证券代码 :600289 证券简称 : 亿阳信通公告编号 : 临 2016-033 亿阳信通非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 发行数量和价格发行数量 :65,129,385 股发行价格 :17.065 元 / 股 募集资金总额和净额 募集资金总额 :1,111,432,986.00 元 募集资金净额 :1,095,872,924.20 元 序号 认购对象 认购股数 认购金额及锁定期限 认购对象 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 锁定期限 ( 月 ) 1 亿阳集团股份有限公司 64,459,419 1,100,000,000 36 2 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 669,966 11,432,986 36 合计 65,129,385 1,111,432,986 预计上市时间本次新增股份已于 2016 年 10 月 11 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 预计可上市流通时间为 2019 年 10 月 11 日, 如遇非交易日则顺延到交易日 资产过户情况 1
本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 一 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的审批程序亿阳信通股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 非公开发行 65,129,385 股人民币普通股 (A 股 ) 履行了以下审批程序 : 1 公司于 2015 年 8 月 13 日召开了第六届董事会第十七次会议, 审议通过了本次非公开发行相关的议案 ; 2 2015 年 9 月 2 日, 公司召开了 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行相关的议案 ; 3 2015 年 12 月 29 日, 根据股东大会授权, 公司召开第六届董事会第二十二次会议对本次发行相关议案进行了修订 4 2016 年 7 月 28 日和 2016 年 8 月 25 日, 公司分别召开了第六届董事会第二十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行股票授权期限的议案 关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案 公司非公开发行股票股东大会决议有效期延长至 2017 年 9 月 2 日, 对董事会办理本次非公开发行相关事宜的授权期限延长至 2017 年 9 月 2 日 5 2016 年 1 月 29 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本次非公开发行股票申请获得无条件通过 6 2016 年 5 月 4 日, 公司取得中国证监会 关于核准亿阳信通股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]775 号 ) 的非公开发行核准文件, 核准亿阳信通非公开发行不超过 67,509,783 股新股, 自核准发行之日起 6 个月内有效 7 公司在会后事项期间实施了 2015 年度利润分配, 本次非公开发行股票的发行价格相应的由 17.09 元 / 股调整为 17.065 元 / 股, 发行数量上限由不超过 67,509,783 股相应调整为不超过 67,608,684 股 由于认购对象方略亿阳 2 号基金放弃认购, 认购对象亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划减少认购金额, 导致拟实际发行数量调整为 65,129,385 股, 具体情况如下 : 其中, 亿阳集团股份有限公司认购金额不超过 1,100,000,000 元, 认购数量 2
因利润分配事项由 64,365,125 股相应调整为 64,459,419 股 ; 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划的参与人数由 125 人调整为 47 人, 认购金额由不超过 23,130,712 元调整为 11,432,986 元, 认购数量因认购金额调整和利润分配事项由 1,355,447 股相应调整为 669,966 股 ; 方略亿阳 2 号基金不参与本次认购 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行方式: 本次发行的股票采用定价发行的方式 2 股票面值:1 元 3 发行价格: 本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第六届董事会第十七次决议公告日 (2015 年 8 月 14 日 ), 本次非公开发行股票价格为 17.09 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2016 年 8 月 5 日, 公司实施了 2015 年年度权益分派方案 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 565,922,684 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金 ( 含税 ) 经除权除息调整后, 本次非公开发行股票的发行价格为 17.065 元 / 股 4 发行数量: 本次非公开发行股票数量为 65,129,385 股 5 募集资金: 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,111,432,986.00 元, 扣除发行费用 15,560,061.80 元, 实际募集资金净额 1,095,872,924.20 元 6 本次非公开发行保荐机构: 国信证券股份有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 验资情况截至 2016 年 9 月 26 日,2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 致同验字 (2016) 第 230ZC0586 号 验资报告 经审验, 截至 2016 年 9 月 26 日止, 国信证券已收到亿阳信通非公开发行股票认购资金总额人民币 1,111,432,986.00 元 ( 拾壹亿壹仟壹佰肆拾叁万贰仟玖佰捌拾陆元 ) 截至 2016 年 9 月 27 日, 国信证券将扣除保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 致同验字 (2016) 第 230ZC0588 3
号 验资报告, 确认截至 2016 年 9 月 27 日止, 公司本次非公开发行已收到股东认缴款人民币 1,095,872,924.20 元 ( 拾亿零玖仟伍佰捌拾柒万贰仟玖佰贰拾肆元贰角 )( 已扣除发行费人民币 15,560,061.80 元 ), 其中 : 股本 65,129,385.00 元, 资本公积 1,030,743,539.20 元 2 股份登记情况 2016 年 10 月 11 日, 公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 ( 四 ) 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 ( 五 ) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构国信证券股份有限公司认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 4 本次非公开发行符合 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法 有效 5 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京大成 ( 上海 ) 律师事务所律师认为 : 1 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 4
2 本次非公开发行的发行对象 发行价格 发行数量以及发行过程符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及本次发行方案的规定 ; 3 本次非公开发行涉及的 关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议 及其补充协议等法律文件合法 有效 ; 4 本次发行结果公平 公正 二 发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 1 发行对象及认购数量本次非公开发行股票数量为 65,129,385 股 发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书, 各发行对象的认购情况如下 : 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 亿阳集团股份有限公司 64,459,419 1,100,000,000 2 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工 持股计划 669,966 11,432,986 合计 65,129,385 1,111,432,986 本次发行对象亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划中,78 名参加对象在缴款截至日前因个人原因未在规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金 根据 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 ), 最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定, 若有员工实际未参与认购, 不影响其他员工认购的效力, 因此, 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划最终认购数量由 1,355,447 股相应调整为 669,966 股, 认购金额由不超过 23,130,712 元调整为 11,432,986 元 2 锁定期限及预计上市时间本次发行新增股份限售期为 36 个月, 新增股份已于 2016 年 10 月 11 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 预计可上市流通时间为 2019 年 10 月 11 日, 如遇非交易日则顺延到交易日 ( 二 ) 发行对象基本情况 5
公司本次非公开发行股票的发行对象为亿阳集团股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金, 方略亿阳 1 号基金以员工持股计划名义认购本次非公开发行股票 ), 共计两名特定投资者 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行对象基本情况如下 : 1 亿阳集团股份有限公司注册地址 : 哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区 1 号楼法定代表人 : 邓伟注册资本 :200,000 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 成立日期 :1994 年 9 月 23 日经营范围 : 按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营活动 ( 许可证有效期至 :2016 年 12 月 24 日 ) 对外投资 控股经营; 石油 矿产资源投资开发 ; 开发 生产 销售电子产品 机电产品 ( 不含小轿车 ) 仪器仪表; 机电系统工程 ; 生物医药产品技术开发 ; 高新技术产品开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 室内装饰 ; 文化展览及商品展销 ; 国内贸易 ( 需专项审批除外 ); 销售金属材料 钢材 粮食 ; 货物进出口, 技术进出口 ; 按资格证书开展对外承包工程业务 ; 生产 加工 销售 : 黄金制品 ; 煤炭批发经营 2 亿阳信通 2015 年度第一期员工持股计划 ( 委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金进行管理 ) (1) 亿阳信通 2015 年度第一期员工持股计划公司依据 公司法 证券法 证券发行管理办法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划, 该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金进行专业化管理, 以员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票 方略亿阳 1 号基金已经按 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律 法规的要求, 办理完成 私募投资基金备案证明 ( 备案编码 : SE0683) (2) 深圳方略德合投资咨询有限公司 6
注册地址 : 深圳市福田区福华三路国际商会中心 2801 法定代表人 : 方向生注册资本 :100 万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2014 年 2 月 20 日经营范围 : 企业管理咨询 ; 企业管理策划 ; 财务顾问 ; 股权投资及投资管理 3 发行对象与公司的关联关系本次非公开发行中的发行对象为亿阳集团股份有限公司和亿阳信通 2015 年度第一期员工持股计划, 其中, 亿阳集团股份有限公司为公司控股股东, 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事 监事 高级管理人员, 两名特定投资者均与公司存在关联关系 4 本次发行对象及其关联方最近一年与公司的重大交易情况截至本报告书签署日, 本次发行对象最近一年均未与公司发生重大交易 三 本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前十大股东如下 : 序号 股东名称 股东性质 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 1 亿阳集团股份有限公司 境内非国有法人 143,114,064 25.29 2 北京北邮资产经营有限公司 国有法人 14,620,089 2.58 3 中国证券金融股份有限公司 国有法人 9,197,065 1.63 4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 7,768,900 1.37 5 交通银行 - 鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其它 4,570,000 0.81 6 李兴华 境内自然人 3,629,811 0.64 7 中国农业银行股份有限公司 - 中邮核心成长混合型证券投资基金 其它 3,299,921 0.58 8 王立纬 境内自然人 3,263,662 0.58 9 香港中央结算有限公司 未知 3,054,135 0.54 10 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 其它 2,999,915 0.53 ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况 本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 7
序号 股东名称 股东性质 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 1 亿阳集团股份有限公司 境内非国有法人 207,573,483 32.89 2 北京北邮资产经营有限公司 国有法人 14,620,089 2.32 3 中国证券金融股份有限公司 国有法人 9,197,065 1.46 4 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 7,768,900 1.23 5 交通银行 - 鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其它 4,570,000 0.72 6 李兴华 境内自然人 3,629,811 0.58 7 中国农业银行股份有限公司 - 中邮核心成长混合型证券投 其它 3,299,921 0.52 资基金 8 王立纬 境内自然人 3,263,662 0.52 9 香港中央结算有限公司 未知 3,054,135 0.48 10 太平人寿保险有限公司 - 分红其它 2,999,915 0.48 - 个险分红注 : 本次发行后亿阳集团股份有限公司之外的其他各股东的持股比例按其 2016 年 6 月 30 日的持股数量计算 本次发行后, 亿阳集团股份有限公司仍为公司控股股东, 亿阳集团股份有限公司的控股股东邓伟先生仍然为公司实际控制人, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 四 本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行 65,129,385 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股 - - 65,129,385 10.32 二 无限售条件流通股 565,922,684 100 565,922,684 89.68 三 总股本 565,922,684 100 631,052,069 100 注 : 本次发行前股份以公司 2016 年 7 月 30 日披露的八年包数据为准 五 管理层讨论与分析公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析, 包括本次发行对公司财务状况 公司治理的影响 募集资金投资项目对公司后续经营的影响等 8
( 一 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 偿债能力 间接融资能力进一步提高, 财务结构将有所改善 ( 二 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化, 公司资产及业务规模将进一步扩大 ( 三 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 公司章程 除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划 本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 四 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事 监事 高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行前后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 六 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况包括保荐机构 律师事务所 验资机构的名称 地址 联系人 联系电话等 1 保荐机构( 主承销商 ) 名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层保荐代表人 : 孟繁龙 黄涛项目协办人 : 余文联系电话 :0755-82130833 联系传真 :0755-82133093 2 发行人律师: 名称 : 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所 9
负责人 : 陈峰住所 : 上海市银城中路 501 号 15 16 层签字律师 : 王恩顺 邱锫联系电话 :021-58785888 联系传真 :021-58786218 3 申报会计师及验资机构名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 徐华住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层经办会计师 : 刘存有 孟琦联系电话 :010-85665588 联系传真 :010-85665120 七 上网公告附件 ( 一 ) 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 ; ( 二 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; ( 三 ) 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所出具的 关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ; ( 四 ) 国信证券股份有限公司出具的 关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 五 ) 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 特此公告 亿阳信通股份有限公司 2016 年 10 月 14 日 10