证券代码：证券简称：福田汽车编号：临2012—0

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粕逐琰臧
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1 证券代码 : 证券简称 : 吉林高速公告编号 : 临吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格发行股票数量 :137,195,121 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :3.28 元 / 股募集资金总额 :449,999, 元募集资金净额 :446,357, 元 2 发行对象认购的数量本次非公开发行的特定对象为控股股东吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称吉高集团 ) 本次发行募集资金总额为人民币 449,999, 元, 发行股份数量为 137,195,121 股, 认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票具体认购情况如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购比例 (%) 1 吉高集团 137,195, ,999, 合计 137,195, ,999, 预计上市时间本次发行新增股份已于 2018 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登公司上海分公司 ) 办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 1

2 4 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象以现金认购一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序年 5 月 10 日, 发行人召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议, 逐项审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案关于 < 吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案 > 的议案吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案关于 < 吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于制定 < 吉林高速公路股份有限公司未来三年 (2017 年年 ) 股东回报规划 > 的议案等议案年 5 月 26 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 逐项表决通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案关于 < 吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案 > 的议案吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案关于 < 吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于制定 < 吉林高速公路股份有限公司未来三年 (2017 年年 ) 股东回报规划 > 的议案等议案年 7 月 11 日, 吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股 2

3 票方案年 2 月 5 日, 中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本次非公开发行年 3 月 20 日, 发行人召开第二届董事会第十次会议, 逐项审议通过了关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案等议案年 4 月 19 日, 发行人召开 2017 年年度股东大会, 逐项审议通过了关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案等议案年 4 月 23 日, 中国证监会下发关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ), 核准了公司本次的非公开发行 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票数量:137,195,121 股 3 股票面值: 人民币 1.00 元 4 发行价格:3.28 元 / 股 5 募集资金总额:449,999, 元 6 发行费用:3,642, 元 7 募集资金净额:446,357, 元 8 保荐人( 主承销商 ): 东北证券股份有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况 2018 年 5 月 18 日, 控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 18 日出具了天健验 [2018]3-27 号验证报告根据该报告, 截至 2018 年 5 月 18 日止, 东北证券收 3

4 到吉林高速 2017 年度非公开发行股票认购资金共人民币 449,999, 元的认股款项 2018 年 5 月 18 日, 东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 21 日出具了天健验 [2018]3-28 号验资报告根据该报告, 截至 2018 年 5 月 18 日止, 吉林高速收到东北证券转入的募集资金 446,724, 元本次发行募集资金总额为 449,999, 元, 扣除承销保荐费律师费用验资费等发行费用 3,642, 元后, 募集资金净额为 446,357, 元其中新增注册资本人民币 137,195, 元, 新增资本公积人民币 309,162, 元 2 股份登记情况本次发行新增股份已于 2018 年 5 月 28 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜本次发行新增股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 ( 四 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐人( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人 ( 主承销商 ) 东北证券认为 : 吉林高速公路股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规, 符合公司法证券法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 ; 本次发行的发行对象发行价格发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求 ; 发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及全体股东的利益本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 2 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 4

5 吉林兢诚律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得必要的批准和授权 ; 本次发行的发行对象发行过程发行结果符合公司法管理办法实施细则等法律法规及规范性文件的规定, 符合发行人董事会和股东大会的决议规定二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 吉高集团 137,195, ,999, 合计 137,195, ,999, ( 二 ) 发行对象基本情况公司名称 : 吉林省高速公路集团有限公司统一社会信用代码 : 成立日期 :1993 年 8 月 6 日注册资本 :270, 万元人民币注册地址 : 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号法定代表人 : 毕忠德公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 高速公路开发建设管理养护 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 五金建材 ( 不含木材 ) 机电设备汽车配件沥青日用百货服装; 住宿餐饮汽车维修石油及成品油食品的销售 ( 由分支机构凭资质开展经营活动 ); 设计制作代理国内各类广告业务 ; 发布路牌灯箱霓虹灯广告业务 ; 进出口贸易 ( 国家法律法规禁止的除外 ); 商务服务信息技术研发信息技术服务光伏发电通讯基础设施苗木买卖房地产开发建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系 5

6 本次发行对象吉高集团为公司控股股东, 本次非公开发行构成关联交易三本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2018 年 4 月 30 日, 本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 吉林省高速公路集团有限公司 596,803, 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662, 宋世麟 4,710, 孙晓东 3,280, 苏成 2,698, 全武范 2,530, 李梅芳 2,437, 梁波 2,020, 林安通 2,016, 沈盛 1,896, 合计 808,055, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 吉林省高速公路集团有限公司 733,998, 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662, 宋世麟 4,710, 张震刚 3,645, 孙晓东 3,280, 苏成 2,751, 全武范 2,530, 李梅芳 2,437, 梁崇杰 2,190, 梁波 2,085, 合计 947,292, 四本次发行前后公司股本结构变动表本次非公开发行股票 137,195,121 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份类别本次发行前本次变动股本次发行后 6

7 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 ,195, ,195, 二无限售条件股份 1,213,200, / 1,213,200, 三股份总数 1,213,200, ,195,121 1,350,395, 注 : 本次发行前的数据为 2018 年 4 月 30 日股本结构五管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次非公开发行对公司资产结构的影响公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款本次发行完成后, 公司的净资产规模将得到增加, 资产负债率将有所降低, 资产负债结构更趋合理 ( 二 ) 本次非公开发行对公司业务结构的影响公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不涉及对公司现有业务的整合, 因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响 ( 三 ) 本次非公开发行对公司治理的影响本次发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更, 不会影响公司股权结构的稳定性, 也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 四 ) 本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事监事和高级管理人员持股情况的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的调整, 公司尚无因本次发行调整公司高级管理人员结构的计划本次非公开发行不涉及董事监事和高级管理人员持股, 对公司董事监事和高级管理人员持股情况不存在影响 ( 五 ) 本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 7

8 本次发行完成后, 实际控制人控股股东及其关联人与公司的业务关系管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化, 亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争公司控股股东吉高集团以自有资金认购本次非公开发行的股票将构成关联交易除此之外, 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易 ( 六 ) 本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前, 公司控股股东为吉高集团, 实际控制人为吉林省交通运输厅本次非公开发行完成后, 公司股东持股比例将相应变化, 但不会导致公司控制权发生变化, 吉高集团仍为公司的控股股东, 吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 东北证券股份有限公司法定代表人 : 李福春保荐代表人 : 吕灿林孙涛项目协办人 : 冯学智办公地址 : 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所名称 : 吉林兢诚律师事务所负责人 : 王琪经办律师 : 张小东张彦办公地址 : 吉林省长春市生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张希文 8

9 签字会计师 : 金顺兴刘洁邓华明办公地址 : 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张希文签字会计师 : 金顺兴刘洁办公地址 : 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层联系电话 : 传真 : 七上网公告附件 ( 一 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的吉林高速公路股份有限公司验资报告 ; ( 二 ) 保荐人出具的关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 三 ) 发行人律师出具的吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书 ; ( 四 ) 吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书特此公告吉林高速公路股份有限公司董事会 2018 年 5 月 30 日报备文件 ( 一 ) 中登公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 ( 二 ) 经中国证监会审核的全部发行申报材料 9

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行

证券代码： 证券简称：福田汽车 编号：临2012—0

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