泰瑞机器股份有限公司 TEDERIC MACHINERY CO., LTD 辅导工作总结备案材料 二 O 一五年十一月
泰瑞机器股份有限公司 辅导工作总结备案材料目录 索引 文件名称 1 爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司辅导工作的验收申请报告 2 爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司辅导工作总结报告 3 泰瑞机器股份有限公司对爱建证券有限责任公司辅导工作的评价 4 爱建证券有限责任公司对于泰瑞机器股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 5 上海市锦天城律师事务所对于泰瑞机器股份有限公司辅导工作的评价意见 6 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对于泰瑞机器股份有限公司辅导工作的评价意见 7 泰瑞机器股份有限公司关于信息披露真实性的承诺 8 泰瑞机器股份有限公司控股股东关于信息披露真实性的承诺 9 泰瑞机器股份有限公司实际控制人关于信息披露真实性的承诺 10 泰瑞机器股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露真实性的承诺 11 爱建证券有限责任公司关于对泰瑞机器股份有限公司辅导出具的承诺
爱建证券有限责任公司 关于泰瑞机器股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 泰瑞机器股份有限公司 ( 以下简称 泰瑞机器 或 公司 ) 作为依法设立并合法存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关规定, 以及与爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 或 辅导机构 ) 签订的 首次公开发行股票辅导协议, 泰瑞机器聘请爱建证券作为辅导机构 2015 年 8 月, 贵局正式受理了泰瑞机器的辅导备案登记, 并于贵局网站公示 2015 年 9 月, 爱建证券向贵局报送了泰瑞机器中期辅导进展报告 截止本报告出具日, 爱建证券已按照法规的要求完成了对泰瑞机器的上市辅导工作 经过爱建证券的辅导, 泰瑞机器已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件 现就本次辅导工作有关情况总结报告如下 : 一 辅导时间 本次上市辅导工作在 2015 年 8 月至 2015 年 10 月期间持续开展 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 爱建证券辅导小组成员由彭娟娟 富博 何俣 奚岱润 何骏五人组成 上述人员均为爱建证券正式从业人员, 具备有法律 会计等必备的专业知识和技能, 并且未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定 参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 : 彭娟娟女士 : 投资银行总部总经理, 保荐代表人 工商管理硕士, 于 2004 年取得保荐代表人资格 曾先后在泰阳证券 信泰
证券 新时代证券 摩根士丹利华鑫证券供职 主要负责并参与了江西赣粤高速公路股份有限公司 2002 年配股 宁波热电股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江钱江生化股份有限公司 2002 年配股 罗平锌电股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目 富 博先生 : 保荐代表人 经济学硕士, 于 2004 年取得保荐代表人资格, 先后担任海通证券投资银行总部副总经理 泰阳证券副总裁 新时代证券副总裁 摩根士丹利华鑫证券董事总经理等职 先后主持了浙江轻纺城 重庆路桥 一汽轿车 重庆建峰化工 浦发银行 北生药业 迪马股份 力元新材 欣网视讯 宁波热电 和佳医疗 大港股份 江中药业等多个 IPO 及再融资项目 何 俣先生 : 投资银行总部业务总监 准保荐代表人 法学博士生, 于 2010 年从事投资银行业务, 具国家法律职业资格 2013 年通过保荐代表人胜任能力考试, 曾先后在国海证券 财富里昂证券供职 曾参与了河南金誉包装科技股份有限公司改制辅导 泰安众诚矿山自动化股份有限公司改制辅导及首发申报 上海雅润文化传播有限公司改制辅导 浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目 奚岱润先生 : 投资银行总部项目经理法学学士,2012 年加入爱建证券从事投资银行业务, 主要参与上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司公司债券项目 唯尔福 (831782) 新三板挂牌项目 何 骏先生 : 投资银行总部项目经理 金融学硕士,2013 年加入爱建证券从事投资银行业务, 参与了若干企业的 财务顾问工作 此外, 爱建证券还邀请了上海市锦天城律师事务所和天健会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 的专业人士共同参与辅导工作
三 接受辅导的人员 接受辅导的人员包括泰瑞机器的全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东代表 实际控制人及其他管理人员 姓名郑建国林云青李志杰何英陈祥吴敬阳张薇严义祝立宏岳钦杨韩仁峰祝新辉李立峰邵亮章丽芳 职务董事长 总经理 持有 5% 以上股份的股东代表 实际控制人副董事长副董事长 持有 5% 以上股份的股东代表董事 副总经理 实际控制人董事 持有 5% 以上股份的股东代表董事独立董事独立董事独立董事监事会主席 职工代表监事监事监事副总经理董事会秘书财务总监 四 辅导内容 根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 爱建证券联合会计师事务所 律师事务所对接受辅导人员进行了培训, 本次辅导工作内容包括 : 1 安排董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人进行全面的法规知识学习和培训, 通过集中授课 案例分析 问题诊断与专业咨询等多方式的辅导工作, 帮助辅导对象深刻理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露 高管人员忠实勤勉和履行承诺等方面的责任和义务 2 梳理泰瑞机器在设立 改制重组 股权转让 增资扩股 资产评估等方 面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否合规, 对存在的问题提出
整改建议, 并指导公司进行了规范 3 协助并督促泰瑞机器实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机 构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 4 核查泰瑞机器是否按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋等的法律权 属问题 5 督促泰瑞机器建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 6 协助并督促泰瑞机器建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 7 督促泰瑞机器进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 8 督促泰瑞机器形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的 募股资金投向及其他投资项目的规划 9 督促泰瑞机器建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 10 对泰瑞机器是否达到上市条件进行综合评估, 协助公司按相关规定开展 首次公开发行股票的准备工作 五 辅导方式 根据爱建证券与泰瑞机器签订的辅导协议, 爱建证券联合会计师事务所 律师事务所协助辅导人员对公司进行了辅导 辅导过程注重理论学习与实际操作相结合, 采取了多种灵活有效的辅导方式, 包括组织自学 进行集中授课 问题诊断与专业咨询 经验交流会 案例分析等, 以指导培训对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 2015 年 9 月, 爱建证券组织接受辅导的人员进行了考试, 成绩均为合格 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可
能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划执行情况 爱建证券辅导工作小组根据有关法规要求和辅导协议的约定, 在对泰瑞机器进行初步调查的基础上, 结合公司的实际情况制定了切实可行的辅导计划和实施方案 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 2 辅导协议的履行情况 辅导期内, 发行人与辅导机构均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实 守信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构的情况 辅导期内, 辅导对象严格遵守了 辅导协议 的有关规定, 发行人管理层高 度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查 过程及辅导效果 1 核查并规范关联交易 核查过程 : 公司报告期内存在关联交易的情况 辅导小组审阅了关联交易决 策相关制度, 并核查了关联交易决策的实际履行情况, 通过程序的合法合规来确 保关联交易的规范性 价格公允性 辅导小组还对关联方进行了实地走访并进行
访谈核查, 对关联交易发生的真实性 合理性和公允性进行了核查 辅导小组采 取集中授课方式向高管及相关股东进行关联交易方面法规的宣讲, 保证公司主要 决策层知悉关联交易应履行的程序 价格制定的原则等 辅导效果 : 经过辅导小组的辅导, 公司主要决策层知悉关联交易应履行的程 序 价格制定的原则等 此外辅导小组还取得了相关股东的承诺, 承诺未来根据 要求规范关联交易, 杜绝不必要关联交易的发生 2 进一步完善内部控制体系 公司于 2012 年完成股份公司设立后, 已建立了一套较为完备的内部控制制 度 但在实际运行过程中, 对照上市公司规范运作要求及目前新股发行体制改革 的要求, 仍需要进一步的修订完善 公司根据最新法律法规及中国证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课 发放学习资料 案例探讨等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 辅导期内, 辅导工作小组在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据泰瑞机器的 具体情况制定了针对性强 切实可行的辅导计划并积极推进上市辅导的各项工作 经过辅导, 发行人已按照 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律 法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 发行人已建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 发行人董事 监事和高级管理人员及其他接受辅导的相关人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 发行人的人员 财务
资产 机构和业务独立完整, 具备了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 发行人已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 发行人依法纳税, 且对税收优惠不存在重大依赖 ; 发行人已形成明确的业务发展目标和未来发展规划, 并制定了可行的募集资金使用方案 综上, 本辅导机构认为, 本次辅导效果总体良好, 已经实现了辅导计划的总 体目标 ( 以下无正文, 为 爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司辅导 工作总结报告 之签章页 )
( 本页无正文, 为 爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司辅导工作总结报告 之签章页之二 ) 辅导人员 : 彭娟娟 富博 何俣 奚岱润 何骏 年月日
泰瑞机器股份有限公司 对爱建证券有限责任公司辅导工作的评价 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 泰瑞机器股份有限公司 ( 以下简称 泰瑞机器 或 本公司 ) 自 2015 年 8 月在贵局进行辅导备案登记以来, 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 作为本公司的上市辅导机构, 根据证监会的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合本公司的实际情况, 对公司实际控制人和持有公司 5% 以上股份的股东, 以及公司的董事 监事 高级管理人员进行了辅导 迄今, 辅导工作已圆满结束 爱建证券已按照有关法律 法规和计划的要求, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 辅导工作符合公司的具体情况 通过辅导, 辅导对象基本掌握了进入证券市场必备的法律 法规等相关知识, 知悉上市公司及相关人员的法定义务和责任 本公司认为爱建证券及其指派的辅导人员较好地完成了其辅导任务和计划, 达到了预定辅导目标 ( 以下无正文, 为 泰瑞机器股份有限公司对爱建证券有限责任公司辅导工 作的评价 之签章页 )
爱建证券有限责任公司对于泰瑞机器股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 自与泰瑞机器股份有限公司 ( 以下简称 泰瑞机器 ) 签订辅导协议并于 2015 年 8 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和中国证监会浙江监管局的有关规定对泰瑞机器董事 监事 高级管理人员以及持有泰瑞机器 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 爱建证券认为 : 泰瑞机器以及接受辅导的人员在辅导期内, 能够按照辅导协议 辅导方案和实施计划的要求积极支持和配合相关辅导工作, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 及时落实相关整改工作, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文, 为 爱建证券有限责任公司对于泰瑞机器股份有限公司配合 辅导工作开展的评价意见 之签章页 )
泰瑞机器股份有限公司 关于信息披露真实性的承诺 本公司作为信息披露第一责任人, 在辅导期间已及时向各中介机构 ( 包括爱建证券有限责任公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本公司所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司愿意为所提供资料的真实性 完整性 准确性承担一切法律责任 ( 以下无正文, 为 泰瑞机器股份有限公司关于信息披露真实性的承诺 之 签章页 )
泰瑞机器股份有限公司控股股东 关于信息披露真实性的承诺 本公司作为泰瑞机器股份有限公司的控股股东, 已及时向各中介机构 ( 包括爱建证券有限责任公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本公司所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司愿意为所提供资料的真实性 完整性 准确性承担一切法律责任 ( 以下无正文, 为 泰瑞机器股份有限公司控股股东关于信息披露真实性的 承诺 之签章页 )
泰瑞机器股份有限公司实际控制人 关于信息披露真实性的承诺 本人作为泰瑞机器股份有限公司的实际控制人, 已及时向各中介机构 ( 包括爱建证券有限责任公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本人向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本人愿意为所提供资料的真实性 完整性 准确性承担一切法律责任 ( 以下无正文, 为 泰瑞机器股份有限公司实际控制人关于信息披露真实性 的承诺 之签章页 )
泰瑞机器股份有限公司 董事 监事 高级管理人员 关于信息披露真实性的承诺 本人承诺 : 在泰瑞机器股份有限公司辅导期间, 本人已及时向各中介机构 ( 包括爱建证券有限责任公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本人向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本人愿意为所提供资料的真实性 完整性 准确性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文, 为 泰瑞机器股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于 信息披露真实性的承诺 之签章页 )
爱建证券有限责任公司 关于对泰瑞机器股份有限公司辅导出具的承诺 根据爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 与泰瑞机器股份有限公司 ( 以下简称 泰瑞机器 ) 签订的辅导协议, 爱建证券担任泰瑞机器首次公开发行股票并上市的辅导机构 2015 年 8 月, 泰瑞机器在中国证券监督管理委员会浙江证监局进行了辅导备案登记 自辅导备案登记以来, 在贵局的指导下, 爱建证券严格按照辅导计划, 如期完成了对泰瑞机器的辅导工作 爱建证券在辅导过程中, 已严格履行法定职责, 对泰瑞机器的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实 准确 完整 及时 特此承诺!