公告编号 : 临 2016-024 证券代码 :600000 证券简称 : 浦发银行 优先股代码 :360003 360008 优先股简称 : 浦发优 1 浦发优 2 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报 及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海浦东发展银行股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟向上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ), 募集资金总额不超过 148.30 亿元 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 现就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析, 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施 具体情况如下 : 一 本次发行对即期回报的摊薄影响分析本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展, 在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本 ( 一 ) 主要假设 1 假设 2016 年度宏观经济环境 行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化 2 本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日, 本次非公开发行的价格为人民币 16.09 元 / 股, 即定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 93%( 向上取 2 位小数 ) 1
根据本次发行方案, 公司拟向上海国际集团有限公司 ( 以下简称 国际集团 ) 及上海国鑫投资发展有限公司 ( 以下简称 国鑫投资 ) 非公开发行金额合计不超过 148.30 亿元, 假设按照上限发行 921,690,490 股人民币普通股 3 公司发行股份购买上海信托 97.33% 股权的相关工作目前正在积极推进中, 假设发行股份购买资产于 2016 年 3 月实施完毕, 测算中暂不考虑因收购上海信托产生的业绩增长, 本次发行方案于 2016 年 9 月实施完毕, 上述发行股份购买资产实施完毕及本次发行方案实施完毕的时间仅为估计, 最终以前述发行股份购买资产及本次发行方案的实际完成时间为准 4 本公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公司 2015 年前三季度财务数据全年化后予以测算, 即 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 =2015 年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 *4/3 5 本公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长分三种情况预测 :(1) 无增长 ;(2) 增长率为 5%;(3) 增长率为 10% 该假设分析并不构成对本公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 本公司不承担赔偿责任 6 本公司于 2014 年 11 月 28 日 ( 第一期 ) 与 2015 年 3 月 6 日 ( 第二期 ) 分两期非公开发行优先股 3 亿股, 面值为人民币 100.00 元, 扣除发行费用后, 共计募集资金人民币 299.20 亿元 于 2016 年度, 第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为 6.0% 及 5.5%, 假设 2016 年将完成一个计息年度的全额派息 7 不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后, 对本公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等方面的影响 ( 二 ) 对主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 发行股份购买资产完 2015 年 12 月 31 日本次发行后成后, 本次发行前 普通股总股本 ( 亿 186.53 196.53 205.75 加权平均普通股总股本 ( 亿 186.53 194.03 196.34 假设一 :2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增长 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 476.36 468.11 468.11 的净利润 ( 亿元 ) 2
项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 发行股份购买资产完 2015 年 12 月 31 日本次发行后成后, 本次发行前 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 2.5537 2.4126 2.3842 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 2.5537 2.4126 2.3842 假设二 :2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 5% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 476.36 492.38 492.38 的净利润 ( 亿元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 2.5537 2.5376 2.5078 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 2.5537 2.5376 2.5078 假设三 :2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 10% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 476.36 516.65 516.65 的净利润 ( 亿元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 2.5537 2.6627 2.6314 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 2.5537 2.6627 2.6314 注 : 1 归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 = 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利 润 ( 合并上海信托 )- 优先股当期宣告发放的股息 ; 2 基本每股收益和稀释每股收益根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和 每股收益的计算及披露 编制 ; 3 数据源于公司 2015 年第三季度报告, 为初步核算数据, 未经会计师事务所审计, 具体数据以公司 2015 年年度报告中披露的数据为准 3
考虑到商业银行业务模式的特殊性, 本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用, 其带来的收入贡献无法单独衡量 根据以上假设测算, 本次发行完成后, 在公司股本增加的情况下, 公司 2016 年度基本每股收益较 2015 年将可能有所下降 二 本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 提升资本充足水平, 持续满足监管要求近年来, 伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入, 中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度 2012 年 6 月, 中国银监会正式发布 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度, 并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求, 上述办法自 2013 年 1 月 1 日起施行 根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准, 中国银监会将商业银行分为资本充足 资本达标 资本不足和资本严重不足四类, 并在业务准入 规模发展 机构设立等方面采取分类监管措施 中国人民银行自 2016 年起推出 宏观审慎评估体系 (Macro Prudential Assessment, 以下简称 MPA) 宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心, 资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径,MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求 因此, 持续满足资本充足率监管要求, 适应资本硬约束, 对国内商业银行发展具有战略意义 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司资本充足率 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为 12.33% 9.38% 和 8.42%( 按母公司口径测算 ) 根据 上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划 (2016-2018) 的要求,2018 年末公司的资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率应达到 12.10% 10.10% 9.10% 以上 ; 且预计公司在 2018 年末将面临 450~610 亿元的资本缺口, 其中核心一级资本缺口为 240~390 亿元 因此, 公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充, 以提升资本充足水平 持续满足监管要求, 同时为可能提高的监管要求预留空间 ( 二 ) 支持公司业务发展, 增强风险抵御能力公司作为国内重要的股份制商业银行, 近年来业务规模稳健增长 2012 年末 2013 年末 2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司的资产总额增速分别为 17.17% 16.99% 14.02% 和 14.94%, 贷款总额增速分别为 16.01% 14.43% 14.76% 和 7.87%, 均呈现平稳增长的态势 预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势, 需要公司有充足的资本作为支撑 本次非公开发行补充核心一级资本将提升公司资本充足水平, 对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义 同时, 公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本, 以进一步增强抵御风险的能力, 应对未来宏观经济发展的不确定性 4
综合考虑监管政策对资本充足水平的要求 公司业务发展的实际需要等因素, 公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本, 提高资本充足率水平, 在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上, 满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求, 同时增强公司风险抵御能力, 实现稳健经营, 以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核心一级资本, 提高资本充足率水平, 满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展 人员方面, 公司持续深化干部人事制度改革, 强化干部履职管理, 不断完善中高级管理人员 后备干部 海外储备干部等多层面的培养培训体系, 推进总行和分行后备干部的双向挂职锻炼 ; 推进招聘管理机制建设, 加大重点领域人才引进力度, 启动海外机构招聘工作 ; 推进产品经理专业岗位序列建设, 进一步加强专业队伍建设 ; 建立海外人才库, 推进海外储备人才跟岗培训 ; 持续推进总行备选生项目, 充实后备力量 技术方面, 公司将提升科技与运营支撑能力保障创新转型 ; 以需求中心建设 自主开发平台建设为抓手, 提高科技研发效率, 确保完成重点项目 ; 扎实提升运维保障水平, 确保安全稳定运行 ; 着力推进 轻前台 强后台 稳内控 的运营模式建设, 提升集约化 智能化水平, 增强差异化的运营服务能力 市场方面, 公司坚持 以客户为中心 理念, 以 效能 精益 价值 平安 为目标, 加快构建 轻前台 强后台 稳内控 的新型运营模式, 形成 大运营支撑 大服务平台 大销售渠道, 打造卓越运营支撑的升级版 ; 完善前台联动机制, 提升综合化 差异化运营服务能力 ; 扩大运营互联互通范围, 支持跨地域联动营销 四 对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会增加 如果募集资金未能保持目前的资本经营效率, 扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险 五 公司关于填补回报的相关措施为保证本次发行的募集资金有效使用, 促进公司业务健康 良好的发展, 充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 增强公司的可持续发展能力, 提升公司的业务规模 经营效益, 降低即期回报被摊薄的风险, 为中长期的股东价值回报提供保障, 公司将采取如下措施 : 5
( 一 ) 加强资本规划管理 2016 年公司将根据国内复杂多变的经济金融形势 董事会确定的年度工作思路与目标, 认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求, 及时对资本规划进行动态调整, 确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应, 同时公司将进一步加强对募集资金的管理, 合理有效使用募集资金, 积极提升资本回报水平 ( 二 ) 提升资本使用效率, 合理配置资源公司将进一步贯彻资本节约意识, 不断完善资本占用核算机制, 确立以资本收益率为主要指标的考核模式 ; 另一方面, 加强资本使用管理, 通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长, 降低资本占用 ( 三 ) 持续推动业务全面发展, 拓展多元化盈利渠道公司将进一步提升业务专业化经营能力, 夯实发展基础, 打造更加差异化 针对性的营销服务模式 ; 持续强化投行与托管业务, 增强中间业务带动效应 ; 发挥好零售业务资本占用少 业务稳定性强等优势, 持续推动零售业务大发展 ; 提升金融市场业务创利能力, 提高效益贡献度 ( 四 ) 保持稳定的股东回报政策公司积极落实中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求, 在 公司章程 中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策, 并制订了 上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划 (2016-2018 年 ) 公司将继续保持利润分配政策的连续性, 坚持为股东创造长期价值 六 公司董事 高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员分别签署了 承诺函, 做出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 特此公告 6 上海浦东发展银行股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日