一汽轿车股份有限公司 内部控制自我评价报告 本公司及其董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 公告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 综述公司按照财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 的规定, 结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制相关制度, 以保证公司的正常生产经营和资产的安全和完整, 并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断调整 完善, 使之更有利于提高公司的各项管理水平, 保护投资者的合法权益 1 内部控制的组织框架股东大会监事会 董事会 战略委员会 董事会秘书 审计委员会 经理层 薪酬与考核委员会 产品部 技术部 生产物流部 采购部 工厂服务部 质量保证部 财务部 规划控制部 证券部 人力资源部 综合管理部 党委工作部 工会 直属车间 红旗制造部 生产厂 公司的内部控制体系以 公司章程 为基础, 以股东大会议事规则 董事 会议事规则 监事会议事规则等内部控制制度为基本架构, 形成了以股东大会 董事会 监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系 ; 明确规定了 1
各部门的主要职责, 确保各项工作科学有序的分工和协作 对组织架构进行了科学合理的设计, 形成各司其职 各负其责 相互配合 相互制约 环环相扣的内部管理体系, 在组织生产, 从事有序的经营活动 提供产品和服务 增加效益 确保安全等方面都发挥了至关重要的作用 2 内部控制制度的建立健全情况公司高度重视建立完善的内部控制制度体系工作, 根据 公司章程 和各项管理制度规定, 对不同的交易金额和交易性质, 采取不同的交易授权 ; 建立了 法律事务管理程序 印鉴管理规定 文件管理程序 记录管理程序 会计档案管理规定 等各项业务环节的管理办法, 有效的对公司各项业务进行跟踪记录 ; 建立了 固定资产管理规定 货币资金管理办法 等管理制度, 使资产保管和记录人员分离, 确保资产安全 ; 为加强公司的内部控制, 提高公司风险管理水平, 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 目前内部管理制度包括三个方面 : 顾客导向过程 (COP) 管理过程(MP) 支持过程 (SP) 其内容覆盖董事会 监事会及股东大会的管理 员工综合管理 财务资金管理 防火安全管理 办公行政管理 招工人事管理 劳动服务合同管理 质量管理 销售管理等诸多方面, 涵盖公司内部管理的各个层面 上述管理制度均有具体实施办法和细则, 已经由公司相关部门有效地贯彻执行, 并取得显著效果 3 公司内部审计部门配备及工作情况公司设立有独立的内部审计部门, 配备内部审计工作人员三名, 依照国家法律 法规和政策, 通过审计监督检查, 查找 发现公司管理及内控制度方面存在的薄弱环节, 通过提出审计建议, 促进公司管理和内控制度的完善, 提高公司的经济效益 内部稽核及内控体制完备 有效 4 2008 年度, 公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 工作及成效根据中国证监会吉林监管局 关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知 的要求, 公司对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划, 并进行了整改 根据 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司章程指引 等法律和规范性文件的规定, 公司结合自身实际情况, 先后修订了 公司章程 股东 2
大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 信息披露管理制度 等一系列与企业内控工作相关的企业制度, 使公司的内控工作更加制度化 规范化 更加有效 同时, 为充分发挥审计委员会 独立董事的监督作用, 维护审计的独立性, 确保公司年报能真实 准确 完整 及时地披露, 公司还制订了 独立董事年报工作制度 审计委员会年报工作规程 5 内部控制情况进行总体评价公司董事会认为, 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程可能出现的错误, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性 从全公司看, 企业内部控制得到切实加强, 企业经营遵守了国家法律 法规 规章及其他相关规定, 具有较好的经济效益和效率, 公司信息披露规范 及时 二 重点控制活动 1 公司控股子公司控制结构及持股比例 一汽轿车股份有限公司 公司下属各职能部门 直属车间及生产厂 一汽马自达汽车销售有限公司 (70%) 一汽轿车销售有限公司 (90%) 一汽红旗汽车销售有限公司 (100%) 注 : 为加强红旗品牌系列轿车产品的销售工作, 充分利用现有的销售网络资源, 公司第四届董事会第十五次会议审议通过, 决定对公司的销售网络进行整合, 以评估结果作为股权转让的作价依据, 将公司全资子公司一汽红旗销售有限公司转让给公司控股子公司一汽轿车销售有限公司 截止至本报告期末, 尚未办理相关手续 2 对控股子公司的控制情况公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理, 控股子公司根据 公司法 的要求建立了相应的企业组织机构, 依法管理和监督经营活动 各控股子公司参照公司制度, 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度 公司对控股子公司的重大风险进行控制, 如对资金 担保 贷款 投资和交 3
易等具体业务审批或授权 公司形成对控股子公司重大业务事项和风险的监管 对照 上市公司内部控制指引 的有关规定, 公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到 准确 完整 及时 报告期内, 未发现有其他控股子公司违反 上市公司内部控制指引 的情形发生 3 公司关联交易的内部控制情况公司严格按照深交所 股票上市规则 上市公司内部控制指引 公司章程 及 关联交易决策制度 等有关文件规定, 对公司关联交易行为包括交易原则 关联人和关联关系 关联交易 关联交易的决策程序 关联交易的披露等进行全方位的管理和控制 报告期内, 公司未有违反 上市公司内部控制指引 的情形发生 公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露, 立信会计师事务所有限公司出具了 一汽轿车股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 4 公司对外担保的内部控制情况为加强公司对外提供经济担保业务的管理, 规避担保风险, 根据有关法律 行政法规 部门规章有关规定, 公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限 同时, 公司制定了 对外担保管理办法, 对被担保人条件, 担保范围及方式, 担保的审批和管理等作出了具体规定 报告期内, 公司严格按照相关法律法规的要求, 对对外担保进行从严从紧的内部控制 5 公司募集资金使用的内部控制情况公司严格按照 公司章程 及 募集资金管理制度 的相关规定对公司募集资金进行使用和管理, 募集资金变更程序符合相关法律法规的规定 公司募集资金投向合理, 增加了公司后续产品, 有利于企业的长远发展 报告期内, 在募集资金使用过程中没有违反 上市公司内部控制指引 及 募集资金管理制度 的情形发生 6 公司重大投资的内部控制情况公司的 公司章程 对生产经营投资 对外股权投资等内容和权限都做出了明确规定 报告期内, 公司投资 Mazda6 改型项目 轿车 B131 技术改造项目 发动机生产线改造项目 自主轿车扩建工程等项目经过董事会审议并及时履行了信息披露义务 对照深交所 内部控制指引 的有关规定, 公司对外投资未有违反 内部控制指引 和 公司章程 的情形发生 7 公司信息披露的内部控制情况 4
报告期内, 公司严格执行 信息披露管理制度, 对信息披露的内部控制严格 充分 有效, 未有违反 上市公司内部控制指引 信息披露管理制度 和 重大信息内部报告制度 的情形发生 三 重点控制活动中的问题及整改计划报告期内, 按照深交所 上市公司内部控制指引 和上市公司治理专项活动等有关文件的要求, 进一步健全了相关的内部控制制度 1 公司已完成的整改情况按照有关要求, 进一步完善了 信息披露管理制度 的部分条款, 增加了信息披露的责任追究机制, 规范了股东 实际控制人的行为, 提高了信息披露质量, 切实保护了股东和公司的利益 详细内容请参见公司 2008 年 7 月 29 日披露的 公司治理专项活动整改情况的报告 (2008-029 号公告 ) 2 公司尚未完成整改情况公司的股权激励计划, 将结合控股股东一汽集团建立现代企业制度的工作适时推出 公司将积极做好前期调研准备工作, 在适当的时机启动 公司通过深入推进公司治理专项活动, 进一步增强了规范运作意识, 完善了内部控制制度, 提高了公司董事 监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识 ; 公司将根据出现的新情况, 不断的完善公司治理结构, 持续改进和完善公司治理水平, 确保公司健康稳定发展 四 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司根据中国证监会 深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 按照公司自身的实际情况, 建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 及其他相关文件的要求 ; 对内部控制的总体评价客观准确 真实完整地反映了公司内部控制制度的实际情况 五 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008 年度, 公司进一步对各项内部控制制度进行了修订和完善, 使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程可能出现的错误, 保护公司资产的安全完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性 5
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露的内部控制严格 充分 有效 公司未有违反深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 及公司内部控制制度的情形发生 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况 特此公告 一汽轿车股份有限公司 董事会 二 00 九年四月二十一日 6