北京市金杜律师事务所

北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 二 〇 一 六 年 五 月

目 录 释 义... 3 正 文... 8 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 8 二 申 请 人 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 申 请 人 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四 申 请 人 的 设 立... 11 五 申 请 人 的 独 立 性... 14 六 发 起 人 和 股 东... 16 七 申 请 人 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变... 24 八 红 筹 架 构 的 搭 建 与 拆 除... 43 九 申 请 人 的 业 务... 53 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 60 十 一 申 请 人 的 主 要 财 产... 70 十 二 申 请 人 的 重 大 债 权 债 务... 75 十 三 申 请 人 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 76 十 四 申 请 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改... 76 十 五 申 请 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作... 77 十 六 申 请 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化... 78 十 七 申 请 人 及 其 子 公 司 的 税 务... 80 十 八 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 82 十 九 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准... 84 二 十 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构... 85 二 十 一 结 论 性 意 见... 85 2

释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 简 称 申 请 人 / 多 米 股 份 释 义 指 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 为 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 ) 彩 云 有 限 指 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 ( 系 申 请 人 前 身 ) 公 司 华 谊 天 津 快 通 联 七 匹 狼 根 据 上 下 文 意, 指 申 请 人 及 / 或 彩 云 有 限 指 华 谊 兄 弟 ( 天 津 ) 互 动 娱 乐 有 限 公 司 指 深 圳 市 快 通 联 科 技 有 限 公 司 指 福 建 七 匹 狼 实 业 股 份 有 限 公 司 磐 石 投 资 指 上 海 磐 石 熠 悦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 光 线 传 媒 博 时 资 本 前 海 创 客 北 京 偶 扑 欢 舞 悦 动 好 音 味 开 心 听 磬 笙 同 音 成 都 分 公 司 深 圳 分 公 司 A8 新 媒 体 集 团 多 米 开 曼 福 耀 公 司 指 北 京 光 线 传 媒 股 份 有 限 公 司 指 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 指 深 圳 前 海 创 客 春 天 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 指 北 京 偶 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 为 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 更 名 而 来 ) 指 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 北 京 偶 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 ) 指 北 京 好 音 味 网 络 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 市 开 心 听 信 息 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 市 磬 笙 同 音 科 技 有 限 公 司 指 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 成 都 分 公 司 指 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 指 A8 新 媒 体 集 团 有 限 公 司 ( A8 New Media Group Limited) 指 Duomi Music Holding Ltd 指 福 耀 投 资 有 限 公 司 (FORTUNE LIGHT INVESTMENTS LIMITED) 3

简 称 越 信 公 司 豪 胜 公 司 茂 御 公 司 碧 乐 公 司 悦 聆 香 港 华 动 飞 天 北 京 蜜 莱 坞 本 次 挂 牌 金 杜 或 本 所 国 信 证 券 释 义 指 越 信 有 限 公 司 (BEYOND FAITH LIMITED) 指 豪 胜 投 资 有 限 公 司 (HERO VICTORY INVESTMENTS LIMITED) 指 茂 御 有 限 公 司 (PHOENIX SUCCESS LIMITED) 指 碧 乐 投 资 有 限 公 司 (BILE INVESTMENT LIMITED) 指 悦 聆 香 港 有 限 公 司 ( Boundless Melody Hong Kong Limited) 指 深 圳 市 华 动 飞 天 网 络 技 术 开 发 有 限 公 司 指 北 京 蜜 莱 坞 网 络 科 技 有 限 公 司 指 申 请 人 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 / 最 近 两 年 及 一 期 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 法 律 意 见 书 指 申 请 人 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1 月 指 申 请 人 为 本 次 挂 牌 制 作 的 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 指 立 信 于 2016 年 4 月 12 日 出 具 的 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310561 号 ) 指 金 杜 为 本 次 挂 牌 制 作 的 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 公 司 章 程 根 据 上 下 文 意, 指 申 请 人 或 彩 云 有 限 当 时 有 效 的 公 司 章 程 公 司 法 指 2005 年 10 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 第 10 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 18 次 会 议 修 订, 自 2006 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 4

简 称 证 券 法 释 义 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 环 境 保 护 法 等 七 部 法 律 的 决 定 等 七 部 法 律 的 决 定 第 三 次 修 正 指 2005 年 10 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 第 10 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 18 次 会 议 修 订, 自 2006 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 根 据 2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 保 险 法 等 五 部 法 律 的 决 定 第 三 次 修 正 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 中 国 中 国 证 监 会 股 转 公 司 元 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 ) 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 5

北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 致 : 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 金 杜 接 受 申 请 人 的 委 托, 作 为 申 请 人 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 中 国 证 券 业 协 会 的 有 关 规 定, 就 申 请 人 本 次 挂 牌 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 金 杜 依 据 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 编 制 和 落 实 了 查 验 计 划, 亲 自 收 集 证 据 材 料, 查 阅 了 按 规 定 需 要 查 阅 的 文 件 以 及 本 所 认 为 必 须 查 阅 的 其 他 文 件 在 申 请 人 保 证 提 供 了 金 杜 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 申 请 人 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明, 提 供 给 金 杜 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 记 载 虚 假 陈 述 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 的 基 础 上, 金 杜 合 理 充 分 地 运 用 了 包 括 但 不 限 于 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 查 询 复 核 等 方 式 进 行 了 查 验, 对 有 关 事 实 进 行 了 查 证 和 确 认 金 杜 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 金 杜 仅 就 与 申 请 人 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 且 仅 根 据 现 行 中 国 法 律 发 表 法 律 意 见, 并 不 依 据 任 何 中 国 境 外 法 律 发 表 法 律 意 见 金 杜 不 对 有 关 会 计 审 计 及 资 产 评 估 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见, 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 某 些 数 据 和 结 论 进 行 引 述 时, 已 履 行 了 必 要 的 注 意 义 务, 但 该 等 引 述 并 不 视 为 金 杜 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 6

对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 申 请 人 或 者 其 他 有 关 机 构 人 员 出 具 的 证 明 文 件 或 提 供 的 证 言, 或 者 政 府 部 门 官 方 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 申 请 人 为 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 金 杜 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 申 请 人 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 金 杜 同 意 申 请 人 在 其 为 本 次 挂 牌 所 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 券 业 协 会 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容, 但 申 请 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 金 杜 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 7

正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 2016 年 4 月 20 日, 申 请 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 豁 免 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 期 限 的 议 案 等 议 案, 并 决 定 将 本 次 挂 牌 相 关 议 案 提 交 申 请 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 2016 年 4 月 22 日, 申 请 人 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 和 关 于 豁 免 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 期 限 的 议 案 等 议 案 ( 三 ) 申 请 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 负 责 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜, 授 权 时 间 为 12 个 月, 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 算 ( 四 ) 根 据 申 请 人 为 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 发 出 的 通 知 股 东 大 会 会 议 记 录 及 决 议, 本 所 认 为, 该 次 股 东 大 会 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ( 五 ) 申 请 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 照 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 有 关 主 管 部 门 的 要 求 办 理 与 本 次 挂 牌 有 关 的 事 宜 本 所 认 为, 上 述 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ( 六 ) 申 请 人 本 次 挂 牌 尚 待 获 得 股 转 公 司 出 具 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 申 请 本 次 挂 牌 已 获 得 申 请 人 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权 ; 申 请 人 本 次 挂 牌, 尚 需 获 得 股 转 公 司 出 具 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 申 请 人 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 申 请 人 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 所 述, 申 请 人 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 8

或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 申 请 人 是 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 所 述, 申 请 人 系 由 其 前 身 彩 云 有 限 整 体 变 更 而 来, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 持 续 经 营 时 间 已 达 两 年 以 上 ; 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 营 业 执 照, 申 请 人 依 法 有 效 存 续, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 申 请 人 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 经 核 查, 申 请 人 已 具 备 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 申 请 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件, 具 体 如 下 : ( 一 ) 申 请 人 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 所 述, 申 请 人 系 由 其 前 身 彩 云 有 限 整 体 变 更 而 来, 自 彩 云 有 限 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 持 续 经 营 时 间 已 达 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 申 请 人 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 申 请 人 报 告 期 内 的 历 次 经 营 范 围 变 更 工 商 资 料 及 营 业 执 照 申 请 人 的 说 明 公 开 转 让 说 明 书, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 主 营 业 务 为 互 联 网 娱 乐 平 台 的 运 营, 申 请 人 的 业 务 在 报 告 期 内 没 有 发 生 重 大 变 化 2 根 据 审 计 报 告, 申 请 人 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 32,433,704.31 元 26,075,372.40 元 2,984,156.59 元, 分 别 占 营 业 收 入 的 100% 100% 100%, 主 营 业 务 明 确 突 出, 且 有 连 续 经 营 记 录 3 根 据 审 计 报 告, 申 请 人 在 报 告 期 内 有 持 续 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 劳 务 支 出 等 持 续 的 营 运 记 录 ; 同 时 根 据 申 请 人 工 商 查 询 档 案 资 料 营 业 执 照 申 请 人 的 确 认 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 不 9

存 在 公 司 法 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 根 据 申 请 人 的 确 认 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 报 告 期 内 业 务 明 确, 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 况 4 如 本 法 律 意 见 书 第 九 部 分 申 请 人 的 业 务 所 述, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 已 披 露 的 情 形 外, 申 请 人 已 取 得 业 务 经 营 所 需 的 业 务 资 质 据 此, 本 所 认 为, 申 请 人 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 三 ) 申 请 人 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 如 本 法 律 意 见 书 第 十 五 部 分 申 请 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 所 述, 申 请 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 治 理 机 构 同 时, 申 请 人 还 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 根 据 申 请 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 2 根 据 工 商 地 税 国 税 劳 动 社 保 公 积 金 文 化 等 政 府 部 门 出 具 的 证 明 及 申 请 人 出 具 的 确 认 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 3 根 据 申 请 人 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺, 申 请 人 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 刘 晓 松 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 者 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 且 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 也 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 的 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 重 大 行 政 处 罚 4 根 据 申 请 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 监 会 网 站, 前 述 主 体 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 公 司 治 理 机 制 健 全, 除 本 法 律 意 见 书 已 披 露 的 内 容 外, 公 司 合 法 规 范 经 营 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 申 请 人 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 10

1 根 据 申 请 人 提 供 的 工 商 登 记 资 料 申 请 人 股 东 出 具 的 书 面 承 诺 并 经 核 查, 申 请 人 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 直 接 或 间 接 代 持 的 情 形, 股 权 结 构 清 晰, 股 东 所 持 公 司 股 份 也 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 2 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 及 第 七 部 分 申 请 人 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 所 述, 申 请 人 股 票 发 行 及 历 次 股 权 转 让 注 册 资 本 变 动 均 依 法 履 行 了 相 关 法 律 程 序 并 签 署 了 相 关 法 律 文 件, 股 票 发 行 和 转 让 注 册 资 本 变 动 行 为 合 法 合 规 3 根 据 申 请 人 的 确 认, 申 请 人 不 存 在 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券, 或 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 4 申 请 人 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 如 本 法 律 意 见 书 第 二 十 部 分 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 所 述, 申 请 人 已 与 国 信 证 券 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 聘 请 国 信 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 推 荐 券 商 并 履 行 持 续 督 导 义 务, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 具 备 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 四 申 请 人 的 设 立 ( 一 ) 申 请 人 前 身 : 彩 云 有 限 申 请 人 的 前 身 为 彩 云 有 限, 彩 云 有 限 的 设 立 历 次 股 权 变 动 详 见 本 法 律 意 见 书 第 七 部 分 申 请 人 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 之 ( 一 ) 彩 云 有 限 的 历 次 股 权 变 动 ( 二 ) 申 请 人 的 设 立 申 请 人 系 由 彩 云 有 限 以 截 至 2016 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 而 来 1 彩 云 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 过 程 11

2016 年 4 月 13 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 股 份 制 改 制 净 资 产 公 允 价 值 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0032 号 ), 确 认 截 至 2016 年 1 月 31 日, 彩 云 有 限 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为 12,986.92 万 元 2016 年 4 月 15 日, 彩 云 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 2016 年 1 月 31 日 作 为 公 司 净 资 产 的 审 计 基 准 日, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 各 股 东 均 作 为 发 起 人, 以 彩 云 有 限 经 审 计 的 净 资 产 105,964,699.35 元 按 1:0.8238 的 折 股 比 例 折 成 股 份 有 限 公 司 股 份 8,729 万 股 2016 年 4 月 15 日, 发 起 人 刘 晓 松 石 世 溶 辜 炜 东 李 永 华 冯 建 康 黄 勃 华 谊 天 津 快 通 联 七 匹 狼 磐 石 投 资 李 永 良 光 线 传 媒 博 时 资 本 前 海 创 客 签 署 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2016 年 4 月 15 日, 申 请 人 ( 筹 ) 召 开 创 立 大 会, 全 体 股 东 通 过 决 议, 一 致 同 意 成 立 多 米 股 份 2016 年 5 月 9 日, 申 请 人 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110105554845670Q) 2016 年 5 月 30 日, 立 信 出 具 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310601 号 ), 验 证 彩 云 有 限 以 2016 年 1 月 31 日 经 审 计 净 资 产 105,964,699.35 元, 按 1:0.8238 的 比 例 折 合 为 股 份 8,729 万 股, 每 股 面 值 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 8,729 万 元 整, 折 股 后 余 额 18,674,699.35 元 计 入 资 本 公 积 本 所 认 为, 申 请 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 的 核 准 登 记 2 申 请 人 设 立 过 程 中 所 签 订 的 改 制 重 组 合 同 2016 年 4 月 15 日, 发 起 人 刘 晓 松 石 世 溶 辜 炜 东 李 永 华 冯 建 康 黄 勃 华 谊 天 津 快 通 联 七 匹 狼 磐 石 投 资 李 永 良 光 线 传 媒 博 时 资 本 前 海 创 客 签 署 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 设 立 申 请 人 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 的 主 要 内 容 包 括 股 份 公 司 名 称 公 司 宗 旨 和 经 营 范 围 管 理 形 式 和 组 织 机 构 设 立 方 式 发 行 股 份 总 额 方 式 发 起 人 认 缴 股 份 的 数 额 出 资 比 例 及 缴 付 时 间 发 起 人 的 分 12

工 及 所 承 担 的 责 任 发 起 人 的 权 利 与 义 务 费 用 违 约 条 款 及 争 议 解 决 方 式 及 其 他 等 经 核 查, 本 所 认 为, 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 的 内 容 符 合 当 时 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效, 不 会 引 致 申 请 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 3 申 请 人 设 立 过 程 中 有 关 审 计 和 验 资 事 项 2016 年 4 月 12 日, 立 信 出 具 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310561 号 ) 确 认, 截 至 2016 年 1 月 31 日, 彩 云 有 限 的 净 资 产 为 105,964,699.35 元 2016 年 5 月 30 日, 立 信 出 具 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310601 号 ), 验 证 彩 云 有 限 以 2016 年 1 月 31 日 经 审 计 净 资 产 105,964,699.35 元, 按 1:0.8238 的 比 例 折 合 为 股 份 8,729 万 股, 每 股 面 值 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 8,729 万 元 整, 折 股 后 余 额 18,674,699.35 元 计 入 资 本 公 积 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 设 立 已 履 行 了 必 要 的 审 计 验 资 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4 申 请 人 创 立 大 会 2016 年 4 月 15 日, 申 请 人 召 开 创 立 大 会, 全 体 发 起 人 一 致 通 过 了 关 于 发 起 设 立 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 折 股 比 例 和 折 股 后 股 份 总 数 等 事 项 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 工 商 登 记 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 的 议 案 关 于 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 建 费 用 审 核 报 告 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 13

限 公 司 累 积 投 票 制 实 施 细 则 > 的 议 案 等 议 案, 并 选 举 产 生 第 一 届 董 事 会 成 员, 及 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 并 与 职 工 代 表 监 事 组 成 第 一 届 监 事 会 经 核 查, 本 所 认 为, 申 请 人 创 立 大 会 召 开 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 申 请 人 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 申 请 人 现 行 有 效 的 营 业 执 照 以 及 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询, 申 请 人 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 方 面 的 技 术 培 训 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 ; 票 务 代 理 ( 不 含 航 空 机 票 销 售 代 理 ); 互 联 网 信 息 服 务 ; 中 国 内 地 已 正 式 出 版 的 音 乐 类 音 像 出 版 物 的 网 络 ( 含 手 机 网 络 ) 传 播 ( 互 联 网 出 版 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 ); 经 营 电 信 业 务 ; 演 出 经 纪 ; 文 艺 表 演 ; 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 演 出 经 纪 ; 文 艺 表 演 从 事 互 联 网 文 化 活 动 经 营 电 信 业 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 根 据 申 请 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 实 际 经 营 的 业 务 与 上 述 经 营 范 围 相 符 根 据 申 请 人 提 供 的 业 务 合 同 及 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 如 本 法 律 意 见 书 第 十 部 分 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 所 述, 与 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 允 的 关 联 交 易 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 及 第 七 部 分 申 请 人 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 所 述, 申 请 人 系 由 彩 云 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 申 请 人 的 各 发 起 人 以 其 各 自 拥 有 的 彩 云 有 限 的 股 权 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资 投 入 申 请 人, 该 等 出 资 均 经 验 资 报 告 验 证, 已 足 额 缴 纳 14

根 据 申 请 人 有 关 资 产 权 属 证 明 文 件 和 审 计 报 告 及 申 请 人 的 说 明, 申 请 人 合 法 拥 有 或 使 用 其 经 营 所 需 的 主 要 资 产, 包 括 租 赁 物 业 无 形 资 产 等 根 据 审 计 报 告 申 请 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 资 产 不 存 在 被 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 1 根 据 申 请 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 的 人 事 及 工 资 管 理 与 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 相 互 独 立, 申 请 人 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 申 请 人 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 独 立 2 根 据 申 请 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 抽 查 申 请 人 与 其 员 工 签 订 的 部 分 劳 动 合 同 以 及 申 请 人 工 资 发 放 记 录, 申 请 人 已 依 法 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 为 员 工 发 放 工 资 3 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 根 据 申 请 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录, 申 请 人 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 产 生 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 根 据 申 请 人 的 确 认 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 的 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 况, 申 请 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 根 据 中 国 人 民 银 行 营 业 管 理 部 核 发 的 开 户 许 可 证 ( 核 准 号 : J1000090226004) 申 请 人 的 说 明 并 经 本 所 核 查, 申 请 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 首 体 支 行 开 立 银 行 基 本 存 款 账 户, 申 请 人 不 存 在 与 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 根 据 国 务 院 关 于 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 法 人 和 其 他 组 织 统 一 社 会 信 用 代 码 制 度 建 设 总 体 方 案 的 通 知 ( 国 发 [2015]33 号 ) 和 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 三 证 合 一 登 记 制 度 告 知 书 的 有 关 规 定, 申 请 人 已 取 得 统 一 社 会 15

信 用 代 码 为 91110105554845670Q 的 营 业 执 照, 无 需 办 理 税 务 登 记 证 ; 根 据 申 请 人 的 纳 税 申 报 表 及 纳 税 凭 证 以 及 审 计 报 告, 申 请 人 独 立 缴 纳 税 款 根 据 申 请 人 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 并 制 订 了 财 务 管 理 的 相 关 制 度, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 根 据 申 请 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 历 次 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 及 申 请 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 设 置 了 若 干 业 务 职 能 部 门 和 内 部 经 营 管 理 机 构 申 请 人 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 机 构 独 立 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 独 立, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷, 符 合 业 务 规 则 第 4.1.3 条 的 规 定 六 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 1 发 起 人 的 资 格 出 资 比 例 申 请 人 系 由 彩 云 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 申 请 人 的 发 起 人 共 14 名, 其 中 7 名 为 企 业 股 东,7 名 为 自 然 人 根 据 企 业 发 起 人 的 营 业 执 照 和 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 示 信 息 以 及 自 然 人 发 起 人 的 身 份 证 明 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 基 本 情 况 如 下 : 1.1 华 谊 天 津 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 名 称 120116000176123 华 谊 兄 弟 ( 天 津 ) 互 动 娱 乐 有 限 公 司 16

地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 资 本 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 创 智 大 厦 第 2 层 办 公 室 210-7 房 间 王 忠 磊 组 织 文 化 娱 乐 活 动 ( 不 含 演 出 及 演 出 经 纪, 非 娱 乐 场 所 ); 文 化 艺 术 交 流 策 划 公 关 活 动 组 织 策 划 ; 展 览 展 示 服 务 ; 动 漫 设 计 文 学 创 作 文 化 创 意 服 务 ; 从 事 广 告 业 务 ; 游 戏 开 发 与 集 成 网 络 ; 游 戏 软 件 批 发 及 零 售 ; 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2013 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 4 日 至 长 期 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 结 构 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 10,000 100 1.2 快 通 联 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 440301103611912 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 深 圳 市 快 通 联 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 南 山 区 高 新 科 技 园 科 园 路 1002 号 A8 音 乐 大 厦 2402 室 高 克 颖 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 信 息 系 统 的 技 术 开 发 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 )( 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 B2 20050092 有 效 期 至 2015 年 2 月 1 日 ) 1,000 万 元 有 限 责 任 公 司 2004 年 5 月 10 日 永 续 经 营 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 结 构 张 首 奇 800 80 马 红 霞 200 20 17

根 据 快 通 联 的 说 明, 快 通 联 是 纳 入 A8 新 媒 体 集 团 合 并 报 表 范 围 内 的 实 体 1.3 七 匹 狼 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 资 本 91350000611520128M 福 建 七 匹 狼 实 业 股 份 有 限 公 司 福 建 晋 江 市 金 井 镇 南 工 业 区 周 少 明 服 装 服 饰 产 品 及 服 装 原 辅 材 料 的 研 发 设 计 制 造 及 销 售, 机 绣 制 品 印 花 的 加 工, 物 业 管 理, 房 屋 租 赁, 销 售 培 训 销 售 咨 询, 室 内 装 潢, 建 筑 材 料 五 金 交 电 百 货 销 售, 计 算 机 软 硬 件 服 务, 对 外 贸 易, 对 制 造 业 批 发 和 零 售 业 的 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 75,567 万 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2001 年 7 月 23 日 2001 年 7 月 23 日 至 2051 年 7 月 23 日 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 259,136,718 34.29 前 十 大 股 东 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 厦 门 市 高 鑫 泓 股 权 投 资 有 限 公 司 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 南 方 基 金 - 农 业 银 行 - 南 方 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 中 欧 基 金 - 农 业 银 行 - 中 欧 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 广 发 基 金 - 农 业 银 行 - 广 发 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 工 银 瑞 信 基 金 - 农 业 银 行 - 工 银 瑞 信 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 博 时 基 金 - 农 业 银 行 - 博 时 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 65,209,425 8.63 13,005,000 1.72 4,853,000 0.64 4,853,000 0.64 4,853,000 0.64 4,853,000 0.64 4,853,000 0.64 4,853,000 0.64 18

大 成 基 金 - 农 业 银 行 - 大 成 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 4,853,000 0.64 1.4 磐 石 投 资 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 91310101MA1FP00Q1D 公 司 名 称 上 海 磐 石 熠 悦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 营 业 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 经 营 范 围 注 册 资 本 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 408F10 室 陈 佳 彦 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 6,001 万 元 有 限 合 伙 企 业 2015 年 10 月 9 日 2015 年 10 月 9 日 至 2035 年 10 月 8 日 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 佳 彦 普 通 合 伙 人 1 0.017 上 海 岑 善 投 资 管 理 有 限 公 司 500 8.332 南 国 控 股 有 限 公 司 500 8.332 股 权 结 构 上 海 易 居 生 泽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 天 合 联 冠 投 资 有 限 公 司 500 8.332 500 8.332 上 海 瀚 叶 投 资 控 股 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 500 8.332 赵 勇 500 8.332 于 明 芳 500 8.332 张 玉 林 500 8.332 刘 江 1,000 16.664 郑 海 涛 500 8.332 朱 哲 慧 500 8.332 19

根 据 磐 石 投 资 的 说 明, 磐 石 投 资 正 在 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 ; 其 管 理 人 上 海 磐 石 元 成 投 资 有 限 公 司 已 于 2014 年 4 月 22 日 办 理 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 所 登 记 的 两 名 高 管 均 无 从 业 资 格, 目 前 正 在 对 此 问 题 进 行 整 改 1.5 光 线 传 媒 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 资 本 110000001302829 北 京 光 线 传 媒 股 份 有 限 公 司 北 京 市 东 城 区 和 平 里 东 街 11 号 37 号 楼 11105 号 王 长 田 广 播 电 视 节 目 的 制 作 发 行 ; 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 及 外 商 来 华 广 告 ; 信 息 咨 询 ( 除 中 介 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 广 播 电 视 节 目 的 制 作 发 行 ; 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 146,680.4217 万 元 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2000 年 4 月 24 日 2000 年 4 月 24 日 至 长 期 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 上 海 光 线 投 资 控 股 有 限 公 司 734,339,201 50.06 杭 州 阿 里 创 业 投 资 有 限 公 司 128,819,157 8.78 杜 英 莲 56,772,916 3.87 李 晓 萍 55,571,716 3.79 前 十 大 股 东 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 李 德 来 47,310,762 3.23 王 洪 田 20,026,744 1.37 王 牮 16,816,800 1.15 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 博 时 新 兴 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,677,900 0.32 全 国 社 保 基 金 四 零 一 组 合 4,200,034 0.29 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 广 发 行 业 领 先 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,199,901 0.29 20

1.6 博 时 资 本 ( 博 时 资 本 - 民 森 多 元 策 略 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 注 册 资 本 914403000627432486 博 时 资 本 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 江 向 阳 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 10,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2013 年 2 月 26 日 永 续 经 营 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 结 构 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 10,000 100 根 据 博 时 资 本 提 供 的 资 料 及 说 明, 博 时 资 本 系 代 表 其 管 理 的 博 时 资 本 - 民 森 多 远 策 略 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 持 有 申 请 人 股 份 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 (http://www.amac.org.cn/), 博 时 资 本 - 民 森 多 远 策 略 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 基 金 专 户 备 案 登 记 1.7 前 海 创 客 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 91440300349670031C 深 圳 前 海 创 客 春 天 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 熊 焰 创 业 投 资 基 金, 创 业 投 资 基 金 管 理 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动 ; 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 ; 创 业 投 资 业 务 ; 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 21

务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 ( 以 上 各 项 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 或 需 审 批 的 项 目 ) 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 500 万 元 有 限 责 任 公 司 2015 年 7 月 21 日 永 续 经 营 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 结 构 潘 东 丽 250 50 熊 焰 250 50 根 据 前 海 创 客 的 确 认, 前 海 创 客 是 由 潘 东 丽 熊 焰 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形 ; 未 专 门 指 定 公 司 资 产 由 专 业 的 基 金 管 理 人 管 理, 也 不 存 在 支 付 基 金 管 理 费 情 况 ; 亦 未 受 托 管 理 任 何 私 募 投 资 基 金 因 此, 前 海 创 客 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 基 金 管 理 人, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 或 基 金 管 理 人 登 记 1.8 自 然 人 发 起 人 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 1 刘 晓 松 中 国 无 11010819650822XXXX 2 石 世 溶 中 国 无 31011019300504XXXX 3 辜 炜 东 中 国 无 44510219810215XXXX 4 李 永 华 中 国 无 43292419801116XXXX 5 冯 建 康 中 国 无 14032119821230XXXX 6 黄 勃 中 国 无 64010219841028XXXX 7 李 永 良 中 国 无 44170219690127XXXX 经 核 查 上 述 企 业 股 东 的 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 信 息 以 及 上 述 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件 并 经 各 发 起 人 确 认, 本 所 认 为, 申 请 人 的 企 业 发 起 人 依 法 有 效 存 续, 申 请 人 的 自 然 人 发 起 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ; 申 请 人 的 发 起 人 均 具 有 中 国 法 22

律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 2 发 起 人 的 人 数 住 所 如 本 法 律 意 见 书 之 六 ( 一 ) 发 起 人 所 述, 申 请 人 的 发 起 人 共 14 名, 其 中,7 名 为 境 内 企 业, 7 名 为 境 内 自 然 人, 发 起 人 的 住 所 均 位 于 中 国 境 内 本 所 认 为, 申 请 人 的 发 起 人 人 数 住 所 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 3 发 起 人 的 出 资 如 本 法 律 意 见 书 之 四 ( 二 ) 申 请 人 的 设 立 所 述, 并 根 据 立 信 出 具 的 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 310601 号 ), 本 所 认 为, 申 请 人 发 起 人 出 资 方 式 及 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定, 各 发 起 人 已 投 入 申 请 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 各 发 起 人 将 该 等 资 产 投 入 申 请 人 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 共 有 14 名 股 东, 其 中 7 名 为 企 业 股 东, 即 华 谊 天 津 快 通 联 七 匹 狼 磐 石 投 资 光 线 传 媒 博 时 资 本 前 海 创 客 ;7 名 为 自 然 人 股 东, 即 刘 晓 松 石 世 溶 辜 炜 东 李 永 华 冯 建 康 黄 勃 李 永 良 申 请 人 14 名 股 东 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 六 ( 一 ) 发 起 人 经 核 查 上 述 企 业 股 东 的 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 及 经 本 所 律 师 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 信 息, 经 核 查 上 述 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件, 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 的 企 业 股 东 依 法 有 效 存 续 ; 申 请 人 的 自 然 人 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ; 申 请 人 的 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 定 的 不 得 担 任 股 东 的 情 形, 所 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 作 为 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格 ( 三 ) 申 请 人 的 实 际 控 制 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 申 请 人 股 东 刘 晓 松 持 有 申 请 人 27.079% 的 股 份, 为 申 请 人 的 控 股 股 东, 并 担 任 申 请 人 的 法 定 代 表 人 和 董 事 长 职 务 根 据 申 请 人 设 立 以 来 的 管 理 会 议 文 件 内 部 审 批 文 件 以 及 出 具 的 说 明, 刘 晓 23

松 实 际 上 对 申 请 人 的 经 营 决 策 和 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 具 有 实 质 性 影 响, 能 够 实 际 支 配 申 请 人 行 为 基 于 上 述, 本 所 认 为, 刘 晓 松 为 申 请 人 的 实 际 控 制 人 七 申 请 人 及 其 子 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 彩 云 有 限 的 历 次 股 权 变 动 1 彩 云 有 限 设 立 2010 年 5 月 6 日, 华 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 所 出 具 验 资 报 告 ( 华 青 验 字 (2010) 第 082 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 5 月 6 日, 彩 云 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 500 万 元, 其 中, 奉 佑 生 许 琳 分 别 以 货 币 出 资 255 万 元 245 万 元 2010 年 5 月 7 日, 奉 佑 生 许 琳 签 署 了 公 司 章 程, 拟 设 立 彩 云 有 限, 注 册 资 本 为 500 万 元, 奉 佑 生 许 琳 分 别 以 货 币 出 资 255 万 元 245 万 元 2010 年 5 月 11 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 向 彩 云 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110102012853363) 彩 云 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 奉 佑 生 255 255 货 币 51 2 许 琳 245 245 货 币 49 合 计 500 500 货 币 100 2 第 一 次 增 资 2010 年 5 月 26 日, 彩 云 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元, 其 中 股 东 许 琳 以 货 币 方 式 增 资 245 万 元 股 东 奉 佑 生 以 货 币 方 式 增 资 255 万 元 ; 同 意 就 前 述 变 更 通 过 公 司 章 程 2010 年 5 月 27 日, 华 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 华 青 验 字 (2010) 第 099 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 5 月 27 日, 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 其 中, 股 东 奉 佑 生 以 货 币 方 式 实 24

缴 增 资 255 万 元 股 东 许 琳 以 货 币 方 式 实 缴 增 资 245 万 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000 万 元 2010 年 5 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 向 彩 云 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110102012853363) 本 次 变 更 完 成 后, 彩 云 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 奉 佑 生 510 510 货 币 51 2 许 琳 490 490 货 币 49 合 计 1,000 1,000 货 币 100 3 第 一 次 股 权 转 让 第 二 次 增 资 2011 年 9 月 23 日, 彩 云 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 新 股 东 刘 晓 松 辜 炜 东 黄 勃 李 永 华 冯 建 康 和 快 通 联 ; 同 意 股 东 许 琳 将 彩 云 有 限 20.7 万 元 10.3 万 元 出 资 分 别 转 让 给 李 永 华 冯 建 康 同 日, 许 琳 分 别 与 冯 建 康 李 永 华 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 同 日, 彩 云 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 3,135 万 元, 其 中, 由 原 股 东 奉 佑 生 增 加 货 币 出 资 75 万 元, 新 股 东 刘 晓 松 辜 炜 东 黄 勃 和 快 通 联 分 别 以 货 币 出 资 1,850 万 元 10 万 元 400 万 元 800 万 元 同 日, 彩 云 有 限 通 过 关 于 本 次 变 更 的 章 程 修 正 案 2011 年 10 月 12 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 中 永 昭 阳 验 字 (2011) 第 110 号 ) 验 证, 截 至 2011 年 10 月 12 日, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 3,135 万 元, 均 以 货 币 方 式 出 资, 其 中, 原 股 东 奉 佑 生 实 缴 增 资 75 万 元, 新 股 东 刘 晓 松 辜 炜 东 黄 勃 和 快 通 联 分 别 实 缴 出 资 1,850 万 元 10 万 元 400 万 元 800 万 元 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 4,135 万 元, 实 收 资 本 为 4,135 万 元 2011 年 10 月 18 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 彩 云 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110102012853363) 本 次 变 更 完 成 后, 彩 云 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 25

序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 刘 晓 松 1,850 1,850 货 币 44.74 2 快 通 联 800 800 货 币 19.35 3 奉 佑 生 585 585 货 币 14.15 4 许 琳 459 459 货 币 11.10 5 黄 勃 400 400 货 币 9.67 6 李 永 华 20.7 20.7 货 币 0.50 7 冯 建 康 10.3 10.3 货 币 0.25 8 辜 炜 东 10 10 货 币 0.24 合 计 4,135 4,135 货 币 100 4 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 25 日, 彩 云 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 刘 晓 松 将 其 持 有 彩 云 有 限 3.12% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 129 万 元 ) 以 1.29 万 元 的 价 格 转 让 给 石 世 溶 将 其 持 有 彩 云 有 限 6.64% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 274.5 万 元 ) 以 2.745 万 元 的 价 格 转 让 给 华 谊 天 津 将 其 持 有 彩 云 有 限 1.04% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 43 万 元 ) 以 0.43 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 奉 佑 生 将 其 持 有 彩 云 有 限 14.15% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 585 万 元 ) 以 5.85 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 许 琳 将 其 持 有 彩 云 有 限 11.10% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 459 万 元 ) 以 4.59 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 黄 勃 将 其 持 有 彩 云 有 限 2.33% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 96.5 万 元 ) 以 0.965 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 李 永 华 将 其 持 有 彩 云 有 限 0.09% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 3.7 万 元 ) 以 0.037 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 冯 建 康 将 其 持 有 彩 云 有 限 0.04% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.8 万 元 ) 以 0.018 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 ; 同 意 股 东 辜 炜 东 将 其 持 有 彩 云 有 限 0.02% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1 万 元 ) 以 0.01 万 元 的 价 格 转 让 给 快 通 联 2015 年 12 月 25 日, 刘 晓 松 分 别 与 石 世 溶 华 谊 天 津 快 通 联 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 奉 佑 生 许 琳 黄 勃 李 永 华 冯 建 康 辜 炜 东 分 别 与 快 通 联 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 3 月 14 日, 彩 云 有 限 股 东 签 署 了 关 于 本 次 变 更 的 公 司 章 程 2016 年 3 月 14 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 彩 云 有 限 核 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110105554845670Q) 26

本 次 变 更 完 成 后, 彩 云 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 快 通 联 1,990 1,990 货 币 48.13 2 刘 晓 松 1,403.5 1,403.5 货 币 33.94 3 黄 勃 303.5 303.5 货 币 7.34 4 华 谊 天 津 274.5 274.5 货 币 6.64 5 石 世 溶 129 129 货 币 3.12 6 李 永 华 17 17 货 币 0.41 7 辜 炜 东 9 9 货 币 0.22 8 冯 建 康 8.5 8.5 货 币 0.21 合 计 4,135 4,135 货 币 100 5 第 三 次 增 资 2016 年 1 月 25 日, 彩 云 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 新 增 股 东 七 匹 狼 磐 石 投 资 李 永 良 光 线 传 媒 博 时 资 本 前 海 创 客 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 增 至 8,729 万 元, 新 增 注 册 资 本 4,594 万 元 由 原 股 东 刘 晓 松 及 各 新 增 股 东 以 货 币 出 资, 具 体 为 : 刘 晓 松 出 资 5,500 万 元, 其 中 960.2 万 元 计 入 注 册 资 本, 4,539.8 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 七 匹 狼 出 资 3,000 万 元, 其 中 523.7 万 元 计 入 注 册 资 本,2,476.3 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 磐 石 投 资 出 资 6,000 万 元, 其 中 1,047.5 万 元 计 入 注 册 资 本,4,952.5 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 李 永 良 出 资 3,500 万 元, 其 中 611 万 元 计 入 注 册 资 本,2,889 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 光 线 传 媒 出 资 6,813.0451 万 元, 其 中 1,189.7 万 元 计 入 注 册 资 本,5,623.3451 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 博 时 资 本 出 资 1,000 万 元, 其 中 174.6 万 元 计 入 注 册 资 本,825.4 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 前 海 创 客 出 资 500 万 元, 其 中 87.3 万 元 计 入 注 册 资 本,412.7 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 彩 云 有 限 股 东 签 署 关 于 本 次 变 更 的 公 司 章 程 2016 年 4 月 7 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 彩 云 有 限 核 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110105554845670Q) 本 次 变 更 完 成 后, 彩 云 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 27

序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 刘 晓 松 2,363.7 2,363.7 货 币 27.079 2 快 通 联 1,990 1,990 货 币 22.798 3 光 线 传 媒 1,189.7 1,189.7 货 币 13.629 4 磐 石 投 资 1,047.5 1,047.5 货 币 12.000 5 李 永 良 611 611 货 币 7.000 6 七 匹 狼 523.7 523.7 货 币 6.000 7 黄 勃 303.5 303.5 货 币 3.477 8 华 谊 天 津 274.5 274.5 货 币 3.145 9 博 时 资 本 174.6 174.6 货 币 2.000 10 石 世 溶 129 129 货 币 1.479 11 前 海 创 客 87.3 87.3 货 币 1.000 12 李 永 华 17 17 货 币 0.195 13 辜 炜 东 9 9 货 币 0.103 14 冯 建 康 8.5 8.5 货 币 0.097 合 计 8,729 8,729 货 币 100 ( 二 ) 彩 云 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 所 述,2016 年 5 月 9 日, 彩 云 有 限 以 经 审 计 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 完 成 后 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 股 份 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 刘 晓 松 2,363.7 27.079 2 快 通 联 1,990 22.798 3 光 线 传 媒 1,189.7 13.629 4 磐 石 投 资 1,047.5 12.000 5 李 永 良 611 7.000 6 七 匹 狼 523.7 6.000 7 黄 勃 303.5 3.477 8 华 谊 天 津 274.5 3.145 9 博 时 资 本 174.6 2.000 28

序 号 股 东 股 份 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 10 石 世 溶 129 1.479 11 前 海 创 客 87.3 1.000 12 李 永 华 17 0.195 13 辜 炜 东 9 0.103 14 冯 建 康 8.5 0.097 合 计 8,729 100 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 申 请 人 的 设 立 中 所 述, 彩 云 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 已 经 通 过 登 记 机 关 核 准, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 本 所 认 为, 彩 云 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 合 法 合 规 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 在 存 续 期 间 的 历 次 股 权 转 让 及 注 册 资 本 变 动 已 经 通 过 登 记 机 关 核 准, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 合 规 ( 三 ) 申 请 人 的 股 权 激 励 计 划 2016 年 4 月 27 日, 申 请 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ; 同 日, 申 请 人 召 开 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 及 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 考 核 实 施 办 法 ;2016 年 5 月 12 日, 申 请 人 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 及 北 京 多 米 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 考 核 实 施 办 法 申 请 人 的 股 权 激 励 计 划 ( 以 下 简 称 激 励 计 划 ) 的 具 体 内 容 如 下 : 1 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 1.1 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 激 励 计 划 的 激 励 对 象 系 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 多 米 股 份 实 际 情 况 确 定 1.2 激 励 对 象 的 范 围 29

激 励 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 为 由 董 事 会 在 以 下 范 围 内 具 体 确 定 的 人 选 :(a) 多 米 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 ;(b) 核 心 管 理 技 术 业 务 骨 干 人 员 ;(c) 其 他 对 多 米 股 份 的 发 展 有 重 大 贡 献 的 人 员 激 励 对 象 应 当 不 包 含 多 米 股 份 持 股 5% 以 上 的 重 要 股 东 或 实 际 控 制 人, 也 无 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 的 配 偶 或 直 系 近 亲 属 所 有 激 励 对 象 必 须 在 激 励 计 划 的 考 核 期 内 于 多 米 股 份 或 多 米 股 份 的 控 股 子 公 司 任 职 并 已 与 多 米 股 份 签 署 劳 动 合 同 所 有 激 励 对 象 只 能 够 接 受 多 米 股 份 激 励, 在 接 受 多 米 股 份 授 予 股 票 期 权 时 未 成 为 其 他 公 司 的 股 权 激 励 对 象, 并 且 在 激 励 计 划 实 施 完 毕 前 不 再 接 受 其 他 公 司 的 股 权 激 励 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 激 励 计 划 获 授 的 股 票 总 数 不 超 过 激 励 计 划 签 署 时 多 米 股 份 总 股 本 的 1% 当 出 现 激 励 计 划 规 定 不 得 成 为 激 励 对 象 的 情 形 激 励 对 象 职 务 变 更 离 职 死 亡 等 情 形 和 多 米 股 份 需 要 引 进 高 端 人 才 激 励 重 大 贡 献 人 员 的 情 形, 多 米 股 份 董 事 会 可 依 据 相 关 规 定 及 激 励 计 划 的 有 关 规 定 对 激 励 对 象 进 行 调 整 对 符 合 激 励 计 划 的 激 励 对 象 范 围 的 人 员, 经 多 米 股 份 董 事 会 审 查, 并 报 多 米 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 1.3 激 励 对 象 的 核 实 激 励 计 划 经 多 米 股 份 董 事 会 审 议 通 过 后, 多 米 股 份 监 事 会 应 当 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 多 米 股 份 审 批 激 励 计 划 的 股 东 大 会 上 予 以 说 明 经 多 米 股 份 董 事 会 调 整 的 激 励 对 象 名 单 亦 应 经 多 米 股 份 监 事 会 核 实 2 激 励 计 划 的 股 票 来 源 和 数 量 2.1 激 励 计 划 的 股 票 来 源 和 种 类 激 励 计 划 的 股 票 来 源 为 多 米 股 份 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 多 米 股 份 股 票 2.2 激 励 计 划 标 的 股 数 量 激 励 计 划 拟 授 予 的 股 票 期 权 总 数 为 17,248,922 份 ( 以 多 米 股 份 总 股 本 数 8,729 万 股 为 基 数 ), 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 多 米 股 份 普 通 股, 不 超 过 激 励 计 划 签 署 时 多 米 股 份 总 股 本 的 20% 其 中 首 次 授 予 股 票 期 权 12,021,976 份, 预 留 股 票 期 权 5,226,946 份 在 满 足 行 权 条 件 的 情 况 下, 每 份 股 票 期 权 拥 有 在 有 效 期 内 以 行 权 价 格 购 买 1 股 多 米 股 份 股 票 的 权 利 30

在 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 股 票 期 权 行 权 期 间, 若 多 米 股 份 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 股 票 期 权 的 数 量 及 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 将 做 相 应 的 调 整 2.3 股 票 期 权 的 分 配 情 况 首 次 授 予 的 股 票 期 权 及 预 留 的 股 票 期 权 的 分 配 由 董 事 会 具 体 确 定 3 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 等 待 期 可 行 权 日 禁 售 期 3.1 激 励 计 划 的 有 效 期 激 励 计 划 的 有 效 期 为 自 股 票 期 权 首 次 授 予 日 起 10 年 3.2 激 励 计 划 的 授 予 日 激 励 计 划 的 授 予 日 在 多 米 股 份 股 东 会 审 议 批 准 激 励 计 划 后 由 董 事 会 确 定 授 予 日 不 得 晚 于 多 米 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 激 励 计 划 后 的 30 日 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 期 间 :(a) 定 期 报 告 公 布 前 30 日 ;(b) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ;(c) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 以 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件, 为 多 米 股 份 根 据 业 务 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 3.3 激 励 计 划 的 等 待 期 等 待 期 是 指 股 票 期 权 授 予 后 至 股 票 期 权 每 个 行 权 期 首 个 可 行 权 日 之 间 的 时 间 激 励 计 划 授 予 的 股 票 期 权 的 第 一 个 行 权 期 的 等 待 期 为 12 个 月 3.4 激 励 计 划 的 可 行 权 日 在 激 励 计 划 通 过 后, 授 予 的 股 票 期 权 自 授 予 日 起 满 12 个 月 后 可 以 开 始 行 权 可 行 权 日 必 须 为 交 易 日, 且 在 行 权 有 效 期 内, 但 不 得 在 下 列 期 间 行 权 :(a) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ;(b) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 以 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件, 为 多 米 股 份 根 据 业 务 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 31

激 励 对 象 必 须 在 激 励 计 划 有 效 期 及 行 权 期 内 行 权 完 毕 股 票 期 权 行 权 期 过 后, 已 授 予 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 不 得 行 权, 由 多 米 股 份 注 销 或 届 时 有 效 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议 决 议 对 可 行 权 份 额 进 行 其 他 安 排 在 可 行 权 日 内, 若 达 到 激 励 计 划 规 定 的 行 权 条 件, 每 次 被 授 予 股 票 期 权 的 激 励 对 象 应 在 股 票 期 权 授 予 日 起 满 12 个 月 后 分 四 期 行 权 授 予 的 期 权 行 权 期 及 各 期 行 权 时 间 安 排 如 下 表 所 示 : 行 权 期 第 一 个 行 权 期 第 二 个 行 权 期 第 三 个 行 权 期 第 四 个 行 权 期 行 权 时 间 自 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 激 励 计 划 终 止 日 自 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 激 励 计 划 终 止 日 自 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 激 励 计 划 终 止 日 自 授 予 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 激 励 计 划 终 止 日 可 行 权 数 量 占 获 授 期 权 数 量 比 例 3/8 5/24 5/24 5/24 激 励 对 象 必 须 在 期 权 行 权 有 效 期 内 行 权 完 毕 若 达 不 到 行 权 条 件, 则 当 期 股 票 期 权 不 得 行 权 若 符 合 行 权 条 件, 但 未 在 上 述 行 权 期 全 部 行 权 的 该 部 分 股 票 期 权 由 多 米 股 份 注 销 或 届 时 有 效 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议 决 议 对 可 行 权 份 额 进 行 其 他 安 排 3.5 激 励 计 划 的 禁 售 期 禁 售 期 是 指 对 激 励 对 象 行 权 后 所 获 股 票 售 出 进 行 限 制 的 时 间 段 激 励 计 划 的 禁 售 按 照 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : 1) 激 励 对 象 为 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 多 米 股 份 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 多 米 股 份 股 份 ; 2) 激 励 对 象 为 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 多 米 股 份 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 多 米 股 份 所 有, 多 米 股 份 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 ; 3) 在 激 励 计 划 的 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 多 米 股 份 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 32

4 股 票 期 权 的 行 权 价 格 和 行 权 价 格 的 确 定 方 法 4.1 股 票 期 权 的 行 权 价 格 首 次 授 予 的 12,021,976 份 股 票 期 权 的 行 权 价 格 为 1 元 / 股 ; 预 留 的 5,226,946 份 股 票 期 权 的 行 权 价 格 为 1 元 / 股 4.2 行 权 价 格 的 调 整 激 励 计 划 有 效 期 内 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 缩 股 配 股 等 事 宜, 股 票 期 权 数 量 所 涉 及 标 的 股 票 总 数 及 行 权 价 格 将 做 相 应 的 调 整 5 股 票 期 权 的 获 授 权 条 件 和 行 权 条 件 5.1 股 票 期 权 的 获 授 权 条 件 激 励 对 象 只 有 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 才 能 获 得 授 予 股 票 期 权 : 1) 多 米 股 份 未 发 生 下 列 任 一 情 形 时 : a) 最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; b) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; c) 中 国 证 监 会 或 股 转 公 司 认 定 的 不 能 实 行 期 权 激 励 计 划 的 其 他 情 形 2) 激 励 对 象 未 发 生 下 列 任 一 情 形 : a) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; b) 最 近 三 年 内 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; c) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 的 ; d) 多 米 股 份 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 多 米 股 份 有 关 规 定 的 5.2 激 励 对 象 股 票 期 权 的 取 消 激 励 对 象 获 授 的 股 票 期 权 不 得 以 任 何 原 因 和 理 由 流 转, 包 括 但 不 限 于 转 让 或 用 于 担 保 或 偿 还 债 务, 任 何 方 式 的 流 转 无 效 33

当 激 励 对 象 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 其 获 授 的 股 票 期 权 全 部 被 取 消 : a) 严 重 失 职 渎 职 b) 违 反 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失 c) 在 任 职 期 间, 实 施 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 等 损 害 公 司 利 益 声 誉 等 违 法 违 纪 行 为 d) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 e) 具 有 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 f) 因 犯 罪 行 为 被 依 法 追 究 刑 事 责 任 g) 激 励 对 象 因 成 为 有 关 法 律 规 定 的 不 能 持 有 公 司 股 票 或 股 票 期 权 的 人 员 h) 公 司 董 事 会 决 定 取 消 激 励 对 象 的 全 部 股 票 期 权 5.3 股 票 期 权 的 行 权 条 件 在 行 权 期, 激 励 对 象 行 使 已 获 授 的 股 票 期 权 必 须 满 足 如 下 条 件 : 1) 激 励 对 象 个 人 未 出 现 导 致 其 丧 失 股 票 期 权 的 情 形 的 条 件 ; 2) 个 人 业 绩 考 核 要 求 根 据 多 米 股 份 董 事 会 授 予 期 权 时 制 定 的 考 核 办 法, 在 激 励 计 划 有 效 期 内 的 各 年 度, 对 所 有 激 励 对 象 进 行 考 核, 目 前 对 个 人 绩 效 考 核 结 果 共 有 优 秀 良 好 合 格 基 本 合 格 四 档 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 为 优 秀 / 良 好 / 合 格, 则 激 励 对 象 能 够 参 与 当 年 度 股 票 期 权 的 行 权 ; 若 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 为 基 本 合 格, 则 取 消 激 励 对 象 当 期 行 权 额 度, 期 权 份 额 作 废 股 转 公 司 发 布 关 于 股 权 激 励 的 管 理 办 法 或 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 后, 多 米 股 份 将 按 照 上 述 管 理 办 法 或 实 施 细 则 调 整 多 米 股 份 的 股 权 激 励 方 案, 以 使 多 米 股 份 的 股 权 激 励 方 案 符 合 上 述 规 范 性 文 件 的 要 求 34

( 四 ) 申 请 人 子 公 司 的 设 立 历 次 股 权 变 动 和 股 本 演 变 1 开 心 听 1.1 开 心 听 设 立 2008 年 11 月 12 日, 袁 霞 奉 佑 生 签 署 了 开 心 听 公 司 章 程, 拟 设 立 开 心 听, 注 册 资 本 为 100 万 元, 袁 霞 奉 佑 生 分 别 以 货 币 出 资 70 万 元 30 万 元 2008 年 11 月 13 日, 深 圳 新 洲 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 深 新 洲 内 验 字 [2008]252 号 ) 验 证, 截 至 2008 年 11 月 12 日, 开 心 听 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 其 中, 袁 霞 奉 佑 生 分 别 以 货 币 实 缴 出 资 70 万 元 30 万 元 2008 年 11 月 20 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 开 心 听 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301103724509) 开 心 听 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 袁 霞 70 70 货 币 70 2 奉 佑 生 30 30 货 币 30 合 计 100 100 货 币 100 1.2 股 权 转 让 2012 年 7 月 20 日, 开 心 听 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 袁 霞 将 所 持 开 心 听 70% 的 股 权 以 70 万 元 的 价 格 转 让 给 彩 云 有 限 ; 同 意 股 东 奉 佑 生 将 所 持 开 心 听 30% 的 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 彩 云 有 限 同 日, 袁 霞 奉 佑 生 和 彩 云 有 限 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 广 东 省 深 圳 市 深 圳 公 证 处 公 证 书 ((2012) 深 证 字 第 89687 号 ) 公 证 2013 年 7 月 23 日, 股 东 彩 云 有 限 签 署 了 深 圳 市 开 心 听 信 息 科 技 有 限 公 司 章 程 同 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301103724509) 本 次 变 更 完 成 后, 开 心 听 的 股 权 结 构 如 下 : 35

序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 彩 云 有 限 100 100 货 币 100 合 计 100 100 货 币 100 2 好 音 味 2.1 好 音 味 设 立 2010 年 11 月 18 日, 赵 华 孙 武 签 署 了 好 音 味 公 司 章 程, 拟 设 立 好 音 味, 注 册 资 本 为 100 万 元, 赵 华 孙 武 分 别 以 货 币 出 资 70 万 元 30 万 元 同 日, 华 勤 信 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 京 ( 华 ) 验 字 [2010]4-1145 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 11 月 18 日, 好 音 味 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 其 中, 赵 华 孙 武 分 别 以 货 币 实 缴 出 资 70 万 元 30 万 元 2011 年 1 月 6 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 好 音 味 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110105013497677) 好 音 味 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 赵 华 70 70 货 币 70 2 孙 武 30 30 货 币 30 合 计 100 100 货 币 100 2.2 股 权 转 让 2012 年 7 月 10 日, 好 音 味 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 赵 华 将 其 在 好 音 味 的 货 币 出 资 70 万 元 转 让 给 彩 云 有 限 ; 同 意 股 东 孙 武 将 其 在 好 音 味 的 货 币 出 资 30 万 元 转 让 给 彩 云 有 限 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 2012 年 7 月 12 日, 赵 华 孙 武 分 别 与 彩 云 有 限 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 赵 华 孙 武 所 持 有 的 全 部 好 音 味 股 权 于 2012 年 7 月 10 日 正 式 转 让 给 彩 云 有 限 2012 年 7 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110105013497677) 36

本 次 变 更 完 成 后, 好 音 味 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 彩 云 有 限 100 100 货 币 100 合 计 100 100 货 币 100 3 磬 笙 同 音 3.1 磬 笙 同 音 设 立 2011 年 1 月 20 日, 张 首 奇 曹 爱 国 签 署 了 磬 笙 同 音 公 司 章 程, 拟 设 立 磬 笙 同 音, 注 册 资 本 为 10 万 元, 张 首 奇 曹 爱 国 分 别 以 货 币 出 资 6 万 元 4 万 元 2011 年 2 月 16 日, 深 圳 策 信 泓 业 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 策 信 泓 业 验 字 [2011]003 号 ) 验 证, 截 至 2011 年 1 月 20 日, 磬 笙 同 音 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元 2011 年 2 月 25 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 磬 笙 同 音 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301105218130) 磬 笙 同 音 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 张 首 奇 6 6 货 币 60 2 曹 爱 国 4 4 货 币 40 合 计 10 10 货 币 100 3.2 增 资 2011 年 5 月 13 日, 磬 笙 同 音 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 公 司 注 册 资 本 至 100 万 元, 新 增 注 册 资 本 90 万 元 由 股 东 张 首 奇 以 货 币 出 资 54 万 元, 股 东 曹 爱 国 以 货 币 出 资 36 万 元 2011 年 5 月 30 日, 磬 笙 同 音 通 过 了 关 于 本 次 变 更 的 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 5 月 23 日, 深 圳 策 信 泓 业 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 深 策 信 泓 业 验 字 [2011]004 号 ) 验 证, 截 至 2011 年 5 月 19 日, 磬 笙 同 音 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 90 万 元 37

2011 年 5 月 27 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301105218130) 本 次 变 更 完 成 后, 磬 笙 同 音 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 张 首 奇 60 60 货 币 60 2 曹 爱 国 40 40 货 币 40 合 计 100 100 货 币 100 3.3 股 权 转 让 2012 年 7 月 20 日, 磬 笙 同 音 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 张 首 奇 将 所 持 磬 笙 同 音 60% 的 股 权 以 60 万 元 的 价 格 转 让 给 彩 云 有 限 ; 同 意 股 东 曹 爱 国 将 所 持 磬 笙 同 音 40% 的 股 权 以 40 万 元 的 价 格 转 让 给 彩 云 有 限 同 日, 张 首 奇 曹 爱 国 分 别 与 彩 云 有 限 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 并 经 广 东 省 深 圳 市 深 圳 公 证 处 公 证 书 ((2012) 深 证 字 第 89686 号 ) 公 证 2012 年 7 月 23 日, 股 东 彩 云 有 限 签 署 了 深 圳 市 磬 笙 同 音 科 技 有 限 公 司 章 程 同 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301105218130) 本 次 变 更 完 成 后, 磬 笙 同 音 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 彩 云 有 限 100 100 货 币 100 合 计 100 100 货 币 100 4 北 京 偶 扑 4.1 欢 舞 悦 动 设 立 北 京 偶 扑 设 立 时 的 名 称 为 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 38

2011 年 12 月 16 日, 悦 聆 香 港 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 悦 聆 香 港 ) 签 署 欢 舞 悦 动 公 司 章 程, 拟 设 立 欢 舞 悦 动, 投 资 总 额 为 142 万 港 元, 注 册 资 本 为 100 万 港 元, 由 悦 聆 香 港 以 货 币 出 资 2012 年 3 月 12 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 设 立 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2012]185 号 ), 同 意 悦 聆 香 港 投 资 设 立 欢 舞 悦 动 2012 年 3 月 16 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 欢 舞 悦 动 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 京 资 字 [2012]8052 号 ) 2012 年 3 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 欢 舞 悦 动 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 欢 舞 悦 动 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 港 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 港 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 100 0 货 币 100 合 计 100 0 货 币 100 4.2 变 更 实 收 资 本 2012 年 8 月 17 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 中 永 昭 阳 验 字 (2012) 第 083 号 ) 验 证, 截 至 2012 年 8 月 13 日, 欢 舞 悦 动 已 收 到 悦 聆 香 港 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 港 元 2012 年 8 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 港 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 港 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 100 100 货 币 100 合 计 100 100 货 币 100 4.3 第 一 次 增 资 39

2012 年 12 月 10 日, 欢 舞 悦 动 股 东 悦 聆 香 港 作 出 决 定, 同 意 欢 舞 悦 动 的 投 资 总 额 注 册 资 本 币 种 由 港 元 变 更 为 美 元 ; 同 意 投 资 总 额 由 142 万 港 元 增 至 1,282.2287 万 美 元, 注 册 资 本 由 原 折 算 美 元 后 的 12.8915 万 美 元 增 至 512.8915 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 500 万 美 元 由 悦 聆 香 港 以 美 元 现 汇 出 资 2012 年 12 月 19 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2012]1049 号 ), 同 意 欢 舞 悦 动 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本 2012 年 12 月 21 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 欢 舞 悦 动 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 京 资 字 [2012]8052 号 ) 2013 年 3 月 6 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 中 永 昭 阳 验 字 (2013) 第 021 号 ) 验 证, 截 至 2013 年 3 月 1 日, 欢 舞 悦 动 已 收 到 悦 聆 香 港 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500 万 美 元, 累 计 注 册 资 本 为 512.8915 万 美 元, 实 收 资 本 为 512.8915 万 美 元 2013 年 4 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 512.8915 512.8915 货 币 100 合 计 512.8915 512.8915 货 币 100 4.4 第 二 次 增 资 2013 年 4 月 25 日, 欢 舞 悦 动 股 东 悦 聆 香 港 作 出 决 定, 同 意 欢 舞 悦 动 的 投 资 总 额 增 至 1,721.075 万 美 元, 注 册 资 本 增 至 701.4 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 悦 聆 香 港 以 美 元 现 汇 出 资 2013 年 5 月 3 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2013]304 号 ), 同 意 欢 舞 悦 动 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本 同 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 欢 舞 悦 动 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 京 资 字 [2012]8052 号 ) 40

2013 年 6 月 7 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 中 永 昭 阳 验 字 (2013) 第 048 号 ) 验 证, 截 至 2013 年 5 月 22 日, 欢 舞 悦 动 已 收 到 悦 聆 香 港 以 货 币 出 资 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 188.5085 万 美 元, 累 计 注 册 资 本 为 701.4 万 美 元, 实 收 资 本 为 701.4 万 美 元 2013 年 6 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 701.4 701.4 货 币 100 合 计 701.4 701.4 货 币 100 4.5 第 三 次 增 资 2014 年 8 月 20 日, 欢 舞 悦 动 股 东 悦 聆 香 港 作 出 决 定, 同 意 欢 舞 悦 动 注 册 资 本 增 至 1,501.4 万 美 元, 投 资 总 额 不 变, 新 增 注 册 资 本 由 悦 聆 香 港 以 美 元 现 汇 出 资 2014 年 9 月 3 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2014]683 号 ), 同 意 欢 舞 悦 动 增 加 注 册 资 本 2014 年 9 月 10 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 欢 舞 悦 动 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 经 贸 京 资 字 [2012]8052 号 ) 2014 年 10 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 1,501.4 1,501.4 货 币 100 合 计 1,501.4 1,501.4 货 币 100 4.6 第 四 次 增 资 41

2014 年 12 月 18 日, 欢 舞 悦 动 股 东 悦 聆 香 港 作 出 决 定, 同 意 欢 舞 悦 动 的 投 资 总 额 增 至 1,891.4 万 美 元, 注 册 资 本 增 至 1,891.4 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 悦 聆 香 港 以 美 元 现 汇 支 付 2014 年 12 月 29 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2014]1061 号 ), 同 意 欢 舞 悦 动 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本, 增 资 额 自 营 业 执 照 换 发 之 日 起 一 年 内 缴 付 2015 年 1 月 4 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 欢 舞 悦 动 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 经 贸 京 资 字 [2012]8052 号 ) 2015 年 2 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 换 发 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 :110000450201161) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 悦 聆 香 港 1,891.4 1,891.4 货 币 100 合 计 1,891.4 1,891.4 货 币 100 4.7 股 权 转 让 2015 年 12 月 20 日, 欢 舞 悦 动 股 东 悦 聆 香 港 作 出 决 定, 同 意 将 所 持 欢 舞 悦 动 100% 股 权 以 1,486 万 美 元 的 价 格 转 让 给 彩 云 有 限, 公 司 注 册 资 本 由 美 元 折 算 为 人 民 币, 即 为 12,258.92 万 元 同 日, 悦 聆 香 港 与 彩 云 有 限 签 署 了 关 于 转 让 北 京 市 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 全 部 股 权 之 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 23 日, 北 京 市 海 淀 区 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 欢 舞 悦 动 网 络 科 技 有 限 公 司 转 为 内 资 企 业 的 批 复 ( 海 商 审 字 [2015]1117 号 ), 同 意 欢 舞 悦 动 本 次 股 权 转 让 2016 年 1 月 8 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 就 本 次 变 更 换 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110108592373010K ) 本 次 变 更 完 成 后, 欢 舞 悦 动 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 42

序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 彩 云 有 限 12,258.92 12,258.92 货 币 100 合 计 12,258.92 12,258.92 货 币 100 综 上, 本 所 认 为, 申 请 人 的 子 公 司 历 次 股 权 转 让 及 注 册 资 本 变 动 均 已 依 法 履 行 了 必 要 程 序 并 已 经 通 过 登 记 审 批 机 关 核 准, 合 法 合 规 八 红 筹 架 构 的 搭 建 与 拆 除 ( 一 ) 红 筹 架 构 的 搭 建 1 设 立 境 外 融 资 主 体 : 多 米 开 曼 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 多 米 开 曼 于 2011 年 12 月 20 日 设 立 于 开 曼 群 岛 设 立 时 共 发 行 普 通 股 1 股, 每 股 0.0001 美 元,Offshore Incorporations (Cayman) Limited 是 唯 一 股 东 同 日, 刘 晓 松 持 有 100% 股 份 的 福 耀 公 司 以 每 股 0.52 元 认 购 多 米 开 曼 新 发 行 的 35,435,640 股 普 通 股 ; 奉 佑 生 辜 炜 东 李 永 华 冯 建 康 设 立 的 越 信 公 司 以 每 股 0.46 元 认 购 多 米 开 曼 新 发 行 的 共 计 2,489,327 股 普 通 股 以 及 自 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 处 受 让 的 1 股 普 通 股, 合 计 2,489,328 股 普 通 股 ; 黄 勃 持 有 100% 股 份 的 豪 胜 公 司 以 每 股 0.46 元 认 购 多 米 开 曼 新 发 行 的 7,661,760 股 普 通 股 2012 年 4 月 23 日,A8 新 媒 体 集 团 持 有 100% 股 份 的 茂 御 公 司 以 每 股 0.52 元 认 购 多 米 开 曼 新 发 行 的 36,393,360 股 普 通 股 ; 石 建 平 持 有 100% 股 份 的 碧 乐 公 司 以 每 股 0.46 元 认 购 多 米 开 曼 新 发 行 的 3,264,694 股 普 通 股 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 多 米 开 曼 预 留 14,755,218 股 普 通 股 作 为 员 工 股 票 期 权 计 划 股 份 多 米 开 曼 设 立 并 经 过 普 通 股 转 让 及 新 股 发 行 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 茂 御 公 司 36,393,360 42.69 2 福 耀 公 司 35,435,640 41.57 3 豪 胜 公 司 7,661,760 8.99 4 碧 乐 公 司 3,264,694 3.83 5 越 信 公 司 2,489,328 2.92 合 计 85,244,782 100 43