股 票 简 称 : 新 华 文 轩 股 票 代 码 : 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 成 都 市 青 羊 区 人 民 南 路 一 段 86 号 12 楼 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 )

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股 票 简 称 : 新 华 文 轩 股 票 代 码 :601811 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 成 都 市 青 羊 区 人 民 南 路 一 段 86 号 12 楼 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 )

特 别 提 示 本 公 司 股 票 将 于 2016 年 8 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 股 票 市 场 风 险 及 本 公 司 披 露 的 风 险 因 素, 在 新 股 上 市 初 期 切 忌 盲 目 跟 风 炒 新, 应 当 审 慎 决 策 理 性 投 资 1

第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 上 市 公 告 书 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 的 本 公 司 招 股 说 明 书 书 全 文 如 无 特 别 说 明, 本 上 市 公 告 书 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 中 的 释 义 相 同 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 四 川 新 华 发 行 集 团 承 诺, 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 A 股 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 后 六 个 月 内, 如 本 公 司 A 股 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 格, 其 持 有 本 公 司 A 股 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 其 所 持 本 公 司 A 股 股 票 在 锁 定 期 满 后 二 十 四 个 月 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格, 每 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 减 持 的 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 四 川 新 华 发 行 集 团 所 持 新 华 文 轩 内 资 股 股 份 总 额 的 30%, 锁 定 期 满 后 的 第 二 十 五 至 第 三 十 六 个 月 内, 其 通 过 证 券 交 易 所 减 持 的 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 新 华 文 轩 的 每 股 净 资 产 四 川 出 版 集 团 川 报 集 团 辽 宁 出 版 集 团 成 都 华 盛 集 团 均 承 诺, 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 A 股 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 2

根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后, 由 本 公 司 股 东 四 川 出 版 集 团 川 报 集 团 和 辽 宁 出 版 集 团 转 由 全 国 社 保 基 金 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 保 基 金 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 二 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 强 化 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 义 务, 保 护 中 小 股 东 权 益, 公 司 特 制 定 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 A 股 股 价 稳 定 计 划 预 案 ( 以 下 简 称 本 预 案 ), 具 体 如 下 : ( 一 ) 启 动 A 股 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 在 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 ( 三 十 六 个 月 ) 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 ( 公 司 股 票 全 天 停 牌 的 交 易 日 除 外, 下 同 ) 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 且 届 时 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 触 发 本 预 案 的 股 价 稳 定 措 施 ( 二 )A 股 股 价 稳 定 的 具 体 措 施 1 在 本 预 案 A 股 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 达 成 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 公 司 控 股 股 东 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 如 有 具 体 计 划, 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 需 履 行 的 审 批 程 序 等 信 息, 且 该 次 计 划 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 现 金 1,000 万 元 人 民 币 2 如 控 股 股 东 未 如 期 公 告 前 述 具 体 增 持 计 划, 或 明 确 表 示 未 有 增 持 计 划 的, 或 前 述 增 持 计 划 未 获 得 有 权 机 关 批 准 的, 则 在 前 述 事 项 确 定 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 公 司 董 事 会 应 公 告 是 否 有 具 体 A 股 股 票 回 购 计 划, 如 有, 应 披 露 拟 回 购 A 股 股 票 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 需 履 行 的 审 批 程 序 等 信 息, 且 该 次 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 现 金 1,000 万 元 人 民 币 3

3 如 公 司 董 事 会 明 确 表 示 未 有 回 购 计 划, 或 未 如 期 公 告 前 述 A 股 股 份 回 购 计 划, 或 因 各 种 原 因 导 致 前 述 A 股 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的, 或 前 述 A 股 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 有 权 机 关 批 准 的, 则 在 前 述 事 项 确 定 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 应 无 条 件 增 持 公 司 A 股 股 票, 并 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 低 于 其 上 年 度 薪 酬 总 额 的 15% 在 本 预 案 有 效 期 内, 新 聘 任 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 履 行 本 预 案 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 义 务 并 按 同 等 标 准 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 其 他 承 诺 义 务 对 于 公 司 拟 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 应 在 获 得 提 名 前 书 面 同 意 履 行 前 述 承 诺 和 义 务 4 在 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 一 百 二 十 个 交 易 日 内, 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 自 动 解 除 从 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 第 一 百 二 十 一 个 交 易 日 开 始, 如 果 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 格 连 续 二 十 个 交 易 日 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 将 按 照 前 述 1 2 3 的 顺 序 自 动 产 生 5 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 遵 守 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 且 满 足 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 所 要 求 的 公 司 股 权 分 布 比 例 并 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 如 因 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 的 规 定 导 致 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 的, 相 关 增 持 或 回 购 履 行 期 间 顺 延, 顺 延 期 间 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 ( 三 ) 相 关 惩 罚 措 施 1 对 于 控 股 股 东, 如 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 由 于 主 观 原 因 不 能 实 际 履 行 或 已 经 连 续 两 次 触 发 增 持 义 务 而 控 股 股 东 均 未 能 提 出 具 体 增 持 计 划, 则 公 司 应 将 与 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 接 用 于 股 份 回 购 计 划 对 该 部 分 现 金 分 红, 控 股 股 东 丧 失 追 索 权 4

2 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 主 动 履 行 其 增 持 义 务, 如 个 人 在 任 职 期 间 因 主 观 原 因 未 能 按 本 预 案 的 相 关 约 定 履 行 其 增 持 义 务, 则 公 司 应 将 与 其 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 代 其 履 行 增 持 义 务 三 控 股 股 东 关 于 持 股 意 向 及 减 持 股 份 意 向 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 四 川 新 华 发 行 集 团 就 其 持 股 意 向 及 减 持 股 份 意 向 作 出 承 诺 如 下 : 1 截 至 承 诺 函 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 未 有 任 何 直 接 或 间 接 减 持 新 华 文 轩 内 资 股 股 票 的 行 动 或 意 向 2 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 对 于 本 次 发 行 前 四 川 新 华 发 行 集 团 所 持 的 公 司 内 资 股 股 票, 四 川 新 华 发 行 集 团 在 其 股 票 锁 定 期 满 后 的 第 1 至 第 24 个 月 内, 每 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 减 持 的 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 四 川 新 华 发 行 集 团 所 持 新 华 文 轩 内 资 股 股 份 总 额 的 30% 3 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 对 于 本 次 发 行 前 四 川 新 华 发 行 集 团 所 持 的 公 司 内 资 股 股 票, 四 川 新 华 发 行 集 团 在 其 股 票 锁 定 期 满 后 的 第 1 至 第 24 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 减 持 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格, 四 川 新 华 发 行 集 团 在 其 股 票 锁 定 期 满 后 的 第 25 至 第 36 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 减 持 的 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 新 华 文 轩 的 每 股 净 资 产 4 四 川 新 华 发 行 集 团 将 按 照 适 用 的 法 律 法 规 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 允 许 的 合 规 方 式 进 行 减 持 5 四 川 新 华 发 行 集 团 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 公 司, 并 由 公 司 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 6 如 四 川 新 华 发 行 集 团 违 反 前 述 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 公 司 7 自 公 司 A 股 股 票 上 市 至 四 川 新 华 发 行 集 团 减 持 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 5

承 诺 四 关 于 本 次 发 行 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 ( 一 ) 本 公 司 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 A 股 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 A 股 证 券 监 管 部 门 或 司 法 机 关 生 效 的 司 法 判 决 文 件 认 定 本 公 司 A 股 招 股 说 明 书 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 10 个 交 易 日 内, 本 公 司 应 就 A 股 回 购 计 划 进 行 公 告, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 A 股 回 购 计 划 应 经 公 司 股 东 大 会 和 类 别 股 东 大 会 批 准, 并 按 照 届 时 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 完 成 A 股 回 购 计 划 本 公 司 A 股 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 A 股 投 资 者 损 失 本 公 司 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 则 本 公 司 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺, 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 生 效 裁 判 文 件 予 以 认 定 的, 本 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金, 从 而 为 本 公 司 需 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 A 股 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ( 二 ) 本 公 司 控 股 股 东 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 承 诺 : 新 华 文 轩 A 股 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 新 华 文 轩 是 否 符 合 法 律 规 定 的 A 股 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 四 川 新 华 发 行 集 团 将 督 促 公 司 依 法 回 购 公 司 本 次 发 行 的 全 部 A 股, 且 四 川 新 华 发 行 集 团 将 购 回 已 转 让 的 A 股 股 份 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 生 效 的 司 法 裁 判 文 件 认 定 新 华 文 轩 A 股 招 股 说 明 书 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 四 川 新 华 发 行 集 团 向 公 司 提 供 包 括 购 回 股 份 数 量 价 格 区 间 ( 不 低 于 其 转 让 均 价 与 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 ) 完 成 时 间 等 的 A 股 购 回 计 划 并 由 公 司 进 行 公 告, 并 按 照 届 时 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 完 成 A 股 购 回 6

计 划 新 华 文 轩 A 股 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 四 川 新 华 发 行 集 团 将 依 法 赔 偿 A 股 投 资 者 损 失 相 关 赔 偿 金 额 由 司 法 机 关 以 司 法 裁 判 文 书 予 以 认 定 四 川 新 华 发 行 集 团 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 新 华 文 轩 股 票, 从 而 为 四 川 新 华 发 行 集 团 需 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 A 股 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ( 三 ) 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 新 华 文 轩 A 股 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 A 股 投 资 者 损 失 若 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 新 华 文 轩 首 次 公 开 发 行 A 股 前 个 人 作 出 的 承 诺, 则 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 并 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 起 30 日 内, 或 司 法 机 关 生 效 的 裁 判 文 件 认 定 因 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 起 30 日 内, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 自 愿 将 各 自 在 公 司 上 市 当 年 全 年 从 公 司 所 领 取 的 全 部 薪 金 对 A 股 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 银 证 券 承 诺 : 如 因 本 公 司 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 在 本 次 发 行 工 作 期 间 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 公 司 为 新 华 文 轩 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 A 股 投 资 者 在 A 股 证 券 交 易 中 遭 受 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 事 实 被 证 券 监 管 机 关 认 定 或 法 院 最 终 的 裁 决 认 定 后, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 本 次 发 行 的 律 师 服 务 机 构 观 韬 承 诺 : 因 本 所 为 新 华 文 轩 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 7

文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 本 次 发 行 的 会 计 师 事 务 所 德 勤 华 永 承 诺 : 本 所 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 出 具 了 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 止 期 间 2015 年 度 2014 年 度 及 2013 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 内 部 控 制 审 核 报 告 及 非 经 常 性 损 益 的 专 项 说 明 因 本 所 出 具 的 上 述 报 告 及 说 明 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 根 据 国 务 院 办 公 厅 2013 年 12 月 25 日 发 布 的 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 公 司 再 融 资 或 者 并 购 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的, 应 当 承 诺 并 兑 现 填 补 回 报 的 具 体 措 施, 本 公 司 就 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 制 定 了 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 发 行 对 本 公 司 即 期 回 报 的 影 响 公 司 本 次 募 集 资 金 项 目 有 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 短 期 内 股 东 回 报 仍 将 通 过 现 有 业 务 产 生 收 入 和 利 润 实 现 2016 年 公 司 预 计 业 务 经 营 稳 定, 不 会 发 生 重 大 变 化 按 照 本 次 发 行 9,871 万 股, 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 较 上 一 年 度 将 增 加 8.70%, 预 计 募 集 资 金 到 位 当 年, 本 公 司 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ) 受 股 本 摊 薄 影 响, 相 对 上 年 度 每 股 收 益 呈 下 降 趋 势, 从 而 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 ( 二 ) 本 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 1 保 证 募 集 资 金 规 范 有 效 使 用, 实 现 项 目 预 期 效 益 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 本 公 司 董 事 会 将 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 并 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 同 时, 本 公 司 将 严 格 遵 守 资 金 管 理 制 度 和 募 集 资 金 专 项 存 储 与 使 用 管 理 制 度 的 规 定, 在 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 履 行 资 金 支 出 审 批 手 续 ; 明 确 各 控 制 环 节 的 相 关 责 8

任, 按 投 资 计 划 申 请 审 批 使 用 募 集 资 金, 并 对 使 用 情 况 进 行 内 部 检 查 与 考 核, 以 保 证 募 集 资 金 规 范 有 效 使 用 2 保 证 募 投 项 目 实 施 效 果, 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 本 次 募 投 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务, 募 集 资 金 拟 用 于 西 部 物 流 网 络 建 设 项 目 零 售 门 店 升 级 拓 展 项 目 教 学 云 服 务 平 台 项 目 中 华 文 化 复 兴 出 版 工 程 项 目 以 及 ERP 建 设 升 级 项 目 本 公 司 本 次 募 投 项 目 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策, 有 利 于 扩 大 本 公 司 整 体 规 模 产 品 优 化 并 扩 大 市 场 份 额, 进 一 步 提 高 本 公 司 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 实 现 并 维 护 股 东 的 长 远 利 益 目 前, 本 公 司 已 投 入 部 分 资 金 开 始 募 投 项 目 的 建 设 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 按 计 划 确 保 募 投 项 目 建 设 进 度, 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施, 争 取 募 投 项 目 早 日 投 产 并 实 现 预 期 效 益 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度 特 别 是 现 金 分 红 政 策, 强 化 中 小 投 资 者 回 报 机 制 本 公 司 详 细 规 定 了 利 润 分 配 原 则 决 策 机 制 与 程 序 利 润 分 配 的 形 式 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 现 金 分 红 方 案 的 制 定 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 以 及 利 润 分 配 政 策 的 变 更 本 公 司 将 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配, 且 本 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%; 在 本 公 司 无 特 殊 情 况 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 在 本 公 司 有 特 殊 情 况 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% 综 上, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 提 升 管 理 水 平, 合 理 规 范 使 用 募 集 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 采 取 多 种 措 施 持 续 改 善 经 营 业 绩, 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度, 尽 快 实 现 项 目 预 期 效 益 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 以 提 高 公 司 对 投 资 者 的 回 报 能 力, 有 效 降 低 原 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 承 诺 : 9

1 本 人 承 诺 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 得 动 用 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 本 人 承 诺 若 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 计 划, 其 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 六 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 情 况 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2016 年 3 月 31 日 ) 至 本 上 市 公 告 书 签 署 之 日, 公 司 经 营 情 况 稳 定, 主 要 商 品 及 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 等 方 面 与 上 年 同 期 相 比 未 发 生 重 大 变 化 与 去 年 同 期 相 比,2016 年 1-6 月 公 司 营 业 收 入 预 计 增 长 6%~7%, 净 利 润 预 计 增 长 4%~6%, 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 会 发 生 重 大 变 动 10

第 二 节 股 票 上 市 情 况 一 股 票 发 行 上 市 审 核 情 况 本 上 市 公 告 书 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 定, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 告 书 内 容 与 格 式 指 引 编 制 而 成, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 的 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2016]1544 号 文 核 准, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 9,871 万 股 本 公 司 A 股 股 票 上 市 已 经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2016]203 号 批 准, 股 票 简 称 新 华 文 轩, 股 票 代 码 601811 本 次 发 行 的 9,871 万 股 股 票 将 于 2016 年 8 月 8 日 起 上 市 交 易 二 股 票 上 市 相 关 信 息 ( 一 ) 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 ) 上 市 时 间 :2016 年 8 月 8 日 ( 三 ) 股 票 简 称 : 新 华 文 轩 ( 四 ) 股 票 代 码 :601811 ( 五 ) 本 次 公 开 发 行 后 的 总 股 本 :1,233,841,000 股, 其 中 A 股 为 791,903,900 股,H 股 为 441,937,100 股 ( 六 ) 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 :98,710,000 股 ( 七 ) 本 次 上 市 的 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 股 票 数 量 : 本 次 发 行 中 向 网 下 投 资 者 询 价 配 售 的 9,871,000 股 股 份 和 向 网 上 投 资 者 按 市 值 申 购 定 价 发 行 的 88,839,000 股 股 份 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 ( 八 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 : 控 股 股 东 四 川 新 华 发 行 集 团 11

自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 持 股 锁 定, 其 他 发 起 人 股 东 四 川 出 版 集 团 川 报 集 团 辽 宁 出 版 集 团 成 都 华 盛 集 团 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 持 股 锁 定 ( 九 ) 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 参 见 本 上 市 公 告 书 第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 之 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 ( 十 ) 本 次 上 市 股 份 的 其 他 锁 定 安 排 : 无 ( 十 一 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 ( 十 二 ) 上 市 保 荐 机 构 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 12

第 三 节 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 发 行 前 注 册 资 本 : 发 行 后 注 册 资 本 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 成 立 日 期 : H 股 上 市 日 期 : 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 Xinhua Winshare Publishing and Media Co., Ltd. 1,135,131,000.00 元 1,233,841,000.00 元 何 志 勇 中 国 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 人 民 南 路 一 段 86 号 12 楼 2005 年 6 月 11 日 2007 年 5 月 30 日 H 股 股 票 代 码 : 00811 经 营 范 围 : 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 销 售 ; 音 像 制 品 批 发 ( 连 锁 专 用 ); 电 子 出 版 物 音 像 制 品 制 作 ; 录 音 带 录 像 带 复 制 ; 普 通 货 运 ; 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 出 版 物 印 刷 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 和 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 以 上 经 营 范 围 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ) 教 材 租 型 印 供 ; 出 版 行 业 投 资 及 资 产 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 商 务 服 务 业 ; 商 品 批 发 与 零 售 ; 进 出 口 业 ; 职 业 技 能 培 训 ; 教 育 辅 助 服 务 ( 以 上 项 目 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 主 营 业 务 : 本 公 司 是 集 出 版 物 生 产 加 工 销 售 和 多 元 文 化 产 业 13

发 展 于 一 体 的 文 化 产 业 经 营 实 体, 主 营 业 务 包 括 出 版 物 的 编 辑 和 出 版 图 书 及 影 音 产 品 零 售 分 销 以 及 教 材 和 助 学 类 读 物 发 行 业 务 等 所 属 行 业 : R85 新 闻 和 出 版 业 电 话 : 028-8315 7099 传 真 : 028-8315 7090 电 子 邮 箱 : 董 事 会 秘 书 : xh-dsb@163.com 游 祖 刚 ( 二 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 本 公 司 现 任 董 事 监 事 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 本 届 任 职 期 间 何 志 勇 执 行 董 事 董 事 长 2015.12.29-2018.3.5 罗 勇 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 杨 杪 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 罗 军 非 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 张 鹏 非 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 赵 俊 怀 非 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 韩 立 岩 独 立 非 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 陈 育 棠 独 立 非 执 行 董 事 2016.2.18-2018.3.5 肖 莉 萍 独 立 非 执 行 董 事 2015.3.6-2018.3.5 徐 平 股 东 代 表 监 事, 监 事 会 主 席 2015.3.6-2018.3.5 许 玉 郑 股 东 代 表 监 事 2015.3.6-2018.3.5 兰 红 职 工 代 表 监 事 2015.3.6-2018.3.5 王 焱 职 工 代 表 监 事 2015.3.6-2018.3.5 李 旭 独 立 监 事 2016.2.18-2018.3.5 刘 密 霞 独 立 监 事 2015.3.6-2018.3.5 本 公 司 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 任 职 期 间 杨 杪 总 经 理 2013 年 12 月 至 今 陈 大 利 副 总 经 理 2005 年 6 月 至 今 郑 川 副 总 经 理 2010 年 1 月 至 今 安 庆 国 副 总 经 理 2010 年 12 月 至 今 熊 宏 副 总 经 理 2015 年 3 月 至 今 14

姓 名 职 务 任 职 期 间 李 强 副 总 经 理 2015 年 3 月 至 今 游 祖 刚 董 事 会 秘 书 2005 年 6 月 至 今 朱 在 祥 财 务 总 监 2005 年 6 月 至 今 截 至 本 上 市 公 告 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 债 券 情 况 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 四 川 新 华 发 行 集 团 截 至 本 上 市 公 告 书 签 署 日, 四 川 新 华 发 行 集 团 持 有 本 公 司 592,809,525 股 A 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 本 公 司 总 股 本 的 52.22%, 占 发 行 后 总 股 本 的 48.05%, 未 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 四 川 新 华 发 行 集 团 系 于 2000 年 12 月 20 日 由 四 川 省 新 华 书 店 四 川 省 外 文 书 店 四 川 省 出 版 对 外 贸 易 公 司 重 组 设 立 的 由 四 川 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司 2009 年 3 月, 四 川 新 华 发 行 集 团 全 部 股 权 划 入 四 川 发 展, 成 为 四 川 发 展 的 全 资 子 公 司 根 据 四 川 新 华 发 行 集 团 持 有 的 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :915100007089237087), 四 川 新 华 发 行 集 团 注 册 资 本 为 人 民 币 59,382.20 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 59,382.20 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ); 住 所 位 于 成 都 市 锦 江 区 东 玉 龙 街 52 号 ; 法 定 代 表 人 为 朱 丹 枫 ; 经 营 范 围 为 : 商 品 批 发 与 零 售 业 ; 房 屋 租 赁 房 地 产 业 ; 项 目 投 资 ( 不 得 从 事 非 法 集 资 吸 收 公 众 资 金 等 金 融 活 动 ); 软 件 业 ; 酒 店 ( 限 分 公 司 经 营 ) ( 以 上 项 目 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 四 川 省 国 资 委 四 川 省 国 资 委 为 四 川 省 政 府 直 属 特 设 机 构, 根 据 四 川 省 政 府 授 权, 依 照 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 和 行 政 法 规 履 行 出 资 人 职 责, 监 管 四 川 省 属 企 业 的 国 有 资 产, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 15

三 股 本 及 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 公 司 发 行 前 总 股 本 为 1,135,131,000 股, 本 次 发 行 9,871 万 股 A 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 8% 经 四 川 省 国 资 委 2013 年 6 月 2 日 作 出 的 关 于 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 充 实 全 国 社 保 基 金 有 关 问 题 的 批 复 ( 川 国 资 产 权 [2013]45 号 ) 批 准, 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 四 川 新 华 发 行 集 团 将 以 上 缴 资 金 的 方 式 履 行 国 有 股 转 持 义 务, 四 川 出 版 集 团 川 报 集 团 辽 宁 出 版 集 团 将 分 别 将 持 有 的 479,034 股 145,162 股 101,613 股 股 份 划 转 给 全 国 社 保 基 金 本 次 发 行 前 后 本 公 司 的 股 本 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 锁 定 期 限 制 一 有 限 售 条 件 A 股 流 通 股 四 川 新 华 发 行 集 团 自 上 市 之 日 起 592,809,525 52.22% 592,809,525 48.05% (SS) 锁 定 36 个 月 四 川 出 版 集 团 (SS) 31,051,927 2.74% 30,572,893 2.48% 自 上 市 之 日 起 锁 定 12 个 月 川 报 集 团 (SS) 9,409,675 0.83% 9,264,513 0.75% 自 上 市 之 日 起 锁 定 12 个 月 辽 宁 出 版 集 团 (SS) 6,586,773 0.58% 6,485,160 0.53% 自 上 市 之 日 起 锁 定 12 个 月 成 都 华 盛 集 团 53,336,000 4.70% 53,336,000 4.32% 自 上 市 之 日 起 锁 定 12 个 月 全 国 社 保 基 金 (A 股 ) - - 725,809 0.06% 自 上 市 之 日 起 锁 定 12 个 月 合 计 693,193,900 61.07% 693,193,900 56.18% - 二 无 限 售 条 件 A 股 流 通 股 本 次 发 行 社 会 公 众 股 - - 98,710,000 8.00% - 三 外 资 股 H 股 股 东 441,937,100 38.93% 441,937,100 35.82% - 总 合 计 1,135,131,000 100.00% 1,233,841,000 100.00% - 注 1:SS 为 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 注 2: 本 次 发 行 完 成 后, 发 起 人 股 东 所 持 有 的 内 资 股 股 份 将 转 为 A 股 股 份 注 3: 上 述 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 为 四 舍 五 入 所 致 16

( 二 ) 本 公 司 前 十 名 股 东 本 次 发 行 后 上 市 前, 本 公 司 A 股 股 东 户 数 为 65,535 户, 前 十 名 A 股 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 四 川 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 592,809,525 48.046% 2 成 都 市 华 盛 ( 集 团 ) 实 业 有 限 公 司 53,336,000 4.323% 3 四 川 出 版 集 团 有 限 责 任 公 司 30,572,893 2.478% 4 四 川 日 报 报 业 集 团 9,264,513 0.751% 5 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 6,485,160 0.525% 6 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 二 户 725,809 0.059% 7 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 279,493 0.023% 8 9 10 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 企 业 年 金 计 划 - 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 企 业 年 金 计 划 - 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 企 业 年 金 计 划 - 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 36,333 0.003% 29,727 0.002% 26,424 0.002% 合 计 693,565,877 56.212% 17

第 四 节 股 票 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 数 量 本 次 公 开 发 行 9,871 万 股 A 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 8%, 全 部 为 新 股, 不 涉 及 老 股 转 让 ( 二 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 为 7.12 元 / 股, 对 应 市 盈 率 14.67 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算, 其 中, 每 股 收 益 按 2015 年 度 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 三 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 持 有 上 海 市 场 非 限 售 A 股 股 份 市 值 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 其 中 网 下 发 行 量 987.10 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 10%; 网 上 发 行 量 8,883.90 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 90% 本 次 发 行 网 上 网 下 投 资 者 放 弃 认 购 股 份 由 主 承 销 商 中 银 证 券 包 销, 包 销 股 份 数 量 为 279,493 股, 包 销 比 例 为 0.28% ( 五 ) 募 集 资 金 总 额 及 注 册 会 计 师 对 资 金 到 位 的 验 证 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 70,281.52 万 元 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 8 月 2 日 对 本 次 发 行 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 德 师 报 ( 验 ) 字 (16) 第 0778 号 验 资 报 告 ( 六 ) 发 行 费 用 18

本 次 发 行 的 发 行 费 用 总 额 为 5,764.01 万 元, 明 细 如 下 : 序 号 项 目 公 司 公 开 发 行 新 股 发 行 费 用 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 5,000.00 2 审 计 及 验 资 费 85.00 3 律 师 费 96.00 4 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 410.00 5 发 行 上 市 手 续 费 140.75 6 印 花 税 32.26 费 用 合 计 5,764.01 本 次 发 行 每 股 发 行 费 用 为 0.58 元 ( 按 本 次 发 行 费 用 总 额 除 以 发 行 股 数 计 算 ) ( 七 ) 募 集 资 金 净 额 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 70,281.52 万 元, 扣 除 发 行 费 用 5,764.01 万 元 后 募 集 资 金 净 额 为 64,517.51 万 元 ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 为 6.15 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 按 截 至 2016 年 3 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 与 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) ( 九 ) 发 行 后 每 股 收 益 本 次 发 行 后 每 股 收 益 为 0.49 元 ( 按 2015 年 度 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 19

第 五 节 财 务 会 计 情 况 本 公 司 聘 请 德 勤 华 永 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 对 本 公 司 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 及 合 并 资 产 负 债 表,2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 及 2013 年 度 公 司 及 合 并 利 润 表 公 司 及 合 并 现 金 流 量 表 公 司 及 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 进 行 了 审 计 德 勤 华 永 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0232 号 ) 上 述 数 据 已 在 公 告 的 招 股 说 明 书 中 进 行 了 详 细 披 露, 相 关 信 息 请 详 细 阅 读 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 和 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析, 本 公 告 不 再 披 露, 敬 请 投 资 者 注 意 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2016 年 3 月 31 日 ) 至 本 上 市 公 告 书 签 署 之 日, 公 司 经 营 情 况 稳 定, 主 要 商 品 及 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 等 方 面 与 上 年 同 期 相 比 未 发 生 重 大 变 化 与 去 年 同 期 相 比,2016 年 1-6 月 公 司 营 业 收 入 预 计 增 长 6%~7%, 净 利 润 预 计 增 长 4%~6%, 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 会 发 生 重 大 变 动 20

第 六 节 其 他 重 要 事 项 一 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 安 排 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ), 本 次 募 集 资 金 已 存 入 经 公 司 董 事 会 批 准 设 立 的 募 集 资 金 专 项 账 户 本 公 司 将 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 及 上 述 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 上 述 银 行 已 于 2016 年 7 月 出 具 承 诺 函 : 在 本 次 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 签 署 并 生 效 前, 未 经 保 荐 机 构 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 书 面 同 意, 本 行 将 不 接 受 新 华 文 轩 从 募 集 资 金 专 户 支 取 资 金 的 申 请 二 其 他 事 项 招 股 意 向 书 刊 登 日 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 前, 本 公 司 不 存 在 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 要 事 项, 具 体 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 主 要 业 务 发 展 目 标 进 展 情 况 正 常 ; ( 二 ) 本 公 司 所 处 行 业 和 市 场 未 发 生 重 大 变 化 ; ( 三 ) 除 正 常 经 营 活 动 签 订 的 销 售 采 购 等 商 务 合 同 外, 本 公 司 未 订 立 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 重 要 合 同 ; ( 四 ) 本 公 司 未 发 生 重 大 关 联 交 易 事 项 ; ( 五 ) 本 公 司 未 进 行 重 大 投 资 ; ( 六 ) 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 ( 或 股 权 ) 购 买 出 售 及 置 换 ; ( 七 ) 本 公 司 住 所 未 发 生 变 更 ; ( 八 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 化 ; ( 九 ) 本 公 司 未 发 生 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项 ( 十 ) 本 公 司 未 发 生 对 外 担 保 等 或 有 事 项 ; 21

( 十 一 ) 本 公 司 财 务 和 经 营 成 果 未 发 生 重 大 变 化 ; ( 十 二 ) 本 公 司 未 召 开 董 事 会 监 事 会 或 股 东 大 会 ; ( 十 三 ) 本 公 司 不 存 在 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 22

第 七 节 上 市 保 荐 机 构 及 其 意 见 一 上 市 保 荐 机 构 基 本 情 况 机 构 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 ( 代 ): 宁 敏 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 联 系 电 话 :010-6622 9000 传 真 :010-6657 8963 保 荐 代 表 人 : 王 丁 杨 志 伟 联 系 人 : 酒 艳 鹿 瑶 吕 璎 同 二 上 市 保 荐 机 构 推 荐 意 见 上 市 保 荐 机 构 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为, 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 保 荐 机 构 已 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 了 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书, 保 荐 意 见 如 下 : 本 公 司 保 证 发 行 人 的 董 事 了 解 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 股 票 上 市 协 议 规 定 的 董 事 的 义 务 与 责 任, 并 协 助 发 行 人 健 全 了 法 人 治 理 结 构 协 助 发 行 人 制 定 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 与 保 密 制 度 本 公 司 已 对 上 市 文 件 所 载 的 资 料 进 行 了 核 实, 确 保 上 市 文 件 真 实 准 确 完 整, 符 合 规 定 要 求 本 公 司 保 证 发 行 人 的 上 市 申 请 材 料 上 市 公 告 书 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 保 23

证 对 其 承 担 连 带 责 任, 并 保 证 不 利 用 在 上 市 过 程 中 获 得 的 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易, 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 24

( 本 页 无 正 文, 为 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 之 盖 章 页 ) 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 年 月 日 25

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