股 票 代 码 :600231 债 券 代 码 :122087 股 票 简 称 : 凌 钢 股 份 债 券 简 称 :11 凌 钢 债 编 号 : 临 2015-050 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 发 行 数 量 和 价 格 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 :455,580,865 股 发 行 价 格 :4.39 元 / 股 募 集 资 金 总 额 :1,999,999,997.35 元 募 集 资 金 净 额 :1,988,784,416.48 元 2 各 机 构 投 资 者 认 购 的 数 量 和 限 售 期 序 号 投 资 者 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 华 富 基 金 管 理 有 限 公 司 250,569,476 1,099,999,999.64 2 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 91,116,173 399,999,999.47 3 宏 运 ( 深 圳 ) 资 本 有 限 公 司 113,895,216 499,999,998.24 合 计 455,580,865 1,999,999,997.35 限 售 期 : 本 次 投 资 者 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 3 预 计 上 市 时 间 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 12 月 10 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 向 3 名 特 定 投 资 者 发 行 的 455,580,865 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 该 部 分 新 增 股 份 在 其 限 售 期 满 的 次 一 交 易 日 可 上 市 交 易
4 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 1 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 2015 年 2 月 1 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 等 相 关 议 案 2015 年 3 月 6 日, 公 司 召 开 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 前 述 与 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 相 关 的 议 案 2 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 2015 年 2 月 28 日, 公 司 取 得 了 辽 宁 省 国 资 委 关 于 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 辽 国 资 产 权 [2015]27 号 ), 同 意 凌 钢 股 份 非 公 开 发 行 股 票 方 案 2015 年 3 月 16 日, 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 中 国 证 监 会 受 理 2015 年 9 月 16 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 并 通 过 了 凌 钢 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 票 2015 年 10 月 23 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2015]2344 号 关 于 核 准 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 455,580,900 股 新 股 ( 二 ) 本 次 发 行 证 券 的 情 况 1 发 行 证 券 的 方 式 和 种 类 : 本 次 发 行 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 发 行 数 量 : 本 次 发 行 股 票 数 量 为 455,580,865 股 ; 3 发 行 证 券 面 值 : 本 次 发 行 的 股 票 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ; 4 发 行 价 格 : 本 次 发 行 价 格 为 4.39 元 / 股 ;
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 2 月 3 日 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 4.39 元 / 股 5 募 集 资 金 及 发 行 费 用 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,999,999,997.35 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 11,215,580.87 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,988,784,416.48 元 6 发 行 股 票 的 锁 定 期 特 定 投 资 者 认 购 股 票 的 锁 定 期 均 为 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 7 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 募 集 资 金 验 资 情 况 截 至 2015 年 12 月 3 日,3 名 认 购 对 象 向 主 承 销 商 指 定 账 户 缴 纳 了 认 股 款, 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 12 月 7 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 众 会 字 (2015) 第 6002 号 ), 确 认 本 次 发 行 的 认 购 资 金 到 位 主 承 销 商 在 扣 除 承 销 费 用 后, 向 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 划 转 了 剩 余 的 全 部 认 股 款 2015 年 12 月 7 日, 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2015]3906 号 ), 截 至 2015 年 12 月 7 日 止, 凌 钢 股 份 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 1,999,999,997.35 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 11,215,580.87 元, 凌 钢 股 份 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,988,784,416.48 元, 其 中 计 入 股 本 人 民 币 455,580,865.00 元, 计 入 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 人 民 币 1,533,203,551.48 元 ( 四 ) 股 份 登 记 和 托 管 情 况 凌 钢 股 份 本 次 非 公 开 发 行 的 455,580,865 股 新 增 A 股 股 份 已 于 2015 年 12 月 10 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 股 份 登 记 托 管 手 续 ( 五 ) 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 ( 六 ) 保 荐 机 构 及 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 1 保 荐 机 构 意 见 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 : 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 法 合 规, 符 合 公 司 法 证 券 法
证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 关 于 核 准 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2015 2344 号 ) 等 法 律 法 规 的 规 定 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求 ; 本 次 发 行 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 数 量 和 募 集 资 金 金 额 等 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 核 准 文 件 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求 ; 发 行 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 发 行 对 象 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 的 情 形 2 发 行 人 律 师 意 见 发 行 人 律 师 北 京 市 重 光 律 师 事 务 所 认 为 : 本 次 发 行 已 经 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权, 本 次 发 行 过 程 发 行 价 格 发 行 数 量 募 集 资 金 符 合 公 司 法 证 券 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 次 发 行 的 发 行 对 象 符 合 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 次 发 行 的 发 行 结 果 公 平 公 正 二 发 行 结 果 及 发 行 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 序 号 认 购 方 认 购 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 限 售 期 ( 月 ) 预 计 上 市 时 间 1 2 3 华 富 基 金 管 理 有 限 公 司 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 宏 运 ( 深 圳 ) 资 本 有 限 公 司 4.39 250,569,476 1,099,999,999.64 36 2018 年 12 月 10 日 4.39 91,116,173 399,999,999.47 36 2018 年 12 月 10 日 4.39 113,895,216 499,999,998.24 36 2018 年 12 月 10 日 合 计 - 455,580,865 1,999,999,997.35 - - 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 12 月 10 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 和 股 份 限 售 手 续 本 次 发 行 各 认 购 方 认 购 的 股 份 限 售 期 为 36 个 月, 预 计 可 上 市 流 通 时 间 为 2018 年 12 月 10 日, 如 遇 非 交 易 日 顺 延 到 交 易 日
( 二 ) 发 行 对 象 情 况 1 企 业 名 称 : 华 富 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1000 号 31 层 注 册 资 本 :12000 万 元 法 定 代 表 人 : 章 宏 韬 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 2 企 业 名 称 : 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 中 路 3 号 4004-56 室 注 册 资 本 :12688 万 元 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 企 业 名 称 : 宏 运 ( 深 圳 ) 资 本 有 限 公 司 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 中 心 区 卓 越 皇 岗 世 纪 中 心 1 号 楼 31 层 06 单 元 注 册 资 本 :10000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 宝 军 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 受 托 资 产 管 理 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 在 具 有 合 法 土 地 使 用 权 的 地 块 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 股 权 投 资 ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 对 象 与 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系
三 本 次 发 行 前 后 公 司 前 10 名 股 东 变 化 1 本 次 发 行 前 公 司 前 10 名 股 东 情 况 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 ) 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 431,473,247 53.67 2 3 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 - 耀 汇 金 1 号 集 合 资 金 信 托 计 划 (1 期 ) 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 - 耀 汇 金 1 号 集 合 资 金 信 托 计 划 (3 期 ) 16,013,079 1.99 12,501,806 1.55 4 许 韵 芬 6,329,187 0.79 5 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 5,755,900 0.72 6 张 宏 勋 4,755,336 0.59 7 新 城 房 地 产 集 团 ( 福 建 ) 有 限 公 司 3,711,900 0.46 8 凌 钢 物 资 综 合 开 发 公 司 3,411,161 0.42 9 刘 宝 金 3,321,196 0.41 10 郑 惠 华 3,283,200 0.41 2 本 次 发 行 后 公 司 前 10 名 股 东 情 况 : 本 次 发 行 后, 截 至 2015 年 12 月 10 日 股 份 登 记 日, 公 司 前 10 名 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 431,473,247 34.26 2 华 富 基 金 - 民 生 银 行 - 上 海 华 富 利 得 资 产 管 理 有 限 公 司 250,569,476 19.89 3 宏 运 ( 深 圳 ) 资 本 有 限 公 司 113,895,216 9.04 4 广 发 基 金 - 工 商 银 行 - 长 安 国 际 信 托 - 长 安 信 托 广 发 添 翼 资 管 计 划 投 资 单 一 资 金 信 托 91,116,173 7.23 5 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 5,755,900 0.46 6 郑 汉 洪 5,613,000 0.45 7 王 建 新 4,410,000 0.35 8 许 韵 芬 4,150,696 0.33 9 沈 磊 4,137,751 0.33 10 张 蒙 4,130,000 0.33 本 次 发 行 前, 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 公 司 53.67% 的 股 份, 发 行 完
成 后 持 股 比 例 变 更 为 34.26%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东, 保 持 对 公 司 的 控 制 力 公 司 治 理 结 构 董 事 及 高 级 管 理 人 员 结 构 没 有 发 生 变 化 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 及 实 际 控 制 人 辽 宁 省 朝 阳 市 国 资 委 对 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 化 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 455,580,865 股, 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 由 804,002,200 股 增 加 至 1,259,583,065 股 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 项 目 一 有 限 售 条 件 流 通 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 所 占 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 所 占 比 例 0 0% 455,580,865 36.17% 804,002,200 100.00% 804,002,200 63.83% 三 总 股 本 804,002,200 100.00% 1,259,583,065 100.00% 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 后 对 公 司 业 务 及 资 产 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 主 营 业 务 保 持 不 变, 不 存 在 因 本 次 发 行 而 导 致 的 业 务 及 资 产 整 合 计 划 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 业 务 结 构 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加, 资 产 负 债 率 将 相 应 下 降, 财 务 结 构 将 更 加 优 化 ; 同 时 短 期 偿 债 能 力 得 到 提 升, 可 有 效 降 低 公 司 的 财 务 风 险 ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 治 理 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 相 应 增 加, 公 司 将 对 章 程 中 关 于 注 册 资 本 股 本 等 与 本 次 发 行 相 关 的 条 款 进 行 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 增 加 455,580,865 股 限 售 流 通 股, 股 东 结 构 发 生 一 定 变 化, 控 股 股 东 的 持 股 比 例 由 发 行 前 的 53.67% 降 至 34.26%, 但 仍 保 持 控 股 股 东
地 位, 公 司 的 实 际 控 制 权 未 发 生 变 化 本 次 发 行 不 会 对 公 司 的 高 管 人 员 结 构 造 成 直 接 影 响, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 公 司 的 利 息 费 用 支 出 将 得 以 减 少, 有 助 于 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 ( 五 ) 本 次 发 行 后 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 会 因 为 本 次 发 行 形 成 新 的 关 联 交 易 六 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 保 荐 人 / 主 承 销 商 名 称 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 办 公 场 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 中 深 国 际 大 厦 16 层 保 荐 代 表 人 : 钱 丽 燕 赵 立 新 项 目 协 办 人 : 王 悦 来 项 目 联 系 人 : 钱 丽 燕 王 悦 来 电 话 :0755-25869770 传 真 :0755-25869800 ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 重 光 律 师 事 务 所 办 公 场 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 广 宁 伯 2 号 金 泽 大 厦 东 区 七 层 负 责 人 : 刘 耀 辉 签 字 律 师 : 徐 扬 李 静 电 话 :010-52601071 传 真 :010-52601076
( 三 ) 验 资 机 构 名 称 : 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 场 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 1 幢 外 经 贸 大 厦 901-22~26 负 责 人 : 高 凤 元 签 字 会 计 师 : 魏 弘 冯 颖 张 静 电 话 :024-22533797 传 真 :024-22533738 七 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 发 行 情 况 报 告 书 ; ( 二 ) 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 发 行 的 合 规 性 意 见 ; ( 四 ) 北 京 市 重 光 律 师 事 务 所 关 于 本 次 发 行 的 合 规 性 意 见 特 此 公 告 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 12 月 12 日