证 券 代 码 :600754/900934 证 券 简 称 : 锦 江 股 份 / 锦 江 B 股 公 告 编 号 :2016-043 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 发 行 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 : 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 锦 江 股 份 发 行 人 或 公 司 ) 向 上 海 锦 江 国 际 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 锦 江 酒 店 集 团 ) 弘 毅 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 弘 毅 投 资 基 金 ) 上 海 国 盛 集 团 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 盛 投 资 ) 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 资 管 ) 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 安 资 管 ) 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 国 际 资 管 ) 共 6 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 153,418,700 股 人 民 币 A 股 股 票, 发 行 价 格 为 29.45 元 / 股 发 行 对 象 认 购 股 数 及 限 售 期 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 限 售 期 ( 月 ) 1 锦 江 酒 店 集 团 77,196,290 2,273,430,740.50 8.06% 36 2 弘 毅 投 资 基 金 20,325,976 598,599,993.20 2.12% 36 3 国 盛 投 资 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 4 长 城 资 管 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 5 华 安 资 管 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 6 上 海 国 际 资 管 10,162,988 299,299,996.60 1.06% 36 总 计 - 153,418,700 4,518,180,715.00 16.02% - 1
预 计 上 市 时 间 : 本 次 发 行 股 份 已 于 2016 年 8 月 2 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 股 份 登 记 相 关 手 续 本 次 向 6 名 认 购 对 象 发 行 的 153,418,700 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 该 部 分 新 增 股 份 预 计 可 流 通 时 间 为 2019 年 8 月 5 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 ) 一 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 批 准 情 况 1 公 司 的 决 策 过 程 发 行 人 于 2015 年 10 月 30 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 < 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 发 行 人 于 2015 年 11 月 6 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 及 关 于 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 发 行 人 于 2015 年 11 月 27 日 召 开 了 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 相 关 议 案 2 本 次 发 行 其 他 已 获 得 的 批 准 核 准 同 意 和 备 案 (1)2015 年 11 月 20 日, 上 海 市 国 资 委 下 发 关 于 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 有 关 问 题 的 批 复 ( 沪 国 资 委 产 权 [2015]466 号 ), 原 则 同 意 发 行 人 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 (2) 本 次 关 于 弘 毅 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 战 略 投 资 锦 江 股 份 的 申 请 文 件 已 于 2015 年 12 月 14 日 报 送 中 国 商 务 部 审 核, 并 于 2016 年 3 月 14 日 获 得 中 国 商 务 部 的 审 批 同 意 3 本 次 发 行 的 证 监 会 核 准 情 况 (1)2016 年 3 月 23 日, 中 国 证 监 会 主 板 发 行 审 核 委 员 会 召 开, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 项 获 得 无 条 件 通 过 2
(2)2016 年 7 月, 锦 江 股 份 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]1090 号 ), 经 核 准, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 153,418,700 股 ( 二 ) 本 次 发 行 情 况 1 发 行 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 数 量 :153,418,700 股 3 发 行 价 格 :29.45 元 / 股 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 10 月 31 日 4 募 集 资 金 总 额 : 人 民 币 4,518,180,715.00 元 5 发 行 费 用 : 人 民 币 11,896,814.93 元 ( 不 含 税 ) 6 募 集 资 金 净 额 : 人 民 币 4,506,283,900.07 元 7 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 募 集 资 金 验 资 和 股 份 登 记 情 况 1 验 资 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 7 月 27 日 出 具 了 信 会 师 报 字 (2016) 第 115584 号 验 资 报 告 经 验 证, 截 至 2016 年 7 月 26 日, 参 与 锦 江 股 份 本 次 发 行 的 认 购 对 象 已 按 股 份 认 购 协 议 的 约 定 在 国 泰 君 安 于 上 海 银 行 徐 汇 支 行 开 设 的 账 号 为 31685803001870172 人 民 币 银 行 账 户 缴 存 的 申 购 资 金 共 计 人 民 币 4,518,180,715.00 元 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 7 月 27 日 出 具 了 信 会 师 报 字 (2016) 第 115583 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2016 年 7 月 27 日, 锦 江 股 份 实 际 已 实 际 收 到 国 泰 君 安 汇 入 的 4,506,880,715.00 元 ( 募 集 资 金 总 额 为 4,518,180,715.00 元, 扣 除 承 销 费 用 3,600,000.00 元 ( 含 税 ), 保 荐 费 用 7,700,000.00 元 ( 含 税 )), 减 除 保 荐 费 用 283,018.87 元 ( 不 含 税 ), 律 师 费 用 800,000.00 元 ( 不 含 税 ), 证 券 登 记 费 153,418.70 元 ( 不 含 税 ), 加 上 承 销 费 用 和 保 荐 费 用 中 可 抵 扣 的 进 项 税 金 639,622.64 元, 共 计 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3
4,506,283,900.07 元, 其 中 计 入 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币 153,418,700.00 元, 计 入 资 本 公 积 - 资 本 溢 价 为 人 民 币 4,352,865,200.07 元 本 公 司 将 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 对 本 次 募 集 资 金 实 施 专 户 管 理, 专 款 专 用 2 股 份 登 记 情 况 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2016 年 8 月 2 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 限 售 期 为 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 ( 四 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 和 律 师 事 务 所 关 于 本 次 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 1 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 关 于 本 次 发 行 定 价 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 经 过 了 必 要 的 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 遵 循 了 公 平 公 正 透 明 的 原 则, 股 票 的 定 价 和 分 配 过 程 合 规, 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 中, 根 据 相 关 法 律 法 规 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 及 管 理 人 登 记 的, 已 依 法 办 理 并 取 得 了 相 关 备 案 证 明 和 登 记 证 书 ; 发 行 对 象 的 认 购 资 金 来 源 于 自 有 资 金, 不 存 在 杠 杆 融 资 结 构 化 的 设 计 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 2 律 师 事 务 所 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 发 行 的 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 认 为 : 本 次 发 行 已 经 依 法 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 发 行 价 格 数 量 及 认 购 对 象 符 合 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 要 求 ; 本 次 发 行 过 程 涉 及 的 有 关 文 件 真 实 合 法 有 效, 本 次 发 行 过 程 合 法 合 规, 发 行 结 果 公 平 公 正 有 效 4
二 发 行 结 果 及 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 153,418,700 股, 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 的 本 次 发 行 上 限 153,418,700 股 ; 发 行 对 象 总 数 合 计 为 6 名, 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 要 求 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 对 象 与 发 行 数 量 如 下 : 本 次 非 公 开 发 行 发 行 对 象 一 览 表 序 号 发 行 对 象 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 限 售 期 ( 月 ) 1 锦 江 酒 店 集 团 77,196,290 2,273,430,740.50 8.06% 36 2 弘 毅 投 资 基 金 20,325,976 598,599,993.20 2.12% 36 3 国 盛 投 资 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 4 长 城 资 管 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 5 华 安 资 管 15,244,482 448,949,994.90 1.59% 36 6 上 海 国 际 资 管 10,162,988 299,299,996.60 1.06% 36 总 计 - 153,418,700 4,518,180,715.00 16.02% - 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 本 次 发 行 对 象 认 购 的 本 次 发 行 股 份 的 预 计 上 市 可 交 易 时 间 为 2019 年 8 月 5 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 二 ) 发 行 对 象 情 况 本 次 发 行 对 象 包 括 锦 江 酒 店 集 团 弘 毅 投 资 基 金 国 盛 投 资 长 城 资 管 华 安 资 管 和 上 海 国 际 资 管 共 6 名 特 定 投 资 者 1 锦 江 酒 店 集 团 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 锦 江 国 际 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 香 港 联 合 交 易 所 主 板 股 票 简 称 : 锦 江 酒 店 (JIN JIANG HOTELS) 股 票 代 码 :2006.HK 5
成 立 日 期 :1995 年 6 月 16 日 法 定 代 表 人 : 俞 敏 亮 注 册 资 本 :5,566,000,000.00 元 注 册 地 址 : 上 海 市 杨 新 东 路 24 号 316 至 318 室 办 公 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 100 号 联 谊 大 厦 26 楼 经 营 范 围 : 酒 店 管 理 酒 店 投 资 企 业 投 资 管 理 国 内 贸 易 自 有 办 公 楼 公 寓 租 赁 泊 车 培 训 及 相 关 项 目 的 咨 询 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 酒 店 经 营 餐 饮 附 设 卖 品 部 ( 含 烟 酒 零 售 ) 西 饼 屋 咖 啡 馆 酒 吧 雪 茄 吧 音 乐 茶 座 水 疗 按 摩 美 容 美 发 游 艺 室 健 身 房 游 泳 馆 停 车 场 库 经 营 物 业 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 弘 毅 投 资 基 金 基 本 情 况 公 司 名 称 : 弘 毅 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 圆 明 园 路 149 号 哈 密 大 楼 八 层 S0801 单 元 成 立 日 期 :2011 年 5 月 30 日 执 行 事 务 合 伙 人 : 弘 毅 股 权 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 委 派 代 表 :Zhao John Huan 企 业 类 型 及 经 济 性 质 : 外 商 投 资 合 伙 企 业 合 伙 人 :Hony Capital Fund (HK) Limited 弘 毅 股 权 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 认 缴 出 资 :100,100 万 美 元 经 营 范 围 : 股 权 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 通 讯 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 圆 明 园 路 149 号 哈 密 大 楼 6 层 3 国 盛 投 资 基 金 情 况 公 司 名 称 : 上 海 国 盛 集 团 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 健 成 立 日 期 :2010 年 1 月 26 日 6
注 册 资 本 :120,00.00 万 元 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 秣 陵 路 80 号 2 幢 601B 室 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 :91310108550053502N 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 房 地 产 与 其 相 关 产 业 的 投 资, 城 市 基 础 设 施 投 资, 资 本 运 作, 资 产 收 购 包 装 和 出 让, 企 业 和 资 产 托 管, 债 权 债 务 重 组, 受 托 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 顾 问, 企 业 重 组 兼 并 顾 问 与 代 理, 公 司 理 财 顾 问, 与 经 营 范 围 关 的 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 4 长 城 资 管 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 成 立 日 期 :1999 年 11 月 02 日 法 定 代 表 人 : 张 晓 松 企 业 类 型 及 经 济 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 认 缴 出 资 :1,000,000 万 元 经 营 范 围 : 收 购 并 经 营 中 国 农 业 银 行 剥 离 的 不 良 资 产 ; 商 业 化 收 购 委 托 代 理 投 资 ; 债 务 追 偿, 资 产 置 换 转 让 与 销 售 ; 债 务 重 组 及 企 业 重 组 ; 债 权 转 股 权 及 阶 段 性 持 股, 资 产 证 券 化 ; 资 产 管 理 范 围 内 的 上 市 推 荐 及 债 券 股 票 承 销 ; 直 接 投 资 ; 发 行 债 券, 商 业 借 款 ; 向 金 融 机 构 借 款 和 向 中 国 人 民 银 行 申 请 再 贷 款 ; 国 债 现 券 和 回 购 ; 中 央 银 行 票 据 金 融 债 现 券 交 易 和 回 购 ; 投 资 财 务 及 法 律 咨 询 与 顾 问 ; 资 产 及 项 目 评 估 ; 企 业 审 计 与 破 产 清 算 ; 保 险 兼 业 代 理 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 04 日 ); 经 金 融 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 5 华 安 资 管 基 本 情 况 公 司 名 称 : 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 顾 建 国 成 立 日 期 :2013 年 10 月 1 日 7
注 册 资 本 :10,000.00 万 元 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 华 京 路 8 号 633 室 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 :91310000080024263K 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务, 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 上 海 国 际 资 管 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 511 号 2301 室 成 立 日 期 :1987 年 12 月 16 日 法 定 代 表 人 : 邓 伟 利 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 :350000.0 万 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 :91310106132201066T 经 营 范 围 : 开 展 各 种 境 内 外 投 资 业 务, 资 产 经 营 管 理 业 务, 企 业 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 帐 ), 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 三 本 次 发 行 前 后 公 司 前 10 名 股 东 变 化 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 前, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 A 股 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 所 示 : 占 A 股 总 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 股 本 比 例 (%) 股 份 性 质 1 上 海 锦 江 国 际 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 404,810,935 62.42 限 售 流 通 A 股,A 股 流 通 股 2 弘 毅 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 100,000,000 15.42 限 售 流 通 A 股 8
3 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 移 动 互 联 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,708,999 1.03 A 股 流 通 股 4 银 丰 证 券 投 资 基 金 3,500,000 0.54 A 股 流 通 股 5 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 3,235,006 0.50 A 股 流 通 股 6 全 国 社 保 基 金 四 一 五 组 合 2,520,878 0.39 A 股 流 通 股 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 7 中 证 国 有 企 业 改 革 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 2,279,236 0.35 A 股 流 通 股 8 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 1,660,200 0.26 A 股 流 通 股 9 百 联 集 团 有 限 公 司 1,400,000 0.22 A 股 流 通 股 10 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 1,194,116 0.18 A 股 流 通 股 合 计 527,309,370 81.31% - ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 后, 截 至 2016 年 8 月 2 日 ( 股 份 登 记 日 ), 公 司 A 股 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 占 A 股 总 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 股 本 比 例 (%) 股 份 性 质 1 上 海 锦 江 国 际 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 482,007,225 60.11 限 售 流 通 A 股,A 股 流 通 股 2 弘 毅 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 120,325,976 15.00 限 售 流 通 A 股 3 上 海 国 盛 集 团 投 资 有 限 公 司 15,244,482 1.90 限 售 流 通 A 股 4 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 15,244,482 1.90 限 售 流 通 A 股 9
5 华 安 未 来 资 产 - 工 商 银 行 - 安 信 信 托 股 份 有 限 公 司 15,244,482 1.90 限 售 流 通 A 股 6 上 海 国 际 集 团 资 产 管 理 有 限 公 司 10,162,988 1.27 限 售 流 通 A 股 7 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 移 动 互 联 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,628,999 0.83 A 股 流 通 股 8 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 ( 沪 股 通 ) 3,086,590 0.38 A 股 流 通 股 9 银 丰 证 券 投 资 基 金 3,000,000 0.37 A 股 流 通 股 10 全 国 社 保 基 金 四 一 五 组 合 2,520,878 0.31 A 股 流 通 股 合 计 673,466,102 83.97 - 本 次 发 行 前, 锦 江 酒 店 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 上 海 市 国 资 委 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 锦 江 酒 店 集 团 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 上 海 市 国 资 委 仍 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 发 行 不 导 致 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 更 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 类 型 有 限 售 条 件 股 份 发 行 前 本 次 发 行 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 201,277,000 25.02 153,418,700 354,695,700 37.03 无 限 售 条 件 股 份 603,240,740 74.98-603,240,740 62.97 合 计 804,517,740 100-957,936,440 100 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 份 总 数 将 发 生 变 化, 公 司 将 根 据 本 次 发 行 股 票 的 发 行 结 果, 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 的 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 均 有 一 定 幅 度 增 加, 资 产 负 债 率 和 10
财 务 风 险 将 降 低 本 次 发 行 将 优 化 公 司 资 本 结 构 提 高 公 司 运 用 债 务 融 资 的 能 力, 公 司 整 体 财 务 状 况 将 得 到 改 善 ; 同 时, 本 次 发 行 将 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 扩 大 了 公 司 资 产 规 模 的 增 长 空 间, 为 公 司 进 一 步 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 的 变 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 本 次 发 行 后 公 司 净 资 产 和 总 股 本 将 有 所 增 加, 因 此 短 期 内 可 能 会 导 致 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 出 现 一 定 程 度 的 下 降 但 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 充 足 的 流 动 资 金 将 有 助 于 公 司 业 务 的 拓 展, 因 而 长 期 将 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 能 力 ( 三 ) 每 股 收 益 的 变 化 情 况 本 次 发 行 前 后 公 司 每 股 收 益 情 况 如 下 : 项 目 发 行 前 2015 年 度 发 行 后 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 / 股 ) 0.7925 0.6656 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 / 股 ) 0.7925 0.6656 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 / 股 ) 0.3750 0.3149 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 / 股 ) 0.3750 0.3149 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 股 本 将 有 所 增 加, 因 此 短 期 内 可 能 会 导 致 每 股 收 益 出 现 一 定 程 度 的 下 降, 但 长 期 来 看, 公 司 的 整 体 资 本 实 力 得 到 提 升, 有 利 于 公 司 长 期 的 持 续 盈 利 能 力 提 高 ( 四 ) 业 务 结 构 变 化 情 况 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 偿 还 借 款, 目 的 是 增 强 公 司 资 本 实 力, 降 低 资 产 负 债 率, 减 少 财 务 费 用, 改 善 公 司 财 务 状 况, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 不 会 改 变 公 司 现 有 的 业 务 结 构 本 次 非 公 开 发 行 前, 本 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 逐 步 健 全 法 人 治 理 结 构 和 公 司 管 理 体 制, 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 独 立 董 事 总 经 理 等, 做 到 了 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 和 人 员 独 立 同 时, 本 公 司 根 据 相 关 法 律 11
法 规 的 要 求 并 结 合 公 司 实 际 工 作 的 需 要, 制 定 了 相 关 议 事 规 则, 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 和 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 保 障 了 公 司 治 理 的 规 范 性 本 次 非 公 开 发 行 后, 本 公 司 将 在 原 有 基 础 上 严 格 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 公 司 内 部 管 理 和 外 部 经 营 发 展 的 变 化, 对 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 加 以 修 订, 尽 快 完 善 内 部 决 策 和 管 理 制 度, 通 过 不 断 加 强 制 度 建 设 形 成 各 司 其 职 有 效 制 衡 决 策 科 学 协 调 运 作 的 法 人 治 理 结 构, 更 加 切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 五 ) 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 发 行 不 会 对 公 司 的 高 管 人 员 结 构 造 成 直 接 影 响, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 动 情 况 本 次 发 行 对 象 中, 锦 江 酒 店 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东, 弘 毅 投 资 基 金 为 本 公 司 第 二 大 股 东, 因 此 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 与 本 公 司 受 同 一 最 终 控 制 方 控 制 的 上 海 锦 江 国 际 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 华 安 资 管 控 股 股 东 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 20% 股 权, 因 此, 华 安 资 管 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 募 集 资 金 中 将 有 约 21,818.08 万 元 用 于 偿 还 对 锦 江 财 务 公 司 的 借 款, 锦 江 财 务 公 司 与 本 公 司 同 受 锦 江 酒 店 集 团 控 制, 因 此 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 锦 江 酒 店 集 团 弘 毅 投 资 基 金 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 及 关 联 交 易 不 会 发 生 变 化 ; 华 安 基 金 作 为 本 次 发 行 新 引 入 股 东, 与 发 行 人 不 存 在 其 他 关 联 关 系 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 六 为 本 次 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 1 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 12
名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 办 公 地 址 : 上 海 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 层 项 目 保 荐 代 表 人 : 徐 玉 龙 蒋 薇 项 目 协 办 人 : 倪 晓 伟 联 系 电 话 :021-38676666 联 系 传 真 :021-38670666 2 法 律 顾 问 名 称 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 王 玲 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 经 办 律 师 : 赵 晓 红 徐 辉 联 系 电 话 :010-58785588 联 系 传 真 :010-58785566 3 审 计 机 构 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 曾 顺 福 注 册 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 签 字 注 册 会 计 师 : 唐 恋 炯 陈 彦 联 系 电 话 :021-61418888 联 系 传 真 :021-63350177 4 验 资 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 签 字 注 册 会 计 师 : 杜 文 强 吴 文 俊 联 系 电 话 :021-63391166 13
联 系 传 真 :021-63392558 七 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 二 ) 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ; ( 三 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 关 于 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 ; ( 四 ) 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 5 日 14