北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1009 号 文 核 准, 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 )1,700 万 股 社 会 公 众 股 公 开 发 行 工 作 已 于 2009 年 9 月 28 日 刊 登 招 股 意 向 书 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 已 承 诺 在 发 行 完 成 后 将 尽 快 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 银 证 券 或 本 机 构 ) 认 为 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 的 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd. 50,888,491 元 王 代 雪 1992 年 9 月 5 日 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 白 浮 泉 路 10 号 邮 政 编 码 : 100083 电 话 : 010-6262 2266 传 真 : 010-8262 6933 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : www.beilu.com.cn blxp@beilu.com.cn
负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 联 系 人 : 董 事 会 办 公 室 刘 宁 联 系 人 电 话 : 010-6262 5287 ( 二 ) 历 史 沿 革 公 司 是 由 原 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 根 据 2000 年 12 月 27 日 第 二 届 股 东 会 第 二 次 临 时 会 决 议, 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司, 变 更 基 准 日 为 2000 年 9 月 30 日, 以 变 更 基 准 日 经 审 计 净 资 产 38,388,492.72 元 折 为 3,838.8491 万 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 1.72 元 作 为 资 本 公 积 京 都 事 务 所 以 北 京 京 都 验 字 (2001) 第 0010 号 验 资 报 告 对 公 司 的 3,838.8491 万 元 人 民 币 注 册 资 本 进 行 了 验 证 变 更 后 的 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 于 2001 年 2 月 8 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 1100001422250 公 司 前 身 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 成 立 于 1992 年 9 月 5 日, 由 王 代 雪 委 托 张 毅 等 八 人 出 资 30 万 组 建, 根 据 张 毅 等 八 人 分 别 出 具 的 证 明 材 料, 王 代 雪 为 实 际 出 资 人 ;1993 年 9 月 3 日, 经 北 京 市 海 淀 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 更 名 为 北 京 市 北 陆 医 药 化 工 公 司 ;1996 年 5 月, 北 京 市 北 陆 医 药 化 工 公 司 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业, 公 司 名 称 变 更 为 北 京 北 陆 医 药 化 工 集 团 ;1999 年 9 月 10 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 王 代 雪 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 洪 薇 姚 振 萍 出 资 组 建 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 ;2001 年 2 月 8 日, 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 ;2006 年 8 月 28 日, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 办 法 有 关 规 定 和 备 案 确 认 函 ( 中 证 协 函 2006 234 号 ), 同 意 公 司 进 入 深 圳 证 券 交 易 所 代 办 股 份 转 让 系 统 挂 牌 报 价 转 让, 股 份 代 码 为 430006, 股 份 简 称 为 北 陆 药 业 自 挂 牌 以 来, 公 司 共 完 成 1 笔 股 份 转 让 交 易, 共 执 行 定 期 公 告 临 时 公 告 会 议 通 知 等 信 息 披 露 43 次 公 司 挂 牌 至 今, 一 直 规 范 运 作 不 断 完 善 公 司 治 理 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 从 未 受 到 证 券 业 协 会 等 监 管
机 构 的 任 何 处 罚 根 据 2008 年 3 月 13 日 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 方 案, 公 司 向 盈 富 泰 克 及 其 他 6 名 自 然 人 定 向 增 发 1,250 万 股 的 股 份, 此 次 定 向 增 发 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 为 5,088.8491 万 元 ( 三 ) 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 药 品 生 产 以 及 药 品 经 销, 其 中 药 品 生 产 包 括 对 比 剂 系 列 产 品 降 糖 类 药 物 和 抗 焦 虑 类 中 药 等 产 品 的 生 产 及 销 售, 药 品 经 销 主 要 是 公 司 作 为 药 品 批 发 商, 从 药 品 生 产 厂 家 处 购 买 药 品, 并 以 批 发 的 形 式 出 售 给 下 游 医 药 企 业 目 前, 对 比 剂 系 列 产 品 为 公 司 的 主 导 产 品, 主 要 包 括 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 和 口 服 磁 共 振 对 比 剂 枸 橼 酸 铁 铵 泡 腾 颗 粒 公 司 最 新 推 出 了 国 内 第 一 个 也 是 目 前 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 用 于 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂 九 味 镇 心 颗 粒, 该 药 疗 效 确 切, 副 作 用 轻 微, 无 依 赖 性, 有 望 成 为 公 司 未 来 新 的 利 润 增 长 点 ( 四 ) 发 行 人 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 5,088.8491 万 股 公 司 发 行 1,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.04%, 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 前 持 股 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 后 持 股 比 例 (%) 王 代 雪 14,346,547 28.19 14,346,547 21.13 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 (SS) 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 11,516,547 22.63 9,816,547 14.46 9,597,123 18.86 9,597,123 14.14 7,500,000 14.74 7,500,000 11.05 洪 薇 3,479,137 6.84 3,479,137 5.13 姚 振 萍 2,849,137 5.60 2,849,137 4.20 段 贤 柱 950,000 1.87 950,000 1.40 武 杰 250,000 0.49 250,000 0.37 刘 宁 200,000 0.39 200,000 0.29 李 弘 200,000 0.39 200,000 0.29
股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 前 持 股 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 后 持 股 比 例 (%) 社 会 公 众 股 东 - - 17,000,000 25.04 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 1,700,000 2.50 合 计 50,888,491 100.00 67,888,491 100.00 注 :SS 指 State-owned Shareholder, 国 有 股 东 ( 五 ) 财 务 概 况 发 行 人 最 近 三 年 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单 位 : 元 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 124,604,252.45 115,003,720.75 94,253,281.68 74,462,872.40 资 产 总 额 168,162,627.22 159,749,344.88 142,416,490.47 126,312,604.61 流 动 负 债 24,210,929.13 26,518,571.83 46,037,929.09 52,399,687.56 负 债 总 额 24,210,929.13 26,518,571.83 47,737,929.09 54,099,687.56 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 143,924,864.49 132,937,940.13 94,408,449.37 71,730,566.26 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 117,444,974.99 177,222,067.18 232,090,873.19 125,728,776.51 营 业 利 润 20,266,734.84 30,411,533.37 32,318,829.26 15,718,708.82 利 润 总 额 20,466,353.80 30,815,066.79 33,582,033.89 16,382,847.44 净 利 润 ( 不 含 少 数 股 东 损 益 ) 17,001,232.18 26,053,624.48 27,668,386.94 12,291,562.91 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,818,914.21 (4,760,928.76) 12,275,853.95 19,647,350.58 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (966,849.62) (896,796.01) (526,910.00) 950,955.49 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (6,222,293.92) (4,252,368.72) (4,084,385.83) (9,037,080.00) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 14,629,770.67 (9,910,093.49) 7,664,558.12 11,561,226.07
4 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 比 率 5.15 4.34 2.05 1.42 速 动 比 率 4.43 3.80 1.79 1.29 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 7.09 6.71 23.08 31.20 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.83 2.61 2.46 1.87 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 1.26 1.71 3.38 5.51 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 5.10 3.90 5.37 3.48 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 9.51 7.88 18.01 12.96 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 22,658,532.17 35,660,161.42 38,685,205.65 21,627,590.79 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 全 面 摊 薄 ) (%) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 加 权 平 均 ) (%) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 11.70 19.05 24.65 15.94 12.17 22.52 28.44 17.14 0.33 0.55 0.61 0.30 0.33 0.55 0.61 0.30 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 195.88 65.59 41.44 18.66 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.43 (0.09) 0.32 0.51 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.29 (0.19) 0.20 0.30 二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 5,088.8491 万 股, 本 次 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 首 次 公 开 发 行 1,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 发 行 ), 发 行 后 总 股 本 为 6,788.8491 万 股 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股
2 每 股 面 值 :1.00 元 / 股 3 发 行 数 量 :1,700 万 股, 其 中, 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 数 量 为 340 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 20%; 网 上 以 资 金 申 购 方 式 定 价 发 行 数 量 为 1,360 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 80% 4 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 中 通 过 网 下 配 售 向 配 售 对 象 配 售 的 股 票 为 340 万 股, 有 效 申 购 为 18,560 万 股, 有 效 申 购 获 得 配 售 的 比 例 为 1.83189655%, 认 购 倍 数 为 54.59 倍 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 为 1,360 万 股, 中 签 率 为 0.7744204374%, 超 额 认 购 倍 数 为 129 倍 本 次 网 上 定 价 发 行 网 下 配 售 均 不 存 在 余 股 5 发 行 价 格 :17.86 元 / 股, 对 应 的 市 盈 率 为 : (1)47.89 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 人 2008 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); (2)35.90 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 人 2008 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 对 象 : 具 备 中 国 证 监 会 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 资 格, 开 通 创 业 板 市 场 交 易, 且 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 8 股 票 锁 定 期 : 配 售 对 象 参 与 本 次 发 行 网 下 配 售 获 配 的 股 票 锁 定 期 为 3 个 月, 锁 定 期 自 本 次 发 行 中 网 上 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 计 算 9 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 为 303,620,000 元 ; 扣 除 发 行 费 用 31,728,889 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 271,891,111 元 北 京 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 已 于 2009 年 10 月 19 日 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 验 字 (2009) 第 073 号 ) ( 二 ) 发 行 前 股 东 对 所 持 股 票 自 愿 锁 定 的 承 诺
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 50,888,491 股, 本 次 拟 发 行 17,000,000 股 流 通 股, 公 司 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 长 王 代 雪, 作 为 公 司 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 等 6 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 姚 振 萍 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 50% 公 司 股 东 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : (1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 的 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 60% 三 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 符 合 上 市 条 件 的 说 明 发 行 人 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 : ( 一 ) 股 票 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 正 号 文 核 准, 并 已 于 2009 年 10 月 13 日 公 开 发 行 ;
( 二 ) 发 行 后 公 司 股 本 总 额 为 67,888,491 元, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; ( 三 ) 公 开 发 行 的 股 份 占 发 行 人 发 行 后 股 份 总 数 的 25.04%, 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25% 以 上 ; ( 四 ) 发 行 后 公 司 的 股 东 人 数 为 23,608 人, 不 少 于 200 人 ; ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 信 息 无 虚 假 记 载 ; ( 六 ) 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 条 件 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 瑞 银 证 券 作 为 公 司 首 次 公 开 发 行 的 保 荐 机 构, 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 保 荐 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; ( 二 ) 发 行 人 持 有 或 者 控 制 保 荐 人 股 份 超 过 百 分 之 七 ; ( 三 ) 保 荐 人 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; ( 四 ) 保 荐 人 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 或 融 资 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ;
4 有 充 分 理 由 确 信 与 为 本 次 发 行 提 供 服 务 的 其 他 中 介 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 推 荐 文 件 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 事 项 1 督 导 甲 方 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 甲 方 资 源 的 制 度 2 督 导 甲 方 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 甲 方 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 甲 方 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 持 续 关 注 甲 方 募 集 资 金 的 专 户 存 储 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 安 排 瑞 银 证 券 将 根 据 与 发 行 人 签 订 的 保 荐 协 议, 在 本 次 发 行 股 票 上 市 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 3 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 强 化 发 行 人 严 格 执 行 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 意 识, 认 识 到 占 用 发 行 人 资 源 的 严 重 后 果, 完 善 各 项 管 理 制 度 和 发 行 人 决 策 机 制 建 立 对 高 管 人 员 的 监 管 机 制 督 促 高 管 人 员 与 发 行 人 签 订 承 诺 函 完 善 高 管 人 员 的 激 励 与 约 束 体 系 尽 量 减 少 关 联 交 易, 关 联 交 易 达 到 一 定 数 额 需 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 批 准 建 立 与 发 行 人 信 息 沟 通 渠 道 根 据 募 集 资 金 专 用 账 户 的 管 理 协 议 落 实 监 管 措 施 定 期 对 项 目 进 展 情 况 进 行 跟 踪 和 督 促
5 持 续 关 注 甲 方 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作 7 自 发 行 人 披 露 年 度 报 告 中 期 报 告 之 日 起 15 个 工 作 日 内 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 披 露 跟 踪 报 告, 对 上 述 1-6 项 事 宜, 进 行 分 析 并 发 表 独 立 意 见 发 行 人 临 时 报 告 披 露 的 信 息 涉 及 募 集 资 金 关 联 交 易 委 托 理 财 为 他 人 提 供 担 保 等 重 大 事 项 的, 应 当 自 临 时 报 告 披 露 之 日 起 10 个 工 作 日 内 进 行 分 析 并 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 发 表 独 立 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 ( 四 ) 其 他 安 排 - 严 格 按 照 中 国 证 监 会 有 关 文 件 的 要 求 规 范 发 行 人 担 保 行 为 的 决 策 程 序, 要 求 发 行 人 对 所 有 担 保 行 为 与 保 荐 人 进 行 事 前 沟 通 - - 按 照 保 荐 制 度 有 关 规 定 积 极 行 使 保 荐 职 责 ; 严 格 履 行 保 荐 协 议 建 立 通 畅 的 沟 通 联 系 渠 道 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 持 续 对 发 行 人 进 行 关 注, 并 进 行 相 关 业 务 的 持 续 培 训 七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 保 荐 代 表 人 : 朱 锋 高 轶 文 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 电 话 :010-5832 8888 传 真 :010-5832 8964 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 其 他 应 当 说 明 的 事 项 九 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论
瑞 银 证 券 认 为, 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 的 条 件 瑞 银 证 券 愿 意 推 荐 发 行 人 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准