声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和

上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ShanghaiZhongchenElectronic Commerce Co.,Ltd. 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 ( 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 ) 二 零 一 六 年 一 月 1

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 投 资 风 险 或 重 大 事 项 : 一 新 增 B2B 线 上 交 易 平 台 的 风 险 2015 年 度, 公 司 新 建 B2B 电 子 商 务 平 台, 积 极 向 互 联 网 平 台 转 型, 有 助 于 完 善 公 司 产 业 链, 提 高 公 司 业 务 规 模, 增 强 行 业 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 但 是 新 增 B2B 电 子 商 务 平 台 固 定 成 本 投 入 较 大, 对 人 员 技 术 性 要 求 较 高,B2B 未 来 发 展 给 公 司 带 来 的 增 值 能 否 超 过 前 期 投 入 以 及 后 续 的 维 护 支 出, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 公 司 在 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 初 期 做 了 相 关 预 算 及 对 未 来 的 市 场 预 期, 同 时 聘 请 了 电 商 行 业 经 验 丰 富 的 人 员, 加 强 销 售 人 员 培 训 等 在 电 商 平 台 运 营 期 间 持 续 跟 踪 平 台 上 线 后 收 入 及 支 出 情 况, 及 时 反 馈 调 整, 将 风 险 变 为 可 控 二 B2B 交 易 平 台 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 由 于 国 家 政 策 的 支 持,B2B 电 商 平 台 在 我 国 呈 现 出 爆 发 式 增 长 据 统 计,2014 年 我 国 B2B 电 子 商 务 服 务 企 业 已 达 11200 家 对 于 塑 料 原 料 领 域, 虽 然 行 业 刚 刚 开 始 转 型, 但 已 出 现 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 几 家 电 商 平 台 基 于 我 国 庞 大 的 塑 料 产 业 规 模, 生 产 厂 家 贸 易 商 物 流 商 等 不 计 其 数, 未 来 随 着 互 联 网 + 模 式 在 行 业 内 的 进 一 步 深 化, 行 业 内 的 众 多 企 业 势 必 向 互 联 网 转 型, 市 场 将 会 日 趋 饱 和, 竞 争 日 趋 激 烈, 为 公 司 未 来 的 发 展 带 来 一 定 的 风 险 为 应 对 B2B 电 商 平 台 的 市 场 竞 争 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 推 进 产 业 布 局, 抢 得 市 场 先 机 ; 另 一 方 面 不 断 招 纳 行 业 人 才 完 善 业 务 结 构 提 升 技 术 水 平, 以 此 不 断 提 升 公 司 行 业 竞 争 力, 防 范 市 场 竞 争 风 险 三 信 用 风 险 信 用 风 险 在 电 商 平 台 交 易 活 动 中 普 遍 存 在 而 作 为 资 金 密 集 型 的 行 业, 塑 料 贸 易 涉 及 的 金 额 要 远 大 于 其 它 产 品 交 易, 因 此 行 业 对 于 交 易 信 息 的 真 实 性 具 3

有 更 高 的 要 求 交 易 平 台 注 册 企 业 违 约 发 布 不 准 确 的 贸 易 信 息 销 售 不 达 标 产 品 甚 至 恶 意 欺 诈, 都 会 大 大 影 响 客 户 对 于 网 上 交 易 平 台 的 信 赖, 影 响 平 台 业 务 的 长 期 发 展, 甚 至 带 来 法 律 诉 讼 风 险 因 此, 用 户 信 用 管 理 对 于 电 商 企 业 来 说 至 关 重 要, 但 目 前 大 多 电 商 企 业 只 能 在 注 册 阶 段 对 用 户 资 质 进 行 处 初 级 审 核 并 在 交 付 环 节 进 行 一 定 管 理, 尚 不 能 完 全 有 效 防 范 客 户 信 用 缺 失, 为 公 司 的 发 展 带 来 一 定 风 险 为 应 对 电 商 平 台 交 易 活 动 的 信 用 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 将 原 有 线 下 的 优 质 客 户 及 供 应 商 资 源 发 展 到 线 上, 保 障 平 台 交 易 信 用, 另 一 方 面 建 立 严 格 的 用 户 信 用 审 核 及 交 易 跟 踪 制 度, 对 交 易 用 户 的 信 用 水 平 进 行 持 续 监 控, 以 此 防 范 电 商 平 台 交 易 活 动 带 来 的 信 用 风 险 四 网 络 运 营 风 险 公 司 利 用 互 联 网 平 台 我 的 塑 料 网 从 事 塑 料 原 料 分 销 服 务, 公 司 的 自 营 业 务 撮 合 交 易 业 务 以 及 数 据 分 析 支 持 等 均 依 靠 于 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 正 常 运 行 基 于 互 联 网 平 台 的 网 络 属 性, 其 稳 定 运 营 带 有 一 定 的 不 可 控 性, 网 络 基 础 设 施 故 障 网 络 中 断 网 络 恶 意 攻 击 等 情 况 的 出 现, 引 起 平 台 瘫 痪 等 现 象, 均 有 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 在 短 期 内 受 到 较 大 的 冲 击, 对 公 司 业 务 的 正 常 运 营 带 来 一 定 风 险 为 应 对 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 网 络 运 营 风 险, 公 司 采 取 了 包 括 加 强 软 件 安 全 访 问 控 制 严 格 数 据 管 理 访 问 控 制 加 快 备 份 频 率 等 一 系 列 措 施, 最 大 程 度 保 证 平 台 系 统 的 稳 定 性 和 数 据 安 全 性 五 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 且 前 两 年 亏 损 的 风 险 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07% 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 主 要 受 目 前 的 业 务 模 式 影 响 公 司 主 要 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 以 低 毛 利 高 销 量 获 取 利 润 2013 年 度 由 于 毛 利 率 较 低, 主 营 业 务 利 润 不 足 以 弥 补 公 司 日 常 费 用, 导 致 利 润 总 额 为 负 数,2014 年 度 2015 年 度 尽 管 公 司 毛 利 率 不 断 提 升, 但 2014 年 度 仍 然 亏 损,2015 年 才 扭 亏 为 盈 一 旦 公 司 日 后 不 能 保 证 大 额 的 销 量 及 一 定 的 4

毛 利 率, 仍 可 能 出 现 亏 损 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 与 公 司 的 行 业 性 质 相 关, 公 司 已 经 在 提 高 毛 利 率 及 利 润 方 面 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施 :(1) 清 理 关 联 方 非 关 联 方 借 款, 以 后 期 间 不 会 受 此 影 响 发 生 大 额 坏 账 损 失 ;(2) 调 整 完 善 销 售 政 策, 具 体 如 下 :( 包 括 但 不 限 于 )1 销 售 人 员 积 极 开 拓 业 务, 建 立 客 户 跟 进 日 志, 通 过 开 发 新 客 户, 回 访 原 有 客 户 等 措 施, 增 加 客 户 数 量 ;2 逐 步 建 立 业 务 流 程 培 训 体 系, 提 高 员 工 的 业 务 能 力 ;3 每 年 参 加 塑 料 展 销 会 开 拓 客 户, 同 时 2014 年 下 半 年 开 始 利 用 相 关 媒 体 资 源 宣 传 公 司 产 品 ;4 控 制 新 开 发 客 户 的 折 扣 率, 保 持 销 量 与 毛 利 率 的 平 衡, 确 保 毛 利 率 在 一 定 范 围 内 ;52015 年 度 公 司 开 通 电 商 平 台, 利 用 互 联 网 思 维, 对 市 场 用 户 产 品 企 业 价 值 等 进 行 重 新 审 视, 实 现 大 数 据 运 营 ; 同 时 逐 步 加 大 对 市 场 的 开 发 力 度, 对 沿 海 沿 江 和 北 方 地 区 市 场 进 行 探 索 性 开 发 ; 在 保 持 原 有 销 售 额 的 基 础 上, 不 断 开 拓 新 的 客 户, 并 规 范 公 司 内 部 销 售 管 理 政 策, 对 销 售 定 价 合 同 审 批 信 用 管 理 和 销 售 收 款 等 方 面 均 作 了 进 一 步 的 规 范, 保 证 定 价 合 理 性, 避 免 出 现 毛 利 较 低 及 坏 账 的 情 况 公 司 不 断 完 善 各 方 面 的 政 策 措 施, 取 得 了 较 有 效 的 作 用 在 2015 年 报 告 期 后 10-12 月 新 增 收 入 540,955,426.81 元, 净 利 润 1,975,191.29 元 2016 年 1-2 月 营 业 收 入 231,149,229.91 元, 净 利 润 896,635.74 元 六 缺 乏 长 期 合 作 合 同 的 风 险 尽 管 公 司 及 相 关 子 公 司 与 上 游 供 应 商 及 下 游 的 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 这 种 合 作 关 系 并 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定 下 来, 报 告 期 内, 每 年 的 前 五 大 客 户 及 供 应 商 不 断 发 生 变 化 未 来 如 果 本 公 司 及 相 关 子 公 司 不 能 继 续 与 现 有 供 应 商 及 客 户 保 持 合 作 关 系, 则 可 能 对 本 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 公 司 与 上 下 游 供 应 商 的 合 作 关 系 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定, 但 公 司 所 处 的 市 场 环 境 是 充 分 竞 争 的, 供 应 商 采 购 商 众 多 报 告 期 内, 公 司 年 均 客 户 供 应 商 数 量 多 达 三 四 百 家, 公 司 会 加 大 开 拓 力 度, 利 用 大 环 境 的 优 势, 避 免 出 现 供 应 商 或 客 户 的 匮 乏 同 时, 公 司 2015 年 度 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 后, 以 前 年 度 的 多 数 客 户 已 经 注 册 并 使 用 该 平 台, 公 司 积 极 维 护 前 期 的 5

采 购 商 及 客 户, 着 手 建 立 长 期 合 作 关 系, 确 保 公 司 业 务 的 稳 定 七 公 司 资 金 实 力 不 足 风 险 公 司 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务 具 有 资 金 密 集 型 的 特 点, 公 司 资 金 实 力 是 否 雄 厚 直 接 决 定 了 公 司 所 处 的 行 业 地 位 和 业 务 开 展 情 况 资 金 实 力 雄 厚 的 企 业 能 够 从 上 游 供 应 商 获 得 更 多 的 商 业 机 会 以 及 获 得 有 利 于 自 身 的 商 业 条 款, 从 而 对 于 开 发 或 保 持 下 游 客 户 具 有 优 势 ; 但 对 于 资 金 实 力 薄 弱 的 企 业 可 能 因 无 法 满 足 上 游 供 应 商 提 出 的 付 款 条 件 等 原 因 而 丧 失 业 务 机 会, 从 而 进 入 资 金 短 缺 的 恶 性 循 环, 逐 渐 失 去 已 有 的 市 场 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 行 了 增 资, 增 加 了 其 流 动 资 金 ; 公 司 一 方 面 已 取 得 了 银 行 授 信 额 度 980 万 元, 其 中 贷 款 额 度 380 万 元, 银 行 承 兑 汇 票 额 度 600 万 元 ; 另 一 方 面 正 积 极 和 银 行 沟 通 增 加 授 信 额 度, 以 保 证 未 来 的 流 动 资 金 可 以 满 足 公 司 的 运 营 所 需 八 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 李 铁 道 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 公 司 74.09% 的 股 份, 且 报 告 期 内 李 铁 道 担 任 公 司 的 董 事 长 及 总 经 理, 对 公 司 经 营 决 策 拥 有 绝 对 的 控 制 能 力 若 公 司 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 风 险, 公 司 将 存 在 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 为 应 对 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 可 能, 公 司 建 立 了 三 会 一 层 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况 不 断 对 其 进 行 完 善 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 以 保 护 中 小 股 东 利 益 6

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 7 释 义... 10 第 一 节 基 本 情 况... 13 一 公 司 简 要 情 况... 13 二 股 份 挂 牌 情 况... 14 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况... 16 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 33 五 公 司 的 子 公 司 分 公 司 情 况... 35 六 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表... 37 七 相 关 机 构 和 项 目 经 办 人 员 情 况... 38 第 二 节 公 司 业 务... 41 一 主 营 业 务 及 产 品 和 服 务... 41 二 公 司 生 产 和 服 务 的 主 要 流 程 和 方 式... 45 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素... 50 四 业 务 相 关 的 情 况... 59 五 商 业 模 式... 66 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 70 七 公 司 的 竞 争 地 位 及 竞 争 优 劣 势... 82 八 公 司 未 来 发 展 计 划 与 发 展 空 间... 85 7

第 三 节 公 司 治 理... 90 一 公 司 三 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 履 职 情 况... 90 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估... 92 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 93 四 公 司 独 立 性... 94 五 同 业 竞 争... 95 六 资 金 占 用 担 保 及 诉 讼 仲 裁 情 况... 98 七 公 司 对 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况... 101 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 情 况... 102 第 四 节 公 司 财 务... 108 一 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 报 表... 108 二 审 计 意 见 类 型... 125 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响... 125 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标... 142 五 最 近 两 年 一 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 153 六 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况... 163 七 最 近 两 年 的 主 要 负 债 情 况... 181 八 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况... 192 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况... 195 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 200 十 一 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况... 200 8

十 二 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 股 利 分 配 情 况 以 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策... 201 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 情 况... 202 十 四 风 险 因 素... 203 第 五 节 有 关 声 明... 208 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 208 二 主 办 券 商 声 明... 209 三 律 师 事 务 所 声 明... 210 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 211 五 资 产 评 估 公 司 声 明... 212 第 六 节 附 件... 213 一 主 办 券 商 推 荐 报 告... 213 二 财 务 报 表 和 审 计 报 告... 213 三 法 律 意 见 书... 213 四 公 司 章 程... 213 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见... 213 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件... 213 9

释 义 一 般 词 汇 公 司 股 份 公 司 中 晨 电 商 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 中 晨 有 限 有 限 公 司 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 梓 辰 实 业 上 海 梓 辰 指 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 恒 昱 投 资 指 上 海 恒 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 趣 衍 投 资 指 上 海 趣 衍 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 干 顺 投 资 指 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 洪 公 投 资 指 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 紫 槐 投 资 指 上 海 紫 槐 投 资 管 理 有 限 公 司 宝 滔 投 资 指 上 海 宝 滔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 懿 投 资 指 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 天 懿 德 火 指 上 海 天 懿 德 火 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 萱 实 业 指 上 海 中 萱 实 业 有 限 责 任 公 司 飞 胜 投 资 指 上 海 飞 胜 投 资 有 限 公 司 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 章 程 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 有 限 公 司 章 程 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 会 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 高 管 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 技 术 总 监 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 10

全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 行 为 主 办 券 商 中 山 证 券 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 会 计 师 事 务 所 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 评 估 事 务 所 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 专 业 词 汇 互 联 网 + 各 个 传 统 行 业, 即 利 用 信 息 通 信 技 术 以 互 联 网 + B2B 垂 直 电 子 商 务 ERP CRM WMS 指 指 指 指 指 指 及 互 联 网 平 台, 让 互 联 网 与 传 统 行 业 进 行 深 度 融 合, 创 造 新 的 发 展 生 态 Business-to-Business, 即 企 业 与 企 业 之 间 通 过 专 用 网 络 或 Internet, 进 行 数 据 信 息 的 交 换 传 递, 开 展 交 易 活 动 的 商 业 模 式 在 某 一 行 业 或 细 分 市 场 深 化 运 营 的 电 子 商 务 模 式 企 业 资 源 计 划, 即 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 客 户 关 系 管 理 系 统, 利 用 信 息 科 学 技 术, 实 现 市 场 营 销 销 售 服 务 等 活 动 自 动 化, 提 高 客 户 满 意 度 的 一 种 管 理 经 营 方 式 和 软 件 技 术 仓 库 管 理 系 统, 通 过 入 库 业 务 出 库 业 务 库 存 调 拨 和 虚 仓 管 理 等 功 能, 实 现 完 善 的 企 业 仓 储 信 息 管 理 的 一 种 管 理 经 营 方 式 和 软 件 技 术 11

POP 开 放 平 台 指 公 司 网 站 为 外 网 用 户 提 供 服 务 的 开 放 平 台 特 别 说 明 : 本 转 让 说 明 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 ; 无 特 别 说 明, 本 转 让 说 明 书 中 所 用 货 币 单 位 均 为 人 民 币 元 12

第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 简 要 情 况 中 文 名 称 : 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ShanghaiZhongchenElectronic Commerce Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 李 铁 道 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 4 月 11 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 11 月 25 日 注 册 资 本 :10,416,666 元 住 所 : 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室 邮 编 :200083 电 话 :021-61070985 传 真 :021-61673516 网 址 :www.wodesuliao.cn 董 事 会 秘 书 : 蔡 晓 韵 所 属 行 业 : 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 12 工 业 - 1210 资 本 品 - 121016 贸 易 公 司 与 经 销 商 - 12101610 贸 易 公 司 与 经 销 商 经 营 范 围 : 以 电 子 商 务 方 式 从 事 塑 料 材 料 金 属 材 料 及 制 品 化 工 原 料 13

( 除 危 险 品 ) 建 筑 装 潢 材 料 及 制 品 橡 胶 制 品 木 材 五 金 交 电 的 销 售, 计 算 机 软 件 网 络 技 术 的 开 发, 网 络 系 统 集 成, 广 告 的 设 计, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 会 展 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 : 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310000660746422P 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 股 票 简 称 股 票 代 码 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 股 份 转 让 方 式 人 民 币 普 通 股 人 民 币 1.00 元 10,416,666.00 股 协 议 转 让 方 式 挂 牌 日 期 ( 二 ) 股 份 限 售 安 排 及 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 14

事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 七 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 三 ) 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 情 况 截 至 公 司 股 票 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 洪 公 投 资 5,505,600.00 52.85 0 2 宝 滔 投 资 1,562,500.00 15.00 1,562,500.00 3 干 顺 投 资 1,412,000.00 13.56 0 15

4 李 铁 道 800,000.00 7.68 0 5 紫 槐 投 资 583,333.00 5.60 583,333.00 6 趣 衍 投 资 282,400.00 2.71 0 7 天 懿 投 资 270,833.00 2.60 270,833.00 合 计 10,416,666.00 100.00 2,416,666.00 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 ( 二 ) 规 定 : 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 16

大 影 响 的 股 东 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 洪 公 投 资 持 有 公 司 550.56 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 52.85%, 能 够 对 公 司 产 生 重 大 影 响, 洪 公 投 资 为 公 司 的 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 13 日 注 册 号 310109000726955 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 市 虹 口 区 海 宁 路 137 号 7 层 E 座 749G 室 有 限 合 伙 企 业 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 李 铁 道 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 恒 昱 投 资 495.00 99.00 李 铁 道 5.00 1.00 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 商 务 经 营 范 围 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 实 际 控 制 人 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 ( 三 ) 规 定 : 实 际 控 制 人, 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 7.68% 的 股 份 ; 李 铁 道 各 持 有 洪 公 投 资 干 顺 投 资 1% 的 股 份 同 时 系 洪 公 投 资 干 顺 投 资 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 洪 公 投 资 干 顺 投 资 持 有 的 中 晨 电 商 52.85% 13.56% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 直 接 和 间 接 实 际 控 制 中 晨 电 商 74.09% 的 股 份 李 铁 道 实 际 控 制 的 公 司 股 份 超 过 公 司 全 部 股 份 的 三 分 之 二, 对 公 司 具 有 绝 对 控 制 权 同 时, 李 铁 道 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免 因 此, 李 铁 道 系 中 晨 电 商 实 际 控 制 人 17

李 铁 道, 男,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2014 年 7 月 毕 业 于 南 昌 大 学, 本 科 学 历 2004 年 至 2007 年, 任 厦 门 好 聚 合 进 出 口 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2007 年 至 有 限 公 司 阶 段, 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 11 月 25 日 至 今, 任 中 晨 电 商 董 事 长 兼 总 经 理 ; 同 时 兼 任 梓 辰 实 业 执 行 董 事, 洪 公 投 资 及 干 顺 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 (1) 控 股 股 东 最 近 两 年 内 变 化 情 况 自 公 司 设 立 之 日 至 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 各 持 有 本 公 司 50% 的 股 权, 李 铁 道 系 公 司 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 李 瑞 道 系 公 司 监 事, 李 铁 道 系 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免, 系 公 司 的 控 股 股 东 2014 年 5 月 7 日 至 2015 年 7 月 30 日, 恒 昱 投 资 持 有 公 司 90% 的 股 份, 系 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 7 月 30 日 之 日 至 2015 年 12 月 12 日, 洪 公 投 资 持 有 68.82%;2015 年 12 月 13 日 至 今, 洪 公 投 资 持 有 52.85%, 系 公 司 的 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 历 次 变 更 前 后, 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 及 经 营 模 式 并 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 日 常 运 营 和 生 产 工 作 正 常 进 行, 对 公 司 持 续 经 营 未 产 生 重 大 不 利 影 响 (2) 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 自 公 司 设 立 之 日 至 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 各 持 有 本 公 司 50% 的 股 权, 李 铁 道 系 公 司 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 李 瑞 道 系 公 司 监 事, 李 铁 道 系 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2014 年 5 月 7 日 至 2015 年 7 月 30 日, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 10% 的 股 份 ; 恒 昱 投 资 持 有 公 司 90% 的 股 份, 李 铁 道 持 有 恒 昱 投 资 95% 的 股 份, 李 铁 道 间 接 持 有 公 司 85.5% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 直 接 和 间 接 持 有 公 司 95.5% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 7 月 30 日 之 日 至 2015 年 12 月 12 日, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 10% 的 股 份 ; 李 铁 道 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 干 顺 投 资 持 有 公 18

司 的 17.65% 的 股 份 和 洪 公 投 资 持 有 公 司 的 68.82% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 实 际 控 制 公 司 96.51% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 12 月 13 日 之 日 至 今, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 7.68% 的 股 份 ; 李 铁 道 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 干 顺 投 资 持 有 公 司 的 13.56% 的 股 份 和 洪 公 投 资 持 有 公 司 的 52.85% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 实 际 控 制 公 司 74.09% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 公 司 实 际 控 制 人 始 终 系 李 铁 道 3 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 直 接 或 间 接 持 有 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 的 股 份 是 否 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 争 议 事 项 1 洪 公 投 资 5,505,600.00 52.85 有 限 合 伙 否 2 宝 滔 投 资 1,562,500.00 15.00 有 限 合 伙 否 3 干 顺 投 资 1,412,000.00 13.56 有 限 合 伙 否 4 李 铁 道 800,000.00 7.68 自 然 人 否 5 紫 槐 投 资 583,333.00 5.60 企 业 法 人 否 6 趣 衍 投 资 282,400.00 2.71 有 限 合 伙 否 7 天 懿 投 资 270,833.00 2.60 企 业 法 人 否 合 计 10,416,666.00 100.00 -- -- (1) 洪 公 投 资 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (2) 宝 滔 投 资 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 宝 滔 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 宝 滔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 2015 年 11 月 4 日 19

统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 91310116MA1J81KC85 上 海 市 金 山 区 张 堰 镇 松 金 公 路 2758 号 1 幢 A4689 室 有 限 合 伙 企 业 金 山 区 市 场 监 管 局 王 喆 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 周 悦 900 60.00 王 喆 450 30.00 蔡 晓 琦 150 10.00 投 资 管 理 实 业 投 资 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 投 资 咨 经 营 范 围 询 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 企 业 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (3) 干 顺 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 干 顺 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 2015 年 7 月 13 日 91310109342253649D 上 海 市 虹 口 区 海 宁 路 137 号 7 层 E 座 748G 室 有 限 合 伙 企 业 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 李 铁 道 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 商 务 经 营 范 围 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 干 顺 投 资 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 占 干 顺 投 资 比 例 (%) 占 中 晨 电 商 比 例 (%) 股 东 性 质 20

1 李 铁 道 15,000.00 1.00 0.14 普 通 合 伙 人 2 王 凯 晨 2,212.00 0.15 0.02 有 限 合 伙 人 3 成 平 5,531.00 0.37 0.05 有 限 合 伙 人 4 饶 伟 平 2,212.00 0.15 0.02 有 限 合 伙 人 5 徐 美 珍 27,655.00 1.84 0.25 有 限 合 伙 人 6 符 雅 娟 11,062.00 0.74 0.10 有 限 合 伙 人 7 王 毅 睿 5,531.00 0.37 0.05 有 限 合 伙 人 8 曹 玉 丽 5,531.00 0.37 0.05 有 限 合 伙 人 9 卢 成 2,212.00 0.15 0.02 有 限 合 伙 人 10 丁 书 长 5,531.00 0.37 0.05 有 限 合 伙 人 11 倪 婷 婷 2,212.00 0.15 0.02 有 限 合 伙 人 12 杨 翡 璐 11,062.00 0.74 0.10 有 限 合 伙 人 13 李 洁 1,106.00 0.07 0.01 有 限 合 伙 人 14 恒 昱 投 资 1,403,143.00 93.54 12.68 有 限 合 伙 人 合 计 1,500,000.00 100.00 13.56 -- (4) 李 铁 道 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (5) 紫 槐 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 紫 槐 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 公 司 住 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 上 海 紫 槐 投 资 管 理 有 限 公 司 2011 年 6 月 21 日 91310108577426161B 1,200 万 人 民 币 延 长 路 152 弄 15 号 甲 301-13 室 有 限 责 任 公 司 徐 文 伟 股 权 结 构 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 21

任 学 宁 54.00 4.50 林 纹 如 324.00 27.00 徐 文 伟 702.00 58.50 王 立 明 120.00 10.00 经 营 范 围 投 资 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (6) 趣 衍 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 趣 衍 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 趣 衍 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 2015 年 5 月 21 日 91310117342043991G 上 海 市 松 江 区 小 昆 山 镇 山 西 路 10 号 1 号 房 2293 室 有 限 合 伙 企 业 松 江 市 监 督 管 理 局 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 天 懿 德 火 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 王 立 明 147.00 49.00 凌 俏 150.00 50.00 天 懿 德 火 3.00 1.00 经 营 范 围 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (7) 天 懿 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 天 懿 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 20 日 91310114332576989L 22

注 册 资 本 公 司 住 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 1,000 万 人 民 币 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1661 弄 39 号 4029 室 有 限 责 任 公 司 王 立 明 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 王 立 明 37.50 3.75 股 权 结 构 王 建 勇 75.00 7.50 盛 利 637.50 63.75 徐 艳 250.00 25.00 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 经 营 范 围 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 根 据 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 的 声 明, 经 核 查, 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 仅 持 有 中 晨 电 商 的 股 份, 且 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形 ; 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 亦 未 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 投 资 活 动 因 此, 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 均 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 暂 行 办 法 及 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 趣 衍 投 资 合 伙 协 议 : 合 伙 人 共 3 个, 普 通 合 伙 人 ( 天 懿 德 火 ), 有 限 合 伙 人 ( 凌 俏 王 立 明 ) 以 货 币 方 式 出 资 成 立 合 伙 企 业 ; 合 伙 企 业 的 利 润 及 亏 损 由 各 方 按 照 各 自 的 出 资 比 例 承 担 ; 有 限 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务, 执 行 合 伙 事 务 的 合 伙 人 对 外 代 表 企 业 趣 衍 投 资 主 营 业 务 是 投 资 咨 询, 根 据 中 晨 有 限 恒 昱 投 资 与 趣 衍 投 资 2015 年 6 月 10 日 签 订 的 金 融 顾 问 协 议, 协 议 第 四 条 费 用 及 支 付 : 在 中 晨 有 限 完 成 改 制 ( 以 工 商 局 核 准 登 记 并 获 颁 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 为 准 ) 后 十 个 工 作 日 内, 恒 昱 投 资 应 当 向 趣 衍 投 资 支 付 金 融 顾 问 费 30 万 元, 由 恒 昱 投 资 以 其 所 持 有 中 晨 有 限 的 3.53% 股 权 支 付 趣 衍 投 23

资 是 以 投 资 咨 询 服 务 对 价 取 得 公 司 股 权, 且 根 据 趣 衍 投 资 的 声 明, 趣 衍 投 资 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形 ; 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 亦 未 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 投 资 活 动 因 此, 趣 衍 投 资 亦 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 暂 行 办 法 及 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 及 在 中 国 证 券 投 资 基 业 协 会 网 站 进 行 查 询, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 分 别 于 2015 年 6 月 5 日 2015 年 8 月 13 日 登 记 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 登 记 编 号 分 别 为 : P1015168 和 P1020413, 成 为 开 展 私 募 证 券 投 资 股 权 投 资 创 业 投 资 等 私 募 基 金 业 务 的 金 融 机 构 据 此, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 公 司 股 东 的 资 格 4 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 (1) 李 铁 道 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系 (2) 李 铁 道 薛 爱 喜 系 恒 昱 投 资 的 股 东 (3) 李 铁 道 系 洪 公 投 资 干 顺 投 资 普 通 合 伙 人 (4) 恒 昱 投 资 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 有 限 合 伙 人 (5) 王 立 明 系 趣 衍 投 资 的 有 限 合 伙 人, 天 懿 投 资 法 定 代 表 人 及 股 东, 紫 槐 投 资 股 东 (6) 任 学 宁 凌 俏 系 夫 妻 关 系 ( 三 ) 公 司 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 1 公 司 历 史 沿 革 24

(1) 有 限 公 司 设 立 情 况 2007 年 4 月 1 日, 李 铁 道 李 瑞 道 召 开 首 次 股 东 会 议 : 同 意 设 立 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 60 万 元 人 民 币, 其 中 李 铁 道 出 资 30 万, 占 公 司 注 册 资 本 的 50%; 李 瑞 道 出 资 30 万, 占 公 司 注 册 资 本 的 50% 会 议 选 举 李 铁 道 为 有 限 公 司 执 行 董 事, 李 瑞 道 为 有 限 公 司 监 事 李 铁 道 李 瑞 道 系 兄 弟 关 系 2007 年 4 月 4 日, 上 海 永 得 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 永 得 信 验 2007 10294 号 验 资 报 告 : 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 60 万 元, 由 全 体 股 东 于 2007 年 4 月 3 日 之 前 一 次 缴 足 经 审 验, 截 至 2007 年 4 月 3 日 止, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本, 合 计 人 民 币 60 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2007 年 4 月 11 日, 中 晨 有 限 取 得 了 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 3101092015449 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 60 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 有 限 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 30.00 30.00 50.00 货 币 资 金 李 瑞 道 30.00 30.00 50.00 货 币 资 金 合 计 60.00 60.00 100.00 --- (2) 有 限 公 司 第 一 次 增 加 实 收 资 本 2008 年 10 月 29 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 : 公 司 实 收 资 本 由 60 万 增 加 至 300 万, 其 中 李 铁 道 增 加 实 收 资 本 至 150 万, 李 瑞 道 增 加 实 收 资 本 至 150 万 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2008 年 10 月 29 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 兴 验 内 字 R (2008)-0589 号 验 资 报 告 : 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 240 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元 经 审 验, 截 至 2008 年 10 月 29 日 止, 已 收 到 李 铁 道 李 瑞 道 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 240 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 25

2008 年 10 月 29 日, 中 晨 有 限 取 得 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310109000453826 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 本 次 增 加 实 收 资 本 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 150.00 150.00 50.00 货 币 资 金 李 瑞 道 150.00 150.00 50.00 货 币 资 金 合 计 300.00 300.00 100.00 --- (3) 有 限 公 司 第 二 次 增 加 实 收 资 本 2011 年 12 月 6 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 : 公 司 实 收 资 本 由 300 万 增 加 至 800 万, 其 中 李 铁 道 增 加 实 收 资 本 至 400 万, 李 瑞 道 增 加 实 收 资 本 至 400 万 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 12 日, 上 海 沪 深 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 深 诚 会 师 验 字 (2011) 第 8462 号 验 资 报 告 : 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 9 日 止, 已 收 到 李 铁 道 李 瑞 道 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2011 年 12 月 12 日, 中 晨 有 限 取 得 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310109000453826 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 800 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 本 次 增 加 实 收 资 本 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 400.00 400.00 50.00 货 币 资 金 李 瑞 道 400.00 400.00 50.00 货 币 资 金 26

合 计 800.00 800.00 100.00 --- (4) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 5 月 李 铁 道 李 瑞 道 对 于 公 司 未 来 发 展 方 向 产 生 分 歧, 遂 进 行 了 公 司 股 权 的 对 价 转 让 2014 年 5 月 7 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 :1 股 东 李 瑞 道 将 所 持 本 公 司 50% 的 股 权 ( 原 出 资 额 400 万 元 ) 转 让 给 恒 昱 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;2 股 东 李 铁 道 将 所 持 有 本 公 司 40% 的 股 权 ( 原 出 资 额 300 万 元 ) 转 让 给 恒 昱 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 根 据 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 与 恒 昱 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 薛 爱 喜 陈 祥 丽 与 飞 胜 投 资 签 订 的 转 让 协 议 以 及 李 铁 道 薛 爱 喜 李 瑞 道 陈 祥 丽 恒 昱 投 资 飞 胜 投 资 2014 年 5 月 16 日 签 订 的 补 充 协 议 书, 李 铁 道 将 所 持 有 公 司 40% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 恒 昱 投 资, 转 让 价 款 为 300 万 元 ; 李 瑞 道 将 所 持 有 公 司 50% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 恒 昱 投 资 ( 李 铁 道 实 际 控 股 企 业 ), 转 让 价 款 为 400 万 元 ; 同 日 薛 爱 喜 将 持 有 中 萱 实 业 50% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 飞 胜 投 资 ( 李 瑞 道 实 际 控 股 企 业 ), 转 让 价 款 为 300 万 元 李 瑞 道 陈 祥 丽 同 意 用 己 方 支 付 股 权 转 让 款 300 万 元 与 恒 昱 投 资 应 支 付 股 权 转 让 款 400 万 元 中 的 300 万 元 互 相 抵 消, 并 免 除 恒 昱 投 资 抵 消 后 100 万 元 余 款 的 支 付 义 务 ; 李 铁 道 薛 爱 喜 亦 同 意 该 项 抵 消 其 中 恒 昱 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 95% 股 份, 薛 爱 喜 持 有 5% 股 份, 李 铁 道 与 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系 飞 胜 投 资 的 股 东 系 李 瑞 道 陈 祥 丽, 李 瑞 道 陈 祥 丽 系 夫 妻 关 系 根 据 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 兴 验 内 字 (2009)- 2694 号 验 资 报 告 和 上 海 沪 深 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 深 诚 会 师 验 字 (2012) 第 2826 号 验 资 报 告, 中 萱 实 业 实 收 资 本 为 600 万 元 综 上, 本 次 股 权 转 让 是 股 东 李 铁 道 李 瑞 道 以 中 晨 有 限 中 萱 实 业 实 收 资 本 为 定 价 依 据 对 价 转 让, 差 额 的 100 万 元 转 让 价 款 各 方 也 已 同 意 免 除 支 付, 转 让 价 格 公 允, 本 次 股 权 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 27

2014 年 5 月 14 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 准 有 限 公 司 本 次 变 更 申 请, 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 800 万 元, 实 收 资 本 800 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 80.00 80.00 10.00 货 币 资 金 恒 昱 投 资 720.00 720.00 90.00 货 币 资 金 合 计 800.00 800.00 100.00 --- (5) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 30 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 :1 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 3.53% 的 股 权 ( 原 出 资 额 28.24 万 元 ) 转 让 给 趣 衍 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;2 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 16.65% 的 股 权 ( 原 出 资 额 141.2 万 元 ) 转 让 给 干 顺 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;3 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 68.82% 的 股 权 ( 原 出 资 额 550.56 万 元 ) 转 让 给 洪 公 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 7 月 30 日, 恒 昱 投 资 分 别 与 干 顺 投 资 洪 公 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议 恒 昱 投 资 将 有 限 公 司 17.65% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 干 顺 投 资, 将 有 限 公 司 68.82% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 洪 山 投 资 截 至 至 股 权 转 让 日, 干 顺 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 1% 股 份 恒 昱 投 资 持 有 99% 股 份 ; 洪 公 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 1% 股 份 恒 昱 投 资 持 有 99% 股 份 ; 李 铁 道 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系, 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 股 权 转 让 系 李 铁 道 薛 爱 喜 间 的 转 让, 股 权 转 让 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据, 系 李 铁 道 将 股 权 转 让 给 本 人 实 际 控 制 的 公 司, 转 让 价 格 公 允 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 根 据 中 晨 有 限 恒 昱 投 资 与 趣 衍 投 资 2015 年 6 月 10 日 签 订 的 金 融 顾 问 协 议, 协 议 第 四 条 费 用 及 支 付 : 在 中 晨 有 限 完 成 改 制 ( 以 工 商 局 核 准 登 记 并 获 颁 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 为 准 ) 后 十 个 工 作 日 内, 恒 昱 投 资 应 当 向 趣 衍 投 资 支 付 金 28

融 顾 问 费 30 万 元, 由 恒 昱 投 资 以 其 所 持 有 中 晨 有 限 的 3.53% 股 权 支 付 转 让 价 格 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据, 中 晨 有 限 3.53% 的 股 权 即 原 出 资 额 28.24 万 元, 股 权 价 格 公 允 协 议 中 不 存 在 对 赌 条 款, 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 8 月 5 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 准 有 限 公 司 本 次 变 更 申 请, 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 800 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 80.00 80.00 10.00 货 币 资 金 干 顺 投 资 141.20 141.20 17.65 货 币 资 金 洪 公 投 资 550.56 550.56 68.82 货 币 资 金 趣 衍 投 资 28.24 28.24 3.53 货 币 资 金 合 计 800.00 800.00 100.00 --- (6) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 21 日, 中 晨 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 : 根 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 拟 以 整 体 变 更 的 方 式, 将 公 司 组 织 形 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 拟 以 股 改 后 的 股 份 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 交 易 ; 同 意 聘 请 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 作 为 本 次 股 改 及 挂 牌 的 中 介 机 构, 提 供 相 关 服 务 ; 同 意 设 立 整 体 变 更 筹 备 组, 并 授 权 筹 备 组 全 权 负 责 办 理 整 体 变 更 的 各 项 准 备 工 作 2015 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 01201508250757 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 中 晨 有 限 申 请 变 更 的 名 称 预 先 核 准 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 12 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 07723 号 审 计 报 告, 有 限 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 的 净 资 产 为 人 民 币 29

8,590,677.96 元 2015 年 10 月 13 日, 上 海 申 威 出 具 了 沪 申 威 评 报 字 (2015) 第 0484 号 评 估 报 告, 有 限 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 的 净 资 产 评 估 值 为 9,633,871.33 元 2015 年 10 月 16 日, 中 晨 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 就 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 相 关 事 宜 进 行 了 审 议, 通 过 关 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 净 资 产 折 股 的 议 案 等 议 案, 一 致 同 意 : 以 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 的 公 司 名 称 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 的 公 司 组 织 形 式 为 股 份 有 限 公 司 ; 以 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币 8,590,677.96 元 按 1:0.9312 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 本 800 万 元, 股 东 按 照 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 的 净 资 产 份 额 并 折 为 相 应 比 例 的 股 份, 其 余 净 资 产 值 590,677.96 元 列 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 股 份 公 司 各 发 起 人 以 净 资 产 出 资, 认 购 股 份 数 额 及 其 占 股 份 公 司 股 本 总 额 的 比 例 如 下 : 发 起 人 名 称 认 购 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 800,000.00 10.00 净 资 产 折 股 干 顺 投 资 1,412,000.00 17.65 净 资 产 折 股 洪 公 投 资 5,505,600.00 68.82 净 资 产 折 股 趣 衍 投 资 282,400.00 3.53 净 资 产 折 股 合 计 8,000,000.00 100.00-2015 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 按 公 司 净 资 产 折 合 股 份 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ; 全 体 股 东 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 并 选 举 李 铁 道 薛 爱 喜 蔡 晓 韵 成 平 顾 莺 组 成 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 ; 选 举 王 天 虹 杜 丽 燕 为 股 份 公 司 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 鲁 统 磊 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2015 年 11 月 16 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 07286 号 验 资 报 告, 经 审 验 : 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 30

经 审 计 的 截 止 2015 年 09 月 30 日 净 资 产 8,590,677.96 元 出 资, 并 按 照 1:0.9312 比 例 折 合 股 本 800.00 万 元, 其 余 590,677.96 元 计 入 资 本 公 积 截 至 2015 年 09 月 30 日 止, 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 发 起 人 股 东 投 入 的 资 本 800.00 万 元, 其 中 股 本 800.00 万 元 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 16,948,343.20 元, 负 债 总 额 为 8,357,665.24 元 2015 年 11 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 股 份 公 司 成 立 并 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000660746422P 的 营 业 执 照, 载 明 公 司 名 称 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 住 所 为 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道, 注 册 资 本 为 800 万 元, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 : 以 电 子 商 务 方 式 从 事 塑 料 材 料 金 属 材 料 及 制 品 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 建 筑 装 潢 材 料 及 制 品 橡 胶 制 品 木 材 五 金 交 电 的 销 售, 计 算 机 软 件 网 络 技 术 的 开 发, 网 络 系 统 集 成, 广 告 的 设 计, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 会 展 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (7) 股 份 公 司 第 一 次 增 加 实 收 资 本 2015 年 11 月 28 日, 中 晨 电 商 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议, 审 议 通 过 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 2015 年 12 月 13 日, 中 晨 电 商 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 同 意 以 9.60 元 / 股 的 价 格 定 向 发 行 2,416,666 股, 均 为 普 通 股, 其 中 分 别 向 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 定 向 发 行 270,833 股 583,333 股 1,562,500 股, 共 募 集 资 金 23,199,993.60 元, 用 于 补 充 公 司 经 营 资 金 公 司 原 股 东 放 弃 对 本 次 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权 同 时 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2015 年 12 月 13 日, 中 晨 电 商 分 别 与 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 签 订 股 票 发 行 认 购 合 同, 分 别 以 9.60 元 / 股 认 购 270,833 股 583,333 股 1,562,500 股 根 据 认 购 合 同 中 的 完 整 协 议 : 本 合 同 构 成 了 各 方 就 本 合 同 所 述 事 项 的 全 部 协 议 31

会 议 纪 要 和 谅 解, 并 取 代 了 此 前 各 方 就 本 合 同 所 述 事 项 的 所 有 书 面 和 口 头 的 协 议 和 此 前 的 所 有 其 他 通 信 以 及 2015 年 12 月 16 日 李 铁 道 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 出 具 的 声 明 与 承 诺, 此 次 定 向 发 行 股 票 不 存 在 股 份 代 持 情 形 和 对 赌 情 形 2015 年 12 月 16 日, 上 海 鼎 迈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鼎 迈 会 师 验 字 (2015) 第 0049 号 验 资 报 告, 经 审 验 : 截 至 2015 年 12 月 15 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 贰 佰 肆 拾 壹 万 陆 仟 陆 佰 陆 拾 陆 元 整, 股 东 以 货 币 出 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 洪 公 投 资 5,505,600.00 52.85 净 资 产 折 股 2 宝 滔 投 资 1,562,500.00 15.00 货 币 出 资 3 干 顺 投 资 1,412,000.00 13.56 净 资 产 折 股 4 李 铁 道 800,000.00 7.68 净 资 产 折 股 5 紫 槐 投 资 583,333.00 5.60 货 币 出 资 6 趣 衍 投 资 282,400.00 2.71 货 币 出 资 7 天 懿 投 资 270,833.00 2.60 净 资 产 折 股 合 计 10,416,666.00 100.00 -- 2015 年 12 月 21 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 股 份 公 司 成 立 并 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000660746422P 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 1041.6666 万 元 整 2 公 司 存 在 的 股 权 代 持 及 清 理 情 况 根 据 公 司 股 东 声 明, 申 报 期 内, 公 司 不 存 在 股 权 代 持 情 况, 未 发 生 股 权 争 议, 不 存 在 潜 在 纠 纷 3 重 大 资 产 重 组 申 报 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 形 的 发 生 32

四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 公 司 本 届 董 事 会 共 由 5 名 董 事 构 成, 全 体 董 事 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 1 李 铁 道 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 2 薛 爱 喜 : 女,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2004 年 毕 业 于 曲 阜 师 范 学 院, 大 专 学 历 2004 年 至 2005 年, 任 山 东 协 和 国 际 学 校 小 学 部 教 师 2005 年 至 2006 年, 任 吉 的 堡 控 江 校 区 课 程 顾 问 2006 年 至 2014 年, 任 昂 立 优 培 教 育 有 限 公 司 区 域 经 理 2014 年 至 今, 任 上 海 君 学 投 资 管 理 有 限 公 司 培 训 讲 师 ;2015 年 11 月 6 日 被 选 举 为 公 司 董 事, 现 兼 任 恒 昱 投 资 执 行 董 事 上 海 易 初 生 物 工 程 有 限 公 司 执 行 董 事 3 蔡 晓 韵 : 女,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2007 年 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学, 本 科 学 历 2004 年 2 月 至 2004 年 7 月, 任 职 于 上 海 罡 博 贸 易 有 限 公 司, 担 任 财 务 部 出 纳 2004 年 8 月 至 2014 年 5 月, 任 职 于 上 海 宝 翔 物 资 有 限 公 司, 担 任 财 务 部 主 办 会 计 2015 年 3 月 至 今, 任 职 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 任 财 务 部 负 责 人 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 4 成 平 : 男,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2006 年 6 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 硕 士 研 究 生 学 历 2000 年 7 月 至 2001 年 7 月, 任 上 海 司 麦 脱 服 饰 有 限 公 司 信 息 部 开 发 工 程 师 2001 年 7 月 至 2002 年 8 月, 任 上 海 精 富 电 脑 科 技 有 限 公 司 技 术 部 开 发 工 程 师 2002 年 8 月 至 2004 年 8 月, 任 上 海 畅 星 智 能 系 统 有 限 公 司 技 术 部 高 级 开 发 工 程 师 2006 年 4 月 至 2009 年 3 月, 任 上 海 怡 通 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 部 技 术 经 理 2009 年 4 月 至 2012 年 3 月, 任 上 海 超 算 并 行 软 件 有 限 责 任 公 司 技 术 部 技 术 总 监 2012 年 4 月 至 2014 年 4 月, 任 上 海 春 宇 供 应 链 管 理 有 限 公 司 IT 部 技 术 专 家 2015 年 2 月 至 2015 年 7 月, 任 中 科 软 科 技 股 份 有 限 公 司 金 融 办 资 深 产 品 经 理 ;2015 年 7 月 至 今, 任 职 33

于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 电 商 部 经 理 ;2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事 技 术 总 监 5 顾 莺 : 女,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2000 年, 毕 业 于 上 海 商 业 会 计 学 校 2005 年, 毕 业 于 上 海 电 视 大 学, 大 专 学 历 2000 年 9 月 至 今, 任 建 信 人 寿 保 险 有 限 公 司 行 政 文 员, 负 责 行 政 工 作 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事, 现 兼 任 上 海 芯 圣 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 公 司 本 届 监 事 会 共 由 3 名 监 事 构 成, 全 体 股 东 监 事 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 1 王 天 虹 : 女,1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2002 年 毕 业 于 西 北 政 法 大 学, 国 际 经 济 法 专 业, 本 科 学 历 2011 年 毕 业 于 复 旦 大 学, 金 融 学 专 业, 本 科 学 历 2002 年 至 2006 年, 任 职 于 上 海 东 部 集 团 有 限 公 司, 担 任 办 公 室 副 主 任 2006 年 至 2008 年, 任 职 于 香 港 九 龙 机 械 ( 上 海 代 表 处 ), 担 任 人 事 部 主 任 2011 年 1 至 今, 任 职 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 担 任 行 政 人 事 部 经 理 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 监 事 会 主 席, 现 兼 任 恒 昱 投 资 监 事 梓 辰 实 业 监 事 上 海 易 初 生 物 工 程 有 限 公 司 监 事 2 杜 丽 燕 : 女,1980 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2000 年 6 月 毕 业 于 上 海 环 境 管 理 学 校,2006 年 6 月 毕 业 于 上 海 广 播 电 视 大 学, 大 专 学 历 2000 年 7 月 至 2002 年 10 月, 任 飞 利 浦 光 磁 电 子 元 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 质 检 部 质 检 员 2003 年 3 月 至 2003 年 11 月, 任 远 东 网 络 信 息 ( 上 海 ) 有 限 公 司 账 务 组 咨 询 顾 问 专 员 2004 年 3 月 至 2007 年 12 月, 任 尤 尼 森 营 销 咨 询 上 海 有 限 公 司 数 据 部 数 据 管 理 员 2008 年 3 月 至 2008 年 10 月, 任 上 海 琅 隆 实 业 发 展 有 限 公 司 客 服 部 客 服 主 管 2008 年 12 月 至 今, 任 有 限 公 司 和 / 或 股 份 公 司 物 流 部 物 流 主 管 ;2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 监 事 3 鲁 统 磊 : 男,1996 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2014 年 6 月 毕 业 于 日 照 市 机 电 工 程 学 院, 中 专 学 历 2014 年 7 月 至 今, 任 有 限 公 司 和 / 或 股 份 公 司 销 售 部 业 务 员 ;2015 年 10 月 29 日, 被 选 举 为 公 司 职 工 代 表 监 事 34

( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 总 经 理 李 铁 道 先 生 : 总 经 理, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 2 董 事 会 秘 书 蔡 晓 韵 女 士 : 董 事 会 秘 书, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 3 财 务 负 责 人 蔡 晓 韵 女 士 : 财 务 总 监, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 4 技 术 总 监 成 平 先 生 : 技 术 总 监, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 五 公 司 的 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 1 家 子 公 司 子 公 司 情 况 如 下 : 1 上 海 梓 辰 简 介 企 业 名 称 工 商 登 记 机 关 注 册 号 公 司 住 所 法 定 代 表 人 股 权 结 构 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 91310109558793476M 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 403 室 李 铁 道 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 中 晨 电 商 800 100 35

企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 批 发 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ); 销 售 橡 胶 制 品 日 用 百 货 五 金 交 电 机 电 设 备 矿 产 品 ( 除 专 项 ) 金 属 材 经 营 范 围 料 ; 货 物 仓 储, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 园 林 绿 化 养 护, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 会 务 服 务, 摄 影 服 务, 环 保 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 上 海 梓 辰 历 史 沿 革 2010 年 7 月 6 日, 刘 吉 军 沈 燕 召 开 首 次 股 东 会 议 : 共 同 出 资 成 立 上 海 梓 辰, 注 册 资 本 300 万 元 ; 其 中 刘 吉 军 出 资 200 万 元, 占 66.7% 股 份 ; 沈 燕 出 资 100 万 元, 占 33.3% 股 份 ; 选 举 刘 吉 军 为 执 行 董 事, 沈 燕 为 监 事 并 取 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310115001257486 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 吉 军 2010 年 7 月 9 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 青 振 沪 内 验 资 (2010) 第 407 号 验 资 报 告 : 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元 经 审 验, 截 至 2010 年 7 月 7 日, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )300 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2013 年 6 月 10 日, 中 晨 有 限 分 别 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 协 议 : 刘 吉 军 将 所 持 有 上 海 梓 辰 67% 股 权 作 价 200 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 ; 沈 燕 将 所 持 有 上 海 梓 辰 33% 股 权 作 价 100 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 并 于 2013 年 7 月 16 日 中 晨 有 限 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 补 充 协 议 : 上 海 梓 辰 自 成 立 至 2013 年 6 月 一 直 经 营 不 善, 连 年 亏 损 基 于 对 标 的 公 司 经 营 状 况 的 确 认, 经 双 方 协 商, 刘 吉 军 沈 燕 一 致 同 意 将 股 权 无 偿 转 让 给 中 晨 有 限, 中 晨 有 限 不 用 再 向 刘 吉 军 沈 燕 支 付 任 何 款 项, 刘 吉 军 沈 燕 不 追 究 中 晨 有 限 任 何 责 任 变 更 后, 公 司 持 有 上 海 梓 辰 100% 的 股 权, 上 海 梓 辰 变 为 公 司 的 全 资 子 公 司 2013 年 10 月 28 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元 ; 住 所 为 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 403 室 ; 法 定 代 表 人 为 薛 爱 36

喜 2015 年 5 月 7 日, 上 海 梓 辰 股 东 作 出 决 定 : 增 加 注 册 资 本 至 800 万 元 并 通 过 启 用 公 司 新 章 程 2015 年 5 月 8 日, 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 出 具 NO.HCYZBG2015SP455 验 资 报 告 : 公 司 申 请 增 加 实 收 资 本 500 万 元, 由 中 晨 有 限 缴 足, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 800 万 元 经 审 验, 截 至 2015 年 5 月 8 日 止, 已 收 到 中 晨 有 限 缴 纳 的 新 增 实 收 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元 整 股 东 以 货 币 出 资 2015 年 5 月 19 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310109558793476M, 注 册 资 本 800 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 六 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 1,845.44 2,488.93 2,004.35 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 963.86 618.75 655.55 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 963.86 618.75 655.55 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.20 0.77 0.82 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 1.20 0.77 0.82 股 ) 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 49.23 77.11 70.19 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.79 1.29 1.45 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.35 0.78 1.00 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 57,819.39 75,769.91 64,131.07 净 利 润 ( 万 元 ) 345.12-36.80-134.15 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 345.12-36.80-134.15 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 343.48-41.72-197.00 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 343.48-41.72-197.00 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 1.82 1.39 1.07 净 资 产 收 益 率 (%) 43.61-5.78-18.56 37

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 43.41-6.55-27.26 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.43-0.05-0.17 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.43-0.05-0.17 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 284.64 358.77 499.42 存 货 周 转 率 ( 次 ) 85.15 95.52 141.32 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -21.03 199.66-433.59 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.03 0.25-0.54 七 相 关 机 构 和 项 目 经 办 人 员 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 扬 录 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 项 目 负 责 人 : 丁 玎 项 目 小 组 成 员 : 朱 澄 师 柯 陈 妹 电 话 :0755-82943755 传 真 :0755-23982961 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 董 世 华 经 办 律 师 : 张 栋 刘 明 才 联 系 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 华 阳 路 112 号 6 号 楼 207-209 室 电 话 :021-62526700 传 真 :021-62526826 38

( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 姚 庚 春 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 国 伟 许 洪 磊 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 凯 晨 世 贸 中 心 东 座 F4 层 929 室 电 话 :010-52805600 传 真 :010-52805601 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 马 丽 华 经 办 评 估 师 : 陈 景 侠 修 雪 嵩 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 东 体 育 会 路 860 号 2 号 楼 202 室 电 话 :021-31273006 传 真 :021-31273013 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 :010-58598980 传 真 :010-58598977 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 39

法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 :010-63889512 传 真 :010-63889514 40

第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 及 产 品 和 服 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 公 司 以 塑 料 原 料 分 销 业 务 为 基 础, 建 立 塑 化 领 域 B2B 电 子 商 务 平 台 我 的 塑 料 网, 打 造 塑 料 原 料 去 中 介 化 交 易 新 模 式 我 的 塑 料 网 是 华 东 地 区 领 先 的, 集 自 营 撮 合 资 讯 发 布 于 一 体 的 塑 料 原 料 垂 直 电 子 商 务 交 易 平 台 ( 二 ) 公 司 的 主 要 服 务 及 用 途 1 中 晨 电 商 公 司 通 过 线 上 平 台 我 的 塑 料 网, 为 塑 料 原 料 领 域 内 的 各 类 企 业 提 供 B2B 电 子 商 务 交 易 服 务, 主 要 包 括 塑 料 原 料 自 营 塑 料 原 料 撮 合 交 易 及 行 业 资 讯 发 布 服 务 我 的 塑 料 网 运 营 的 产 品 涵 盖 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 等 通 用 塑 料 原 料 塑 料 原 料 是 塑 化 产 业 初 级 工 业 产 品, 是 生 产 各 类 塑 料 制 品 的 基 础 性 工 业 原 料, 广 泛 应 用 于 产 品 包 装 以 及 医 疗 建 筑 电 力 机 械 航 天 等 各 个 领 域 41

名 称 特 性 用 途 HDPE( 高 密 度 聚 乙 烯 ) 非 极 性 热 塑 性 树 脂, 具 有 良 好 的 耐 热 性 和 耐 寒 性 薄 膜 电 线 电 缆 护 套 管 材 各 种 中 空 制 品 注 塑 制 品 纤 维 等 LDPE( 低 密 度 聚 乙 烯 ) 适 合 各 种 热 塑 性 成 型 工 艺, 强 度 高 韧 性 好 刚 性 强 薄 膜, 医 疗 器 具, 药 品 和 食 品 包 装 材 料, 吹 塑 中 空 成 型 制 品 LLDPE ( 线 型 低 密 度 聚 乙 烯 ) 较 高 的 软 化 温 度 和 熔 融 温 度 耐 热 耐 寒 耐 酸 碱 薄 膜 模 塑 管 材 和 电 线 电 缆 防 渗 漏 地 膜 PP ( 聚 丙 烯 ) 耐 热 耐 腐 蚀, 良 好 的 介 电 性 能 和 高 频 绝 缘 性 一 般 机 械 零 件 耐 腐 蚀 零 件 绝 缘 零 件 餐 具 PVC ( 聚 氯 乙 烯 ) 阻 燃 耐 浓 酸 浓 碱 机 械 强 度 及 电 绝 缘 性 良 好 化 工 管 道 板 材 管 材 注 塑 制 品 1) 塑 料 原 料 自 营 公 司 利 用 自 身 在 塑 料 原 料 领 域 积 累 的 经 验 及 业 务 资 源, 在 我 的 塑 料 网 开 展 塑 料 原 料 分 销 业 务 公 司 货 物 信 息 均 在 我 的 塑 料 网 上 列 示, 客 户 可 以 按 需 在 我 的 塑 料 网 订 购 货 物 同 时, 客 户 可 在 我 的 塑 料 网 上 发 布 特 定 货 物 需 求 信 息 委 托 公 司 进 行 采 购, 公 司 按 要 求 为 客 户 提 供 特 定 货 物 的 采 购 经 销 服 务 公 司 通 过 我 的 塑 料 网 开 展 塑 料 原 料 自 营 业 务, 有 效 减 少 了 塑 料 原 料 交 易 的 繁 琐 中 间 环 节, 提 高 了 产 品 流 通 效 率, 迎 合 客 户 企 业 的 实 际 业 务 需 求, 实 现 了 企 业 到 企 业 的 一 站 式 快 捷 交 易, 网 站 注 册 用 户 及 交 易 量 也 随 之 快 速 增 长, 发 展 情 况 如 下 图 所 示 : 42

2) 撮 合 交 易 我 的 塑 料 网 为 客 户 提 供 撮 合 交 易 服 务 客 户 免 费 注 册 会 员, 可 在 公 司 的 网 站 平 台 上 发 布 塑 料 原 料 的 供 求 信 息, 所 列 信 息 汇 总 至 公 司 进 销 存 管 理 系 统 并 发 布 在 我 的 塑 料 网 网 站 用 户 可 以 通 过 各 类 关 键 字 进 行 搜 索 货 物 供 求 信 息, 然 后 委 托 我 的 塑 料 网 对 接 洽 谈 或 自 行 联 系 完 成 合 同 签 订 及 后 续 工 作 我 的 塑 料 网 提 供 的 货 物 信 息 可 分 为 现 货 和 船 货 船 货 指 在 途 进 口 货 物, 这 些 货 物 在 签 订 合 同 时 尚 在 运 输 途 中, 需 等 待 其 运 抵 境 内 口 岸 时 方 能 交 付 公 司 的 对 列 明 的 每 条 产 品, 均 提 供 详 细 的 产 品 信 息, 包 括 产 品 类 别 牌 号 生 产 厂 家 供 货 ( 或 购 货 ) 数 量 价 格 交 货 地 经 销 公 司 发 布 时 间 应 用 范 围 43

等 所 有 信 息 及 厂 家 资 质 均 经 过 公 司 严 格 审 核, 确 保 资 源 真 实 准 确 3) 商 业 资 讯 发 布 公 司 提 供 塑 料 贸 易 专 业 资 讯 服 务, 包 括 市 场 点 评 行 业 热 点 企 业 调 价 装 置 动 态 每 日 行 情 分 析 等 等, 网 站 会 员 可 以 在 此 处 了 解 市 场 行 情 行 业 资 讯 浏 览 最 新 的 行 业 信 息 和 市 场 动 态 公 司 通 过 多 种 渠 道 获 得 信 息, 并 对 所 有 信 息 实 施 动 态 管 理 和 维 护, 实 时 更 新 2 上 海 梓 辰 上 海 梓 辰 主 要 从 事 塑 料 原 料 自 营 分 销 业 务 上 海 梓 辰 分 销 的 塑 料 原 料 产 品 主 要 为 聚 乙 烯, 包 括 高 密 度 聚 乙 烯 低 密 度 聚 乙 烯 线 性 低 密 度 聚 乙 烯 等 等 我 的 塑 料 网 成 立 后, 上 海 梓 辰 将 原 有 线 下 业 务 资 源 转 到 线 上, 依 托 我 的 塑 料 网 交 易 平 台 开 展 塑 料 原 料 自 营 分 销 服 务 上 海 梓 辰 通 过 我 的 塑 料 网 报 价 信 息 及 交 易 行 情 分 析, 适 时 采 购 塑 料 原 料 产 品, 并 在 我 的 塑 料 网 实 现 销 售 同 时, 梓 辰 也 为 客 户 提 供 特 定 货 物 的 采 购 经 销 服 务 上 海 梓 辰 相 关 业 务 流 程 及 商 业 模 式 等 均 与 中 晨 电 商 的 塑 料 原 料 自 营 业 务 一 致 上 海 梓 辰 主 要 业 务 作 用 在 于 提 升 公 司 自 营 业 务 规 模, 扩 宽 公 司 销 售 渠 道 补 偿 公 司 交 易 能 力 上 海 梓 辰 已 与 公 司 与 实 现 资 源 共 享, 双 方 客 户 及 供 应 商 信 息 存 货 储 备 销 售 渠 道 等 均 汇 总 至 公 司 管 理 系 统, 由 公 司 统 一 调 配 管 理 44

二 公 司 生 产 和 服 务 的 主 要 流 程 和 方 式 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 及 部 门 职 责 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会, 董 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 在 董 事 会 的 领 导 下, 由 总 经 理 负 责 公 司 日 常 经 营 与 管 理 公 司 内 部 组 织 结 构 及 部 门 职 责 如 下 : 1 公 司 内 部 组 织 结 构 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 销 售 部 物 流 部 电 商 部 采 购 部 财 务 部 行 政 人 事 部 2 部 门 职 责 部 门 销 售 部 采 购 部 物 流 部 部 门 职 责 确 定 销 售 策 略 建 立 销 售 目 标 完 成 销 售 计 划 ; 建 立 客 户 档 案, 维 护 客 户 关 系 ; 组 织 货 款 催 收, 及 时 收 回 货 款 搜 集 市 场 信 息, 制 定 实 施 采 购 计 划 ; 管 理 采 购 合 同 ; 建 立 供 应 商 档 案, 维 护 协 调 供 应 商 关 系 联 系 物 流 公 司, 签 订 物 流 合 同 ; 协 调 提 货 及 送 货 ; 物 流 系 统 审 核 及 出 入 库 管 理 45

电 商 部 行 政 人 事 部 财 务 部 我 的 塑 料 网 的 整 体 规 划 设 计 维 护 ; 网 站 推 广 品 牌 推 广 网 络 营 销 ; 网 站 客 户 关 系 维 护 数 据 库 建 立 数 据 分 析 人 员 招 聘 培 训 与 考 核 薪 酬 与 激 励 及 员 工 关 系 管 理 ; 策 划 组 织 公 司 集 体 活 动 以 及 公 司 文 化 建 设 建 立 运 营 会 计 核 算 体 系, 根 据 公 司 资 金 运 作 情 况, 合 理 调 配 资 金, 确 保 公 司 资 金 正 常 运 转 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 流 程 1 总 体 业 务 流 程 撮 合 业 务 撮 合 交 易 自 主 联 系 购 销 需 求 信 息 供 应 商 供 给 信 息 需 求 信 息 采 购 商 购 销 需 求 信 息 联 系 购 买 中 晨 交 易 员 自 营 销 售 自 营 业 务 46

2 自 营 采 购 流 程 1) 现 货 采 购 1 供 应 商 在 我 的 塑 料 网 发 布 供 应 信 息 2 采 购 专 员 实 时 监 控 分 析 报 价 确 认 采 购 3 部 门 经 理 审 核 供 应 商 资 质 及 合 同, 批 准 采 购 4. 发 出 采 购 意 向 合 同 5 双 方 达 成 合 意, 签 订 合 同 6 银 行 转 账 付 款 中 晨 自 提 中 晨 自 提 或 送 货 上 门 送 货 上 门 7 中 晨 发 提 货 通 知 单 ( 提 货 通 知 单 载 明 取 货 车 辆 信 7 供 应 商 发 货 8 中 晨 派 车 取 货 验 货 8 中 晨 验 货 入 库 9 货 物 入 库 47

2) 船 货 采 购 1 供 应 商 在 我 的 塑 料 网 发 布 供 应 信 息 2 采 购 专 员 实 时 监 控 分 析 报 价 确 认 采 购 3 部 门 经 理 审 核 供 应 商 资 质 及 合 同, 批 准 采 购 4. 发 出 采 购 意 向 合 同 5 双 方 达 成 合 意, 签 订 合 同 是 否 信 用 证 付 款 是 否 6 支 付 保 证 金 6 支 付 订 金 7 申 请 开 立 信 用 证 7 供 应 商 发 货, 到 港 报 关 8 供 应 商 发 货, 到 港 报 关 8 全 额 转 账 付 款, 拿 提 货 单 9 凭 信 用 证 办 海 关 提 货 单 9 凭 提 货 单 提 货 10 凭 提 货 单 提 货 11 按 信 用 证 期 限 支 付 货 款 48

3 自 营 销 售 流 程 1) 一 般 销 售 流 程 1 客 户 在 我 的 塑 料 网 联 系 交 易 员 下 单 2 客 户 经 理 审 核 客 户 资 质 及 合 同, 批 准 交 易 3 签 订 合 同 贸 易 商 / 工 厂 贸 易 商 4 支 付 货 款 工 厂 4 允 许 配 送 货 到 付 款, 客 户 验 货 打 款 后 卸 货, 其 他 流 程 同 贸 易 商 客 户 自 提 或 送 货 上 门 客 户 自 提 送 货 上 门 5 客 户 发 提 货 通 知 单 5 联 系 物 流 发 车 取 货 6 通 知 仓 库 放 货 6 通 知 仓 库 放 货 7 仓 库 核 对 来 车 信 息 与 提 货 通 知 单 一 致, 放 货 8 邮 寄 发 票 7 仓 库 核 对 来 车 信 息 与 通 知 单 一 致, 放 货 8 配 送 至 客 户 指 定 地 点 客 户 验 货, 卸 货 9 邮 寄 发 票 49

2) 定 向 销 售 流 程 客 户 企 业 1 需 求 信 息 发 布 2 需 求 信 息 4 供 应 信 息 反 馈 5 确 认 采 购 联 系 交 易 员 我 的 塑 7 议 价 7 议 价 料 网 3 供 应 信 息 反 馈 6 交 易 员 联 系 供 应 商 确 认 采 购 10 签 订 销 售 合 同 8 签 订 采 购 合 同 供 应 商 11 支 付 货 款 船 货 先 付 保 证 金 9 支 付 货 款 船 货 先 付 保 证 金 13 发 货 或 自 提 发 票 12 发 货 或 自 提 发 票 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 服 务 使 用 的 关 键 技 术 公 司 业 务 在 积 极 向 互 联 网 + 转 型 的 同 时, 技 术 体 系 架 构 也 在 不 断 进 步 完 善, 目 前 公 司 业 务 实 现 的 关 键 技 术 有 : 1 我 的 塑 料 网 运 营 平 台 网 站 运 营 平 台 主 要 分 为 五 大 功 能 板 块 : 信 息 展 示 板 块 用 户 管 理 板 块 资 源 库 板 块 报 价 板 块 和 采 购 板 块 信 息 展 示 板 块 完 成 网 站 上 各 类 信 息 的 发 布 与 展 示, 如 资 讯 动 态 指 数 动 态 信 息 行 情 信 息 等 ; 用 户 管 理 板 块 完 成 用 户 的 注 册 登 陆 积 分 公 司 网 站 等 资 料 的 管 理 ; 资 源 库 板 块 针 对 用 户 的 实 际 需 要, 发 布 原 生 态 的 供 求 信 息, 并 进 行 自 动 匹 配 ; 报 价 板 块 同 步 ERP 报 价 管 理 系 统, 完 成 客 户 的 报 价 订 单 管 理 等 功 能 ; 采 购 板 块 同 步 ERP 采 购 管 理 板 块, 满 足 客 户 的 采 购 物 流 仓 储 等 需 求 50

2 中 晨 ERP 系 统 ( 进 销 存 管 理 系 统 ) 公 司 ERP 系 统 主 要 分 为 五 大 模 块 : 采 购 供 应 链 管 理 模 块 销 售 管 理 模 块 财 务 管 理 模 块 呼 叫 中 心 管 理 模 块 和 行 政 管 理 模 块 采 购 供 应 链 管 理 模 块 是 该 系 统 的 核 心 模 块, 主 要 用 于 公 司 采 购 仓 储 及 物 流 配 送 的 信 息 管 理 ; 销 售 模 块 主 要 用 于 公 司 订 单 和 客 户 的 信 息 管 理 ; 呼 叫 中 心 模 块 处 理 客 户 服 务 相 关 信 息 ; 财 务 管 理 模 块 主 要 用 于 公 司 货 款 结 算 和 票 据 现 金 的 信 息 管 理 ; 行 政 管 理 模 块 主 要 用 于 公 司 内 部 外 部 的 信 息 管 理 中 晨 ERP 系 统 51

3 中 晨 CRM 系 统 ( 客 户 管 理 系 统 ) 公 司 CRM 系 统 以 数 年 的 用 户 数 据 为 基 础 进 行 智 能 分 析, 提 供 客 户 分 布 发 展 趋 势 消 费 能 力 消 费 特 征 消 费 偏 好 等 全 方 位 的 分 析 结 果, 对 每 一 位 客 户 的 采 购 习 惯 进 行 准 确 判 断, 了 解 客 户 需 求, 实 现 市 场 营 销 销 售 服 务 等 活 动 的 信 息 化 管 理, 使 公 司 能 更 高 效 地 为 客 户 提 供 满 意 周 到 的 服 务, 并 在 此 基 础 上 实 现 一 对 一 个 性 化 服 务 4 中 晨 WMS 系 统 ( 仓 储 管 理 系 统 ) 公 司 WMS 系 统 将 仓 库 管 理 的 系 统 流 程 信 息 化, 通 过 入 库 业 务 出 库 业 务 仓 库 调 拨 库 存 调 拨 和 虚 仓 管 理 等 功 能, 提 高 仓 库 管 理 的 质 量 和 效 率, 降 低 仓 库 库 存 管 理 成 本, 以 控 制 合 理 的 库 存 量, 实 现 货 物 仓 储 的 精 细 化 管 理 通 过 WMS 开 放 系 统, 与 上 游 供 应 商 仓 库 管 理 系 统 对 接, 中 晨 电 商 可 将 上 游 供 应 商 库 存 信 息 掌 握 在 数 据 中 心 内, 为 中 晨 电 商 销 售 业 务 及 数 据 中 心 提 供 大 量 数 据, 对 于 行 情 判 断, 价 格 走 势, 行 业 定 价 都 起 到 很 好 的 辅 助 作 用, 令 中 晨 电 商 全 产 业 链 内 各 大 业 务 线 相 辅 相 成 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 商 标 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 申 请 号 国 际 分 类 号 申 请 日 期 申 请 人 状 态 1 15427003 1 2014.09.26 中 晨 电 商 已 受 理 2 15427222 1 2014.09.26 上 海 梓 辰 已 受 理 3 15427123 1 2014.09.26 上 海 梓 辰 已 受 理 52

4 12205237 25 2013.02.28 上 海 梓 辰 已 注 册 5 16873658 1 2015.05.05 中 晨 电 商 已 受 理 2 软 件 著 作 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 开 发 完 成 日 权 利 人 状 态 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 中 晨 绩 效 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 订 单 跟 踪 平 台 软 件 中 晨 用 户 行 为 挖 掘 平 台 软 件 中 晨 供 应 商 信 用 管 理 平 台 软 件 中 晨 产 品 智 能 报 价 平 台 软 件 中 晨 客 户 信 用 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 产 品 信 息 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 产 品 报 价 平 台 软 件 中 晨 任 务 工 作 协 同 平 台 软 件 中 晨 物 流 分 销 平 台 软 件 2015SR195421 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR193747 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR193745 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR194773 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR195917 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR197546 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR195922 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR194771 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR194994 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR193775 2015.07.31 中 晨 电 商 已 登 记 53