广州药业股份有限公司

广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告 摘 要 一 重 要 提 示 1.1 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 广 州 药 业 或 本 公 司 ) 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 本 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 本 报 告 期 ) 或 ( 本 年 度 ) 的 2012 年 年 度 报 告 全 文, 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 将 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 ( 上 交 所 ) 网 站 (http://www.sse.com.cn) 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 港 交 所 ) 网 站 (http://www.hkex.com.hk) 等 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 中 国 证 监 会 ) 指 定 网 站 上 的 年 度 报 告 全 文 1.2 本 摘 要 分 别 以 中 英 文 两 种 语 言 编 订, 两 种 文 体 若 出 现 解 释 上 的 歧 义 时, 以 中 文 本 为 准 1.3 按 港 交 所 证 券 上 市 规 则 ( 上 市 规 则 ) 附 录 十 六 第 45 45A 段 的 规 定, 须 载 列 于 本 公 司 2012 年 年 度 报 告 摘 要 的 所 有 资 料 刊 登 于 港 交 所 网 站 1.4 公 司 基 本 情 况 股 票 简 称 广 州 药 业 股 票 代 码 600332 (A 股 ) 上 市 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 广 州 药 业 股 票 代 码 0874 (H 股 ) 上 市 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 庞 健 辉 黄 雪 贞 联 系 地 址 中 华 人 民 共 和 国 ( 中 国 ) 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 电 话 (8620)8121 8119 (8620)8121 8120 传 真 (8620)8121 6408 1

电 子 信 箱 pangjh@gpc.com.cn huangxz@gpc.com.cn 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 2.1 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 ( 人 民 币 千 元 ) 8,229,059 5,439,612 51.28 4,486,067 3,881,938 3,527,424 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 人 民 币 千 元 ) 归 属 于 本 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 人 民 币 千 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 人 民 币 千 元 ) 395,278 287,531 37.47 267,112 210,989 182,496 377,425 265,742 42.03 233,168 156,584 87,698 506,530 (185,040) 373.74 73,218 439,393 6,103 利 润 总 额 ( 人 民 币 千 元 ) 457,839 334,993 36.67 321,341 231,331 202,179 主 要 会 计 数 据 2012 年 末 2011 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 归 属 于 本 公 司 股 东 的 股 东 权 益 ( 人 民 币 千 元 ) 4,096,589 3,781,652 8.33 3,539,369 3,304,186 3,124,842 总 资 产 ( 人 民 币 千 元 ) 6,235,394 4,851,266 28.53 4,477,892 42,222,614 4,130,904 总 负 债 ( 人 民 币 千 元 ) 2,011,073 956,094 110.34 836,351 824,561 905,993 归 属 于 本 公 司 股 东 的 每 股 股 东 权 益 ( 人 民 币 元 ) 5.05 4.66 8.33 4.36 4.07 3.85 注 : 以 上 财 务 报 表 数 据 和 指 标 均 以 合 并 报 表 数 计 算 2.2 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2010 年 2009 年 2008 年 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 币 元 ) 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225 稀 释 每 股 收 益 ( 人 民 币 元 ) 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 币 元 ) 0.465 0.328 42.03 0.288 0.193 0.108 2

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 10.05 7.84 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 归 属 于 本 公 司 股 东 权 益 收 益 率 (%) 归 属 于 本 公 司 股 东 权 益 占 总 资 产 (%) 9.60 7.25 9.65 7.60 65.70 77.95 资 产 负 债 率 (%)( 注 ) 32.25 19.71 增 加 2.21 个 百 分 点 增 加 2.35 个 百 分 点 增 加 2.05 个 百 分 点 减 少 12.25 个 百 分 点 增 加 12.54 个 百 分 点 7.81 6.56 5.88 6.82 4.87 2.83 7.55 6.39 5.84 79.04 78.18 75.65 18.68 19.51 21.93 资 产 负 债 率 的 计 算 公 式 为 : 负 债 总 值 资 产 总 值 100% 2.3 股 本 变 动 及 股 东 情 况 本 报 告 期 末 股 东 总 51,908 户 数 本 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 股 东 总 数 41,077 户 股 东 名 称 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 ( 广 药 集 团 ) 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 社 会 责 任 股 票 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 海 富 通 精 选 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 海 富 通 中 小 盘 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 景 顺 长 城 能 源 基 建 股 票 型 证 券 投 资 基 金 股 份 性 质 本 报 告 期 内 增 减 ( 股 ) 本 报 告 期 末 持 股 数 量 ( 股 ) 约 占 总 股 本 比 例 (%) 所 持 有 限 售 条 件 股 份 数 ( 股 ) 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 内 资 股 0 390,833,391 48.20 无 无 外 资 股 (344,000) 219,455,389 27.06 无 未 知 内 资 股 2,949,104 2,949,104 0.36 无 未 知 内 资 股 2,679,780 2,679,780 0.33 无 未 知 内 资 股 2,500,000 2,500,000 0.31 无 未 知 内 资 股 2,204,870 2,204,870 0.27 无 未 知 内 资 股 (785,771) 2,199,990 0.27 无 未 知 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 内 资 股 2,069,303 2,069,303 0.26 无 未 知 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 摩 根 士 丹 利 华 鑫 消 费 领 内 资 股 1,981,873 1,981,873 0.24 无 未 知 航 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 博 时 裕 富 沪 深 300 指 数 证 券 投 资 基 金 内 资 股 1,390,379 1,390,379 0.17 无 未 知 ( 股 ) 3

上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 (1) 根 据 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 提 供 的 资 料, 其 持 有 的 外 资 股 (H 股 ) 股 份 乃 代 多 个 客 户 持 有 (2) 本 公 司 未 知 悉 上 述 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 并 不 知 悉 其 是 否 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 2.4 于 本 报 告 期 末, 本 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 广 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 广 药 集 团 48.20% 本 公 司 2.5 本 年 度 内, 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 概 无 买 卖 或 购 回 本 公 司 之 股 份 2.6 公 众 持 股 量 就 董 事 所 知 悉 的 公 开 资 料 作 为 基 准, 本 公 司 于 刊 发 此 摘 要 的 最 后 实 际 可 行 日 期 的 公 众 持 股 量 是 足 够 的 2.7 优 先 认 股 权 本 公 司 章 程 及 中 国 法 律 并 无 要 求 本 公 司 须 按 照 现 有 股 东 的 持 有 股 份 比 例 向 其 发 行 新 股 的 优 先 认 购 股 权 条 款 及 规 定 三 董 事 会 报 告 管 理 层 讨 论 与 分 析 3.1 业 务 范 围 及 经 营 状 况 3.1.1 经 营 业 务 范 围 4

本 集 团 主 要 从 事 :(1) 中 成 药 天 然 药 物 和 生 物 医 药 的 研 究 开 发 制 造 与 销 售 ;(2) 西 药 中 药 和 医 疗 器 械 的 批 发 零 售 和 进 出 口 业 务 ; 及 (3) 大 健 康 产 品 的 研 究 开 发 生 产 与 销 售 3.1.2 经 营 状 况 分 析 (1)2012 年, 本 集 团 的 总 体 及 各 主 要 业 务 的 经 营 情 况 如 下 : 项 目 2012 年 ( 人 民 币 千 元 ) 2011 年 ( 人 民 币 千 元 ) ( 经 审 计 ) ( 经 审 计 ) 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 8,229,059 5,439,612 51.28 其 中 : 主 营 业 务 收 入 8,128,653 5,345,158 52.08 营 业 成 本 5,954,944 4,042,752 47.30 其 中 : 主 营 业 务 成 本 5,934,258 4,026,308 47.39 销 售 费 用 1,359,454 710,833 91.25 管 理 费 用 593,484 480,532 23.51 财 务 费 用 4,717 1,853 154.56 税 前 利 润 457,839 334,993 36.67 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 395,278 287,531 37.47 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 506,530 (185,040) 373.74 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,430 (215,540) 105.30 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (151,553) 60,259 (351.50) 研 发 支 出 86,574 99,445 (12.94) (2) 收 入 2012 年, 本 集 团 围 绕 经 营 目 标, 一 是 扎 实 推 进 市 场 营 销 生 产 质 量 科 技 重 大 资 产 重 组 等 各 项 工 作, 加 大 市 场 的 拓 展 力 度, 做 好 渠 道 分 销 和 对 外 并 购 工 作 ; 二 是 积 极 应 对 医 药 政 策 变 化, 努 力 做 好 招 投 标 工 作 ; 加 强 成 本 费 用 的 管 控, 努 力 化 解 药 品 降 价 成 本 上 升 等 因 素 的 影 响, 确 保 主 营 业 务 与 盈 利 水 平 的 稳 步 提 升 ; 三 是 成 立 广 州 王 老 吉 大 健 康 产 业 有 限 公 司 ( 王 老 吉 大 健 康 公 司 ), 超 常 规 运 营 红 色 罐 装 及 红 色 瓶 装 王 老 吉 凉 茶 产 品 本 报 告 期 内, 本 集 团 的 主 营 业 务 收 入 约 为 人 民 币 8,128,653 千 元, 比 上 年 增 长 52.08% 5

制 造 业 务 本 报 告 期 内, 制 造 业 务 一 是 积 极 应 对 国 家 新 医 改 政 策, 根 据 招 标 和 企 业 产 品 的 特 点, 不 断 加 强 基 药 目 录 增 补 及 药 品 招 投 标 等 方 面 的 工 作 二 是 大 力 开 展 品 牌 文 化 和 学 术 营 销 活 动, 提 升 市 场 开 拓 能 力, 加 快 市 场 营 销 工 作 的 转 型 超 越 年 内, 本 公 司 属 下 八 家 企 业 及 其 产 品 获 授 权 许 可 使 用 白 云 山 商 号 及 商 标, 以 充 分 发 挥 白 云 山 品 牌 在 全 国 市 场 的 知 名 度 和 美 誉 度, 提 升 省 外 市 场 的 产 品 销 量 通 过 开 展 中 医 中 药 中 国 行 CCTV 最 美 乡 村 医 生 评 选 活 动 首 届 健 康 中 国 2020 高 峰 论 坛 下 属 企 业 成 立 百 年 庆 典 等 活 动, 推 动 中 药 科 普 化, 提 升 知 名 度 及 全 国 形 象 通 过 加 大 重 点 产 品 消 渴 丸 及 一 系 列 二 线 产 品 的 推 广 力 度, 稳 步 推 进 华 佗 再 造 丸 等 产 品 的 国 际 贸 易 步 伐, 通 过 各 类 型 的 产 品 活 动 策 划 学 术 推 广 和 客 户 培 训 活 动, 实 现 目 标 终 端 销 量 的 有 效 提 升 同 时, 组 织 下 属 企 业 通 过 各 种 慈 善 活 动 回 馈 社 会, 积 极 展 现 企 业 的 公 民 责 任 三 是 加 快 推 进 大 健 康 产 业, 于 今 年 上 半 年 投 资 设 立 了 王 老 吉 大 健 康 公 司 先 后 与 统 一 银 鹭 等 全 国 知 名 食 品 生 产 原 料 和 包 材 供 应 商 建 立 战 略 合 作 关 系, 提 升 产 能 快 速 建 立 自 己 的 销 售 队 伍 与 客 户 群, 在 全 国 范 围 内 快 速 开 展 红 色 罐 装 及 红 色 瓶 装 王 老 吉 凉 茶 的 铺 货 上 市 工 作, 并 收 到 了 良 好 的 效 果 加 强 新 产 品 研 发, 已 推 出 无 糖 低 糖 现 调 型 及 固 体 王 老 吉 凉 茶 饮 料 等 新 产 品 四 是 加 快 产 品 结 构 调 整 与 产 品 转 型, 重 点 提 升 高 毛 利 高 附 加 值 产 品 的 市 场 份 额, 从 而 提 高 综 合 毛 利 率 五 是 加 快 属 下 企 业 GMP 认 证 工 作 的 开 展 目 前, 本 公 司 属 下 广 州 白 云 山 潘 高 寿 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 潘 高 寿 药 业 ) 已 实 现 了 全 厂 通 过 新 版 GMP 认 证, 广 州 白 云 山 中 一 药 业 有 限 公 司 ( 中 一 药 业 ) 的 中 药 前 处 理 车 间 广 州 白 云 山 汉 方 现 代 药 业 有 限 公 司 ( 广 州 汉 方 ) 的 中 药 前 处 理 及 提 取 ( 口 服 制 剂 ) 车 间 和 原 料 药 亦 已 通 过 新 版 GMP 认 证 六 是 通 过 运 营 电 子 商 务 平 台, 推 动 重 点 产 品 与 主 要 品 种 的 促 销, 快 速 抢 占 药 品 零 售 电 子 商 务 市 场 份 额, 以 实 现 新 兴 销 售 渠 道 的 快 速 增 长 七 是 严 格 控 制 成 本 费 用 开 支, 努 力 降 低 经 营 成 本 压 力 本 报 告 期 内, 制 造 业 务 的 毛 利 率 为 43.30%, 同 比 下 降 1.36 个 百 分 点 2012 年 度, 销 售 收 入 增 长 幅 度 较 大 的 产 品 有 凉 茶 饮 料 安 宫 牛 黄 丸 滋 肾 育 胎 丸 舒 筋 健 腰 丸 安 神 补 脑 液 与 新 雪 丹 系 列 等 6

贸 易 业 务 本 报 告 期 内, 贸 易 企 业 一 是 因 应 医 药 政 策 和 市 场 需 求, 进 一 步 加 强 与 经 销 商 厂 家 的 协 调 与 沟 通, 积 极 拓 展 用 药 销 售 路 径 与 网 络, 探 索 商 卫 合 作 新 模 式, 同 时 加 快 全 国 布 局 物 流 分 仓 建 设, 加 强 终 端 配 送, 促 进 主 营 业 务 的 稳 定 增 长, 扩 大 销 售 规 模 二 是 不 断 加 强 与 厂 家 在 基 本 药 物 目 录 招 投 标 等 方 面 的 合 作, 加 强 产 品 的 引 进 与 医 院 推 广 等 工 作 三 是 进 一 步 发 挥 贸 易 企 业 各 资 源 整 合 平 台 的 优 势 本 公 司 属 下 广 州 采 芝 林 药 业 有 限 公 司 ( 采 芝 林 药 业 ) 发 挥 中 药 材 集 中 采 购 平 台 的 优 势, 筛 选 归 口 采 购 品 种 实 施 统 一 管 理, 同 时 做 好 中 药 材 市 场 动 态 和 价 格 走 向 的 分 析 和 预 测, 及 时 准 确 掌 握 市 场 信 息, 迅 捷 调 整 采 购 策 略, 实 行 保 质 保 量 低 价 采 购 广 州 医 药 进 出 口 有 限 公 司 则 加 快 原 辅 料 特 色 医 药 产 品 配 送 等 业 务 平 台 的 发 展, 实 现 了 经 营 的 稳 步 增 长 四 是 大 力 推 进 对 外 投 资 与 省 内 外 并 购 以 及 中 药 材 基 地 的 建 设, 加 强 与 全 国 各 地 中 药 材 原 料 种 植 基 地 的 合 作, 以 从 源 头 上 掌 控 重 点 品 种 和 大 宗 药 材 截 至 本 报 告 期 末, 已 在 西 藏 山 东 内 蒙 贵 州 重 庆 吉 林 靖 宇 黑 龙 江 等 地 区 建 立 中 药 材 资 源 采 购 平 台 和 GAP 种 植 基 地 公 司 本 报 告 期, 本 集 团 贸 易 业 务 的 毛 利 率 为 5.89%, 同 比 下 降 了 0.76 个 百 分 点 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 的 医 药 零 售 网 点 共 有 47 家, 其 中, 主 营 中 药 的 采 芝 林 药 业 连 锁 店 46 家, 盈 邦 大 药 房 1 家 (3) 成 本 主 营 业 务 构 成 项 目 金 额 ( 人 民 币 千 元 ) 2012 年 2011 年 占 业 务 成 本 比 例 (%) 金 额 ( 人 民 币 千 元 ) 占 业 务 成 本 比 例 (%) 金 额 变 动 比 例 (%) 原 材 料 929,397 35.75 578,389 41.23 60.69 燃 料 30,937 1.19 27,215 1.94 13.68 制 造 业 务 人 工 费 139,865 5.38 104,932 7.48 33.29 其 他 1,499,513 57.68 692,300 49.35 116.60 贸 易 业 务 采 购 成 本 3,334,546 100.00 2,623,470 100.00 27.10 (4) 费 用 本 报 告 期, 本 集 团 的 销 售 费 用 约 为 人 民 币 1,359,454 千 元, 比 上 年 增 长 了 91.25%, 主 要 是 为 了 积 极 开 展 营 销 工 作, 提 高 销 售 收 入, 本 集 团 特 别 是 王 老 吉 大 健 康 公 司 于 本 年 内 加 大 了 广 告 宣 传 力 度 营 销 人 员 费 用 以 及 运 输 费 用 等 与 销 售 相 7

关 的 支 出 增 加 所 致 本 报 告 期, 本 集 团 的 财 务 费 用 约 为 人 民 币 4,717 千 元, 比 上 年 增 长 了 154.56 %, 主 要 是 本 集 团 本 年 度 银 行 借 款 较 上 年 增 加 导 致 利 息 费 用 相 应 增 加 所 致 本 报 告 期, 本 集 团 的 所 得 税 费 用 约 为 人 民 币 49,509 千 元, 比 上 年 增 长 了 41.47%, 主 要 是 本 年 度 本 公 司 属 下 企 业 利 润 增 长 所 致 (5) 研 发 支 出 本 年 费 用 化 研 发 支 出 ( 人 民 币 千 元 ) 86,574 本 年 资 本 化 研 发 支 出 ( 人 民 币 千 元 ) 研 发 支 出 合 计 ( 人 民 币 千 元 ) 86,574 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 2.05 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1.05 其 中 : 研 发 支 出 总 额 占 医 药 制 造 业 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 3.08 本 报 告 期 内, 本 集 团 研 发 支 出 较 上 年 同 期 变 动 幅 度 未 超 过 30% 本 报 告 期 内, 本 集 团 共 申 请 发 明 专 利 21 项, 获 得 国 内 发 明 专 利 授 权 17 项 此 外, 广 州 汉 方 中 药 提 取 分 离 过 程 现 代 化 国 家 工 程 研 究 中 心 被 国 家 发 改 委 授 予 国 家 工 程 研 究 中 心 优 秀 业 绩 奖, 中 一 药 业 广 州 王 老 吉 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 王 老 吉 药 业 ) 广 州 白 云 山 敬 修 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 敬 修 堂 药 业 ) 潘 高 寿 药 业 广 州 白 云 山 奇 星 药 业 有 限 公 司 ( 奇 星 药 业 ) 等 企 业 获 得 广 州 市 经 济 贸 易 委 员 会 授 予 的 广 州 市 优 势 传 统 制 造 业 转 型 升 级 示 范 企 业 称 号 敬 修 堂 药 业 获 广 州 市 级 工 程 技 术 研 发 中 心 认 定, 中 一 药 业 潘 高 寿 药 业 成 功 认 定 为 广 州 市 市 级 企 业 技 术 中 心 中 一 药 业 胃 乃 安 组 方 专 利 获 广 州 市 首 届 专 利 奖 优 秀 奖 敬 修 堂 药 业 清 热 消 炎 宁 作 用 物 质 基 础 与 质 量 标 准 研 究 及 其 应 用 通 过 广 东 省 科 学 技 术 厅 科 技 成 果 鉴 定 此 外, 中 一 药 业 的 消 渴 丸 制 药 过 程 质 量 控 制 高 技 术 产 业 化 示 范 工 程 项 目 列 入 国 家 2012 年 第 二 批 产 业 技 术 研 究 与 开 发 资 金 高 技 术 产 业 发 展 项 目 投 资 计 划, 获 得 中 央 产 业 技 术 研 发 资 金 补 助 人 民 币 500 万 元 ; 潘 高 寿 药 业 和 广 州 汉 方 被 认 定 为 广 州 市 第 二 批 创 新 型 试 点 企 业 ; 广 州 白 云 山 陈 李 济 药 厂 有 限 公 司 ( 陈 李 济 药 厂 ) 获 得 2011 年 中 国 中 西 医 结 合 学 会 科 技 贡 献 奖 今 年 上 半 年, 穆 拉 德 博 士 与 奇 星 药 业 签 订 了 合 作 框 架 协 议, 以 其 获 得 诺 贝 尔 奖 的 一 氧 化 氮 技 术 理 论 参 与 华 佗 再 造 丸 研 究, 促 进 华 佗 再 造 丸 的 现 代 学 术 理 论 体 系 的 建 立 以 及 与 国 际 先 进 医 药 学 研 究 的 接 轨 ; 广 西 盈 康 药 业 有 限 责 任 公 司 承 担 的 8

维 C 银 翘 片 颗 粒 控 制 质 量 的 关 键 技 术 研 究 项 目 通 过 技 术 鉴 定, 达 到 了 同 类 产 品 的 国 内 领 先 水 平 采 芝 林 药 业 与 广 东 省 农 业 科 学 院 蚕 业 与 农 产 品 加 工 研 究 所 广 东 宝 桑 园 健 康 食 品 研 究 发 展 中 心 共 同 研 究 桑 树 资 源 功 能 物 质 研 究 与 食 药 用 开 发 项 目 的 成 果 率 先 提 出 桑 树 食 药 用 品 种 选 育 的 新 思 路 和 新 方 法, 填 补 了 国 内 空 白, 获 广 东 省 科 技 进 步 一 等 奖 治 疗 性 双 质 粒 HBV DNA 疫 苗 临 床 试 验 进 展 顺 利, 目 前 有 219 例 受 试 者 按 期 参 加 回 访 工 作, 共 有 168 例 受 试 者 完 成 临 床 试 验, 所 有 受 试 者 预 计 在 2013 年 一 季 度 完 成 回 访 工 作 3.1.3 本 公 司 主 要 子 公 司 及 参 股 公 司 的 情 况 企 业 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 ( 人 民 币 千 元 ) 本 公 司 直 接 持 股 比 例 (%) 总 资 产 ( 人 民 币 千 元 ) 净 资 产 ( 人 民 币 千 元 ) 净 利 润 ( 人 民 币 千 元 ) (1) 子 公 司 ( 注 1) 中 一 药 业 制 造 业 务 生 产 中 成 药 217,410 100.00 848,138 619,382 52,998 ( 注 1) 陈 李 济 药 厂 制 造 业 务 生 产 中 成 药 112,850 100.00 350,092 270,001 30,924 ( 注 1) 奇 星 药 业 制 造 业 务 生 产 中 成 药 100,000 75.00 336,278 161,849 27,547 ( 注 1) 潘 高 寿 药 业 制 造 业 务 生 产 中 成 药 65,440 87.77 266,144 218,080 24,325 广 州 白 云 山 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 制 造 业 务 药 品 研 究 开 发 131,600 98.48 127,616 72,432 25,908 ( 注 1) 司 广 州 汉 方 ( 注 1) 制 造 业 务 采 芝 林 药 业 贸 易 业 务 医 药 保 健 品 研 究 开 发 销 售 中 成 药 及 中 药 材 246,060 97.97 215,052 134,887 5,476 32,220 100.00 1,003,868 60,515 8,732 医 药 进 出 口 公 司 贸 易 业 务 药 品 进 出 口 24,000 100.00 440,890 33,178 7,069 王 老 吉 大 健 康 公 ( 注 2) 司 (2) 合 营 企 业 制 造 业 务 生 产 及 销 售 预 包 装 食 品 乳 制 品 等 10,000 100.00 844,623 40,962 30,962 王 老 吉 药 业 ( 注 3) 制 造 业 务 广 州 医 药 有 限 公 司 ( 医 药 公 司 ) ( 注 4) 贸 易 业 务 制 造 加 工 销 售 : 中 成 药 及 药 食 同 源 饮 料 糖 果 西 药 医 疗 器 械 销 售 204,760 48.05 1,419,887 872,093 149,345 700,000 50.00 7,782,704 1,910,415 169,235 广 州 诺 诚 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 ( 诺 诚 公 司 ) ( 注 5) 制 造 业 务 生 产 : 冻 干 人 用 狂 犬 病 疫 苗 ; 货 物 出 口 技 术 进 出 口 84,000 50.00 283,442 172,591 84,360 9

注 : 1 本 报 告 期 内, 本 公 司 属 下 原 广 州 星 群 ( 药 业 ) 股 份 有 限 公 司 广 州 中 一 药 业 有 限 公 司 广 州 陈 李 济 药 厂 有 限 公 司 广 州 奇 星 药 业 有 限 公 司 广 州 敬 修 堂 ( 药 业 ) 股 份 有 限 公 司 与 广 州 潘 高 寿 药 业 股 份 有 限 公 司 六 家 企 业 获 授 权 许 可 使 用 白 云 山 商 号, 并 分 别 于 2012 年 5 至 6 月 期 间 更 名 为 广 州 白 云 山 星 群 ( 药 业 ) 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 中 一 药 业 有 限 公 司 广 州 白 云 山 陈 李 济 药 厂 有 限 公 司 广 州 白 云 山 奇 星 药 业 有 限 公 司 广 州 白 云 山 敬 修 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 白 云 山 潘 高 寿 药 业 股 份 有 限 公 司 此 外, 本 公 司 原 广 州 汉 方 现 代 中 药 研 究 开 发 有 限 公 司 与 广 州 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 亦 于 本 年 内 获 授 权 许 可 使 用 白 云 山 商 号, 并 于 2012 年 10 月 分 别 更 名 为 广 州 白 云 山 汉 方 现 代 药 业 有 限 公 司 与 广 州 白 云 山 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 2 王 老 吉 大 健 康 公 司 于 2012 年 2 月 28 日 正 式 注 册 成 立, 为 本 公 司 属 下 全 资 子 公 司, 其 主 要 业 务 是 生 产 及 销 售 预 包 装 食 品 乳 制 品 等 3 上 表 中, 王 老 吉 药 业 的 经 营 业 绩 数 据 均 按 全 额 列 示 王 老 吉 药 业 主 要 从 事 制 造 加 工 销 售 : 中 成 药 及 药 食 同 源 饮 料 糖 果 本 报 告 期 内, 王 老 吉 药 业 加 强 产 品 宣 传 与 市 场 推 广 力 度, 拓 宽 产 品 宽 度, 大 力 拓 展 全 国 市 场, 加 强 全 面 预 算 管 理 与 成 本 费 用 控 制, 加 速 资 金 周 转 及 应 收 账 款 回 笼 2012 年, 王 老 吉 药 业 的 主 营 业 务 收 入 为 人 民 币 2,319,369 千 元, 同 比 增 长 20.15%; 利 润 总 额 为 人 民 币 172,140 千 元, 同 比 增 长 0.75%; 净 利 润 为 人 民 币 149,345 千 元, 同 比 增 长 4.92% 盒 装 王 老 吉 凉 茶 王 老 吉 润 喉 糖 小 儿 七 星 茶 颗 粒 和 保 济 口 服 液 的 销 售 收 入 同 比 分 别 增 长 22.40% 49.05% 0.38% 和 20.69% 4 上 表 中, 医 药 公 司 的 经 营 业 绩 数 据 均 按 全 额 列 示 医 药 公 司 主 要 从 事 西 药 医 疗 器 械 的 批 发 与 零 售 2012 年, 医 药 公 司 加 强 渠 道 分 销 和 招 标 工 作, 加 快 物 流 体 系 建 设, 全 力 拓 展 终 端 网 络, 大 力 推 动 个 性 化 服 务, 力 促 服 务 转 型 升 级 同 时, 继 续 推 动 对 外 投 资 与 省 内 外 并 购 工 作 稳 步 前 行, 扩 大 企 业 规 模, 促 进 企 业 外 延 式 增 长 2012 年, 医 药 公 司 的 主 营 业 务 收 入 为 人 民 币 19,323,023 千 元, 同 比 增 长 22.31%; 利 润 总 额 为 人 民 币 230,825 千 元, 同 比 增 长 14.09%; 净 利 润 为 人 民 币 169,235 千 元, 同 比 增 长 18.40% 5 上 表 中, 诺 诚 公 司 的 经 营 业 绩 数 据 均 按 全 额 列 示 目 前, 诺 诚 公 司 主 要 产 品 为 冻 干 人 用 狂 犬 病 疫 苗, 狂 犬 病 疫 苗 已 成 为 超 亿 元 大 品 种 2012 年, 诺 诚 公 司 进 一 步 优 化 营 销 模 式 以 满 足 市 场 需 求, 确 保 狂 犬 病 疫 苗 的 生 产 经 营 稳 步 增 长 ; 同 时, 继 续 推 进 现 有 狂 犬 病 疫 苗 车 间 新 版 GMP 改 造 工 作, 已 对 狂 犬 病 疫 苗 车 间 制 剂 部 分 进 行 了 全 面 改 造 并 完 成 了 验 收 与 相 关 验 证 工 作 2012 年, 诺 诚 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 人 民 币 232,175 千 元, 同 比 增 长 36.92%; 利 润 总 额 为 人 民 币 98,342 千 元, 同 比 增 长 143.69%; 净 利 润 为 人 民 币 84,360 千 元, 同 比 增 长 143.10% 10

除 上 表 所 述 的 王 老 吉 药 业 医 药 公 司 与 诺 诚 公 司 外, 本 报 告 期 内, 本 公 司 并 无 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 本 集 团 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 本 报 告 期 内, 本 公 司 并 无 发 生 对 净 利 润 产 生 重 大 影 响 的 其 他 经 营 业 务 活 动 3.2 董 事 会 本 次 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 本 公 司 2012 年 度 实 现 归 属 于 本 公 司 股 东 的 合 并 净 利 润 人 民 币 395,278,360.28 元, 以 本 公 司 2012 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币 263,666,455.43 元 为 基 数, 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 26,366,645.54 元, 加 上 上 年 结 转 未 分 配 利 润 人 民 币 1,172,995,270.13 元, 扣 减 分 配 上 年 度 现 金 股 利 人 民 币 81,090,000.00 元 后, 实 际 可 分 配 利 润 为 人 民 币 1,329,205,080.02 元 2012 年 12 月 21 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 及 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 的 批 复, 核 准 本 公 司 向 广 药 集 团 发 行 34,839,645 股 股 份 购 买 相 关 资 产 及 本 公 司 以 新 增 445,601,005 股 股 份 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 截 至 目 前, 本 公 司 正 积 极 推 进 重 大 资 产 重 组 方 案 的 实 施 工 作 根 据 本 公 司 和 白 云 山 股 份 签 订 的 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 及 其 补 充 协 议 及 本 公 司 和 广 药 集 团 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议, 在 重 大 资 产 重 组 方 案 实 施 前, 若 本 公 司 发 生 进 行 分 红 派 息 资 本 公 积 金 转 增 股 份 等 除 权 除 息 事 项, 换 股 价 格 及 发 行 股 份 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 新 增 股 份 及 发 行 股 份 数 量 亦 将 发 生 相 应 变 化, 需 重 新 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 为 保 证 不 因 分 红 派 息 而 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 进 程, 经 本 公 司 董 事 会 讨 论, 建 议 :( 1) 不 派 发 2012 年 度 股 息, 亦 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 ;(2) 待 重 大 资 产 重 组 方 案 实 施 完 成 后, 本 公 司 将 考 虑 派 发 特 别 股 息, 且 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 低 于 2012 年 实 现 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 10% 本 次 利 润 分 配 方 案 拟 提 交 本 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 独 立 董 事 已 就 上 述 事 项 发 表 独 立 意 见 本 公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 适 用 不 适 用 3.3 财 务 状 况 分 析 3.3.1 资 金 流 动 性 11

于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 的 流 动 比 率 为 1.85(2011 年 12 月 31 日 :2.65), 速 动 比 率 为 1.18(2011 年 12 月 31 日 :1.67) 本 年 度 应 收 账 款 周 转 率 为 18.49 次, 比 上 年 加 快 21.94%; 存 货 周 转 率 为 5.52 次, 比 上 年 加 快 11.61% 3.3.2 财 政 资 源 于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 的 现 金 及 现 金 等 价 物 为 人 民 币 722,303 千 元, 其 中 约 99.38% 及 0.62% 分 别 为 人 民 币 及 港 币 等 外 币 于 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 之 银 行 借 款 为 人 民 币 82,468 千 元, 均 为 短 期 借 款 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 144,929 千 元 ) 3.3.3 资 本 结 构 于 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 的 流 动 负 债 为 人 民 币 1,915,390 千 元 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 871,341 千 元 ), 较 2011 年 上 升 119.82%; 长 期 负 债 为 人 民 币 95,683 千 元 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 84,753 千 元 ), 较 2011 年 上 升 12.90%; 归 属 于 本 公 司 股 东 的 股 东 权 益 为 人 民 币 4,096,589 千 元 (2011 年 12 月 31 日 : 人 民 币 3,781,652 千 元 ), 较 2011 年 上 升 8.33% 3.3.4 资 本 性 开 支 本 集 团 预 计 2013 年 资 本 性 开 支 约 为 人 民 币 1.75 亿 元 (2012 年 : 人 民 币 0.62 亿 元 ), 主 要 用 于 厂 房 基 建 购 建 机 器 设 备 等 本 集 团 的 资 金 完 全 能 够 满 足 资 本 性 开 支 计 划 和 日 常 运 营 等 所 需 资 金 3.3.5 资 产 与 负 债 项 目 本 年 末 金 截 至 2012 年 截 至 2011 年 12 占 总 资 产 占 总 资 产 额 较 上 年 12 月 31 日 止 月 31 日 止 ( 人 比 例 (%) 比 例 (%) 末 金 额 变 ( 人 民 币 千 元 ) 民 币 千 元 ) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 729,534 11.70 384,136 7.92 89.92 预 付 款 项 415,610 6.67 132,518 2.73 213.63 变 动 原 因 本 年 度, 本 集 团 销 售 收 入 增 加, 提 高 资 金 回 笼, 预 收 客 户 款 项 增 加 所 致 本 年 度, 本 公 司 属 下 企 业 预 付 12

购 买 医 药 原 料 及 包 装 物 款 项 增 加 所 致 其 他 应 收 款 89,198 1.43 54,057 1.11 65.01 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 支 付 保 证 金 增 加 及 出 口 业 务 的 应 收 出 口 退 税 款 等 业 务 增 加 所 致 存 货 1,276,406 20.47 859,006 17.71 48.59 为 了 抢 占 市 场, 本 集 团 于 本 年 末 加 大 生 产 备 货 和 原 材 料 战 略 储 备 其 他 流 动 资 产 1,599 0.03 2,342 0.05 (31.75) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 款 有 所 减 少 所 致 在 建 工 程 27,897 0.45 20,370 0.42 36.95 本 年 度, 本 集 团 增 加 技 改 等 工 程 项 目 的 投 入 本 年 度, 本 集 团 其 他 应 付 款 及 递 延 所 得 税 资 应 付 职 工 薪 酬 79,144 1.27 38,542 0.79 105.34 产 产 生 的 暂 时 性 差 异 有 所 增 加 所 致 本 年 度, 本 公 司 短 期 借 款 82,468 1.32 144,929 2.99 (43.10) 属 下 贸 易 企 业 提 前 偿 还 银 行 贷 款 所 致 应 付 票 据 38,937 0.62 5,432 0.11 616.80 本 年 度, 本 公 司 属 下 贸 易 企 业 采 用 银 行 承 兑 汇 票 的 结 算 方 式 融 通 短 期 资 金, 减 少 融 资 成 本 应 付 账 款 736,216 11.81 350,250 7.22 110.20 本 年 度, 本 公 司 13

属 下 企 业 积 极 拓 展 优 质 供 应 商, 获 得 较 长 的 商 业 信 用 政 策 预 收 款 项 336,924 5.40 146,932 3.03 129.31 本 年 度, 本 公 司 新 设 子 公 司 王 老 吉 大 健 康 公 司, 预 收 经 销 商 大 额 的 预 付 货 款 所 致 应 付 职 工 薪 酬 131,740 2.11 64,167 1.32 105.31 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 本 年 应 付 未 支 付 的 工 资 薪 酬 有 所 增 长 所 致 应 交 税 费 110,113 1.77 37,951 0.78 190.14 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 本 年 应 交 未 交 的 增 值 税 企 业 所 得 税 有 所 增 加 所 致 478,854 7.68 121,544 2.51 293.98 截 至 2012 年 12 月 31 日, 本 集 团 预 提 已 发 生 其 他 应 付 款 的 广 告 费 运 输 费 销 售 返 利 等 增 加 所 致 3.3.6 外 汇 风 险 本 集 团 大 部 分 收 入 支 出 资 产 及 负 债 均 为 人 民 币 或 以 人 民 币 结 算, 所 以 并 无 重 大 的 外 汇 风 险 3.3.7 主 要 现 金 来 源 与 运 用 项 目 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 之 现 金 及 现 金 等 价 物 为 人 民 币 722,303 千 元, 比 年 初 增 加 人 民 币 366,555 千 元 ; 经 营 活 动 之 现 金 流 量 净 额 为 人 民 币 506,530 千 元, 同 比 增 加 人 民 币 691,569 千 元, 主 要 是 本 年 度, 本 集 团 销 售 收 14

入 增 加, 提 高 资 金 回 笼, 预 收 客 户 款 项 增 加 所 致 3.3.8 或 有 负 债 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 并 无 重 大 的 或 有 负 债 3.3.9 本 集 团 资 产 抵 押 详 情 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 并 无 固 定 资 产 作 抵 押 3.3.10 员 工 情 况 于 2012 年 末, 本 集 团 在 册 员 工 人 数 为 6,035 人 其 中 : 生 产 及 后 勤 辅 助 人 员 销 售 人 员 工 程 科 研 及 技 术 人 员 财 务 及 统 计 人 员 其 他 行 政 管 理 人 员 2,366 人 1,500 人 1,234 人 224 人 711 人 本 集 团 持 有 硕 士 文 凭 以 上 的 员 工 154 人, 本 科 文 凭 的 员 工 1,934 人, 另 外, 退 休 职 工 5,447 人 本 集 团 本 年 度 的 工 资 总 额 约 为 人 民 币 5.01 亿 元 本 集 团 员 工 的 薪 酬 包 括 工 资 奖 金 及 其 他 福 利 计 划 本 集 团 在 遵 循 中 国 有 关 法 律 及 法 规 的 情 况 下, 视 乎 员 工 的 业 绩 资 历 职 务 等 因 素, 对 不 同 的 员 工 执 行 不 同 的 薪 酬 标 准 本 集 团 注 重 提 升 员 工 队 伍 的 整 体 素 质, 制 定 各 类 人 才 培 训 计 划, 使 企 业 的 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 力 得 以 不 断 提 升 2012 年 本 集 团 根 据 综 合 管 理 体 系 的 实 际 情 况, 开 展 了 相 关 培 训, 保 证 本 集 团 各 项 体 系 按 要 求 正 常 运 作 为 适 应 本 集 团 发 展 需 要, 贯 彻 落 实 专 业 技 术 人 才 知 识 更 新 工 程, 加 强 企 业 的 管 理 工 作, 全 面 提 升 员 工 整 体 素 质, 本 集 团 2013 年 培 训 工 作 计 划 如 下 : 1 加 强 全 员 质 量 培 训, 通 过 多 种 方 式 组 织 全 体 员 工 进 行 药 品 管 理 法 药 品 流 通 监 督 管 理 办 法 GSP GMP 特 殊 药 品 管 理 等 质 量 方 面 的 知 识 法 规 培 训 以 及 安 全 意 识 培 训, 提 高 广 大 员 工 的 质 量 意 识 和 对 法 律 法 规 的 掌 握 程 度 和 安 全 生 产 意 识 15

2 围 绕 生 物 医 药 创 新 药 品 监 督 管 理 药 品 生 产 技 术 等 为 培 训 主 题, 邀 请 国 内 外 相 关 学 者 与 专 家 担 任 授 课 老 师, 切 实 开 展 一 系 列 药 学 专 业 继 续 教 育 培 训 班, 深 入 了 解 国 内 外 医 药 行 业 发 展 的 趋 势 和 特 点, 加 大 培 训 的 广 度 和 深 度 3 坚 持 做 好 继 续 教 育 培 训, 积 极 探 索 新 时 期 下 继 续 教 育 管 理 模 式 的 创 新, 不 断 提 高 教 学 水 平, 为 药 学 专 业 技 术 人 员 教 育 提 高 坚 实 的 平 台 4 坚 持 做 好 管 理 人 员 教 育 培 训, 有 针 对 性 地 组 织 相 关 管 理 人 员 参 加 营 销 管 理 采 购 物 流 人 力 资 源 管 理 执 行 力 团 队 管 理 谈 判 技 巧 沟 通 协 调 等 各 类 型 培 训 以 及 各 类 专 业 培 训, 提 高 员 工 的 管 理 能 力 和 业 务 素 质 5 坚 持 做 好 职 能 部 门 培 训, 以 提 高 岗 位 技 能 规 范 工 作 流 程 解 决 工 作 问 题 为 主, 全 面 提 升 职 能 部 门 人 员 的 综 合 素 质 6 充 分 发 掘 本 集 团 内 部 培 训 资 源, 鼓 励 公 司 员 工 运 用 自 身 经 验 和 能 力 支 持 并 参 与 本 集 团 培 训 工 作 3.4 生 产 经 营 环 境 和 宏 观 政 策 的 变 化 及 对 公 司 的 影 响 市 场 竞 争 的 日 趋 白 热 化 竞 争 格 局 的 不 断 变 化, 特 别 是 医 药 制 造 与 流 通 业 集 中 度 的 不 断 提 高 国 家 对 药 品 价 格 管 控 的 不 断 加 强 新 医 改 环 境 下 渠 道 及 终 端 转 型 经 营 成 本 的 上 升 以 及 新 版 GMP 标 准 的 实 施 等, 为 本 集 团 的 未 来 发 展 带 来 挑 战 3.5 未 来 展 望 和 计 划 2013 年 是 本 集 团 实 施 十 二 五 规 划 承 前 启 后 的 关 键 一 年, 充 满 了 机 遇 与 挑 战 2013 年, 随 着 我 国 经 济 的 稳 步 增 长 新 医 改 的 进 一 步 推 进 国 内 对 中 药 和 生 物 医 药 发 展 重 视 程 度 的 提 高 及 及 医 药 经 济 国 际 化 人 口 老 龄 化 人 民 健 康 意 识 的 增 强, 本 集 团 采 取 大 南 药 大 健 康 大 商 业 等 举 措, 将 为 我 们 的 发 展 带 来 机 遇 然 而, 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈 国 家 对 药 品 价 格 的 管 控 部 分 原 材 料 价 格 及 经 营 成 本 的 持 续 上 升 以 及 新 版 GMP 标 准 的 实 施, 亦 将 为 本 集 团 发 展 带 来 挑 战 2013 年 为 本 集 团 的 资 源 效 益 年 本 年 内, 本 集 团 的 工 作 主 要 包 括 : 1 进 一 步 加 快 重 大 资 产 重 组 方 案 的 实 施, 全 面 推 进 整 合 工 程 争 取 在 2013 年 上 半 年 完 成 本 公 司 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 发 行 股 份 收 购 相 关 资 产 的 工 作, 并 大 力 推 进 重 组 后 的 新 的 上 市 公 司 的 人 员 各 资 源 平 台 等 方 面 的 整 合 工 作, 以 实 16

现 一 体 化 运 作, 发 挥 协 同 效 应 2 继 续 加 强 政 府 事 务 工 作, 积 极 应 对 基 药 招 标 政 策, 探 索 商 卫 合 作 新 模 式, 大 力 推 动 基 药 在 医 疗 机 构 的 销 量 快 速 增 长 3 通 过 进 一 步 挖 掘 王 老 吉 等 品 牌 的 资 源 力 加 大 新 产 品 研 发 力 度 提 升 产 能 严 格 成 本 费 用 控 制 强 化 品 牌 宣 传 力 度 广 告 投 放 力 度 和 广 度 营 销 网 络 及 终 端 市 场 的 深 耕 细 作 等 措 施, 全 面 推 进 大 健 康 产 业 的 发 展 4 继 续 加 强 营 销 创 新 与 营 销 队 伍 建 设, 加 快 推 进 亿 元 支 柱 大 品 种 的 进 程, 努 力 培 育 销 售 增 长 率 和 市 场 占 有 率 双 高 的 产 品 群 和 潜 力 品 种 与 项 目, 培 育 新 奶 牛 产 品 与 项 目 5 加 快 科 技 质 量 创 新 体 系 的 建 设, 全 面 推 进 新 版 GMP 工 程, 持 续 完 善 产 品 质 量 事 故 风 险 防 范 体 系, 加 快 科 技 创 新, 全 面 推 进 在 研 的 治 疗 性 双 质 粒 HBV DNA 疫 苗 IIb 期 临 床 研 究 及 相 关 项 目 的 有 关 工 作 6 促 进 产 业 链 从 单 一 供 需 向 多 维 度 立 体 化 转 变, 强 化 全 产 业 链 建 设 工 作, 推 动 产 业 升 级 7 强 化 科 学 管 理, 细 化 风 险 控 制 费 用 安 全 生 产 等 各 方 面 的 管 理, 巩 固 内 部 控 制 体 系 的 实 施 成 果, 降 低 企 业 经 营 风 险 8 继 续 加 快 推 进 属 下 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 的 合 资 合 作 对 外 投 资 与 并 购 工 作 2013 年, 本 集 团 争 取 实 现 主 营 业 务 收 入 不 低 于 人 民 币 108 亿 元 四 重 要 事 项 4.1 企 业 管 治 守 则 经 核 对 港 交 所 证 券 上 市 规 则 ( 上 市 规 则 ) 附 录 十 四 所 载 的 企 业 管 治 常 规 守 则 ( 前 企 业 管 治 守 则 ) 与 经 修 订 及 易 名 为 企 业 管 治 守 则 及 企 业 管 治 报 告 ( 新 企 业 管 治 守 则 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 于 本 报 告 期 内 能 遵 守 前 企 业 管 治 守 则 及 新 企 业 管 治 守 则 所 载 的 守 则 条 文, 惟 由 于 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 锦 湘 先 生 邱 鸿 钟 先 生 李 善 民 先 生 与 张 永 华 先 生 因 其 他 重 要 事 务 而 未 能 出 席 年 度 股 东 大 会 或 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 而 偏 离 守 则 条 文 A.6.7 条 除 外 4.2 董 事 及 监 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 本 公 司 已 以 港 交 所 上 市 规 则 附 录 十 所 载 之 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 以 及 本 公 司 制 订 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 买 卖 公 司 股 份 的 管 理 办 法 作 为 董 事 及 监 事 证 券 交 易 的 守 则 和 规 范 ; 在 向 所 有 董 事 及 监 事 作 出 特 定 查 17

询 后, 本 公 司 确 定 本 公 司 董 事 及 监 事 于 本 报 告 期 内 均 有 遵 守 上 述 守 则 和 规 范 所 规 定 有 关 进 行 证 券 交 易 的 标 准 4.3 审 核 委 员 会 本 公 司 董 事 会 辖 下 审 核 委 员 会 由 五 名 独 立 非 执 行 董 事 组 成, 其 中 一 名 独 立 非 执 行 董 事 已 具 备 适 当 的 会 计 专 业 资 格 本 公 司 审 核 委 员 会 已 经 与 管 理 层 审 阅 本 集 团 采 纳 的 会 计 原 则 会 计 准 则 及 方 法, 并 探 讨 审 计 内 部 监 控 及 财 务 汇 报 事 宜, 包 括 审 阅 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 经 审 计 年 度 账 目 2013 年 2 月 28 日, 审 核 委 员 会 召 开 2013 年 第 1 次 会 议, 审 议 通 过 本 公 司 2012 年 年 度 报 告 及 本 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 4.4 交 易 资 产 企 业 合 并 情 况 因 本 公 司 控 股 股 东 广 药 集 团 筹 划 与 本 公 司 相 关 的 重 大 资 产 重 组 ( 重 大 资 产 重 组 ) 事 项, 本 公 司 在 上 交 所 上 市 的 A 股 和 在 港 交 所 上 市 的 H 股 自 2011 年 11 月 7 日 起 停 牌 停 牌 期 间, 本 公 司 积 极 推 进 重 大 资 产 重 组 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 该 事 项 的 进 展 情 况 本 公 司 已 于 2012 年 2 月 29 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 重 大 资 产 重 组, 即 本 公 司 以 新 增 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 及 本 公 司 向 广 药 集 团 发 行 A 股 股 份 购 买 资 产 预 案 等 事 项 涉 及 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 公 告 于 2012 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 于 2012 年 3 月 27 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 登, 本 公 司 A 股 和 H 股 股 票 于 2012 年 3 月 28 日 起 复 牌 本 公 司 已 于 2012 年 6 月 15 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 同 时 实 施 本 公 司 以 新 增 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 及 向 广 药 集 团 发 行 A 股 股 份 购 买 资 产 等 事 项 涉 及 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 公 告 于 2012 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 于 2012 年 6 月 18 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 登 本 公 司 于 2012 年 9 月 19 日 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 内 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会 和 2012 年 第 一 次 境 外 上 市 外 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会 ( 统 称 上 述 股 东 大 会 ), 审 议 通 过 包 括 本 公 司 以 新 增 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 及 向 广 药 集 团 发 行 A 股 股 份 购 买 资 产 等 事 项 在 内 的 有 关 议 案 上 述 股 东 大 会 决 议 公 告 和 涉 及 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 公 告 于 2012 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 分 别 于 2012 年 9 月 19 日 和 2012 年 9 月 20 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 18

登 2012 年 10 月 15 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 (121723 号 ), 本 公 司 提 交 的 重 大 资 产 重 组 行 政 申 请 获 中 国 证 监 会 受 理 有 关 进 展 公 告 于 2012 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 及 于 2012 年 10 月 16 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 登 2012 年 11 月 30 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 监 会 通 知, 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 员 2012 年 第 33 次 工 作 会 议 审 核 并 获 得 无 条 件 通 过 该 公 告 于 2012 年 12 月 1 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 于 2012 年 11 月 30 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 登 2012 年 12 月 21 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 监 会 的 关 于 核 准 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 及 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1695 号 ) 该 公 告 于 2012 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 交 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 及 于 2012 年 12 月 21 日 在 港 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk) 上 刊 登 目 前, 本 公 司 及 相 关 各 方 正 在 积 极 推 进 重 大 资 产 重 组 方 案 实 施 的 各 项 工 作 五 财 务 报 告 5.1 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 未 发 生 变 化 5.2 本 报 告 期 内, 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 事 项 5.3 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比, 合 并 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 2012 年 度, 本 集 团 新 增 子 公 司 6 家, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 要 求, 自 2012 年 起, 将 其 纳 入 合 并 范 围 6 家 子 公 司 包 括 : 王 老 吉 大 健 康 公 司 广 州 广 药 益 甘 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 乌 兰 察 布 广 药 中 药 材 开 发 有 限 公 司 山 东 广 药 中 药 材 开 发 有 限 公 司 贵 州 广 药 中 药 材 开 发 有 限 公 司 靖 宇 县 广 药 中 药 材 开 发 有 限 公 司, 本 集 团 对 其 持 股 比 例 分 别 为 100% 60% 80% 45% 55% 与 60% 19

5.4 本 报 告 期 内, 未 发 生 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 2 月 28 日 20