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(Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD) ( 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 恒 永 路 518 弄 1 号 B 区 502-1) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 上 会 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 贵 州 省 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 2,460 万 股, 包 括 公 开 发 行 的 新 股 和 发 行 人 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.08% 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 万 股 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 谢 晓 东 卢 静 芳 均 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 况 外 : (1) 在 城 地 建 设 A 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 城 地 建 设 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 上 述 股 份 ; (2) 其 所 持 城 地 建 设 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 其 承 诺 将 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 减 持 价 格 的 承 诺 ; 1-1-1

(3) 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 期 间 城 地 建 设 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 则 其 持 有 的 城 地 建 设 A 股 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 承 诺 将 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 锁 定 期 延 长 承 诺 ; (4) 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 2 西 上 海 投 资 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 况 外 : (1) 对 于 西 上 海 投 资 在 2012 年 12 月 对 城 地 建 设 增 资 的 150 万 股 股 份, 自 2012 年 12 月 20 日 ( 对 公 司 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 且 自 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 对 于 西 上 海 投 资 持 有 的 城 地 建 设 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 其 他 股 份, 自 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; (2) 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 3 本 公 司 除 谢 晓 东 卢 静 芳 西 上 海 投 资 外 的 其 他 股 东 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 况 外 : 1-1-2

(1) 在 城 地 建 设 A 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 城 地 建 设 的 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 上 述 股 份 ; (2) 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 4 除 上 述 承 诺 外, 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 谢 晓 东 刘 国 锋 谢 曙 东 陈 伟 民 承 诺 (1) 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; (2) 其 所 持 城 地 建 设 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 其 承 诺 将 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 减 持 价 格 的 承 诺 ; (3) 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 期 间 城 地 建 设 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 则 其 持 有 的 城 地 建 设 A 股 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 承 诺 将 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 锁 定 期 延 长 承 诺 ; (4) 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 5 除 上 述 承 诺 外, 作 为 公 司 监 事 的 鲍 国 强 张 群 承 诺 (1) 在 其 担 任 公 司 监 事 职 务 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 1-1-3

申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; (2) 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 11 月 19 日 1-1-4

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 谢 晓 东 卢 静 芳 均 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 况 外 : 1 在 城 地 建 设 A 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 城 地 建 设 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 上 述 股 份 ; 2 其 所 持 城 地 建 设 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 其 承 诺 将 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 减 持 价 格 的 承 诺 ; 3 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 期 间 城 地 建 设 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 则 其 持 有 的 城 地 建 设 A 股 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 承 诺 将 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 锁 定 期 延 长 承 诺 ; 4 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 二 ) 西 上 海 投 资 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 况 外 : 1 对 于 西 上 海 投 资 在 2012 年 12 月 对 城 地 建 设 增 资 的 150 万 股 股 份, 自 2012 年 12 月 20 日 ( 对 公 司 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 且 自 1-1-6

城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 对 于 西 上 海 投 资 持 有 的 城 地 建 设 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 其 他 股 份, 自 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 2 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 三 ) 本 公 司 除 谢 晓 东 卢 静 芳 西 上 海 投 资 外 的 其 他 股 东 承 诺 除 因 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 国 家 有 权 部 门 的 要 求 而 需 进 行 股 权 划 转 转 让 企 业 合 并 分 立 等 导 致 其 所 持 城 地 建 设 股 票 发 生 变 动 的 情 况 外 : 1 在 城 地 建 设 A 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 城 地 建 设 的 股 份, 也 不 由 城 地 建 设 回 购 上 述 股 份 ; 2 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 四 ) 除 上 述 承 诺 外, 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 谢 晓 东 刘 国 锋 谢 曙 东 陈 伟 民 承 诺 1 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 2 其 所 持 城 地 建 设 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 其 承 诺 将 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 减 持 价 格 的 承 诺 ; 3 城 地 建 设 A 股 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 期 间 城 地 建 设 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 则 1-1-7

其 持 有 的 城 地 建 设 A 股 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 其 承 诺 将 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 锁 定 期 延 长 承 诺 ; 4 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 五 ) 除 上 述 承 诺 外, 作 为 公 司 监 事 的 鲍 国 强 张 群 承 诺 1 在 其 担 任 公 司 监 事 职 务 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 2 如 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 有 关 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 二 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 相 关 要 求, 公 司 制 定 了 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 本 预 案 已 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效, 且 相 关 责 任 主 体 均 已 出 具 承 诺 函, 预 案 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 本 公 司 在 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 ( 连 续 二 十 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 定 期 报 告 的 每 股 净 资 产 时 ), 公 司 于 两 个 交 易 日 内 作 提 示 公 告, 七 个 交 易 日 内 公 告 股 价 稳 定 措 施, 按 公 告 内 容 启 动 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 责 任 主 体 本 预 案 中 规 定 的 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 责 任 主 体 为 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 董 事 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 具 体 的 股 价 稳 定 措 施 1-1-8

本 公 司 在 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 公 司 将 推 出 以 下 股 价 稳 定 措 施 中 的 一 项 或 多 项 : 1 公 司 将 以 自 有 资 金 回 购 公 司 股 份,12 个 月 内 累 计 回 购 数 量 不 超 过 公 司 股 本 的 5%; 2 公 司 控 股 股 东 谢 晓 东 卢 静 芳 将 以 自 有 资 金 增 持 公 司 股 票, 增 持 数 量 不 低 于 公 司 股 本 的 0.5%, 且 12 个 月 内 累 计 增 持 总 量 不 超 过 公 司 股 本 的 2%; 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 分 别 以 各 自 上 一 年 度 税 后 薪 酬 津 贴 的 30% (12 个 月 内 累 计 ) 资 金 增 持 公 司 股 票 ; 4 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 延 长 股 份 锁 定 期 限 半 年 公 司 将 严 格 按 照 交 易 所 和 证 监 会 要 求 实 施 上 述 措 施, 将 根 据 证 监 会 和 交 易 所 规 定 指 引 要 求 及 时 进 行 公 告 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 应 提 前 告 知 公 司 具 体 实 施 方 案 以 便 公 告 ( 四 ) 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 1 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时, 公 司 董 事 会 秘 书 应 及 时 将 该 等 情 况 告 知 公 司 的 控 股 股 东 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 并 督 促 相 关 责 任 主 体 按 照 本 预 案 的 规 定 履 行 相 应 义 务 2 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 2 日 内, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划, 没 有 具 体 计 划 的 原 因 或 具 体 计 划 的 内 容 ( 包 括 数 量 范 围 价 格 区 间 实 施 时 间 等 ) 书 面 告 知 公 司 董 事 会 控 股 股 东 与 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 可 在 自 愿 友 好 协 商 的 基 础 上, 按 照 本 预 案 确 定 各 自 的 增 持 股 票 方 案 3 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 的 增 持 公 司 股 票 计 划 应 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 时 20 个 交 易 日 内 ( 以 下 称 实 施 期 限 ) 实 施 完 毕 4 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 提 交 公 司 董 1-1-9

事 会 后, 应 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 按 照 其 提 出 的 计 划 增 持 公 司 股 票 实 施 期 限 届 满 后, 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 及 时 向 公 司 通 报 其 增 持 公 司 股 票 的 实 施 情 况 5 在 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 起 5 日 内, 公 司 董 事 会 应 就 公 司 是 否 符 合 本 预 案 规 定 的 回 购 股 票 的 条 件 进 行 研 究 商 议, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 公 司 董 事 会 作 出 回 购 股 票 决 议 的, 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 票 预 案, 并 在 依 法 召 开 股 东 大 会 及 履 行 其 他 法 定 程 序 后 实 施 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 6 公 司 董 事 会 在 考 虑 是 否 启 动 回 购 股 票 程 序 时, 应 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素 公 司 董 事 会 认 为 公 司 不 具 备 回 购 股 票 的 条 件 或 由 于 其 他 原 因 不 宜 回 购 股 票 的, 应 披 露 不 予 回 购 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 的 理 由 7 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 均 可 以 向 董 事 会 提 交 公 司 股 份 回 购 计 划 的 议 案, 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 8 如 触 发 股 价 稳 定 方 案 时 点 至 股 价 稳 定 方 案 尚 未 正 式 实 施 前 或 股 价 稳 定 方 案 实 施 后, 某 日 收 盘 价 高 于 上 个 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 时, 董 事 会 可 决 定 停 止 实 施 本 阶 段 股 价 稳 定 方 案 9 如 按 照 上 述 规 定 实 施 稳 定 股 价 措 施 后, 再 次 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 措 施 启 动 情 形 的, 则 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 应 按 照 本 预 案 的 规 定 再 次 启 动 稳 定 股 价 程 序 1-1-10

三 持 有 发 行 人 股 份 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 ( 一 ) 谢 晓 东 卢 静 芳 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 1 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 本 人 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 两 年 内 减 持 数 量 合 计 不 超 过 锁 定 期 满 所 持 股 份 数 量 的 20%; 本 人 承 诺 将 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 该 减 持 意 向 的 承 诺 ; 2 本 人 的 减 持 行 为 将 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 3 本 人 的 减 持 行 为 不 得 违 反 本 人 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 ; 4 如 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 减 持 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 二 ) 昆 山 驰 望 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 1 本 企 业 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 本 企 业 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 数 量 合 计 不 超 过 上 年 末 本 企 业 所 持 城 地 建 设 股 份 数 量 的 25%; 2 本 企 业 的 减 持 行 为 将 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 城 地 建 设 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 3 本 企 业 的 减 持 行 为 不 得 违 反 本 企 业 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 ; 4 如 本 企 业 未 能 履 行 上 述 承 诺, 减 持 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 三 ) 西 上 海 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 1 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 一 年 内 进 行 减 持 的, 本 公 司 承 诺 减 1-1-11

持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 减 持 数 量 不 超 过 上 年 末 本 公 司 所 持 城 地 建 设 股 份 数 量 的 20%; 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 内 进 行 减 持 的, 本 公 司 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 80%, 减 持 数 量 不 超 过 上 年 末 本 公 司 所 持 城 地 建 设 股 份 数 量 的 50%; 2 本 公 司 的 减 持 行 为 将 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 城 地 建 设 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 3 本 公 司 的 减 持 行 为 不 得 违 反 本 公 司 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 ; 4 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 承 诺, 减 持 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 ( 四 ) 余 艇 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 1 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 一 年 内 进 行 减 持 的, 本 人 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 减 持 数 量 不 超 过 上 年 末 本 人 所 持 城 地 建 设 股 份 数 量 的 50%; 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 内 进 行 减 持 的, 本 人 承 诺 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 80%, 减 持 数 量 不 超 过 上 年 末 本 人 所 持 城 地 建 设 股 份 数 量 的 80%; 2 本 人 的 减 持 行 为 将 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 城 地 建 设 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 3 本 人 的 减 持 行 为 不 得 违 反 本 公 司 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 ; 4 如 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 减 持 收 益 将 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 四 关 于 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 关 于 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 1 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 1-1-12

或 重 大 遗 漏, 本 公 司 愿 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 如 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 本 确 认 后 30 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 通 过 交 易 所 竞 价 系 统 回 购 上 述 股 份, 回 购 价 格 为 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 回 购 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 ) 3 如 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 并 能 举 证 证 实 的 直 接 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 以 公 司 与 投 资 者 最 终 协 商 确 定 的 赔 偿 方 案 或 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 的 生 效 判 决 所 认 定 的 为 准 4 如 本 公 司 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 而 本 公 司 未 按 上 述 承 诺 回 购 公 开 发 行 的 股 份 和 / 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 :(1) 本 公 司 将 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 原 因 等 具 体 情 况, 公 司 法 定 代 表 人 将 在 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉 ;(2) 公 司 将 停 止 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 放 薪 酬 津 贴, 停 止 制 定 和 实 施 股 权 激 励 计 划, 直 至 公 司 重 新 履 行 承 诺 ;(3) 公 司 将 冻 结 履 行 回 购 股 份 及 赔 偿 投 资 者 损 失 相 应 金 额 的 货 币 资 金 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 谢 晓 东 卢 静 芳 作 为 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 1 城 地 建 设 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 人 愿 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 本 确 认 后 30 日 内, 本 人 将 督 促 城 地 建 设 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 人 公 开 发 售 的 股 份 本 人 将 通 过 交 易 所 竞 1-1-13

价 系 统 购 回 上 述 公 开 发 售 的 股 份, 购 回 价 格 为 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 购 回 价 格 及 购 回 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 ) 3 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 并 能 举 证 证 实 的 直 接 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 以 公 司 与 投 资 者 最 终 协 商 确 定 的 赔 偿 方 案 或 司 法 机 关 的 生 效 判 决 所 认 定 的 为 准 4 如 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 而 本 人 未 按 上 述 承 诺 购 回 公 开 发 售 的 股 份 和 / 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 且 城 地 建 设 有 权 将 与 本 人 履 行 上 述 承 诺 相 等 金 额 的 应 付 本 人 现 金 分 红 薪 酬 津 贴 予 以 扣 留, 直 至 本 人 完 成 上 述 承 诺 的 履 行 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 1 城 地 建 设 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 人 愿 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 并 能 举 证 证 实 的 直 接 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 以 公 司 与 投 资 者 最 终 协 商 确 定 的 赔 偿 方 案 或 司 法 机 关 的 生 效 判 决 所 认 定 的 为 准 3 如 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 而 本 人 未 按 上 述 承 诺 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 且 城 地 建 设 有 权 将 与 本 人 履 行 上 述 承 诺 相 等 金 额 的 应 付 本 人 薪 酬 津 贴 等 予 以 扣 留, 直 至 本 人 完 成 上 述 承 诺 的 履 行 ( 四 ) 中 介 机 构 关 于 城 地 建 设 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 1-1-14

( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 机 构 ( 本 所 ) 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 机 构 ( 本 所 ) 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 五 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 关 于 稳 定 股 票 价 格 的 承 诺 (1) 如 上 市 后 三 年 内 本 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的, 本 公 司 将 依 照 城 地 建 设 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 切 实 履 行 该 预 案 所 述 职 责, 并 通 过 该 预 案 所 述 的 相 关 约 束 措 施 确 保 本 承 诺 的 履 行, 以 维 护 本 公 司 股 价 稳 定 保 护 中 小 投 资 者 利 益 ; (2) 对 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 本 人 将 督 促 其 遵 守 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 ; (3) 如 本 公 司 未 能 履 行 该 承 诺 :1 公 司 应 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 原 因 等 具 体 情 况, 公 司 法 定 代 表 人 将 在 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉 ; 2 公 司 将 停 止 向 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 放 薪 酬 津 贴, 停 止 制 定 和 实 施 股 权 激 励 计 划, 直 至 公 司 重 新 履 行 承 诺 ;3 公 司 将 冻 结 履 行 回 购 股 份 相 应 金 额 的 货 币 资 金,12 个 月 内 累 计 回 购 比 例 不 超 过 公 司 股 本 的 5% 2 关 于 未 能 履 行 承 诺 的 其 他 约 束 措 施 本 公 司 将 严 格 履 行 本 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 1-1-15

诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 其 他 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 3 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 (2) 如 本 公 司 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 关 于 稳 定 股 票 价 格 的 承 诺 (1) 如 上 市 后 三 年 内 城 地 建 设 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的, 本 人 将 依 照 城 地 建 设 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 切 实 履 行 该 预 案 所 述 职 责, 并 通 过 该 预 案 所 述 的 相 关 约 束 措 施 确 保 本 承 诺 的 履 行, 以 维 护 城 地 建 设 股 价 稳 定 保 护 中 小 投 资 者 利 益 ; (2) 对 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 本 人 将 督 促 其 遵 守 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 ; (3) 如 本 人 未 能 履 行 该 承 诺, 城 地 建 设 有 权 扣 减 其 向 本 人 支 付 的 分 红 薪 酬 津 贴 用 于 实 施 稳 定 股 价 措 施,12 个 月 内 累 计 回 购 数 量 不 超 过 届 时 公 司 股 本 的 2% 1-1-16

2 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺 本 人 就 城 地 建 设 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 股 份, 特 此 承 诺 如 下 : (1) 本 人 所 持 城 地 建 设 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 形 ; (2) 本 人 将 与 其 他 符 合 条 件 股 东 按 照 关 于 调 整 公 司 公 开 发 行 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 的 议 案 公 开 发 售 股 份 ; 本 人 同 意 与 城 地 建 设 其 他 符 合 条 件 的 股 东 在 本 次 新 股 发 行 和 老 股 转 让 中 按 照 发 行 股 数 的 比 例 分 摊 本 次 发 行 的 承 销 费 用 3 关 于 未 能 履 行 其 他 承 诺 的 约 束 措 施 本 人 将 严 格 履 行 本 人 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 其 他 公 开 承 诺 事 项 的 ( 包 括 但 不 限 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 规 范 执 行 关 联 交 易 的 承 诺 等 ), 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 城 地 建 设 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 如 因 违 反 有 关 承 诺 而 给 有 关 主 体 造 成 损 失 的, 则 应 立 即 停 止 有 关 行 为, 且 对 有 关 受 损 失 方 承 担 补 偿 或 赔 偿 责 任 ; 且 城 地 建 设 有 权 相 应 扣 减 其 应 向 本 人 支 付 的 分 红 薪 酬 津 贴 并 直 接 支 付 给 受 损 失 方, 直 至 上 述 有 关 受 损 失 方 的 损 失 得 到 弥 补 ; 3 如 果 因 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 (2) 如 本 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 1-1-17

资 者 利 益 ( 三 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 关 于 稳 定 股 票 价 格 的 承 诺 (1) 如 上 市 后 三 年 内 城 地 建 设 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的, 本 人 将 依 照 城 地 建 设 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 切 实 履 行 该 预 案 所 述 职 责, 并 通 过 该 预 案 所 述 的 相 关 约 束 措 施 确 保 本 承 诺 的 履 行, 以 维 护 城 地 建 设 股 价 稳 定 保 护 中 小 投 资 者 利 益 ; (2) 对 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 本 人 将 督 促 其 遵 守 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 ; (3) 如 本 人 未 能 履 行 该 承 诺, 城 地 建 设 有 权 扣 减 其 向 本 人 支 付 的 薪 酬 津 贴 等 用 于 实 施 稳 定 股 价 措 施,12 个 月 内 累 计 回 购 金 额 不 超 过 本 人 上 年 度 税 后 薪 酬 津 贴 的 30% 2 关 于 未 能 履 行 其 他 承 诺 的 约 束 措 施 本 人 将 严 格 履 行 本 人 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 其 他 公 开 承 诺 事 项 的 ( 包 括 但 不 限 于 规 范 执 行 关 联 交 易 的 承 诺 等 ), 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 城 地 建 设 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 如 因 违 反 有 关 承 诺 而 给 有 关 主 体 造 成 损 失 的, 则 应 立 即 停 止 有 关 行 为, 且 对 有 关 受 损 失 方 承 担 补 偿 或 赔 偿 责 任 ; 且 城 地 建 设 有 权 相 应 扣 减 其 应 向 本 人 支 付 的 薪 酬 津 贴 并 直 接 支 付 给 受 损 失 方, 直 至 上 述 有 关 受 损 失 方 的 损 失 得 到 弥 补 ; 3 如 果 因 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 城 地 建 设 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 城 地 建 设 指 定 账 户 (2) 如 本 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1-1-18

1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 六 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 ( 一 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 截 至 发 行 人 2013 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 前, 发 行 人 股 东 中 只 有 谢 晓 东 卢 静 芳 ( 分 别 占 发 行 前 总 股 本 的 43.87% 和 10.97%) 在 本 次 发 行 前 持 股 超 过 36 个 月, 符 合 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 ( 二 ) 公 开 发 售 股 份 的 额 度 本 次 公 开 发 行 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 ( 以 下 称 新 股 发 行 ) 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 称 老 股 转 让 ) 方 式, 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2,460 万 股 公 司 相 关 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 股 份 占 公 司 本 次 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ( 三 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 比 例 如 需 老 股 转 让, 符 合 条 件 的 股 东 谢 晓 东 卢 静 芳 按 照 需 要 公 开 发 售 股 份, 直 至 需 由 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 全 部 发 售 完 毕 为 止 涉 及 谢 晓 东 公 开 发 售 股 份 的, 其 作 为 发 行 人 的 董 事 长 及 总 经 理, 发 售 股 份 数 量 以 其 所 持 发 行 人 股 份 的 25% 为 限 本 次 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 ( 四 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 中 费 用 的 分 摊 本 次 新 股 发 行 和 老 股 转 让 按 照 发 行 股 数 的 比 例 分 摊 本 次 发 行 的 承 销 费 用, 即 : 股 东 公 开 发 售 股 份 分 摊 费 用 = 本 次 发 行 的 承 销 费 ( 本 次 公 开 发 售 股 份 数 量 / 本 次 发 行 数 量 ) 1-1-19

( 五 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 根 据 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式, 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 大 数 量 为 1,000 万 股 经 测 算, 股 东 公 开 发 售 股 份 后 谢 晓 东 卢 静 芳 持 股 比 例 合 计 高 于 30%, 不 会 对 实 际 控 制 人 的 控 制 地 位 产 生 影 响 发 行 人 自 改 制 为 股 份 公 司 以 来, 已 按 照 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 对 上 市 公 司 的 要 求, 逐 步 建 立 和 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 有 序, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 能 做 到 勤 勉 尽 责 因 此, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 行 为 不 会 对 公 司 治 理 结 构 生 产 经 营 产 生 影 响 七 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 的 分 配 原 则 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 公 司 的 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 3 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 现 金 分 红 1 现 金 分 红 基 本 政 策 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1-1-20

(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 以 现 金 购 买 资 产 对 外 投 资 进 行 固 定 资 产 投 资 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%( 运 用 募 集 资 金 进 行 项 目 投 资 除 外 ); 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ( 运 用 募 集 资 金 进 行 项 目 投 资 除 外 ) 2 实 施 现 金 分 红 的 具 体 条 件 公 司 实 施 现 金 分 红 时 须 同 时 满 足 下 列 条 件 : (1) 公 司 该 年 度 合 并 报 表 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值, 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 现 金 分 红 的 比 例 和 期 间 间 隔 公 司 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 可 在 实 施 现 金 分 红 时 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 公 司 资 金 ( 三 ) 股 票 分 红 公 司 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 余 额 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 可 以 在 公 司 收 入 增 长 快 速 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 1-1-21

红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 ( 四 ) 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 所 有 股 东 ( 包 括 现 有 股 东 和 将 来 持 有 公 开 发 行 股 份 的 股 东 ) 共 同 享 有 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 房 地 产 行 业 调 整 导 致 业 绩 波 动 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 是 桩 基 基 坑 围 护 等 地 基 与 基 础 工 程 服 务 地 基 与 基 础 工 程 在 工 程 建 设 和 施 工 中 具 有 举 足 轻 重 的 地 位, 是 整 个 建 筑 工 程 质 量 的 关 键 环 节 随 着 城 镇 化 进 程 的 加 快 和 城 乡 建 设 力 度 的 加 大, 建 设 用 地 规 模 保 持 较 高 水 平, 将 有 力 地 推 动 桩 基 和 基 坑 围 护 市 场 的 健 康 发 展, 与 此 同 时, 我 国 不 断 加 大 对 保 障 房 城 市 地 铁 轻 轨 交 通 城 际 高 铁 公 路 桥 梁 隧 道 及 城 市 地 下 空 间 机 场 港 口 等 设 施 的 投 入 力 度, 这 些 都 为 发 行 人 所 处 行 业 创 造 了 很 大 的 发 展 空 间 发 行 人 具 有 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 岩 土 工 程 勘 察 设 计 乙 级 资 质 和 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 三 级 资 质, 系 从 事 绿 色 环 保 桩 基 和 新 型 基 坑 围 护 的 高 新 技 术 企 业, 是 集 总 承 包 专 业 承 包 勘 察 设 计 一 体 化 施 工 能 力 的 综 合 服 务 商 发 行 人 自 主 研 发 的 FCW 工 法 和 CLP 工 法 填 补 了 国 内 空 白, 并 取 得 了 上 海 市 建 筑 建 材 业 市 场 管 理 总 站 颁 发 的 技 术 规 程, 成 为 行 业 内 少 数 根 据 企 业 技 术 编 制 的 省 部 级 行 业 规 程, 其 中, 与 FCW 工 法 相 关 的 五 轴 水 泥 土 搅 拌 桩 装 置 及 施 工 方 法 于 2015 年 1 月 获 得 发 明 专 利,CLP 工 法 于 2014 年 3 月 取 得 国 家 级 工 法 证 书 发 行 人 的 业 务 领 域 已 经 涉 及 房 地 产 市 政 工 程 公 用 设 施 工 业 厂 房 等, 业 务 区 域 跨 越 上 海 浙 江 江 苏 天 津 山 东 黑 龙 江 等 省 份 报 告 期 内, 发 行 人 充 分 发 挥 自 身 优 势, 通 过 加 大 技 术 创 新 拓 宽 服 务 领 域 及 强 化 管 理 等 措 施, 有 效 克 服 了 国 家 产 业 政 策 尤 其 是 房 地 产 政 策 调 整 的 影 响, 实 现 1-1-22

了 盈 利 能 力 的 持 续 增 长 但 报 告 期 内, 发 行 人 的 营 业 收 入 主 要 来 自 于 房 地 产 行 业, 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 上 半 年, 发 行 人 来 自 房 地 产 行 业 的 营 业 收 入 占 当 年 度 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 93.80% 92.74% 87.50% 和 94.79% 随 着 国 内 大 中 型 城 市 房 地 产 价 格 的 不 断 攀 升, 市 场 风 险 也 在 不 断 累 积 加 大, 如 果 未 来 房 地 产 市 场 出 现 大 幅 调 整, 发 行 人 所 处 的 市 场 环 境 可 能 发 生 不 利 变 化, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 及 应 收 账 款 的 回 收 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 受 益 于 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 发 行 人 所 服 务 的 房 地 产 市 政 工 程 公 用 设 施 港 口 工 业 厂 房 等 领 域 近 年 来 投 资 快 速 增 长, 为 地 基 与 基 础 工 程 的 广 泛 应 用 提 供 了 较 大 的 市 场 发 展 空 间, 促 进 了 行 业 内 企 业 的 快 速 成 长 目 前, 地 基 与 基 础 工 程 行 业 的 竞 争 格 局 如 下 : 一 是 国 有 大 型 重 点 项 目 地 基 与 基 础 工 程 项 目 的 竞 争, 因 国 有 大 型 建 筑 施 工 企 业 集 团 ( 如 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 上 海 建 工 集 团 等 ) 实 力 雄 厚, 承 担 了 大 部 分 国 有 大 型 重 点 项 目 的 总 承 包, 因 此 该 等 项 目 的 地 基 与 基 础 工 程 项 目 主 要 由 其 下 属 的 企 业 承 担 ; 二 是 少 量 国 有 大 型 重 点 项 目 及 其 他 大 中 型 地 基 与 基 础 工 程 项 目 的 竞 争, 由 于 该 等 项 目 市 场 化 程 度 较 高, 施 工 资 质 施 工 质 量 技 术 实 力 成 本 节 约 以 及 与 实 力 雄 厚 的 大 型 开 发 商 及 建 筑 商 较 好 的 合 作 关 系 等 是 竞 争 的 关 键, 因 此 该 等 项 目 的 竞 争 主 要 在 部 分 实 力 较 强 的 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 之 间 展 开 ; 三 是 中 小 型 地 基 与 基 础 工 程 项 目 的 竞 争, 因 其 规 模 偏 小, 大 中 型 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 较 少 涉 及, 因 此 该 等 项 目 的 竞 争 主 要 在 中 小 型 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 之 间 展 开 发 行 人 依 靠 自 身 的 施 工 质 量 和 管 理 优 势, 凭 借 强 大 的 研 发 实 力 和 先 进 的 施 工 技 术 水 平, 与 实 力 雄 厚 的 大 型 开 发 商 及 建 筑 商 建 立 了 较 好 的 合 作 关 系, 近 年 来 经 营 规 模 和 营 业 收 入 迅 速 增 长, 已 成 长 为 实 力 较 强 的 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 但 由 于 承 接 项 目 需 要 占 用 施 工 企 业 大 量 的 营 运 资 金, 因 受 资 金 限 制, 目 前 发 行 人 在 拓 展 业 务 的 过 程 中 倾 向 于 有 选 择 性 的 承 接 知 名 度 大 毛 利 率 高 预 期 回 款 较 好 的 项 目 目 前, 国 有 大 型 建 筑 施 工 企 业 集 团 下 属 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 正 逐 渐 渗 透 发 行 人 所 处 的 市 场 领 域, 少 部 分 中 小 型 地 基 与 基 础 工 程 施 工 企 业 正 逐 渐 成 长, 如 发 行 人 不 能 通 过 研 发 进 一 步 巩 固 技 术 优 势, 同 时 通 过 精 细 化 管 理 控 制 成 本, 且 有 1-1-23

效 解 决 资 金 限 制 的 问 题, 则 其 可 能 难 以 保 持 目 前 的 竞 争 优 势 ( 三 ) 经 营 性 现 金 流 量 净 额 较 低 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 57.20 万 元 -545.52 万 元 2,937.48 万 元 和 1,329.17 万 元 公 司 2012 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 低, 主 要 是 由 公 司 业 务 快 速 增 长 和 当 前 国 家 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 影 响 所 致 工 程 施 工 行 业 在 项 目 实 施 各 环 节 需 占 用 较 多 的 资 金, 用 于 支 付 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 工 程 周 转 金 等 款 项 报 告 期 内, 公 司 业 务 快 速 增 长, 所 承 接 大 型 项 目 的 合 同 金 额 增 加, 致 使 公 司 每 年 需 投 入 的 项 目 营 运 资 金 不 断 增 加 报 告 期 内, 公 司 加 强 了 经 营 性 现 金 流 的 管 理, 在 项 目 承 揽 方 面 更 有 针 对 性, 倾 向 于 承 接 对 方 信 誉 良 好 付 款 较 为 及 时 的 工 程 项 目, 并 通 过 拓 展 市 政 工 程 公 用 设 施 工 业 厂 房 等 服 务 领 域, 经 营 性 现 金 流 量 得 到 了 一 定 改 善 但 2013 年 新 签 约 的 大 型 项 目 ( 合 同 金 额 超 过 1,000 万 元 ) 数 量 达 到 了 16 个, 其 合 同 金 额 合 计 达 到 了 51,297.75 万 元, 新 开 工 的 大 型 项 目 占 用 了 公 司 较 多 的 资 金, 且 施 工 进 度 未 达 到 合 同 约 定 收 款 时 点 的 跨 期 项 目 数 量 增 加, 导 致 2013 年 经 营 性 现 金 流 为 负 数 随 着 公 司 未 来 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 服 务 客 户 数 量 增 多, 如 因 国 家 对 房 地 产 行 业 的 政 策 调 整 或 因 房 地 产 行 业 调 整 以 及 客 户 自 身 原 因 导 致 部 分 客 户 未 能 按 合 同 约 定 及 时 付 款, 将 加 大 工 程 服 务 回 款 压 力, 同 时 加 大 经 营 活 动 现 金 流 量 的 改 善 难 度 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 经 营 情 况 审 计 截 止 日 后 公 司 经 营 状 况 良 好,2015 年 7 月 至 9 月 共 收 到 工 程 款 7,827.18 万 元 公 司 2015 年 下 半 年 目 前 签 订 的 新 项 目 合 同 总 额 为 11,012.32 万 元, 在 一 定 程 度 上 保 障 了 2015 年 收 入 及 利 润 的 来 源 本 公 司 提 示 投 资 者 注 意 已 披 露 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 经 营 状 况 1-1-24

目 录 第 一 节 释 义... 30 第 二 节 概 览... 33 一 发 行 人 简 介... 33 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介... 39 三 发 行 人 报 告 期 内 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标... 39 四 本 次 发 行 情 况... 40 五 募 集 资 金 运 用... 41 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 42 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 42 二 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况... 42 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 44 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 情 况... 46 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 46 第 四 节 风 险 因 素... 47 一 房 地 产 行 业 调 整 导 致 业 绩 波 动 的 风 险... 47 二 市 场 竞 争 风 险... 48 三 经 营 风 险... 48 四 财 务 风 险... 50 五 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险... 53 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 54 一 本 公 司 基 本 情 况... 54 二 本 公 司 重 组 改 制 情 况... 54 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 58 四 发 行 人 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况... 73 五 发 行 人 的 股 权 和 组 织 结 构... 74 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况... 77 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 80 1-1-25

八 发 行 人 股 本 情 况... 86 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况... 90 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 形... 90 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 90 十 二 发 行 人 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 93 第 六 节 业 务 和 技 术... 96 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 96 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 97 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 129 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 137 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 159 六 使 用 他 人 资 产 或 许 可 他 人 使 用 资 产 情 况... 164 七 发 行 人 主 要 资 质 及 荣 誉 情 况... 173 八 公 司 核 心 技 术 及 研 发 情 况... 176 九 持 续 技 术 创 新 机 制 及 独 立 研 发 能 力... 180 十 质 量 控 制 情 况... 184 十 一 发 行 人 安 全 生 产 及 环 保 情 况... 186 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 189 一 同 业 竞 争... 189 二 关 联 交 易... 195 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 209 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 209 二 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况... 212 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况... 214 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况... 215 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 215 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 兼 职 情 况... 216 1-1-26

七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 或 承 诺 情 况... 217 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 217 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况... 218 第 九 节 公 司 治 理... 220 一 发 行 人 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 220 二 发 行 人 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 223 三 发 行 人 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 226 四 发 行 人 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 228 五 发 行 人 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 230 六 发 行 人 董 事 会 专 业 委 员 会 的 设 置 情 况... 231 七 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况... 234 八 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 的 情 况... 234 九 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 235 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 236 一 财 务 报 表... 236 二 审 计 意 见... 250 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 编 制 范 围 及 变 化 情 况... 250 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 250 五 主 要 税 项 及 税 收 优 惠 政 策... 262 六 非 经 常 性 损 益... 263 七 主 要 资 产... 263 八 主 要 债 项... 264 九 所 有 者 权 益... 264 十 现 金 流 量... 267 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 267 十 二 主 要 财 务 指 标... 268 十 三 资 产 评 估... 270 十 四 验 资 情 况... 270 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 271 1-1-27

一 财 务 状 况 分 析... 271 二 盈 利 能 力 分 析... 312 三 现 金 流 量 分 析... 335 四 资 本 性 支 出 分 析... 338 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 分 析... 338 六 审 计 截 止 日 后 的 经 营 状 况... 340 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 342 一 公 司 发 展 计 划... 342 二 实 现 目 标 的 具 体 业 务 计 划... 343 三 实 现 计 划 的 假 设 条 件... 346 四 实 施 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 途 径... 346 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 347 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用... 348 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 349 一 募 集 资 金 运 用 概 况... 349 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系... 351 三 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 的 匹 配 关 系... 352 四 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 353 五 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 376 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 379 一 发 行 人 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策... 379 二 发 行 人 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况... 380 三 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策... 380 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配... 386 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 387 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员... 387 二 重 要 合 同... 387 三 公 司 对 外 担 保 情 况... 389 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁... 389 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 390 1-1-28

一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 390 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 391 三 发 行 人 律 师 声 明... 392 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 393 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 394 六 验 资 机 构 声 明... 395 第 十 七 节 备 查 文 件... 396 一 备 查 文 件 内 容... 396 二 附 件 查 阅 地 点 时 间... 396 1-1-29

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 城 地 建 设 发 行 人 本 公 司 公 司 宜 鑫 市 政 城 地 有 限 静 地 建 设 城 地 岩 土 西 上 海 投 资 西 上 海 集 团 指 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 指 上 海 宜 鑫 市 政 基 础 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 指 上 海 城 地 建 设 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 指 上 海 静 地 建 设 工 程 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 上 海 城 地 岩 土 设 计 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 上 海 西 上 海 投 资 发 展 有 限 公 司 指 西 上 海 ( 集 团 ) 有 限 公 司 昆 山 驰 望 指 昆 山 驰 望 股 权 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 利 君 骐 瑞 福 指 深 圳 市 利 君 骐 瑞 福 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 理 工 监 测 华 创 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 宁 波 理 工 监 测 科 技 股 份 有 限 公 司 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 锦 天 城 律 师 立 信 评 估 中 国 证 监 会 国 家 发 改 委 住 建 部 上 海 市 建 管 委 近 三 年 及 一 期 报 告 期 本 次 发 行 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 上 海 市 城 乡 建 设 和 管 理 委 员 会 ( 由 原 上 海 市 城 乡 建 设 和 交 通 委 员 会 拆 分 ) 指 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ; 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 票 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 元 桩 基 基 坑 围 护 指 公 司 发 行 上 市 后 生 效 的 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 人 民 币 元 指 行 业 术 语 桩 基 是 依 靠 桩 把 作 用 在 平 台 上 的 各 种 载 荷 传 到 地 基 的 基 础 结 构, 是 地 基 与 基 础 工 程 行 业 中 被 广 泛 运 用 的 一 种 作 业 技 术 指 基 坑 围 护 是 为 保 证 地 下 结 构 施 工 及 基 坑 周 边 环 境 安 全 而 对 基 坑 侧 1-1-30

壁 及 周 边 环 境 采 用 的 支 挡 加 固 与 保 护 措 施, 是 建 筑 基 坑 工 程 中 不 可 或 缺 的 重 要 工 程 之 一 规 程 指 对 工 艺 操 作 安 装 等 具 体 技 术 要 求 和 实 施 程 序 所 作 的 统 一 规 定 工 法 FCW 工 法 CLP 工 法 SMW(Soil Mixing Wall) 工 法 预 制 桩 钻 孔 灌 注 桩 PHC 管 桩 水 泥 土 搅 拌 桩 地 下 连 续 墙 土 钉 墙 三 轴 搅 拌 桩 二 轴 搅 拌 桩 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 以 工 程 为 对 象, 以 工 艺 为 核 心, 运 用 系 统 工 程 原 理, 把 先 进 技 术 和 科 学 管 理 结 合 起 来, 经 过 一 定 工 程 实 践 形 成 的 综 合 配 套 的 施 工 方 法 发 行 人 自 主 研 发 的 一 种 新 型 高 效 智 能 化 的 水 泥 土 搅 拌 桩 工 法 高 效 无 置 换 智 能 化 五 轴 水 泥 土 搅 拌 墙 工 法 (High efficiency and Intelligent Construction Method of Cement-soil mixed continuous wall without replacement soil), 该 工 法 是 以 水 泥 作 为 固 化 主 剂, 通 过 五 轴 搅 拌 机 加 固 化 剂 和 地 基 土 强 制 搅 拌, 使 地 基 土 硬 化 成 具 有 连 续 性 抗 渗 性 和 一 定 强 度 的 墙 体 的 方 法 该 工 法 实 现 了 高 效 低 造 价 环 保 绿 色 的 成 桩, 有 效 克 服 了 传 统 水 泥 土 搅 拌 桩 施 工 效 能 低, 施 工 质 量 难 监 控 的 弊 端, 其 在 造 价 和 环 保 方 面 较 传 统 水 泥 土 搅 拌 桩 有 较 大 的 优 势 发 行 人 自 主 研 发 的 一 种 新 型 绿 色 环 保 桩 基 施 工 工 法 混 凝 土 管 桩 芯 孔 内 掘 土 注 浆 封 底 工 法 (Construction Method of Belled PHC pile Driving with Intenal Excavation), 该 工 法 是 在 预 应 力 管 桩 ( 钢 管 桩 ) 中 空 部 分 利 用 特 殊 钻 杆 进 行 取 土, 土 通 过 螺 旋 钻 杆 及 高 压 气 共 同 作 用 下 回 收 至 集 土 箱 ; 通 过 连 接 在 油 压 拉 锚 装 置 上 的 压 入 油 缸 的 伸 缩 及 主 机 上 下 压 钢 丝 绳 将 集 土 箱 及 桩 帽 一 同 下 压, 将 预 应 力 管 桩 ( 钢 管 桩 ) 压 入 土 中 的 方 法 该 工 法 有 效 克 服 了 传 统 工 艺 在 沉 桩 过 程 中 的 挤 土 及 噪 音 污 染 等 弊 端, 在 城 市 环 境 桩 基 施 工 过 程 中 体 现 节 能 环 保 高 承 载 力 低 造 价 以 及 水 源 零 使 用 泥 浆 零 排 放 等 诸 多 优 势 劲 性 水 泥 土 搅 拌 桩 法, 于 1976 年 在 日 本 问 世 即 在 水 泥 土 桩 内 插 入 H 型 钢 等, 将 承 受 荷 载 与 防 渗 挡 水 结 合 起 来, 使 之 成 为 同 时 具 有 受 力 与 抗 渗 两 种 功 能 的 支 护 结 构 的 围 护 墙 在 工 厂 或 施 工 现 场 制 成 的 各 种 材 料 各 种 形 式 的 桩 ( 如 木 桩 混 凝 土 方 桩 预 应 力 混 凝 土 管 桩 钢 桩 等 ), 用 沉 桩 设 备 将 桩 打 入 压 入 或 振 入 土 中 在 工 程 现 场 通 过 机 械 钻 孔 钢 管 挤 土 或 人 力 挖 掘 等 手 段 在 地 基 土 中 形 成 桩 孔, 并 在 其 内 放 置 钢 筋 笼 灌 注 混 凝 土 而 做 成 的 桩 先 张 法 预 应 力 混 凝 土 管 桩, 采 用 离 心 工 艺 和 先 张 预 应 力 制 造 的 圆 形 混 凝 土 桩 材 用 于 加 固 饱 和 软 黏 土 低 地 基 的 一 种 方 法, 它 利 用 水 泥 作 为 固 化 剂, 通 过 特 制 的 搅 拌 机 械, 在 地 基 深 处 将 软 土 和 固 化 剂 强 制 搅 拌, 利 用 固 化 剂 和 软 土 之 间 所 产 生 的 一 系 列 物 理 化 学 反 应, 使 软 土 硬 结 成 具 有 整 体 性 水 稳 定 性 和 一 定 强 度 的 优 质 地 基 在 地 面 以 下 用 于 支 承 建 筑 物 荷 载 截 水 防 渗 或 挡 土 支 护 而 构 筑 的 连 续 墙 体 是 一 种 原 位 土 体 加 筋 技 术 将 基 坑 边 坡 通 过 由 钢 筋 制 成 的 土 钉 进 行 加 固, 边 坡 表 面 铺 设 一 道 钢 筋 网 再 喷 射 一 层 砼 面 层 和 土 方 边 坡 相 结 合 的 边 坡 加 固 型 支 护 施 工 方 法 根 据 搅 拌 机 械 的 类 型, 由 于 其 搅 拌 轴 数 的 不 同, 搅 拌 桩 的 截 面 主 要 有 三 轴 和 二 轴 两 类, 前 者 由 三 轴 搅 拌 桩 机 形 成, 后 者 由 二 轴 搅 拌 桩 机 形 成 1-1-31

静 压 桩 H 型 钢 总 承 包 发 包 分 包 指 指 指 指 指 通 过 静 力 压 桩 机 的 压 桩 机 构 以 压 桩 机 自 重 和 机 架 上 的 配 重 提 供 反 力 而 将 桩 压 入 土 中 的 沉 桩 工 艺, 这 种 压 桩 方 法 完 全 避 免 了 锤 击 打 桩 所 产 生 的 振 动 噪 音 和 污 染, 因 此 施 工 时 具 有 无 噪 音 无 振 动 无 冲 击 力 无 污 染 等 优 点 H 型 钢 是 一 种 截 面 面 积 分 配 更 加 优 化 强 重 比 更 加 合 理 的 经 济 断 面 高 效 型 材, 因 其 断 面 与 英 文 字 母 H 相 同 而 得 名 建 设 单 位 将 一 项 工 程 全 部 发 包 给 一 个 承 包 人 完 成, 承 包 人 按 照 合 同 规 定 的 设 计 文 件 包 工 包 料, 保 证 质 量, 按 期 完 工 交 付 使 用 承 包 人 通 过 工 程 师 ( 业 主 的 委 托 人 ) 对 业 主 负 责 并 承 担 合 作 合 同 所 规 定 的 一 切 经 济 法 律 责 任 发 出 承 包 任 务, 在 建 设 工 程 合 同 的 订 立 过 程 中, 发 包 人 将 建 设 工 程 的 勘 察 设 计 施 工 一 并 交 给 一 个 工 程 总 承 包 单 位 完 成 或 者 将 建 设 工 程 勘 察 设 计 施 工 的 一 项 或 几 项 交 给 一 个 承 包 单 位 完 成 的 行 为 从 事 工 程 总 承 包 的 单 位 将 所 承 包 的 建 设 工 程 的 一 部 分 依 法 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 承 包 单 位 的 行 为, 该 总 承 包 人 并 不 退 出 承 包 关 系, 其 与 第 三 人 就 第 三 人 完 成 的 工 作 成 果 向 发 包 人 承 担 连 带 责 任 公 开 招 标 指 招 标 人 以 招 标 公 告 的 方 式 邀 请 不 特 定 的 法 人 或 者 其 他 组 织 投 标 邀 请 招 标 指 招 标 人 以 投 标 邀 请 书 的 方 式 邀 请 特 定 的 法 人 或 者 其 他 组 织 投 标 注 : 除 特 别 说 明 外, 本 中 数 值 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符, 均 为 四 舍 五 入 原 因 所 致 1-1-32

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 信 息 注 册 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 经 营 范 围 : 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司 Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD 7,350 万 元 谢 晓 东 市 政 工 程, 基 础 工 程, 建 筑 工 程, 土 方 工 程, 送 变 电 工 程 ( 除 承 装 承 修 承 试 电 力 设 施 ), 建 筑 装 饰 装 潢, 水 电 安 装, 设 备 租 赁, 建 材 金 属 材 料 的 销 售, 实 业 投 资 ( 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 ) 成 立 日 期 : 股 份 公 司 设 立 日 期 : 1997 年 4 月 26 日 2012 年 7 月 26 日 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 恒 永 路 518 弄 1 号 B 区 502-1 联 系 地 址 : 上 海 市 普 陀 区 同 普 路 299 弄 3 号 3 楼 邮 政 编 码 : 200062 联 系 电 话 : (021)52373455 传 真 号 码 : (021)52373433 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : www.shcd.cc shchengdi@163.com ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 是 由 上 海 城 地 建 设 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 2012 年 7 月 9 日, 1-1-33

发 行 人 召 开 创 立 大 会, 城 地 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 以 经 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 150548 号 ) 审 定 的 截 至 2012 年 3 月 31 日 的 公 司 净 资 产 15,722.17 万 元 出 资 设 立 上 海 城 地 建 设 股 份 有 限 公 司, 按 1:0.4580 比 例 折 合 股 本 7,200 万 元 2012 年 7 月 26 日, 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 公 司 设 立 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 310114000278660 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 7,200 万 元 截 至 本 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 为 7,350 万 元 ( 三 ) 发 行 人 业 务 概 况 发 行 人 经 营 范 围 为 : 市 政 工 程, 基 础 工 程, 建 筑 工 程, 土 方 工 程, 送 变 电 工 程 ( 除 承 装 承 修 承 试 电 力 设 施 ), 建 筑 装 饰 装 潢, 水 电 安 装, 设 备 租 赁, 建 材 金 属 材 料 的 销 售, 实 业 投 资 ( 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 ) 发 行 人 主 营 业 务 为 桩 基 基 坑 围 护 及 岩 土 领 域 相 关 设 计 等 地 基 与 基 础 工 程 服 务, 具 体 包 括 静 力 压 桩 钻 孔 灌 注 桩 水 泥 土 搅 拌 桩 地 下 结 构 预 制 拼 装 构 件 应 用 等 基 础 工 程 的 施 工 服 务, 以 及 基 坑 围 护 挡 土 止 水 结 构 地 基 加 固 改 良 土 石 方 工 程 施 工 等, 业 务 领 域 涉 及 房 地 产 市 政 工 程 公 用 设 施 工 业 厂 房 等 发 行 人 的 主 营 业 务 需 要 相 关 的 行 业 资 质 认 定, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 拥 有 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 土 石 方 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 三 级 资 质 岩 土 工 程 勘 察 乙 级 资 质 岩 土 工 程 设 计 乙 级 资 质 等, 是 具 备 总 承 包 专 业 承 包 勘 察 设 计 一 体 化 施 工 能 力 的 综 合 服 务 商 发 行 人 通 过 设 计 带 动 施 工, 推 广 节 能 环 保 新 技 术 新 工 艺 的 应 用, 为 业 主 节 约 造 价 缩 短 工 期 等, 一 体 化 施 工 使 得 发 行 人 在 业 务 拓 展, 特 别 是 大 型 项 目 的 承 揽 方 面 具 有 较 强 的 综 合 竞 争 优 势 发 行 人 在 业 务 方 面 具 有 的 主 要 优 势 如 下 : 1 应 用 领 域 的 持 续 快 速 发 展 为 发 行 人 所 处 行 业 提 供 了 较 大 的 市 场 空 间 近 年 来, 随 着 城 镇 化 进 程 的 加 快 和 城 乡 建 设 力 度 的 加 大, 建 设 用 地 规 模 保 持 较 高 水 平, 将 有 力 地 推 动 桩 基 和 基 坑 围 护 市 场 的 健 康 发 展, 与 此 同 时, 我 国 不 断 加 大 对 保 障 房 城 市 地 铁 轻 轨 交 通 城 际 高 铁 公 路 桥 梁 隧 道 及 城 市 地 下 空 间 机 场 港 口 等 设 施 的 投 入 力 度, 这 些 都 为 发 行 人 所 处 行 业 创 造 了 很 好 的 发 展 1-1-34

空 间 以 发 行 人 为 例, 虽 然 其 在 桩 基 及 基 坑 围 护 领 域 具 备 较 强 的 竞 争 实 力 和 较 大 的 规 模 优 势, 但 其 营 业 收 入 占 上 海 市 场 规 模 的 比 例 很 低, 就 全 国 市 场 而 言 其 市 场 份 额 更 小, 这 同 时 也 为 发 行 人 提 供 了 很 大 的 市 场 拓 展 空 间 2 技 术 优 势 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 相 继 申 请 了 70 多 项 专 利 技 术, 已 获 得 授 权 39 项 发 行 人 经 过 多 年 的 应 用 技 术 研 究 和 施 工 经 验 积 累, 在 熟 练 掌 握 静 力 压 桩 钻 孔 灌 注 桩 水 泥 土 搅 拌 桩 等 传 统 的 地 基 与 基 础 工 程 施 工 技 术 的 基 础 上, 通 过 对 施 工 设 备 的 更 新 设 计, 结 合 不 同 工 法 的 优 势, 不 断 开 发 环 保 节 能 高 效 智 能 化 的 桩 基 和 基 坑 围 护 新 技 术, 已 经 开 发 并 掌 握 了 多 项 施 工 方 面 的 关 键 技 术, 为 完 成 各 类 高 质 量 的 桩 基 与 基 坑 围 护 项 目 提 供 了 可 靠 的 技 术 保 障, 取 得 了 显 著 的 经 济 效 益 其 中, 发 行 人 自 主 研 发 了 高 效 无 置 换 智 能 化 五 轴 水 泥 土 搅 拌 墙 工 法 (FCW 工 法 ) 和 混 凝 土 管 桩 芯 孔 内 掘 土 注 浆 封 底 工 法 (CLP 工 法 ) 国 内 领 先 技 术, 业 已 取 得 上 海 市 建 筑 建 材 业 市 场 管 理 总 站 颁 发 的 两 项 技 术 规 程, 是 行 业 内 少 数 根 据 企 业 技 术 编 制 的 省 部 级 行 业 规 程 其 中, 与 FCW 工 法 相 关 的 五 轴 水 泥 土 搅 拌 桩 装 置 及 施 工 方 法 于 2015 年 1 月 获 得 发 明 专 利,CLP 工 法 于 2014 年 3 月 取 得 国 家 级 工 法 证 书, 从 而 奠 定 了 发 行 人 在 国 内 环 保 节 能 高 效 智 能 化 桩 基 和 基 坑 围 护 施 工 技 术 领 域 的 领 先 地 位 同 时, 通 过 设 计 与 施 工 工 艺 的 有 效 结 合 与 持 续 创 新, 带 动 新 工 艺 新 技 术 的 发 展, 保 证 了 公 司 在 行 业 中 的 重 要 地 位 3 品 牌 优 势 发 行 人 作 为 技 术 推 进 型 企 业, 已 经 从 事 了 十 多 年 的 桩 基 和 基 坑 围 护 施 工 业 务, 累 计 完 成 数 百 项 桩 基 与 基 坑 围 护 工 程, 并 多 次 被 上 海 市 嘉 定 区 建 筑 业 管 理 协 会 授 予 优 秀 建 筑 施 工 企 业 称 号 经 过 多 年 丰 富 运 营 经 验 的 积 累, 发 行 人 建 立 了 完 善 的 生 产 和 管 理 机 制, 亦 培 养 和 锻 炼 了 一 支 具 备 优 秀 的 技 术 水 平 丰 富 的 项 目 设 计 和 运 营 经 验 的 项 目 团 队, 确 保 了 施 工 项 目 质 量, 为 发 行 人 赢 得 了 良 好 的 市 场 声 誉 和 知 名 度, 形 成 了 良 好 的 品 牌 优 势 1-1-35

凭 借 着 技 术 及 品 牌 优 势, 在 项 目 领 域 上, 发 行 人 完 成 了 房 地 产 公 用 市 政 工 程 公 用 设 施 厂 房 等 建 设 工 程 领 域 的 桩 基 与 基 坑 围 护 项 目, 逐 步 实 现 了 跨 领 域 经 营 在 项 目 区 域 上, 发 行 人 立 足 上 海, 并 把 业 务 拓 展 到 江 苏 浙 江 天 津 山 东 黑 龙 江 等 其 他 区 域, 正 由 一 个 区 域 性 公 司 逐 渐 成 长 为 跨 区 域 经 营 的 公 司 4 较 好 的 合 作 客 户 优 势 发 行 人 遵 循 建 一 项 工 程, 树 一 座 丰 碑 的 质 量 方 针, 报 告 期 内 未 发 生 质 量 问 题 基 于 发 行 人 优 秀 的 施 工 技 术 和 质 量, 发 行 人 与 实 力 雄 厚 的 大 型 开 发 商 及 建 筑 商 建 立 了 较 好 的 合 作 关 系, 如 恒 大 集 团 金 地 集 团 保 利 地 产 东 方 航 空 置 地 绿 地 集 团 复 地 集 团 合 景 泰 富 地 产 凯 德 置 业 旭 辉 集 团 中 国 建 筑 中 铁 建 工 上 海 建 工 龙 元 建 设 等, 在 竞 争 中 处 于 一 定 的 优 势 地 位 2010 年 以 来, 发 行 人 与 前 述 大 型 开 发 商 及 建 筑 商 合 作 的 项 目 及 其 合 同 金 额 情 况 如 下 : 项 目 名 称 客 户 名 称 客 户 股 东 签 订 合 同 额 ( 万 元 ) 宁 波 恒 大 绿 洲 宁 波 三 立 甬 恒 置 业 有 限 公 司 2,308.54 宁 波 恒 大 华 府 城 博 ( 宁 波 ) 置 业 有 限 公 司 恒 大 集 团 10,347.75 宁 波 东 部 新 城 城 博 ( 宁 波 ) 置 业 有 限 公 司 2,491.08 小 计 15,147.37 金 地 松 江 泗 泾 南 区 C 地 块 上 海 仲 骏 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,266.38 金 地 荣 乐 西 路 上 海 荣 添 房 地 产 发 展 有 限 公 司 1,853.67 扬 州 古 运 河 金 地 集 团 扬 州 房 地 产 发 展 有 限 公 司 1,336.81 金 地 天 逸 城 北 区 杭 州 金 地 香 湖 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3,185.73 金 地 航 头 试 桩 上 海 航 金 房 地 产 发 展 有 限 公 司 金 地 集 团 14.62 金 地 宝 山 上 海 金 地 宝 山 房 地 产 发 展 有 限 公 司 2,004.04 金 地 柯 桥 一 期 绍 兴 市 金 地 申 兴 房 地 产 有 限 公 司 1,907.84 金 地 南 翔 格 林 二 期 A 区 上 海 格 林 风 范 房 地 产 发 展 有 限 公 司 1,505.62 金 地 格 林 世 界 二 期 D 区 上 海 格 林 风 范 房 地 产 发 展 有 限 公 司 248.24 小 计 13,322.95 徐 汇 滨 江 上 海 保 利 建 颖 房 地 产 有 限 公 司 655.60 保 利 天 琴 宇 舍 湖 北 保 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 1,478.41 保 利 云 翔 湖 北 保 利 建 筑 工 程 有 限 公 司 302.43 嘉 定 保 利 C8,C11 上 海 保 利 茂 佳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 保 利 地 产 4,610.96 浙 江 德 清 德 清 保 利 置 业 有 限 公 司 3,876.13 保 利 阳 光 湖 畔 2 期 上 海 保 利 佳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,724.07 嘉 定 保 利 云 翔 上 海 保 利 翔 佳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,214.14 小 计 13,861.75 东 航 金 叶 苑 5 期 试 桩 上 海 东 航 置 业 有 限 公 司 东 方 航 空 置 地 74.90 东 航 金 叶 苑 2# 地 块 上 海 东 航 置 业 有 限 公 司 24.73 东 航 新 建 二 期 上 海 东 航 置 业 有 限 公 司 5,109.57 1-1-36

项 目 名 称 客 户 名 称 客 户 股 东 签 订 合 同 额 ( 万 元 ) 东 航 金 叶 苑 上 海 东 航 置 业 有 限 公 司 540.35 青 浦 帕 堤 欧 上 海 东 航 复 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 169.85 龙 华 金 叶 苑 上 海 东 航 置 业 有 限 公 司 941.25 小 计 6,860.65 真 如 副 中 心 地 下 车 行 通 道 上 海 绿 地 建 设 集 团 有 限 公 司 1,375.91 济 南 普 利 门 上 海 绿 地 集 团 山 东 置 业 有 限 公 司 2,099.00 绿 地 集 团 青 浦 康 欧 路 康 业 路 上 海 绿 地 青 城 置 业 有 限 公 司 392.05 绿 地 银 都 上 海 绿 地 建 筑 工 程 有 限 公 司 未 定 合 同 额 小 计 3,866.96 地 杰 A 地 块 上 海 地 杰 置 业 有 限 公 司 7,989.44 复 地 花 园 广 场 一 期 上 海 樱 花 置 业 有 限 公 司 2,481.49 浦 江 G4 地 块 高 层 上 海 闵 光 房 地 产 开 发 有 限 公 司 复 地 集 团 1,636.80 御 桥 小 区 B 地 块 16-02 商 业 上 海 地 杰 置 业 有 限 公 司 1,317.34 上 海 国 际 钢 铁 服 务 业 二 期 上 海 港 瑞 置 业 发 展 有 限 公 司 1,471.18 小 计 14,896.25 上 海 合 景 广 场 上 海 璟 东 房 地 产 开 发 有 限 公 司 8,016.57 嘉 定 D07 地 块 上 海 锦 怡 置 业 有 限 公 司 合 景 泰 富 地 产 751.97 嘉 定 菊 园 上 海 泓 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,969.02 小 计 10,737.57 都 会 新 峰 苑 五 期 昆 山 昆 安 置 业 有 限 公 司 966.46 凯 德 置 业 都 会 新 峰 苑 二 期 昆 山 昆 安 置 业 有 限 公 司 814.75 小 计 1,781.22 嘉 定 旭 辉 华 庭 上 海 新 置 建 筑 工 程 有 限 公 司 1,160.02 旭 辉 玫 瑰 湾 二 期 试 桩 上 海 旭 泰 房 地 产 有 限 公 司 32.00 旭 辉 浦 江 镇 上 海 旭 邦 置 业 有 限 公 司 旭 辉 集 团 3,094.01 江 湾 墅 别 墅 试 桩 上 海 同 硕 房 地 产 发 展 有 限 公 司 488.60 旭 辉 长 宁 临 空 试 桩 上 海 旭 创 置 业 有 限 公 司 779.00 小 计 5,553.63 静 安 区 梅 村 基 地 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 3,181.75 新 江 湾 城 C6 地 块 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 1,229.65 新 江 湾 城 C6 中 国 建 筑 工 程 总 公 司 上 海 分 公 司 中 国 建 筑 162.00 宁 波 香 格 里 拉 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 282.96 无 锡 丰 树 物 流 中 建 八 局 第 一 建 设 有 限 公 司 90.45 小 计 4,946.80 铁 路 局 新 龙 华 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 中 铁 建 工 1,311.22 南 京 紫 金 CD 块 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 1,608.05 铁 路 局 太 平 桥 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 649.41 莘 桩 17A 西 地 块 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 3,546.00 南 京 紫 金 科 技 园 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 4,549.76 中 德 诺 德 誉 园 中 铁 建 工 集 团 上 海 建 筑 工 程 有 限 公 司 1,880.00 上 海 铁 路 局 太 平 桥 货 场 地 块 试 桩 中 铁 建 工 集 团 上 海 建 筑 工 程 有 限 公 司 47.33 五 洲 装 饰 城 三 期 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 422.83 明 沪 科 研 新 建 大 楼 降 水 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 83.30 铁 路 局 石 泉 路 租 赁 房 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 1,483.60 1-1-37

项 目 名 称 客 户 名 称 客 户 股 东 签 订 合 同 额 ( 万 元 ) 明 沪 科 研 中 心 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 310.00 无 锡 五 洲 装 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 235.00 客 运 专 线 上 海 调 度 所 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 800.00 小 计 16,926.50 东 航 金 叶 苑 二 期 上 海 建 工 七 建 集 团 有 限 公 司 1,442.48 新 荟 购 物 广 场 上 海 建 工 七 建 集 团 有 限 公 司 2,951.86 张 江 工 业 研 发 楼 上 海 建 工 七 建 集 团 有 限 公 司 50.51 浦 东 机 场 保 税 区 ( 二 期 ) 桩 上 海 建 工 五 建 集 团 公 司 基 工 程 上 海 建 工 58.52 浦 东 机 场 保 税 区 ( 二 期 ) 围 护 工 程 上 海 建 工 五 建 集 团 公 司 704.22 新 凯 家 园 三 期 B 地 块 上 海 市 第 七 建 筑 有 限 公 司 78.00 华 漕 96 号 地 块 北 区 上 海 建 工 一 建 集 团 有 限 公 司 37.20 小 计 5,322.79 康 桥 路 康 城 宾 馆 龙 元 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 280.00 龙 元 建 设 绿 洲 康 城 E12 龙 元 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 441.00 小 计 721.00 从 上 表 可 见,2010 年 以 来 发 行 人 与 上 述 大 型 开 发 商 及 建 筑 商 均 存 在 一 个 以 上 的 合 作 项 目, 合 作 关 系 较 为 良 好 5 大 型 项 目 施 工 经 验 优 势 近 年 来, 发 行 人 参 与 建 设 了 一 系 列 大 型 桩 基 与 基 坑 围 护 业 务, 如 长 宁 保 障 房 项 目 上 海 胸 科 医 院 项 目 上 海 延 安 中 学 项 目 上 海 合 景 广 场 项 目 宁 波 恒 大 华 府 项 目 紫 金 ( 建 邺 ) 科 技 创 业 特 别 社 区 一 期 项 目 正 泰 电 器 股 份 有 限 公 司 上 海 厂 区 一 期 项 目 金 山 涂 料 项 目 奉 贤 立 体 冷 库 项 目 七 宝 宝 龙 项 目 东 航 金 叶 苑 5 号 地 块 项 目 等 上 述 项 目 知 名 度 高 合 同 金 额 大, 充 分 证 明 了 发 行 人 在 桩 基 与 基 坑 围 护 施 工 领 域 的 强 大 实 力 报 告 期 内, 合 同 金 额 超 过 1,000 万 元 的 大 型 项 目 合 同 金 额 增 长, 由 2012 年 的 29,859.47 万 元 增 加 到 2014 年 的 41,798.32 万 元 6 总 承 包 勘 察 设 计 施 工 一 体 化 优 势 发 行 人 及 其 子 公 司 具 有 地 基 与 基 础 工 程 专 业 施 工 一 级 资 质 岩 土 工 程 勘 察 设 计 乙 级 资 质 和 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 三 级 资 质 等 多 项 资 质, 上 述 资 质 的 获 得 使 发 行 人 具 有 地 基 与 基 础 工 程 总 承 包 勘 察 设 计 施 工 一 体 化 的 资 格, 大 大 提 升 了 发 行 人 在 业 务 承 揽 时 的 竞 争 力 1-1-38

二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 自 然 人 谢 晓 东 先 生 和 卢 静 芳 女 士, 二 人 为 夫 妻 关 系 谢 晓 东 先 生 持 有 本 公 司 3,224.66 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 43.87% 谢 晓 东 先 生, 中 国 国 籍,1971 年 出 生, 身 份 证 号 码 为 32022319710301****, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 记 载 住 所 为 上 海 市 武 夷 路 555 弄, 本 科 学 历 注 册 一 级 建 造 师 上 海 市 建 设 工 程 资 质 评 审 专 家 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 静 地 建 设 监 事 卢 静 芳 女 士 持 有 本 公 司 806.16 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 10.97% 卢 静 芳 女 士, 中 国 国 籍,1971 年 出 生, 身 份 证 号 码 为 32022319711003****, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 记 载 住 所 为 江 苏 省 宜 兴 市 芳 桥 镇 芳 桥 村, 大 专 学 历 三 发 行 人 报 告 期 内 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 47,231.16 52,271.62 46,290.76 34,697.61 非 流 动 资 产 8,724.27 9,085.21 6,498.73 3,983.89 资 产 总 计 55,955.43 61,356.83 52,789.49 38,681.50 流 动 负 债 22,517.12 30,347.07 27,311.66 18,060.24 非 流 动 负 债 1,201.40 1,463.84 885.14 549.49 负 债 合 计 23,718.52 31,810.91 28,196.80 18,609.73 所 有 者 权 益 合 计 32,236.91 29,545.92 24,592.69 20,071.77 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 27,582.86 55,832.18 50,823.14 39,366.11 营 业 成 本 21,713.78 43,967.58 39,778.78 30,850.54 营 业 利 润 2,716.89 5,914.60 5,083.23 4,248.81 利 润 总 额 3,056.59 5,904.28 5,087.73 4,248.81 净 利 润 2,690.99 4,953.23 4,520.92 3,594.33 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,690.99 4,953.23 4,520.92 3,594.33 1-1-39