证券代码 :300226 证券简称 : 上海钢联公告编号 :2013-045 上海钢联电子商务股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 1 上海钢联电子商务股份有限公司( 以下简称 上海钢联 或 公司 ) 拟出资 1,200 万元对杭州高达软件系统股份有限公司 ( 以下简称 高达软件 ) 进行增资扩股, 所认缴的注册资本占其增资后注册资本的 10% 高达软件主要从事大宗资料的供应链 物流以及电子交易等配套软件的研究开发 销售与技术服务业务, 并为钢铁产业链信息化提供整体解决方案 2 本次投资的资金全部来源于自有资金 3 本次增资不构成关联交易, 不属于重大资产重组 一 对外投资概述公司拟出资 1,200 万元对高达软件进行增资扩股, 认缴高达软件新增的注册资本 220 万元, 其余的 980 万元计入资本公积 增资扩股后高达软件的注册资本将达到 2,200 万元, 公司所认缴的注册资本占其增资后注册资本的 10% 公司于 2013 年 9 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议, 审 1
议通过了 关于对外投资的议案, 并自董事会审议通过之日起开始实施 根据 公司章程 的相关规定, 本次投资事项属于本公司董事会决策权限, 无需提交股东大会审议 本次对外投资不属于重大资产重组, 不涉及关联交易 二 投资主体及投资标的 ( 一 ) 投资主体公司名称 : 上海钢联电子商务股份有限公司注册地址 : 上海市宝山区园丰路 68 号法定代表人 : 朱军红企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 : 人民币 12,000 万元经营范围 : 计算机软件 网络技术的开发 销售, 网络系统集成, 金属材料 耐火材料 建材 化工原料 ( 除危险品 ) 机电设备 橡胶制品 木材 黑色金属矿石 五金交电的销售, 广告的设计, 利用自有媒体发布广告, 会展服务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 附设分支机构, 从事货物及技术的进出口业务, 企业管理咨询, 投资咨询, 企业形象策划, 市场营销策划 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 ( 业务范围详见许可证附件 ), 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务, 互联网信息服务限上海 ) 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 2
( 二 ) 投资标的概况公司名称 : 杭州高达软件系统股份有限公司注册地址 : 浙江省杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 3 层法定代表人 : 李七生注册资本 :1,980 万元成立日期 :1997 年 08 月 19 日公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 服务 : 计算机软件 计算机系统集成及系统集成技术的技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 ; 批发 零售 : 电子计算机软 硬件及外部设备 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 股权结构如下表 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 李七生 5,653,560.00 28.55% 胡斌 4,173,840.00 21.08% 杭州高投投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,376,000.00 12% 夏国庆 2,277,000.00 11.50% 吴春华 1,584,000.00 8% 张治学 1,584,000.00 8% 包厚华 891,000.00 4.50% 李细生 864,600.00 4.37% 3
冯维 396,000.00 2% 合计 19,800,000.00 100.00% 上述股东与本公司无关联关系 高达软件主要从事大宗资料的供应链 物流以及电子交易等配套软件的研究开发 销售与技术服务业务, 并为钢铁产业链信息化提供整体解决方案 高达软件 2012 年营业总收入 4,843.33 万元, 归属于母公司的净利润 711.19 万元 ;2013 年 1-6 月营业总收入 2,019.14 万元, 归属于母公司的净利润 254.88 万元 2012 年 12 月 31 日, 高达软件的资产总额为 3,115.03 万元, 归属于母公司所有者权益为 1,168.89 万元 ;2013 年 6 月 30 日, 资产总额为 3,299.98 万元, 归属于母公司所有者权益为 2,093.05 万元 以上财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了信会师报字 [2013] 第 610315 号审计报告 三 对外投资的主要内容 ( 一 ) 投资总额公司拟出资 1,200 万元对高达软件进行增资扩股, 所认缴的注册资本占其增资后注册资本的 10% ( 二 ) 资金来源投资总额 1,200 万元全部使用公司自有资金 ( 三 ) 增资后的股权结构本次增资完成后, 上海钢联认缴的注册资本占增资后总注册资本的 10%, 增资后的股东出资额及占注册资本的比例如下表 : 4
股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 李七生 5,653,560.00 25.70% 胡斌 4,173,840.00 18.97% 杭州高投投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,376,000.00 10.8% 夏国庆 2,277,000.00 10.35% 吴春华 1,584,000.00 7.2% 张治学 1,584,000.00 7.2% 包厚华 891,000.00 4.05% 李细生 864,600.00 3.93% 冯维 396,000.00 1.8% 上海钢联电子商务股份有限公司 2,200,000.00 10% 合计 22,000,000.00 100% ( 四 ) 增资价格的确定根据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2012 年度营业收入 归属于母公司的净利润, 综合考虑高达软件的行业客户覆盖面 产品优势及与公司未来的业务协同效应, 公司投资 1,200 万元, 占高达软件增资后 220 万元的注册资本 通过十多年专注于大宗商品信息化的实践与积累, 高达软件在大宗商品企业管理系统 仓储物流系统平台 贸易物流商务平台 大宗物资供应链集成管理平台 电子交易系统平台的研发上取得了多项成果, 并在业内取得了广泛的应用 公司的大宗商品电子商务平台有望与高达软件产生资源互补 业务协同的效应 四 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 5
( 一 ) 对外投资的目的高达软件主要为大宗商品行业提供供应链管理软件 电子商务平台软件以及社区网站软件, 是对公司现有资源的有力补充 公司增资参股高达软件, 将对公司更深入地进行大宗商品供应链资源整合产生积极的影响 ( 二 ) 对公司的影响增资扩股后, 公司持有高达软件 10% 的股权, 公司对高达软件的投资将计入长期股权投资 ( 三 ) 存在的风险 (1) 未知的投资收益风险本次投资是本公司在充分考虑行业市场前景 管理团队 技术能力 客户积累的基础上进行的参股投资, 投资风险相对可控 但是, 如高达软件未来经营情况未达到理想预期, 将影响公司投资收益 (2) 未知的协同效应风险公司与高达软件能否产生业务上的协同效应尚存在不确定性, 公司将加强对接, 争取尽早达到双方资源互补的效果 五 备查文件 1 第二届董事会第二十二次会议决议 特此公告 6
上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2013 年 9 月 12 日 7