目 录 第 一 部 分 引 言... 6 一 出 具 本 的 依 据... 6 二 本 所 律 师 声 明 的 事 项... 6 三 本 中 有 关 简 称... 8 第 二 部 分 正 文 一 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准 二

四 川 法 银 律 师 事 务 所 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 川 法 银 律 ( 证 ) 字 (2016) 第 FLF-01 号 四 川 省 成 都 市 科 华 中 路 2 号 天 府 汇 城 七 楼 716 号 电 话 : 028-85353962 传 真 :028-85222748 2

目 录 第 一 部 分 引 言... 6 一 出 具 本 的 依 据... 6 二 本 所 律 师 声 明 的 事 项... 6 三 本 中 有 关 简 称... 8 第 二 部 分 正 文... 10 一 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准... 10 二 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 10 三 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 12 四 天 星 股 份 的 设 立... 15 ( 一 ) 审 计 与 评 估... 16 ( 二 ) 董 事 会 和 股 东 会 决 议... 16 ( 三 ) 发 起 人 协 议... 16 ( 四 ) 名 称 预 核 准... 16 ( 五 ) 验 资... 17 ( 六 ) 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会... 17 ( 七 ) 工 商 登 记... 17 ( 八 ) 个 人 所 得 税... 17 五 天 星 股 份 的 独 立 性... 18 ( 一 ) 资 产 独 立 完 整... 18 ( 二 ) 人 员 独 立... 19 ( 三 ) 财 务 独 立... 19 ( 四 ) 机 构 独 立... 20 ( 五 ) 业 务 独 立... 20 六 天 星 股 份 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人... 21 ( 一 ) 发 起 人 的 主 体 资 格... 21 ( 二 ) 非 发 起 人 股 东... 23 ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人... 25 七 天 星 股 份 的 股 本 及 其 演 变... 26 ( 一 ) 天 星 股 份 前 身 天 星 有 限 的 设 立 及 股 权 演 变... 26 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构... 32 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 股 本 演 变... 32 ( 四 ) 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司... 35 ( 五 ) 天 星 股 份 的 分 支 机 构 子 公 司... 35 3

( 六 ) 股 份 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益... 35 八 天 星 股 份 的 业 务... 36 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务... 36 ( 二 ) 公 司 取 得 的 生 产 经 营 资 质... 38 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务... 40 ( 四 ) 天 星 股 份 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍... 40 九 关 联 交 易 和 同 业 竞 争... 41 ( 一 ) 本 披 露 的 天 星 股 份 关 联 方 范 围... 41 ( 二 ) 关 联 交 易... 42 ( 三 ) 关 联 交 易 管 理 程 序 的 规 定... 45 ( 四 ) 同 业 竞 争 及 避 免 措 施... 46 十 天 星 股 份 的 主 要 资 产... 48 ( 一 ) 知 识 产 权... 48 ( 二 ) 主 要 财 产... 54 ( 三 ) 控 股 子 公 司 分 公 司... 55 ( 四 ) 房 屋 所 有 权 他 项 权 利... 55 ( 五 ) 权 利 人 名 称 变 更... 56 ( 六 ) 主 要 生 产 经 营 设 备... 56 十 一 重 大 债 权 债 务 关 系... 56 ( 一 ) 公 司 正 在 履 行 的 重 大 合 同... 56 ( 二 ) 尚 待 履 行 的 重 大 侵 权 之 债... 62 ( 三 ) 公 司 与 关 联 方 的 重 大 债 权 债 务 关 系 及 担 保 情 况... 62 十 二 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 62 ( 一 ) 天 星 有 限 设 立 至 今 的 增 资 扩 股... 62 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 至 今 无 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 资 产 置 换 重 大 资 产 剥 离 的 行 为... 62 十 三 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改... 63 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况... 63 ( 一 ) 组 织 机 构... 63 ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则... 64 ( 三 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开... 65 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 任 职 资 格... 67 ( 一 ) 公 司 董 事 会... 67 ( 二 ) 公 司 监 事 会... 68 4

( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员... 69 十 六 公 司 税 务 和 财 政 补 贴... 70 ( 一 ) 税 务 登 记... 70 ( 二 ) 主 要 税 种 税 率... 70 ( 三 ) 公 司 最 近 两 年 享 受 的 税 收 优 惠 政 策... 71 ( 四 ) 公 司 最 近 两 年 的 依 法 纳 税 情 况... 71 ( 五 ) 公 司 最 近 两 年 享 受 的 政 府 补 助 的 情 况... 72 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 标 准... 73 十 八 公 司 的 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险... 73 十 九 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 75 ( 一 ) 尚 未 了 结 的 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 75 ( 二 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 75 ( 三 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 76 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 76 二 十 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价... 76 二 十 一 结 论 意 见... 76 5

四 川 法 银 律 师 事 务 所 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 川 法 银 律 ( 证 ) 字 (2016) 第 FLF-01 号 致 : 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 第 一 部 分 引 言 一 出 具 本 的 依 据 四 川 法 银 律 师 事 务 所 接 受 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 作 为 天 星 股 份 本 次 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 项 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 管 理 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 就 天 星 股 份 本 次 挂 牌 的 相 关 法 律 事 宜 出 具 本 二 本 所 律 师 声 明 的 事 项 对 本, 本 所 律 师 声 明 如 下 : ( 一 ) 本 所 律 师 依 据 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 我 国 现 行 法 律 法 规 等 相 关 规 定 之 理 解, 出 具 本 法 律 意 6

见 书 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 对 天 星 股 份 本 次 挂 牌 所 涉 及 的 相 关 材 料 及 有 关 事 项 进 行 了 核 查 验 证, 对 本 次 挂 牌 的 合 法 性 及 重 大 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 保 证 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 二 ) 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 中 对 审 计 等 内 容 的 描 述, 均 为 对 有 关 中 介 机 构 出 具 的 文 件 的 引 述, 并 不 代 表 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 的 判 断 或 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 ( 三 ) 天 星 股 份 已 经 承 诺 其 向 本 所 提 供 的 为 出 具 本 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 陈 述 均 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 天 星 股 份 承 诺 其 向 本 所 提 供 的 有 关 副 本 材 料 复 印 件 或 扫 描 件 与 原 件 一 致 ( 四 ) 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 政 府 有 关 部 门 天 星 股 份 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 ( 五 ) 本 所 及 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 天 星 股 份 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 天 星 股 份 在 其 为 本 次 挂 牌 所 制 作 的 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 依 相 关 法 律 法 规 的 要 求 援 引 本 的 全 部 或 任 何 部 分 内 容, 但 天 星 股 份 做 上 述 引 用 时, 不 得 因 该 等 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ( 六 ) 本 仅 供 天 星 股 份 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 应 作 为 一 个 整 体 使 用, 不 应 分 解 使 用 或 进 行 可 能 导 致 歧 义 的 部 分 引 述 仅 本 所 律 师 有 权 对 本 作 解 释 或 说 明 7

三 本 中 有 关 简 称 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 : 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 指 四 川 法 银 律 师 事 务 所 本 指 本 所 为 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 的 本 所 律 师 指 本 所 为 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 派 的 经 办 律 师, 即 在 本 签 署 页 经 办 律 师 一 栏 中 签 名 的 律 师 报 告 期 指 2014 年 2015 年 公 司 本 公 司 天 星 股 份 股 份 公 司 天 星 有 限 有 限 公 司 指 指 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 天 星 股 份 前 身, 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 彩 艺 印 刷 指 成 都 市 彩 艺 印 刷 有 限 公 司 艺 彩 经 营 部 指 武 侯 区 艺 彩 办 公 用 品 经 营 部 发 起 人 指 天 星 股 份 的 全 部 发 起 人 涌 石 投 资 指 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 成 都 科 星 科 星 企 业 指 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 高 级 管 理 人 员 指 天 星 股 份 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 办 券 商 / 国 融 证 券 会 计 师 事 务 所 中 喜 评 估 机 构 中 和 谊 发 起 人 协 议 指 国 融 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 ) 指 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 指 天 星 股 份 的 全 体 发 起 人 于 2015 年 5 月 30 日 签 订 的 发 起 人 协 议 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 章 程 8

验 资 报 告 指 审 计 报 告 指 评 估 报 告 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 7 月 7 日 出 具 的 中 喜 验 字 [2015] 第 0301 号 验 资 报 告 中 喜 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 1 月 31 日 出 具 的 中 喜 审 字 [2016] 第 0535 号 审 计 报 告 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 3 日 出 具 的 中 和 谊 评 报 字 [2015]21024 号 评 估 报 告 说 明 书 公 开 转 让 说 明 书 指 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 暂 行 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 适 用 条 件 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 元 指 人 民 币 元 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 中 国 指 指 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 华 人 民 共 和 国, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 注 : 本 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 基 于 上 述, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 现 就 天 星 股 份 本 次 挂 牌 发 表 如 下 法 律 意 见 9

第 二 部 分 正 文 一 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准 公 司 于 2016 年 1 月 31 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 相 关 议 案 ;2016 年 2 月 15 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 和 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 相 关 议 案 根 据 我 国 现 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 天 星 股 份 公 司 章 程 等 规 定, 本 所 律 师 认 为, 上 述 决 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效 ; 天 星 股 份 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 本 次 挂 牌 已 经 获 得 必 要 的 内 部 批 准 及 授 权, 尚 待 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 二 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 系 依 法 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 公 司 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 规 定 的 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 天 星 股 份 系 一 家 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 其 前 身 为 2010 年 11 月 10 日 成 立 的 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 2015 年 5 月 30 日, 陶 天 陶 子 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 徐 荣 清 4 名 发 起 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 采 用 将 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 形 式 设 立 股 份 公 司 截 至 本 出 具 之 日, 天 星 股 份 的 基 本 情 况 为 : 公 司 名 称 : 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司, 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 住 所 : 成 都 市 蒲 江 县 寿 安 工 业 区 ( 寿 安 镇 新 园 一 路 203 号 ), 10

法 定 代 表 人 为 陶 天, 注 册 资 本 为 人 民 币 2050 万 元 整, 成 立 日 期 为 2010 年 11 月 10 日, 营 业 期 限 为 2010 年 11 月 10 日 至 永 久, 经 营 范 围 为 防 伪 标 识 类 印 刷 ; 商 品 条 码 印 刷 ; 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 纸 制 品 加 工 销 售 ; 本 册 标 签 办 公 耗 材 印 刷 品 的 网 上 批 发 零 售 ; 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 ; 防 伪 平 台 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 打 字 复 印 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 为 915101005644530998 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ( 从 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ) 的 股 份 有 限 公 司, 并 已 通 过 自 设 立 以 来 至 2012 年 度 的 历 次 企 业 工 商 年 检 (2014 年 2 月 7 日, 国 务 院 公 布 了 国 发 [2014]7 号 注 册 资 本 登 记 制 度 改 革 方 案, 将 企 业 年 度 检 验 制 度 改 为 企 业 年 度 报 告 公 示 制 度 依 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 发 布 的 关 于 停 止 企 业 年 度 检 验 工 作 的 通 知 ( 工 商 企 字 [2014]28 号 ), 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 示 了 其 2013 年 度 2014 年 度 报 告 ( 二 ) 截 至 本 出 具 之 日, 天 星 股 份 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 经 营 的 情 形, 即 不 存 在 下 列 情 形 : 1. 营 业 期 限 届 满 ; 2. 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5. 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 ; 6. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 份 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 系 由 天 星 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 根 据 公 司 全 套 工 商 档 案 资 料 显 示, 天 星 股 份 自 成 立 至 今 合 法 存 续 已 满 两 年, 不 存 在 法 11

律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件 以 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 中 国 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 所 需 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 根 据 天 星 股 份 提 供 的 相 关 资 料 天 星 股 份 的 书 面 声 明 审 计 报 告 等 相 关 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 本 次 挂 牌 符 合 业 务 规 则 规 定 的 以 下 实 质 条 件 : ( 一 ) 公 司 为 依 法 登 记 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 且 存 续 已 满 两 年 1. 公 司 为 经 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 的 非 上 市 股 份 自 然 人 投 资 或 控 股 的 有 限 公 司 2. 公 司 报 告 期 内, 在 经 营 过 程 中 不 存 在 违 法 违 规 行 为 和 受 工 商 行 政 管 理 机 关 处 罚 的 情 形, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 可 能 导 致 公 司 终 止 的 情 况 ; 公 司 依 法 办 理 了 工 商 企 业 登 记 年 检 ( 截 至 2012 年 度 ) 和 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 进 行 了 企 业 年 度 报 告 公 示 3. 公 司 前 身 为 天 星 有 限, 经 成 都 市 蒲 江 工 商 局 核 准 于 2010 年 11 月 10 日 成 立 并 取 得 注 册 号 为 510131000012006 的 营 业 执 照 2015 年 7 月 30 日, 经 成 都 市 工 商 局 核 准, 天 星 有 限 按 其 截 至 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 510131000012006 的 营 业 执 照 因 此, 天 星 股 份 存 续 期 间 自 天 星 有 限 成 立 之 日 起 计 算, 已 存 续 两 年 以 上 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 依 法 登 记 注 册 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 且 存 续 已 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 书 面 声 明, 公 司 及 其 前 身 天 星 有 限 的 主 营 业 务 为 商 务 信 息 纸 品 标 签 及 特 种 印 刷 品 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,959.08 万 元 和 3,846.25 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 99.40% 及 99.17% 主 营 业 务 明 确 突 出 12

根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 公 司 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 解 散 并 清 算 的 情 形, 亦 不 存 在 法 院 受 理 天 星 股 份 重 整 和 解 或 破 产 申 请 的 情 形 ; 公 司 已 取 得 经 营 现 有 业 务 所 必 需 的 营 业 执 照 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 为 制 造 业 ( 行 业 代 码 :C) 下 的 印 刷 和 记 录 媒 介 复 制 业 ( 行 业 代 码 :C23) 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011) 标 准, 公 司 所 处 的 行 业 属 于 制 造 业 ( 行 业 代 码 :C) 中 印 刷 和 记 录 媒 介 复 制 业 ( 行 业 代 码 :C231) 的 子 行 业 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 ( 行 业 代 码 :C2319) 主 要 业 务 : 商 务 信 息 纸 品 标 签 及 定 制 产 品 的 研 发 生 产 销 售 公 司 现 有 的 主 营 业 务 未 违 反 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 要 求, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 合 规 经 营 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 整 体 变 更 设 立 以 来, 已 依 法 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 同 时 制 定 了 公 司 章 程 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 制 度 实 施 细 则 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 根 据 公 司 的 书 面 声 明, 公 司 目 前 按 照 各 项 规 章 制 度 规 范 运 行, 相 关 机 构 和 人 员 均 依 法 依 规 履 行 相 应 职 责 根 据 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 户 籍 所 在 地 派 出 所 出 具 的 证 明 或 在 中 国 人 民 银 行 开 具 的 个 人 征 信 报 告 中 国 执 行 信 息 公 开 网 查 询, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 13

监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 形 但 截 至 本 出 具 之 日, 该 等 占 用 资 金 均 已 归 还 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门 根 据 审 计 报 告 及 公 司 的 书 面 声 明, 公 司 能 够 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算 ; 公 司 执 行 的 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 根 据 公 司 及 其 股 东 的 书 面 声 明, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 其 他 类 似 安 排 为 他 人 代 为 持 有 的 情 形, 不 存 在 质 押 抵 押 或 者 设 定 其 他 第 三 方 权 益 的 情 形 ; 各 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 被 冻 结 查 封 保 全 等 限 制 权 利 行 使 的 情 形, 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 2. 公 司 的 股 权 结 构 股 票 发 行 和 转 让 的 具 体 情 况 参 见 本 之 四 天 星 股 份 的 设 立 六 天 星 股 份 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 及 七 天 星 股 份 的 股 本 及 其 演 变 章 节 3. 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 行 为 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 4. 公 司 股 票 的 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 5. 公 司 未 在 区 域 股 权 市 场 或 其 他 交 易 市 场 进 行 权 益 转 让 6. 公 司 股 票 发 行 依 法 履 行 了 必 要 内 部 决 议 外 部 审 批 程 序 根 据 公 司 提 供 的 相 关 材 料 公 司 的 书 面 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时 向 各 发 起 人 发 行 的 股 份 真 实 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 设 立 后 于 2015 年 10 月 14

23 日 2015 年 12 月 9 日 发 生 的 增 资 行 为, 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 增 资 行 为 真 实 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 天 星 股 份 已 与 主 办 券 商 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 经 本 所 律 师 核 查, 国 融 证 券 已 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 核 发 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函, 具 备 担 任 公 司 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 的 业 务 资 格 2016 年 1 月 20 日, 公 司 与 国 融 证 券 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 由 国 融 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 公 司 本 次 挂 牌 的 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 工 作, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 2016 年 4 月 12 日, 国 融 证 券 作 为 主 办 券 商 出 具 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告, 并 经 其 内 核 小 组 会 议 审 议, 于 2016 年 4 月 18 日 出 具 了 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告, 国 融 证 券 认 为 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 同 意 推 荐 公 司 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 国 融 证 券 签 署 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 该 协 议 真 实 合 法 有 效 ; 国 融 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 公 司 本 次 挂 牌 的 推 荐 及 持 续 督 导 工 作 的 安 排 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件 四 天 星 股 份 的 设 立 公 司 系 由 天 星 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 具 体 程 序 如 下 : 15

( 一 ) 审 计 与 评 估 2015 年 5 月 28 日, 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 喜 审 字 [2015] 第 0921 号 审 计 报 告, 审 验 天 星 有 限 截 至 2015 年 4 月 30 日 的 净 资 产 值 为 1536.50 万 元 2015 年 7 月 3 日, 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 中 和 谊 评 报 字 (2015) 第 21024 号 关 于 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 拟 以 净 资 产 出 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 天 星 有 限 经 评 估 的 净 资 产 值 为 1873.68 万 元, 评 估 增 值 337.18 万 元, 增 值 率 为 21.94% ( 二 ) 董 事 会 和 股 东 会 决 议 2015 年 5 月 29 日, 天 星 有 限 通 过 执 行 董 事 决 议, 同 意 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 天 星 有 限 截 至 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 人 民 币 1536.50 万 元, 按 照 1.024331:1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 总 股 本 1500 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 36.50 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1500 万 元 ; 各 股 东 的 持 股 比 例 保 持 不 变 2015 年 5 月 30 日, 天 星 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 以 天 星 有 限 截 至 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 人 民 币 1536.50 万 元, 按 照 1.024331:1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 总 股 本 1500 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 36.50 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1500 万 元 ; 各 股 东 的 持 股 比 例 保 持 不 变 ( 三 ) 发 起 人 协 议 2015 年 5 月 30 日, 天 星 有 限 全 体 股 东 共 同 签 署 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 就 拟 设 立 股 份 有 限 公 司 的 名 称 经 营 范 围 组 织 机 构 设 立 方 式 股 份 总 额 发 起 人 持 股 比 例 发 起 人 的 权 利 与 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 ( 四 ) 名 称 预 核 准 2015 年 6 月 9 日, 四 川 省 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 ( 成 ) 登 记 内 名 变 核 字 [2015] 第 001455 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 公 司 名 称 变 更 为 成 16

都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 ( 五 ) 验 资 2015 年 7 月 7 日, 会 计 师 事 务 所 就 发 起 人 出 资 到 位 情 况 出 具 中 喜 验 字 [2015] 第 0301 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 4 月 30 日 止, 各 股 东 出 资 已 到 位 ( 六 ) 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2015 年 7 月 7 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 的 议 案 关 于 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 选 举 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 关 于 < 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 等 一 系 列 议 案 ( 七 ) 工 商 登 记 2015 年 7 月 30 日, 四 川 省 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 向 天 星 股 份 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 510131000012006, 天 星 有 限 正 式 变 更 为 股 份 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 陶 天 88.15 1322.20 净 资 产 折 股 2 陶 子 7.30 109.50 净 资 产 折 股 3 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 2.53 38.00 净 资 产 折 股 4 徐 荣 清 2.02 30.30 净 资 产 折 股 合 计 - 100.00 1500.00 ( 八 ) 个 人 所 得 税 截 至 本 出 具 之 日, 发 起 人 未 缴 纳 个 人 所 得 税 天 星 有 限 整 体 变 更 17

为 股 份 公 司 未 涉 及 个 人 所 得 税, 由 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 余 额 部 分 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 未 进 行 利 润 分 配 发 起 人 已 出 具 承 诺 : 如 果 因 本 次 整 体 变 更 涉 及 的 个 人 所 得 税 缴 纳 事 宜, 导 致 本 人 或 公 司 被 处 以 行 政 处 罚, 则 本 人 承 诺 无 条 件 足 额 缴 纳 相 关 个 人 所 得 税 承 担 全 部 行 政 罚 款 及 / 或 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用, 保 证 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 经 济 损 失 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 情 形, 构 成 整 体 变 更 设 立 ; 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 公 司 发 起 人 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 五 天 星 股 份 的 独 立 性 ( 一 ) 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 及 历 次 增 资 已 经 会 计 师 事 务 所 验 证, 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 ; 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 系 按 原 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 不 涉 及 各 发 起 人 另 行 对 公 司 以 现 金 或 其 他 资 产 缴 纳 出 资 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 天 星 有 限 的 全 部 资 产 均 由 股 份 有 限 公 司 依 法 承 继, 不 存 在 产 权 争 议 天 星 股 份 合 法 拥 有 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 和 机 器 设 备 的 所 有 权, 合 法 持 有 相 关 知 识 产 权 天 星 股 份 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 技 术 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 根 据 审 计 报 告 及 公 司 的 书 面 声 明, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 不 存 在 股 东 占 用 公 司 资 产 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 股 东 利 用 公 司 资 产 为 股 东 及 其 他 关 联 方 债 务 违 规 提 供 担 保 的 情 形 天 星 股 份 的 各 项 资 产 权 利 不 存 在 产 权 归 属 纠 纷 或 潜 在 的 相 关 纠 纷 ( 详 见 本 十 天 星 股 份 的 主 要 财 产 一 节 ) 根 据 公 司 的 书 面 声 明, 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 对 于 依 据 法 律 规 定 而 需 办 理 变 更 登 记 的 资 产 或 权 利, 公 司 已 申 请 办 理 变 更 登 记 手 续 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 相 关 注 册 商 标 和 知 识 产 权 等 的 转 让 手 续 更 名 手 续 正 在 办 理 过 程 18

中 ( 详 见 本 十 天 星 股 份 的 主 要 财 产 ( 一 ) 知 识 产 权 ) ( 二 ) 人 员 独 立 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 公 司 的 书 面 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 人 事 任 免 决 定 根 据 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 高 级 管 理 人 员 的 书 面 声 明, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 以 及 董 事 会 秘 书 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 外 的 其 他 职 务, 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 员 工, 并 在 有 关 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 独 立 管 理 公 司 建 立 了 员 工 招 聘 录 用 解 聘 离 职 培 训 管 理 等 较 完 整 的 人 力 资 源 管 理 制 度 及 薪 酬 福 利 制 度, 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 ( 三 ) 财 务 独 立 根 据 公 司 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 并 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 账 簿, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 蒲 江 支 行 开 立 了 账 号 为 51001857408051505770 的 基 本 账 户 根 据 公 司 的 书 面 声 明, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 曾 持 有 四 川 省 蒲 江 县 国 家 税 务 局 和 四 川 省 蒲 江 县 地 方 税 务 局 2015 年 8 月 3 日 颁 发 的 川 蓉 税 字 510131564453099 和 川 蓉 地 税 字 510131564453099 号 的 税 务 登 记 证, 并 独 立 履 行 纳 税 申 报 和 独 立 纳 税 义 务 根 据 国 发 2015 33 号 通 知 要 求, 公 司 已 于 2015 年 11 月 17 日, 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为 915101005644530998 的 营 业 执 照, 并 独 立 履 行 纳 税 申 报 和 独 立 纳 税 义 务 19

根 据 公 司 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 依 法 独 立 履 行 纳 税 申 报 及 缴 纳 义 务, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 形 根 据 审 计 报 告 及 公 司 的 书 面 声 明, 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 或 将 以 公 司 名 义 的 借 款 转 借 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 使 用 ( 四 ) 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 依 法 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 公 司 已 聘 请 总 经 理 主 管 生 产 的 副 总 经 理 主 管 营 销 的 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 公 司 具 有 健 全 的 组 织 机 构 和 内 部 经 营 管 理 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 独 立 行 使 经 营 管 理 权 其 机 构 设 置 的 程 序 合 法, 独 立 于 公 司 股 东 和 实 际 控 制 人, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 况 公 司 的 住 所 独 立 于 公 司 股 东 和 实 际 控 制 人, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 经 查 阅 公 司 营 业 执 照 及 公 司 的 采 购 合 同 销 售 合 同 等 业 务 合 同, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准, 公 司 可 自 主 开 展 相 关 业 务 活 动 公 司 设 有 营 销 中 心 客 服 部 生 产 车 间 部 生 计 质 检 部 原 料 供 应 部 等 经 营 管 理 部 门 负 责 业 务 经 营, 该 等 经 营 管 理 系 统 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 的 问 题 已 得 到 解 决, 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 且 有 损 公 司 利 益 的 关 联 交 易 ( 详 见 九 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ( 四 ) 同 业 竞 争 及 避 免 措 施 部 分 ) 综 上, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 天 星 股 份 资 产 完 整, 在 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 财 务 体 系 天 星 股 份 具 备 经 营 所 需 的 关 键 资 源, 可 以 独 立 开 展 经 营, 对 外 不 具 有 依 赖 性 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 和 20

风 险 承 受 能 力 六 天 星 股 份 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 天 星 股 份 于 2015 年 7 月 7 日 召 开 的 股 东 大 会 所 达 成 的 决 议 发 起 人 协 议 公 司 章 程 验 资 报 告 及 天 星 股 份 的 工 商 登 记 资 料 等 文 件, 天 星 股 份 的 发 起 人 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陶 天 1322.20 88.15 净 资 产 折 股 2 陶 子 109.50 7.30 净 资 产 折 股 3 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 38.00 2.53 净 资 产 折 股 4 徐 荣 清 30.30 2.02 净 资 产 折 股 合 计 - 1500.00 100.00 ( 一 ) 发 起 人 的 主 体 资 格 1. 天 星 股 份 的 自 然 人 股 东 姓 名 性 别 国 籍 民 族 住 址 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 陶 天 男 中 国 汉 族 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 莲 前 西 路 276 号 102 室 无 360502 197106155654 陶 子 女 中 国 汉 族 福 建 省 厦 门 市 湖 里 区 枋 湖 北 三 里 12 号 401 室 无 362523 197203043623 徐 荣 清 男 中 国 汉 族 江 西 省 新 余 市 渝 水 区 水 西 镇 施 家 村 委 傅 家 村 8 号 无 360502 197112175694 经 本 所 律 师 核 查, 陶 天 陶 子 徐 荣 清 均 为 中 国 国 籍, 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 住 所 均 在 中 国 境 内 股 份 公 司 设 立 时, 陶 天 持 有 公 司 1322.20 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 88.15 %; 截 至 本 出 具 之 日, 陶 天 持 有 公 司 的 股 份 数 持 股 比 例 与 其 在 公 司 设 立 21

时 所 持 股 份 数 持 股 比 例 因 为 公 司 增 资 发 生 变 化, 变 更 后 的 持 股 数 量 没 有 变 化, 持 股 比 例 变 更 为 64.50% 股 份 公 司 设 立 时, 陶 子 持 有 公 司 109.50 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 7.30%; 截 至 本 出 具 之 日, 陶 子 持 有 公 司 的 股 份 数 持 股 比 例 与 其 在 公 司 设 立 时 所 持 股 份 数 持 股 比 例 因 为 公 司 增 资 发 生 变 化, 变 更 后 的 持 股 数 量 没 有 变 化, 持 股 比 例 变 更 5.34% 股 份 公 司 设 立 时, 徐 荣 清 持 有 公 司 30.30 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 2.02%; 截 至 本 出 具 之 日, 徐 荣 清 持 有 公 司 的 股 份 数 持 股 比 例 与 其 在 公 司 设 立 时 所 持 股 份 数 持 股 比 例 因 为 公 司 增 资 发 生 变 化, 变 更 后 的 持 股 数 量 没 有 变 化, 持 股 比 例 变 更 为 1.48% 上 述 部 分 自 然 人 股 东 目 前 在 天 星 股 份 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 具 体 任 职 情 况 详 见 本 十 五 天 星 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 任 职 资 格 一 节 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 然 人 股 东 陶 天 陶 子 系 夫 妻 关 系, 其 他 股 东 之 间 不 存 在 近 亲 属 关 系 2. 天 星 股 份 的 法 人 股 东 涌 石 投 资 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 2 月 4 日, 注 册 地 为 四 川 省 成 都 市 武 侯 区 科 华 中 路 新 3 号 3 楼 12 号, 持 有 注 册 号 为 510107000621426 的 企 业 法 人 营 业 执 照 目 前, 涌 石 投 资 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 黄 伟, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 经 营 范 围 为 : 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 财 税 咨 询 投 资 管 理 企 业 营 销 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 涌 石 投 资 于 2015 年 4 月 28 日 以 股 权 转 让 方 式 获 得 有 限 公 司 2.53% 的 股 权 涌 石 投 资 作 为 发 起 人, 发 起 设 立 时 持 有 天 星 股 份 2.53% 的 股 权, 其 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 伟 490.00 98.00% 22

2 余 静 10.00 2.00% 合 计 500.00 100.00% 股 份 公 司 设 立 时, 涌 石 投 资 持 有 公 司 38.00 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 2.53 %; 截 至 本 出 具 之 日, 涌 石 投 资 持 有 公 司 的 股 份 数 持 股 比 例 与 其 在 公 司 设 立 时 所 持 股 份 数 持 股 比 例 因 为 公 司 增 资 发 生 变 化, 变 更 后 的 持 股 数 量 为 118.00 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 5.76% 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 发 起 人 中 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件, 天 星 股 份 的 自 然 人 发 起 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 或 股 东 的 资 格 经 本 所 律 师 核 查 上 述 发 起 人 中 法 人 股 东 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程 及 其 他 相 关 文 件, 本 所 律 师 认 为, 涌 石 投 资 系 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 或 股 东 的 资 格 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 的 发 起 人 共 四 名, 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 各 发 起 人 的 持 股 比 例 符 合 发 起 人 协 议 的 约 定, 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 全 体 发 起 人 系 按 照 净 资 产 份 额 以 一 定 比 例 折 为 股 份, 上 述 折 股 不 存 在 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 各 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 各 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 不 存 在 天 星 股 份 及 股 东 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 发 起 人 及 股 东 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股, 或 发 起 人 及 股 东 以 资 产 出 资 进 而 需 将 有 关 权 属 证 书 转 移 给 天 星 股 份 的 情 形 ( 二 ) 非 发 起 人 股 东 1. 根 据 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 设 立 后, 发 生 过 两 次 股 权 变 动,( 详 见 本 七 天 星 股 份 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 天 星 股 份 前 身 天 星 有 限 的 设 立 23

及 股 权 演 变 ) 2. 第 一 次 增 资 新 增 自 然 人 股 东 : 李 华, 男, 中 国 国 籍, 住 址 为 四 川 省 雅 安 市 雨 城 区 羌 江 南 路 177 号 9 栋 2 单 元 4 号 ; 身 份 证 号 码 为 513101196610114614 无 境 外 永 久 居 留 权 3. 第 一 次 增 资 新 增 非 自 然 人 股 东 : 成 都 科 星, 成 立 日 期 为 2015 年 8 月 28 日, 由 陶 子 任 执 行 事 务 合 伙 人, 合 伙 人 有 陶 子 陶 永 华 等 14 名 自 然 人, 合 伙 期 限 为 2015 年 8 月 28 日 至 永 久 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9151010735055197XY, 主 要 经 营 场 所 为 成 都 市 武 侯 区 磨 子 巷 8 号, 经 营 范 围 为 企 业 管 理 合 伙 人 出 资 情 况 : 序 号 合 伙 人 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 公 司 任 职 1 陶 子 货 币 321.25 80.31 普 通 合 伙 人 股 东 董 事 职 员 2 陶 永 华 货 币 25.00 6.25 有 限 合 伙 人 董 事 副 总 经 理 3 杨 惠 予 货 币 10.00 2.50 有 限 合 伙 人 非 职 员 4 郭 勇 智 货 币 6.25 1.56 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 5 陶 群 英 货 币 6.25 1.56 有 限 合 伙 人 营 销 经 理 6 樊 雪 货 币 6.25 1.56 有 限 合 伙 人 职 员 7 张 静 货 币 6.25 1.56 有 限 合 伙 人 财 务 总 监 董 秘 8 王 华 川 货 币 5.00 1.25 有 限 合 伙 人 职 员 9 竭 永 君 货 币 3.75 0.94 有 限 合 伙 人 监 事 10 左 福 民 货 币 3.75 0.94 有 限 合 伙 人 生 产 部 副 经 理 11 韩 钢 货 币 2.50 0.63 有 限 合 伙 人 生 产 班 长 12 吉 李 军 货 币 1.25 0.31 有 限 合 伙 人 职 员 13 赵 海 英 货 币 1.25 0.31 有 限 合 伙 人 职 员 14 王 云 货 币 1.25 0.31 有 限 合 伙 人 职 员 合 计 400.00 100.00 上 述 人 员 中, 陶 子 与 陶 群 英 为 姊 妹 关 系, 陶 永 华 与 陶 子 为 叔 嫂 关 系, 郭 勇 智 24

与 陶 群 英 为 夫 妻 关 系 4. 第 二 次 增 资 新 增 自 然 人 股 东 : 周 辉, 男, 中 国 国 籍, 住 址 为 福 建 省 厦 门 市 集 美 区 文 达 二 里 111 号 501 室 ; 身 份 证 号 码 为 350102197603190430 无 境 外 永 久 居 留 权 5. 截 至 本 出 具 之 日, 天 星 股 份 现 有 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 身 份 证 号 码 / 注 册 号 出 资 方 式 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陶 天 2 陶 子 3 徐 荣 清 360502 197106155654 362523 197203043623 360502 197112175694 净 资 产 折 股 1,322.20 64.50% 净 资 产 折 股 109.50 5.34% 净 资 产 折 股 30.30 1.48% 4 涌 石 投 资 510107000621426 净 资 产 折 股 38.00 1.86% 货 币 80.00 3.90% 5 成 都 科 星 510107000926672 货 币 200.00 9.76% 6 李 华 513101196610114614 货 币 20.00 0.98% 7 周 辉 350102197603190430 货 币 250.00 12.20% 合 计 2050.00 100.00% ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 经 本 所 律 师 核 查, 自 天 星 有 限 设 立 以 来, 陶 天 一 直 为 天 星 有 限 的 第 一 大 股 东, 目 前 持 股 比 例 为 64.50% 且 自 天 星 有 限 设 立 至 今, 陶 天 一 直 担 任 天 星 有 限 及 天 星 股 份 的 执 行 董 事 董 事 长 法 定 代 表 人 总 经 理, 对 公 司 的 董 事 会 及 经 营 决 策 起 到 实 质 控 制 和 影 响 作 用, 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 和 任 命 起 到 实 质 控 制 和 影 响 作 用 据 此, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 一 直 为 陶 天, 未 发 生 变 化 截 至 本 出 具 之 日 止, 公 司 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 25

项 上 述 股 东 中, 陶 天 和 陶 子 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 公 司 股 份 69.84% 陶 子 为 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人, 成 都 科 星 的 执 行 事 务 合 伙 人 ( 具 体 情 况 详 见 上 文 ( 二 ) 现 有 股 东 3. 成 都 科 星 ) 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 各 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 各 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 公 司 现 有 股 东 合 法 持 有 公 司 股 份, 其 持 有 公 司 股 份 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 陶 天 为 公 司 实 际 控 制 人, 自 公 司 成 立 之 日 至 本 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 过 变 化 七 天 星 股 份 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 天 星 股 份 前 身 天 星 有 限 的 设 立 及 股 权 演 变 1.2010 年 11 月 10 日, 天 星 有 限 设 立 天 星 有 限 成 立 于 2010 年 11 月 10 日, 由 陶 天 谭 先 华 杨 雄 徐 荣 清 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 150 万 元, 住 所 为 成 都 市 蒲 江 县 寿 安 镇 工 业 区, 公 司 法 人 代 表 为 陶 天, 公 司 经 营 范 围 为 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 天 星 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 占 认 缴 出 资 比 例 出 资 方 式 出 资 比 例 1 陶 天 136.02 45.34 33.33% 货 币 90.68% 2 谭 先 华 6.075 2.025 33.33% 货 币 4.05% 3 杨 雄 4.875 1.625 33.33% 货 币 3.25% 4 徐 荣 清 3.03 1.01 33.33% 货 币 2.02% 合 计 150.00 50.00 100.00% 26

2010 年 11 月 4 日, 经 四 川 锦 程 会 计 师 事 务 所 出 具 的 川 锦 程 会 验 (2010) 第 607 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2010 年 11 月 3 日 止, 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 各 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 50 万 元, 占 认 缴 注 册 资 本 的 比 例 为 33.33% 2.2011 年 3 月, 天 星 有 限 注 册 资 本 缴 纳 情 况 2011 年 3 月 7 日, 天 星 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 于 2011 年 5 月 18 日 缴 足 认 缴 的 注 册 资 本 2011 年 5 月 18 日, 经 四 川 锦 程 会 计 师 事 务 所 出 具 的 川 锦 程 会 验 (2011) 第 663 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2011 年 5 月 18 日 止, 连 同 首 期 出 资 的 50 万 元, 有 限 公 司 已 收 到 各 股 东 认 缴 的 全 部 注 册 资 本 150 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 100% 天 星 有 限 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 认 缴 情 况 实 缴 情 况 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 认 缴 截 止 日 实 缴 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 实 缴 时 间 1 陶 天 136.02 货 币 2012.10.30 136.02 货 币 2 谭 先 华 6.075 货 币 2012.10.30 6.075 货 币 3 杨 雄 4.875 货 币 2012.10.30 4.875 货 币 4 徐 荣 清 3.03 货 币 2012.10.30 3.03 货 币 2010.11.3 2011.5.18 2010.11.3 2011.5.18 2010.11.3 2011.5.18 2010.11.3 2011.5.18 合 计 150.00 150.00 本 次 注 册 资 本 缴 足 已 于 2011 年 5 月 24 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3.2011 年 8 月, 第 一 次 增 资 2011 年 8 月 15 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 150 万 元 增 加 到 250 万 元, 新 增 的 100 万 元 由 以 下 股 东 出 资 : 陶 天 27

认 缴 90.68 万 元, 谭 先 华 认 缴 4.05 万 元, 杨 雄 认 缴 3.25 万 元, 徐 荣 清 认 缴 2.02 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2011 年 8 月 24 日, 经 四 川 锦 程 会 计 师 事 务 所 出 具 的 川 锦 程 会 验 (2011) 第 693 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2011 年 8 月 24 日 止, 有 限 公 司 已 收 到 陶 天 谭 先 华 杨 雄 徐 荣 清 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 100 万 元, 有 限 公 司 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 250 万 元 本 次 增 资 前 后 的 股 权 结 构 为 : 变 更 前 变 更 后 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 陶 天 136.02 货 币 90.68% 226.7 货 币 90.68% 2 谭 先 华 6.075 货 币 4.05% 10.125 货 币 4.05% 3 杨 雄 4.875 货 币 3.25% 8.125 货 币 3.25% 4 徐 荣 清 3.03 货 币 2.02% 5.05 货 币 2.02% 合 计 150.00 100.00% 250.00 100.00% 本 次 增 资 已 于 2011 年 8 月 26 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4.2011 年 11 月, 第 一 次 营 业 期 限 变 更 2011 年 11 月 3 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 营 业 期 限 由 2010 年 11 月 10 日 至 2011 年 11 月 9 日, 变 更 为 2010 年 11 月 10 日 至 永 久 本 次 营 业 期 限 变 更 已 于 2011 年 11 月 4 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 5.2011 年 12 月, 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2011 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 经 营 范 围 由 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 28

的 批 发 零 售, 变 更 为 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 本 次 经 营 范 围 变 更 已 于 2011 年 12 月 1 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 6.2012 年 3 月, 第 二 次 增 资 情 况 2012 年 3 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 250 万 元 增 加 到 500 万 元, 新 增 的 250 万 元 由 以 下 股 东 出 资 : 陶 天 认 缴 226.7 万 元, 谭 先 华 认 缴 10.125 万 元, 杨 雄 认 缴 8.125 万 元, 徐 荣 清 认 缴 5.05 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2012 年 3 月 14 日, 经 四 川 万 友 会 计 师 事 务 所 出 具 的 川 万 友 验 字 (2012) 第 3-053 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2012 年 3 月 13 日 止, 有 限 公 司 已 收 到 陶 天 谭 先 华 杨 雄 徐 荣 清 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 250 万 元, 有 限 公 司 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 500 万 元 本 次 增 资 前 后 的 股 权 结 构 为 : 变 更 前 变 更 后 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 陶 天 226.70 货 币 90.68% 453.4 货 币 90.68% 2 谭 先 华 10.125 货 币 4.05% 20.25 货 币 4.05% 3 杨 雄 8.125 货 币 3.25% 16.25 货 币 3.25% 4 徐 荣 清 5.05 货 币 2.02% 10.10 货 币 2.02% 合 计 250.00 100.00% 500.00 100.00% 本 次 增 资 已 于 2012 年 3 月 16 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 7.2013 年 11 月, 第 一 次 股 权 转 让 29

2013 年 11 月 6 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 一 致 同 意 谭 先 华 将 其 所 持 公 司 4.05% 的 股 权, 即 20.25 万 元 的 股 权 以 等 额 货 币 形 式 全 部 转 让 给 陶 子, 同 日, 就 上 述 转 让 事 宜, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 ; 一 致 同 意 杨 雄 将 其 所 持 公 司 3.25% 的 股 权, 即 16.25 万 元 的 股 权 以 等 额 货 币 形 式 全 部 转 让 给 陶 子, 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 就 上 述 转 让 事 宜, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 此 次 变 更 前 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 变 更 前 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 变 更 后 出 资 方 式 持 股 比 例 1 陶 天 453.40 货 币 90.68% 453.40 货 币 90.68% 2 谭 先 华 20.25 货 币 4.05% -- -- -- 3 杨 雄 16.25 货 币 3.25% -- -- -- 4 徐 荣 清 10.10 货 币 2.02% 10.10 货 币 2.02% 5 陶 子 -- -- -- 36.50 货 币 7.30% 合 计 500.00 100% 500.00 100% 本 次 股 权 转 让 已 于 2013 年 11 月 8 日 完 成 工 商 变 更 登 记 8.2014 年 12 月, 第 一 次 住 所 变 更 2014 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 住 所 由 成 都 市 蒲 江 县 寿 安 镇 工 业 区, 变 更 为 : 成 都 市 蒲 江 县 寿 安 工 业 区 ( 寿 安 镇 新 园 一 路 203 号 ) 本 次 住 所 变 更 已 于 2014 年 12 月 17 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 9.2014 年 12 月, 第 二 次 经 营 范 围 变 更 2014 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 经 营 范 围 由 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 30

的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ), 变 更 为 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2024 年 11 月 24 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 本 次 经 营 范 围 变 更 已 于 2014 年 12 月 17 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 10.2015 年 1 月, 第 三 次 增 资 情 况 2015 年 1 月 21 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 到 1500 万 元, 新 增 的 1000 万 元 由 以 下 股 东 出 资 : 陶 天 认 缴 906.8 万 元, 徐 荣 清 认 缴 20.2 万 元, 陶 子 认 缴 73 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2015 年 1 月 22 日, 有 限 公 司 获 得 成 都 市 蒲 江 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 喜 会 计 师 事 务 所 四 川 分 所 于 2016 年 1 月 7 日 出 具 中 喜 川 专 审 字 (201601) 第 002 号 关 于 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 截 止 2015 年 4 月 29 日 注 册 资 本 变 更 的 专 项 复 核 报 告, 确 认 天 星 有 限 截 止 2015 年 4 月 29 日 已 收 到 增 加 的 注 册 资 本 人 民 币 1,000.00 万 元 本 次 增 资 前 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 变 更 前 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 变 更 后 出 资 方 式 持 股 比 例 1 陶 天 453.40 货 币 90.68% 1360.2 货 币 90.68% 2 陶 子 36.50 货 币 7.3% 109.50 货 币 7.30% 3 徐 荣 清 10.10 货 币 2.02% 30.30 货 币 2.02% 合 计 500.00 100.00% 1500.00 100.00% 本 次 增 资 已 于 2015 年 1 月 22 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 11.2015 年 4 月, 第 二 次 股 权 转 让 31

2015 年 4 月 28 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 一 致 同 意 增 加 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 为 公 司 新 股 东, 陶 天 将 其 所 持 公 司 2.533%, 即 38 万 元 的 出 资 额 转 让 给 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 38 万 元, 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 就 上 述 转 让 事 宜, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 此 次 变 更 前 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 变 更 前 出 资 方 式 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 变 更 后 出 资 方 式 持 股 比 例 1 陶 天 1360.20 货 币 90.68% 1322.20 货 币 88.15% 2 陶 子 109.50 货 币 7.30% 109.50 货 币 7.30% 3 徐 荣 清 30.30 货 币 2.02% 30.30 货 币 2.02% 成 都 涌 石 4 投 资 管 理 有 限 公 司 -- -- -- 38.00 货 币 2.53% 合 计 1500.0 100% 1500.0 100% 本 次 股 权 转 让 已 于 2015 年 4 月 29 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 公 司 系 由 天 星 有 限 整 体 变 更 设 立, 有 关 公 司 的 设 立 过 程 及 设 立 时 的 股 本 结 构 详 见 本 正 文 之 四 天 星 股 份 的 设 立 根 据 公 司 及 其 股 东 的 书 面 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 清 晰 权 属 分 明 真 实 确 定 合 法 合 规, 公 司 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 股 本 演 变 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 设 立 以 来, 公 司 的 发 起 人 股 东 和 股 本 ( 注 册 资 本 ) 于 2015 年 10 月 23 日 2015 年 12 月 9 日 发 生 过 变 更 : 1.2015 年 10 月 23 日 的 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 总 股 本 从 1500 万 股 增 加 至 1800 万 股 ( 注 册 资 本 由 1500 万 元 增 加 至 1800 万 元 ) 本 次 新 增 股 份 数 为 300 32

万 股 ( 增 加 公 司 注 册 资 本 300 万 元 ), 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 2 元, 合 计 认 缴 出 资 额 为 600 万 元, 溢 价 部 分 列 入 公 司 资 本 公 积 新 增 股 本 300 万 股 由 以 下 股 东 出 资 : 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 80 万 股 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 200 万 股 李 华 认 缴 20 万 股 本 次 增 资 前 后 的 股 权 结 构 为 : 变 更 前 变 更 后 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 陶 天 1,322.20 1,322.20 88.15% 1,322.20 1,322.20 73.46% 净 资 产 2 陶 子 109.50 109.50 7.30% 109.50 109.50 6.08% 净 资 产 3 徐 荣 清 30.30 30.30 2.02% 30.30 30.30 1.68% 净 资 产 4 涌 石 投 资 38.00 38.00 2.53% 38.00 38.00 2.11% 净 资 产 160.00 80.00 4.44% 货 币 5 成 都 科 星 - - -- 400.00 200.00 11.11% 货 币 6 李 华 - - -- 40.00 20.00 1.11% 货 币 合 计 1,500.00 1,500.00 100% 2,100.00 1,800.00 100.00% 2015 年 10 月 30 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 喜 验 字 [2015]0492 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2015 年 10 月 29 日, 股 份 公 司 已 收 到 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 新 增 的 160 万 元 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 的 新 增 投 资 400 万 元 李 华 的 新 增 投 资 40 万 元, 共 计 人 民 币 600 万 元 股 东 缴 纳 超 过 新 增 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 已 于 2015 年 11 月 17 日 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 915101005644530998 2.2015 年 12 月 9 日 的 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 总 股 本 从 1800 万 股 增 加 至 2050 万 股 ( 注 册 资 本 由 1800 万 元 增 加 至 2050 万 元 ) 本 次 新 增 股 份 数 为 250 万 股 ( 增 加 目 标 公 司 注 册 资 本 250 万 元 ), 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 2 元, 合 计 认 缴 33

出 资 额 为 500 万 元, 溢 价 部 分 列 入 目 标 公 司 资 本 公 积 新 增 股 本 由 周 辉 认 缴 250 万 股, 以 货 币 形 式 缴 付 本 次 增 资 前 后 的 股 权 结 构 为 : 变 更 前 变 更 后 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陶 天 1322.20 1322.20 73.46% 1322.20 1322.20 64.50% 2 陶 子 109.50 109.50 6.08% 109.50 109.50 5.34% 3 徐 荣 清 30.30 30.30 1.68% 30.30 30.30 1.48% 4 5 成 都 涌 石 投 资 管 理 有 限 公 司 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 198.00 118.00 6.56% 198.00 118.00 5.76% 400.00 200.00 11.11% 400.00 200.00 9.76% 6 李 华 40.00 20.00 1.11% 40.00 20.00 0.98% 7 周 辉 -- -- -- 500.00 250.00 12.20% 合 计 2100.00 1800.00 100% 2600.00 2050.00 100.00% 2016 年 1 月 1 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 喜 验 字 [2016]0012 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2015 年 12 月 25 日, 股 份 公 司 已 收 到 周 辉 新 增 的 500 万 元, 共 计 人 民 币 500 万 元 股 东 缴 纳 超 过 新 增 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 已 于 2015 年 12 月 28 日 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 915101005644530998 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 天 星 股 份 的 设 立 及 历 次 增 资 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 办 理 了 相 应 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 34

( 四 ) 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 7 月 30 日, 天 星 股 份 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 领 取 了 由 四 川 省 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 510131000012006 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 具 体 情 况 参 见 本 四 公 司 设 立, 形 成 以 下 股 本 结 构 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 1 陶 天 88.15 1322.20 1322.20 2 陶 子 7.30 109.50 109.50 3 涌 石 投 资 2.53 38.00 38.00 4 徐 荣 清 2.02 30.30 30.30 合 计 - 100.00 1500.00 1500.00 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 的 上 述 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 法 律 纠 纷 和 风 险 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 天 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 并 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 五 ) 天 星 股 份 的 分 支 机 构 子 公 司 1. 分 支 机 构 根 据 天 星 股 份 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 无 分 支 机 构 2. 子 公 司 根 据 天 星 股 份 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 无 子 公 司 ( 六 ) 股 份 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益 根 据 公 司 及 其 股 东 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 35

公 司 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 者 其 他 类 似 安 排 为 他 人 代 为 持 有 的 情 况, 不 存 在 质 押 抵 押 或 者 设 定 其 他 第 三 方 权 益 的 情 形 ; 各 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 被 冻 结 查 封 保 全 等 限 制 权 利 行 使 的 情 形, 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 八 天 星 股 份 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 1. 公 司 目 前 的 经 营 范 围 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 目 前 持 有 有 效 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :915101005644530998) 中 载 明 的 经 营 范 围 为 : 防 伪 标 识 类 印 刷 ; 商 品 条 码 印 刷 ; 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 纸 制 品 加 工 销 售 ; 本 册 标 签 办 公 耗 材 印 刷 品 的 网 上 批 发 零 售 ; 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 ; 防 伪 平 台 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 打 字 复 印 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 天 星 股 份 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 天 星 股 份 目 前 的 主 营 业 务 为 商 务 信 息 纸 品 标 签 及 定 制 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 天 星 股 份 在 其 营 业 执 照 所 载 经 营 范 围 内 开 展 业 务 不 存 在 法 律 障 碍 2. 公 司 经 营 范 围 变 更 情 况 (1) 天 星 有 限 设 立 时 的 经 营 范 围 根 据 天 星 有 限 设 立 时 的 公 司 章 程, 设 立 时 的 经 营 范 围 为 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 (2) 天 星 有 限 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2011 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 经 营 范 围 由 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 36

加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售, 变 更 为 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) (3) 天 星 有 限 第 二 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 经 营 范 围 由 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2020 年 11 月 8 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ), 变 更 为 : 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2024 年 11 月 24 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) (4) 天 星 股 份 设 立 时 的 经 营 范 围 根 据 股 份 公 司 设 立 时 领 取 的 企 业 法 人 经 营 执 照, 公 司 设 立 时 的 经 营 范 围 为 : 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2024 年 11 月 24 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (5) 天 星 股 份 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2015 年 10 月 23 日, 天 星 股 份 召 开 临 时 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 经 营 范 围 由 : 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 有 效 期 至 2024 年 11 月 24 日 ); 纸 制 品 加 工 销 售 ; 文 具 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 变 更 为 : 防 伪 标 识 类 印 刷 ; 商 品 条 码 印 刷 ; 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 纸 制 品 加 工 销 售 ; 本 册 标 签 办 公 耗 材 印 刷 品 的 37

网 上 批 发 零 售 ; 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 ; 防 伪 平 台 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 打 字 复 印 ; 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 审 查, 公 司 及 有 限 公 司 经 营 范 围 的 确 定 及 变 更 均 由 全 体 股 东 同 意, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 完 成 了 工 商 登 记 变 更 手 续 ( 二 ) 公 司 取 得 的 生 产 经 营 资 质 1. 印 刷 经 营 许 可 证 公 司 名 称 许 可 证 编 号 经 营 范 围 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 天 星 股 份 ( 成 ) 印 证 字 5160231011 号 包 装 装 潢 及 其 他 印 刷 品 印 刷 成 都 市 文 化 广 电 新 闻 出 版 局 2015.08.13 2025.08.12 2. 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 公 司 名 称 许 可 证 编 号 经 营 范 围 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 天 星 股 份 XK19-001-00279 防 伪 标 识 3. 商 品 条 码 印 刷 资 格 证 书 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 2015.06.19 2020.06.18 公 司 名 称 证 书 编 号 证 书 名 称 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 天 星 股 份 成 条 印 证 字 第 0255 号 商 品 条 码 印 刷 资 格 证 书 中 国 物 品 编 码 中 心 2015.08.03 2017.08.02 4. 中 国 商 品 条 码 系 统 成 员 证 书 公 司 名 称 证 书 编 号 证 书 名 称 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 天 星 股 份 物 编 注 字 第 518861 号 中 国 商 品 条 码 系 统 成 员 证 书 中 国 物 品 编 码 中 心 2015.04.23 2017.04.23 5. 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 公 司 名 称 许 可 证 编 号 经 营 范 围 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 天 星 股 份 5101967891 进 出 口 货 物 收 发 货 人 中 华 人 民 共 和 国 成 都 海 关 2015.08.04 长 期 6. 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 2015 年 8 月 4 日, 天 星 股 份 取 得 了 编 号 为 02548812 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 7. 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 38

2015 年 8 月 12 日, 天 星 股 份 取 得 了 编 号 为 15081209585900000114 的 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 8. 取 得 的 业 务 体 系 (1) 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 公 司 持 有 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 于 2015 年 04 月 07 日 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 注 册 号 为 016ZB15Q20593R0M, 证 明 公 司 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 :ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008 通 过 认 证 范 围 : 纸 类 制 品 加 工 ; 商 业 票 据 和 纸 类 及 塑 料 薄 膜 类 标 签 的 印 刷 加 工 有 效 期 至 2018 年 04 月 06 日 (2) 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 公 司 持 有 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 于 2015 年 06 月 04 日 颁 发 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 注 册 号 为 016ZB15E20593R0M, 证 明 公 司 建 立 的 环 境 管 理 体 系 符 合 标 准 :ISO14001:2004 及 GB/T24001-2004 通 过 认 证 范 围 : 纸 类 制 品 加 工 ( 电 脑 打 印 纸 复 印 纸 收 银 纸 ) 防 伪 标 识 印 刷 商 业 票 据 和 纸 类 及 塑 料 薄 膜 类 标 签 的 印 刷 加 工 有 效 期 至 2018 年 06 月 03 日 (3) 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 公 司 持 有 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 于 2015 年 06 月 04 日 颁 发 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书, 注 册 号 为 016ZB15S20593R0M, 证 明 公 司 建 立 的 职 业 健 康 管 理 体 系 符 合 标 准 :OHSAS18001:2007 及 GB/T28001-2011 通 过 认 证 范 围 : 纸 类 制 品 加 工 ( 电 脑 打 印 纸 复 印 纸 收 银 纸 ) 防 伪 标 识 印 刷 商 业 票 据 和 纸 类 及 塑 料 薄 膜 类 标 签 的 印 刷 加 工 有 效 期 至 2018 年 06 月 03 日 9. 高 新 技 术 企 业 证 书 公 司 名 称 编 号 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 天 星 有 限 GR201551000330 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 2015.10.09 2018.10.08 家 税 务 局 等 截 至 本 出 具 之 日, 除 高 新 技 术 企 业 证 书 正 在 办 理 变 更 中 以 外, 公 39

司 已 经 将 上 述 资 质 证 书 进 行 更 名 上 述 资 质 原 登 记 企 业 名 称 为 成 都 市 天 星 印 务 有 限 公 司 的, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 后, 已 经 更 改 为 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司, 因 此, 我 们 认 为 天 星 股 份 合 法 拥 有 上 述 证 书 登 记 的 资 质 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 天 星 股 份 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 境 外 设 立 办 事 处 分 支 机 构 的 情 形, 也 不 存 在 境 外 从 事 经 营 活 动 的 情 形 1. 根 据 审 计 报 告, 天 星 股 份 在 2014 年 度 2015 年 的 营 业 收 入 为 主 营 业 务 和 其 他 业 务 收 入, 其 中 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 占 同 期 公 司 营 业 收 入 比 为 99.40%,2015 年 度 主 营 业 务 收 入 占 同 期 公 司 营 业 收 入 比 为 99.17% 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 3,846.25 99.17 2,959.08 99.40 其 他 业 务 收 入 32.04 0.83 17.90 0.60 合 计 3,878.30 100.00 2,976.98 100.00 细 为 : 2. 根 据 审 计 报 告, 天 星 股 份 在 2014 年 度 2015 年 度 的 主 营 业 务 收 入 明 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 商 务 信 息 纸 品 1,697.70 44.14 1,356.69 45.85 标 签 及 定 制 产 品 2,148.55 55.86 1,602.39 54.15 合 计 3,846.25 100.00 2,959.08 100.00 本 所 律 师 据 此 认 为, 天 星 股 份 主 营 业 务 明 确 ( 四 ) 天 星 股 份 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 根 据 公 司 持 有 的 营 业 执 照 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 记 载, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 公 司 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 天 星 有 限 自 设 40

立 以 来 已 通 过 历 年 工 商 年 检, 且 已 依 法 向 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 报 送 其 2013 年 度 2014 年 度 报 告 并 予 以 公 示, 不 存 在 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 解 散 并 清 算 的 情 形, 亦 不 存 在 法 院 受 理 公 司 重 整 和 解 或 破 产 申 请 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 本 所 律 师 认 为, 天 星 股 份 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 主 营 业 务 明 确, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 披 露 的 天 星 股 份 关 联 方 范 围 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 依 据 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 书 面 声 明 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 的 关 联 方 如 下 : 1. 天 星 股 份 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 姓 名 陶 天 关 联 关 系 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人, 直 接 持 有 公 司 1,322.20 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 64.50%), 担 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 董 事 2. 除 上 述 实 际 控 制 人 外, 直 接 或 间 接 持 有 天 星 股 份 5% 以 上 的 股 份 的 其 他 关 联 方 姓 名 / 名 称 关 联 关 系 周 辉 第 二 大 股 东, 直 接 持 有 公 司 250.00 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 12.20%) 成 都 科 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 涌 石 投 资 陶 子 第 三 大 股 东, 直 接 持 有 公 司 200.00 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 9.76%) 第 四 大 股 东, 直 接 持 有 公 司 118.00 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 5.76%), 其 股 东 余 静 担 任 天 星 股 份 的 董 事 第 五 大 股 东, 与 陶 天 系 夫 妻 关 系, 直 接 持 有 公 司 109.50 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 5.34%), 担 任 公 司 董 事 3. 天 星 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 姓 名 陶 天 任 职 情 况 及 备 注 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 董 事 41

陶 子 徐 荣 清 陶 永 华 余 静 雷 希 朱 丽 竭 永 君 郭 勇 智 张 静 董 事 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 监 事 长 监 事 职 工 监 事 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 公 司 的 书 面 说 明 以 及 公 司 提 供 的 有 关 资 料, 报 告 期 内, 公 司 及 其 前 身 天 星 有 限 与 其 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1. 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 关 联 担 保 情 况 ( 公 司 为 被 担 保 方 ): 借 款 单 位 担 保 人 担 保 方 式 合 同 名 称 合 同 编 号 贷 款 人 借 款 期 间 担 保 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 天 星 股 份 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 蒲 最 高 额 保 证 保 字 2015(001)A 号 蒲 最 高 额 保 证 保 字 2015(001)B 号 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 蒲 江 支 行 2015 年 5 月 21 日 至 2016 年 5 月 20 日 300 正 在 履 行 天 星 股 份 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 蒲 最 高 额 保 证 保 字 2015(001)A 号 蒲 最 高 额 保 证 保 字 2015(001)B 号 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 蒲 江 支 行 2015 年 2 月 6 日 至 2016 年 2 月 5 日 500 履 行 完 毕 42

同 天 星 股 份 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 蒲 成 保 字 2014 (001)A 号 蒲 成 保 字 2014 (001)B 号 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 蒲 江 支 行 2014 年 2 月 28 日 至 2015 年 2 月 27 日 500 履 行 完 毕 天 星 股 份 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 最 高 额 保 证 合 同 最 高 额 保 证 合 同 蒲 成 保 字 2014 (001)A 号 蒲 成 保 字 2014 (001)B 号 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 蒲 江 支 行 2014 年 5 月 16 日 至 2015 年 5 月 15 日 300 履 行 完 毕 天 星 股 份 成 都 市 彩 艺 印 刷 有 限 公 司 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 保 证 合 同 保 证 函 IFELC12D044131- U-01 无 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 2012 年 11 月 19 日 至 2015 年 9 月 9 日 69.4 履 行 完 毕 成 都 市 2013 年 天 星 股 份 彩 艺 印 刷 有 限 公 司 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 担 保 保 证 合 同 保 证 函 IFELC13D043A89- U-01 无 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 11 月 14 日 至 2016 年 10 月 14 日 260 正 在 履 行 天 星 股 份 成 都 市 彩 艺 印 刷 有 限 保 证 担 保 保 证 合 同 IFELC14D043855- U-01 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 2014 年 10 月 16 日 至 101.25 正 在 履 行 43

公 司 2017 年 9 月 16 日 陶 天 陶 子 保 证 担 保 保 证 函 无 合 计 1230.65 2. 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 2015.12.31 2014.12.31 其 他 应 收 款 成 都 市 彩 艺 印 刷 有 限 公 司 - 216.15 小 计 - 216.15 其 他 应 付 款 注 陶 子 - 402.06 小 计 - 402.06 注 :2014 年 12 月 31 日, 公 司 占 用 陶 子 资 金 余 额 为 402.06 万 元, 已 于 2015 年 5 月 全 部 清 偿, 该 款 项 公 司 不 计 利 息, 经 测 算,2014 年 应 计 利 息 9.98 万 元, 2015 年 应 计 利 息 2.90 万 元 截 止 本 出 具 之 日, 天 星 股 份 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 资 金 资 产 的 情 况 上 述 关 联 交 易 发 生 在 天 星 有 限 时 期, 天 星 有 限 章 程 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定 ; 上 述 关 联 交 易 由 各 股 东 协 商 确 定, 并 未 形 成 书 面 决 议 但 天 星 有 限 全 体 股 东 确 认 上 述 关 联 交 易 定 价 公 允, 交 易 条 件 及 条 款 安 排 合 理, 未 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 利 益, 且 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 具 体 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 权 限 及 审 批 程 序, 公 司 管 理 层 承 诺 将 严 格 遵 守 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 若 未 来 产 生 关 联 交 易 将 严 格 履 行 审 批 程 序 本 所 律 师 认 为, 上 述 关 联 交 易 对 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 及 公 开 转 让 不 构 成 实 质 性 障 碍 44

( 三 ) 关 联 交 易 管 理 程 序 的 规 定 经 核 查, 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 成 都 天 星 印 务 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 防 范 资 金 占 用 的 措 施 资 金 占 用 的 责 任 追 究 和 处 罚 等 作 出 了 明 确 规 定 此 外, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : 一 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 将 善 意 履 行 作 为 天 星 股 份 股 东 的 义 务, 充 分 尊 重 天 星 股 份 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 天 星 股 份 独 立 经 营 自 主 决 策 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 将 严 格 按 照 中 国 公 司 法 以 及 天 星 股 份 的 公 司 章 程 规 定, 促 使 经 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 提 名 的 天 星 股 份 董 事 依 法 履 行 其 应 尽 的 诚 信 和 勤 勉 责 任 二 保 证 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 及 其 控 股 或 实 际 控 制 的 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织, 今 后 原 则 上 不 与 天 星 股 份 发 生 关 联 交 易 如 果 天 星 股 份 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 或 其 控 制 的 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 天 星 股 份 的 章 程 和 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 并 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 保 证 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 及 其 控 制 的 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 天 星 股 份 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件 并 且 保 证 不 利 用 股 东 地 位, 就 天 星 股 份 与 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 或 其 控 制 的 企 业 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 天 星 股 份 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 三 保 证 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 及 其 控 制 的 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 天 星 股 份 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 及 其 控 制 的 企 业 将 不 会 向 天 星 股 份 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 四 如 违 反 上 述 承 诺 给 天 星 股 份 造 成 损 失, 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 将 向 天 星 股 份 作 出 赔 偿 五 本 承 诺 函 所 述 承 诺 事 项 已 经 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 确 认, 为 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 真 实 意 思 表 示, 对 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 具 有 法 律 约 束 力 本 人 / 本 公 司 / 本 单 位 将 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 45