目 录 第 一 节 项 目 概 况 第 二 节 投 资 方 案 第 三 节 项 目 实 施 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 第 四 节 项 目 效 益 分 析 第 五 节 项 目 风 险 分 析 第 六 节 项 目 实 施 计 划 第 七 节 报 告 结 论 1

银 江 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 部 分 股 权 的 可 行 性 研 究 报 告 二 〇 一 一 年 一 月 0

目 录 第 一 节 项 目 概 况 第 二 节 投 资 方 案 第 三 节 项 目 实 施 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 第 四 节 项 目 效 益 分 析 第 五 节 项 目 风 险 分 析 第 六 节 项 目 实 施 计 划 第 七 节 报 告 结 论 1

第 一 节 项 目 概 况 一 项 目 背 景 在 信 息 技 术 高 速 发 展 的 今 天, 医 疗 行 业 的 信 息 化 投 资 规 模 逐 年 增 长 医 疗 卫 生 事 业 关 乎 国 计 民 生, 而 医 疗 信 息 化 则 是 医 疗 卫 生 事 业 能 否 在 信 息 时 代 更 好 地 服 务 于 患 者 服 务 于 社 会 的 重 要 支 撑, 正 受 到 政 府 部 门 及 越 来 越 多 相 关 机 构 的 关 注 我 国 幅 员 辽 阔, 医 疗 水 平 存 在 明 显 的 地 域 性 差 异, 城 市 与 农 村, 一 级 城 市 与 二 三 级 县 市, 甚 至 同 一 城 际 之 中 均 存 在 明 显 的 医 疗 水 平 差 异 因 此, 以 远 程 诊 断 远 程 会 诊 咨 询 远 程 监 护 及 远 程 教 学 为 主 要 功 能 的 远 程 医 疗 手 段 对 于 我 国 医 疗 资 源 的 共 享 与 增 值 具 有 积 极 意 义 随 着 IT 技 术 发 展 电 信 业 务 的 拓 展, 以 及 国 际 统 一 标 准 体 系 的 建 立, 远 程 医 疗 突 破 技 术 资 金 及 观 念 障 碍, 国 内 各 医 疗 机 构 普 遍 加 大 远 程 医 疗 服 务 需 求, 小 医 院 需 要 通 过 远 程 医 疗 来 提 高 诊 疗 能 力, 大 医 院 需 要 通 过 远 程 医 疗 来 充 分 发 挥 医 院 和 专 家 的 水 平, 医 疗 卫 生 的 主 管 部 门 则 希 望 通 过 医 院 信 息 化 建 设 用 远 程 医 疗 的 手 段 来 改 变 诊 断 能 力 分 布 不 均 的 现 状, 远 程 医 疗 业 已 成 为 医 院 信 息 化 建 设 的 重 要 组 成 部 分 和 医 疗 信 息 化 服 务 发 展 的 必 然 趋 势 2010 年 10 月, 银 江 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 银 江 股 份 或 公 司 ) 正 式 提 出 智 慧 城 市 的 概 念, 成 为 中 国 智 慧 城 市 的 实 践 者 和 领 先 者 与 竞 争 对 手 相 比, 作 为 公 司 三 大 主 营 业 务 之 一 的 银 江 智 慧 医 疗 在 产 品 开 发 成 本 技 术 成 熟 度 服 务 专 业 化 后 期 维 护 方 面 均 具 明 显 优 势, 曾 承 担 十 一 五 国 家 科 技 支 撑 计 划 国 家 数 字 卫 生 关 键 技 术 和 区 域 示 范 应 用 研 究, 并 于 2007-2009 年 权 威 评 测 中, 银 江 数 字 医 院 整 体 解 决 方 案 综 合 竞 争 力 全 国 排 名 第 一 但 是 随 着 IT 应 用 市 场 的 快 速 发 展, 医 疗 领 域 信 息 化 需 求 市 场 的 扩 大, 一 大 批 国 内 外 优 秀 企 业 进 入 该 领 域, 业 内 竞 争 力 度 急 剧 增 加, 从 而 带 给 公 司 技 术 营 销 服 务 等 多 个 层 面 的 竞 争 压 力 公 司 未 来 不 仅 要 应 对 国 内 同 行 的 激 烈 竞 争, 同 时 也 需 要 面 临 国 外 厂 商 的 压 力, 如 未 来 公 司 技 术 营 销 等 不 能 适 应 市 场 竞 争 的 要 求, 快 速 实 现 技 术 升 级, 及 市 场 的 规 模 化 扩 张, 银 江 医 疗 信 息 化 业 务 必 然 将 面 临 被 市 场 淘 汰 的 风 险 未 来 10 年 物 联 网 行 业 将 迎 来 快 速 发 展 期, 银 江 股 份 需 要 紧 紧 抓 住 市 场 发 展 的 大 好 时 机, 立 足 于 主 营 业 务, 本 着 稳 健 和 高 效 的 原 则, 依 托 日 益 扩 大 的 市 场 渠 道 和 成 功 上 市 后 的 资 本 优 势, 寻 找 符 合 公 司 发 展 战 略 且 具 有 发 展 潜 力 的 目 标 公 司, 通 过 收 购 或 者 收 购 方 式 实 现 合 作, 并 通 过 公 司 的 文 化 优 势 管 理 优 势, 充 分 2

挖 掘 目 标 企 业 自 身 优 势, 通 过 优 势 互 补 发 挥 协 同 效 力 实 现 共 赢, 从 而 不 断 提 升 银 江 股 份 的 盈 利 能 力, 完 善 产 品 线, 扩 大 市 场 规 模, 使 公 司 超 募 资 金 尽 快 产 生 经 济 效 益, 实 现 股 东 价 值 最 大 化 为 顺 利 进 军 远 程 医 疗 业 务 领 域, 进 一 步 完 善 银 江 智 慧 医 疗 产 品 体 系, 深 化 浙 江 医 疗 信 息 化 市 场 建 设, 实 践 走 出 中 国 面 向 世 界 市 场 的 愿 景, 公 司 与 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 大 健 康 ) 达 成 战 略 合 作, 以 浙 大 健 康 远 程 医 疗 优 势 技 术 与 服 务, 依 托 浙 大 健 康 旗 下 中 国 远 程 医 疗 网 浙 大 远 程 医 疗 网 浙 大 健 康 网 等 平 台, 借 助 由 浙 大 健 康 投 资 并 已 与 美 国 加 州 大 学 洛 杉 矶 分 校 医 学 中 心 建 成 联 合 诊 断 机 制 的 浙 医 二 院 远 程 会 诊 中 心, 结 合 银 江 智 慧 医 疗 综 合 解 决 方 案 和 银 江 物 联 网 技 术 优 势, 将 浙 大 健 康 打 造 成 国 内 远 程 医 疗 领 域 的 龙 头 企 业, 同 时 快 速 完 成 银 江 智 慧 医 疗 综 合 解 决 方 案 的 优 化, 深 化 浙 江 市 场 布 局, 保 持 银 江 数 字 医 院 整 体 解 决 方 案 绝 对 的 综 合 竞 争 优 势, 甚 至 走 向 世 界 二 项 目 简 介 银 江 股 份 有 限 公 司 拟 以 现 金 307.622 万 元 收 购 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 49% 的 股 权, 其 中, 以 现 金 276.232 万 元 收 购 韩 红 路 持 有 的 浙 大 健 康 44% 的 股 权, 以 现 金 31.39 万 元 收 购 严 婧 持 有 的 浙 大 健 康 5% 的 股 权 ; 同 时, 浙 大 健 康 债 权 方 出 具 书 面 确 认 函, 确 认 免 除 浙 大 健 康 截 止 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 后 共 计 1001 万 元 债 务, 并 承 诺 在 银 江 股 份 收 购 前 全 部 清 理 完 毕 收 购 完 成 后, 银 江 股 份 将 持 有 浙 大 健 康 49% 的 股 权, 成 为 浙 大 健 康 第 一 大 股 东, 占 董 事 会 半 数 以 上 职 位, 并 全 权 负 责 收 购 后 新 公 司 经 营 管 理 三 交 易 各 方 及 目 标 企 业 ( 一 ) 股 权 受 让 方 --- 银 江 股 份 有 限 公 司 银 江 股 份 有 限 公 司 由 银 江 科 技 集 团 美 国 INTEL 公 司 浙 江 省 科 技 厅 等 共 同 投 资 建 立 公 司 注 册 资 金 16000 万 元, 目 前 已 发 展 成 为 中 国 领 先 的 城 市 智 能 化 整 体 解 决 方 案 提 供 商 公 司 是 中 国 创 业 板 第 一 批 上 市 的 28 家 公 司 之 一, 股 票 代 码 300020 公 司 是 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 浙 江 省 百 强 高 新 技 术 企 业 福 布 斯 (Forbes)2010 年 中 国 最 具 潜 力 中 小 企 业 100 强 改 革 开 放 30 年 中 国 信 息 化 建 设 杰 出 贡 献 单 位 3

公 司 主 营 业 务 为 向 交 通 医 疗 建 筑 等 行 业 用 户 提 供 智 能 化 系 统 集 成 及 专 业 服 务, 所 处 行 业 为 信 息 技 术 应 用 (IT 应 用 ) 服 务 业, 属 于 国 家 大 力 扶 持 和 发 展 的 产 业 从 公 司 建 立 至 今, 遵 循 打 造 智 慧 城 市 共 享 完 美 科 技 的 行 业 服 务 理 念, 以 引 领 智 能 技 术 未 来 为 企 业 使 命, 通 过 公 司 自 主 研 发 的 移 动 计 算 智 能 识 别 数 据 融 合 等 核 心 技 术, 提 供 城 市 交 通 智 能 化 医 疗 信 息 化 建 筑 智 能 化 领 域 和 电 力 信 息 化 领 域 的 行 业 解 决 方 案 在 医 疗 信 息 化 领 域, 公 司 主 要 提 供 医 院 数 字 化 医 疗 解 决 方 案, 包 括 整 体 信 息 化 系 统 和 电 子 病 历 数 据 交 换 平 台 系 统 无 线 医 护 系 统 病 患 管 理 系 统 等 各 类 医 疗 信 息 化 管 理 应 用 系 统 公 司 是 国 内 领 先 的 行 业 智 能 化 解 决 方 案 提 供 商, 现 拥 有 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 专 项 工 程 设 计 甲 级 资 质 电 子 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 等 14 项 资 质 并 通 过 ISO9000 质 量 管 理 体 系 ISO14001 环 境 管 理 体 系 OHSMS18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 公 司 注 重 技 术 创 新, 拥 有 强 大 的 企 业 研 发 中 心 和 技 术 实 力, 并 拥 有 完 整 的 技 术 支 持 和 技 术 服 务 团 队, 还 与 清 华 大 学 浙 江 大 学 等 著 名 高 校 建 立 联 合 研 究 机 构 公 司 重 视 与 国 际 知 名 IT 企 业 的 技 术 交 流, 与 INTEL MOTOROLA BEA ZEBRA SIEMENS AVAYA 等 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系 ( 二 ) 股 权 转 让 方 1 韩 红 路, 身 份 证 号 码 :330104195809141618, 现 任 浙 大 健 康 董 事 长 韩 红 路 先 生 于 1988 年 在 德 国 柏 林 工 大 完 成 深 造 回 国, 先 后 在 浙 江 省 高 校 科 技 开 发 公 司 浙 江 大 学 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 大 学 药 业 有 限 公 司 浙 江 大 学 生 命 科 学 研 究 中 心 有 限 公 司 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 担 任 总 经 理 及 其 他 高 管 职 务 2 严 婧, 身 份 证 号 码 :51292119760906312X, 现 任 浙 大 健 康 董 事 副 总 经 理 ( 三 ) 目 标 公 司 ---- 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 1 公 司 概 况 中 文 名 称 : 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 :627.8 万 元 法 定 代 表 人 : 韩 红 路 注 册 号 :330108000011699 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 玉 古 路 116 号 606 室 4

成 立 时 间 :2004 年 4 月 14 日 经 营 范 围 : 健 康 服 务, 健 康 咨 询 ; 受 托 进 行 健 康 管 理 ; 远 程 医 疗 诊 断 的 软 件 开 发 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 2 股 权 结 构 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 ( %) 韩 红 路 514.76 82 严 婧 31.4 5 浙 江 浙 大 圆 正 集 团 有 限 公 司 31.4 5 绍 兴 县 中 医 院 6.28 1 衢 州 市 人 民 医 院 6.28 1 桐 乡 市 第 一 人 民 医 院 6.28 1 新 昌 县 人 民 医 院 6.28 1 海 宁 市 人 民 医 院 6.28 1 遂 昌 县 人 民 医 院 6.28 1 浙 江 衢 化 医 院 6.28 1 台 州 市 第 一 人 民 医 院 6.28 1 合 计 627.8 100 3 组 织 结 构 远 程 会 诊 部 董 事 会 管 理 层 健 康 咨 询 部 贵 宾 服 务 部 远 程 医 疗 工 程 部 4 公 司 优 势 平 台 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 是 一 家 远 程 医 疗 领 域 内 高 科 技 企 业, 现 任 董 事 长 韩 红 路 先 生 是 国 内 第 一 批 从 事 远 程 医 疗 信 息 化 服 务 的 探 路 者, 具 有 丰 富 的 医 疗 行 业 经 验 和 业 内 社 会 资 源 公 司 在 浙 江 远 程 医 疗 市 场 占 据 绝 对 优 势 地 位, 先 后 建 成 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 第 二 医 院 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 妇 产 科 医 院 浙 江 大 学 医 学 5

院 附 属 儿 童 医 院 等 多 家 远 程 会 诊 中 心, 其 中 由 浙 大 健 康 投 资 建 成 的 浙 医 二 院 远 程 会 诊 中 心 为 全 球 技 术 水 平 最 高 规 模 最 大 的 远 程 医 疗 服 务 中 心 之 一 通 过 多 年 努 力, 公 司 已 与 包 括 中 国 电 信 中 国 联 通, 及 各 协 作 医 院 在 内 的 各 业 内 资 源 建 立 良 好 合 作 关 系, 专 家 资 源 丰 富, 具 备 移 动 互 联 网 B2C 医 疗 服 务 开 展 基 础 此 外, 公 司 旗 下 拥 有 中 国 远 程 医 疗 网 浙 大 远 程 医 疗 网 浙 大 健 康 网 域 名 所 有 权, 正 致 力 于 建 立 国 内 首 家 虚 拟 与 实 体 相 结 合 的 中 国 网 络 化 医 院 6

第 二 节 投 资 方 案 二 投 资 总 额 银 江 股 份 拟 使 用 超 募 资 金 投 资 人 民 币 307.622 万 元 完 成 本 次 收 购 二 投 资 价 格 的 确 定 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 出 具 的 ( 利 安 达 审 字 2011 第 L1202 号 ), 截 止 2010 年 12 月 31 日 目 标 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,950,935.23 负 债 合 计 497,275.17 所 有 者 权 益 合 计 3,453,660.06 营 业 收 入 1,853,392.50 营 业 利 润 -1,307,328.31 利 润 总 额 8,375,861.19 净 利 润 7,902,988.54 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告, 2010 年 末 浙 大 健 康 公 司 所 有 者 权 益 合 计 345.366 万 元,49% 股 权 对 应 的 权 益 为 169.229 万 元, 而 公 司 本 次 收 购 总 额 达 307.622 万 元, 显 示 溢 价 81.78% 主 要 是 因 为 浙 大 健 康 从 事 的 行 业 企 业 特 性 属 于 以 技 术 与 市 场 资 源 为 主 的 企 业, 按 照 账 面 净 资 产 值 无 法 体 现 其 估 值 本 次 收 购 的 交 易 价 格 考 虑 了 浙 大 健 康 前 期 的 研 发 投 入 及 市 场 开 拓 费 用 现 有 资 源 与 品 牌 优 势, 及 今 后 几 年 的 业 绩 增 长 预 期, 结 合 其 与 公 司 资 源 的 互 补 性, 以 及 公 司 作 为 第 一 大 股 东 后 管 理 技 术 和 资 金 支 持 带 给 浙 大 健 康 的 增 值 效 益, 经 双 方 友 好 协 商, 确 定 以 原 出 资 额 为 基 准, 即 投 资 总 额 为 307.622 万 元, 收 购 浙 大 健 康 49% 股 权 三 付 款 方 式 ( 一 ) 银 江 股 份 有 限 公 司 在 下 列 条 件 获 得 满 足 后 的 5 个 工 作 日 内, 向 韩 红 路 及 7

严 婧 支 付 股 权 转 让 款 150.000 万 元 ; 1 股 权 转 让 协 议 签 署 完 毕 并 生 效 ; 2 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 股 东 会 通 过 同 意 银 江 股 份 有 限 公 司 入 股 的 股 东 会 决 议 ; 3 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 通 过 重 新 修 订 后 的 公 司 章 程 ; 4 韩 红 路 及 杭 州 通 城 投 资 有 限 公 司 免 除 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 债 务 的 确 认 函 生 效 ( 二 ) 银 江 股 份 有 限 公 司 在 上 述 股 权 转 让 工 商 变 更 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 向 韩 红 路 及 严 婧 支 付 剩 余 股 权 转 让 款 157.622 万 元 ( 三 ) 银 江 股 份 有 限 公 司 应 将 相 应 款 项 汇 入 韩 红 路 指 定 的 银 行 账 户, 韩 红 路 应 向 银 江 股 份 有 限 公 司 出 具 收 讫 股 权 转 让 款 的 书 面 凭 证 ( 四 ) 股 权 转 让 款 支 付 的 前 提 为 股 权 转 让 协 议 签 署 之 日 起 至 股 权 完 成 过 户 之 日 起, 未 发 生 重 大 不 利 变 化 四 业 绩 承 诺 此 次 收 购 完 成 后, 银 江 股 份 将 首 先 结 合 自 身 优 势 对 浙 大 健 康 医 疗 信 息 化 业 务 进 行 整 合, 共 享 双 方 市 场 资 源, 同 时 向 浙 大 健 康 输 出 标 准 化 管 理 体 系, 双 方 整 合 效 益 预 期 明 显 浙 大 健 康 主 营 信 息 化 技 术 服 务, 营 业 成 本 及 管 理 成 本 低 廉, 利 润 水 平 远 高 于 信 息 集 成 行 业 平 均 水 平, 且 公 司 已 顺 利 度 过 前 期 高 额 研 发 投 入 阶 段 综 合 参 考 医 疗 信 息 化 领 域 市 场 发 展 前 景 浙 大 健 康 的 实 际 发 展 状 况, 以 及 公 司 成 为 第 一 大 股 东 后 管 理 技 术 和 资 金 支 持 带 给 浙 大 健 康 的 增 值 效 益, 预 计 2011 年 度 公 司 可 实 现 盈 利, 今 后 三 年 内 主 营 收 入 复 合 增 长 率 不 低 于 50%, 净 利 润 复 合 增 长 率 不 低 于 80% 五 其 他 承 诺 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 韩 红 路 保 证 在 出 让 股 权 后, 不 再 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 8

2 如 果 韩 红 路 违 反 上 述 条 款, 银 江 股 份 有 限 公 司 有 权 要 求 韩 红 路 赔 偿 因 此 遭 受 的 直 接 和 间 接 损 失, 并 有 权 单 方 面 要 求 韩 红 路 回 购 其 持 有 的 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 全 部 股 权, 韩 红 路 必 须 根 据 银 江 股 份 有 限 公 司 的 要 求 强 制 性 回 购 股 权, 回 购 价 格 以 当 时 的 净 资 产 价 格 或 本 次 股 权 转 让 价 格 的 2 倍 中 较 高 的 一 个 数 值 计 算 3 韩 红 路 应 积 极 保 障 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 现 有 的 高 管 不 发 生 竞 业 禁 止 行 为, 并 不 得 以 直 接 或 间 接 的 方 式 诱 导 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 现 有 高 管 跳 槽 到 与 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 相 同 相 似 业 务 的 公 司 或 机 构 六 资 金 来 源 本 项 目 拟 用 银 江 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 超 额 募 集 的 资 金 七 经 营 管 理 收 购 完 成 后, 银 江 股 份 将 全 权 负 责 浙 大 健 康 的 日 常 经 营 ; 浙 大 健 康 设 立 董 事 会, 董 事 会 设 7 人, 由 银 江 股 份 推 选 4 名 董 事 并 提 名 总 经 理 ; 为 保 持 公 司 经 营 的 延 续 性 和 韩 红 路 先 生 业 内 影 响 力, 由 韩 红 路 继 续 担 任 董 事 长, 利 用 其 在 医 疗 领 域 的 经 验 和 资 源, 积 极 帮 助 浙 大 健 康 和 银 江 股 份 开 展 医 疗 数 字 化 业 务 的 发 展 和 推 广 八 转 让 和 收 购 完 成 后 的 股 权 结 构 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 银 江 股 份 有 限 公 司 339.012 49 韩 红 路 207.138 38 浙 江 浙 大 圆 正 集 团 有 限 公 司 31.4 5 台 州 市 第 一 人 民 医 院 6.28 1 浙 江 衢 化 医 院 6.28 1 衢 州 市 人 民 医 院 6.28 1 遂 昌 县 人 民 医 院 6.28 1 绍 兴 县 中 医 院 6.28 1 新 昌 县 人 民 医 院 6.28 1 9

桐 乡 市 第 一 人 民 医 院 6.28 1 海 宁 市 人 民 医 院 6.28 1 合 计 627.8 100 10

第 三 节 项 目 的 必 要 性 与 可 行 性 分 析 一 项 目 实 施 的 必 要 性 市 场 环 境 层 面, 智 能 化 系 统 工 程 及 服 务 行 业 具 有 技 术 进 步 快 产 品 生 命 周 期 短 升 级 频 繁 等 特 点 随 着 业 内 其 他 优 势 企 业 的 崛 起, 龙 头 企 业 服 务 模 式 技 术 特 点 将 有 可 能 被 借 鉴 复 制, 医 疗 领 域 信 息 化 需 求 市 场 扩 容 带 来 了 日 益 激 烈 的 同 业 竞 争 银 江 股 份 必 须 时 刻 跟 踪 国 内 外 先 进 技 术 和 应 用 领 域 的 需 求 发 展 趋 势, 持 续 创 新, 不 断 推 出 新 的 产 品 和 服 务, 以 满 足 市 场 需 求 而 公 司 独 立 进 行 新 产 品 研 发 的 时 间 周 期 以 年 为 基 本 度 量 单 位, 在 激 烈 的 竞 争 环 境 中, 时 间 周 期 过 长 因 此, 公 司 倾 向 于 选 择 和 公 司 具 有 互 补 性 具 有 较 强 市 场 拓 展 能 力 和 本 地 化 服 务 能 力, 并 且 具 有 良 好 资 信 的 公 司 展 开 战 略 合 作, 快 速 完 善 公 司 产 品 体 系, 提 高 医 疗 信 息 化 市 场 的 占 有 率 和 服 务 能 力 市 场 需 求 层 面, 远 程 医 疗 技 术 可 以 满 足 包 括 以 检 查 诊 断 为 目 的 的 远 程 医 疗 诊 断 以 咨 询 会 诊 为 目 的 的 远 程 医 疗 会 诊 以 教 学 培 训 为 目 的 的 远 程 医 疗 教 育 和 以 家 庭 病 床 为 目 的 的 远 程 病 床 监 护 等 服 务, 其 应 用 范 围 广 泛, 可 成 功 运 用 于 放 射 病 例 皮 肤 心 脏 内 诊 镜 神 经 等 基 本 诊 疗 在 内 的 全 部 科 室, 通 过 远 程 医 疗 服 务, 可 以 极 大 地 降 低 运 送 病 人 的 时 间 和 成 本, 有 助 于 解 决 我 国 医 疗 卫 生 资 源 严 重 不 均 的 现 状 十 五 计 划 阶 段, 从 甲 乙 级 到 地 方 三 级 医 院 在 内 的 各 医 疗 机 构 基 本 不 同 程 度 地 完 成 本 院 信 息 化 建 设, 但 我 国 远 程 医 疗 起 步 晚, 由 于 多 媒 体 技 术 通 信 技 术 及 相 关 法 律 与 认 识 的 限 制, 远 程 医 疗 服 务 长 期 处 于 基 础 建 设 阶 段 十 一 五 伊 始, 国 内 作 为 远 程 医 疗 核 心 技 术 的 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 数 字 化 医 疗 设 备 技 术 医 院 信 息 化 管 理 技 术 都 达 到 或 接 近 了 国 际 先 进 水 平, 与 此 同 时, 也 积 累 了 多 种 远 程 医 疗 模 式 的 发 展 经 验 和 教 训, 基 于 我 国 的 基 本 国 情 以 及 日 益 扩 大 的 市 场 需 求, 远 程 医 疗 市 场 预 将 进 入 高 速 增 长 期 把 握 十 一 五 期 间 国 家 信 息 化 战 略 实 施 的 有 利 条 件, 快 速 布 局 并 深 化 医 疗 信 息 化 市 场 成 为 摆 在 银 江 股 份 面 前 的 重 要 任 务 目 标 公 司 层 面, 浙 大 健 康 在 远 程 医 疗 领 域 处 于 行 业 领 先 地 位, 于 技 术, 与 银 江 股 份 智 慧 医 疗 业 务 可 实 现 无 缝 对 接 ; 于 资 源, 可 为 银 江 股 份 带 来 深 化 区 域 市 场, 继 而 布 局 国 际 市 场 的 可 能 经 过 先 期 持 续 的 技 术 投 入 与 市 场 铺 垫 后, 浙 大 健 康 正 面 临 规 模 化 扩 张 的 发 展 阶 段, 公 司 并 购 估 值 合 理, 是 银 江 股 份 成 功 实 施 战 略 并 购 11

的 最 佳 时 机 综 上, 面 对 激 烈 的 同 业 竞 争 以 及 良 好 的 市 场 机 遇, 银 江 股 份 技 术 资 金 支 撑 充 分, 而 浙 大 健 康 良 好 的 技 术 与 市 场 基 础 为 双 方 的 战 略 合 作 提 供 了 天 然 的 条 件, 银 江 股 份 有 能 力 更 有 必 要 把 握 这 次 战 略 机 遇, 通 过 并 购 渠 道 展 开 快 速 的 产 品 与 市 场 扩 张 二 项 目 实 施 的 可 行 性 此 次 并 购 的 可 行 性 基 于 三 点 : 技 术 融 合 的 可 行 性, 市 场 融 合 与 深 化 建 设 的 可 行 性, 以 及 目 标 公 司 资 产 与 管 理 架 构 优 化 的 可 行 性 ( 一 ) 技 术 融 合 的 可 行 性 以 传 统 手 段, 远 程 医 疗 的 实 现 需 要 计 算 机 软 件 技 术 网 络 通 讯 技 术 音 视 频 压 缩 解 码 技 术 医 学 影 像 处 理 技 术 等 多 方 位 技 术 支 持, 同 时 需 要 建 立 标 准 的 服 务 模 式 业 务 流 程 及 高 质 量 管 控 流 程, 因 此, 建 设 过 程 中 的 成 本 投 入 使 用 与 维 护 过 程 中 的 人 力 投 入 巨 大, 其 有 效 的 解 决 方 法 是, 将 远 程 医 疗 作 为 一 个 子 系 统 纳 入 医 院 信 息 化 整 体 解 决 方 案 之 中 浙 大 健 康 远 程 医 疗 技 术 体 系 成 熟 并 具 明 显 区 域 优 势, 而 银 江 智 慧 医 疗 事 业 致 力 于 医 疗 信 息 化 领 域 创 新 性 发 展, 在 数 字 医 院 区 域 医 疗 公 共 卫 生 移 动 医 疗 和 医 疗 物 联 网 等 领 域 拥 有 成 熟 的 技 术 优 势 银 江 医 院 智 慧 系 统 提 出 面 向 物 联 网 架 构 技 术 TOA 以 及 基 于 该 架 构 的 中 间 件 TOC, 中 间 件 TOC 为 快 速 部 署 IOT 应 用 提 供 了 基 础 性 的 技 术 平 台, 该 技 术 把 各 类 IOT 对 象 之 间 的 交 互 抽 象 到 一 个 统 一 的 层 面, 注 重 独 立 实 现 各 个 IOT 联 网 对 象 的 系 统 功 能, 并 通 过 简 单 统 一 的 接 口 进 行 交 互 和 沟 通, 实 现 IOT 联 网 对 象 之 间 的 松 耦 合, 保 证 IOT 网 络 的 开 放 性 和 规 模 的 可 扩 展 性, 从 而 为 远 程 医 疗 系 统 和 医 院 HIS PACS 系 统 的 有 机 耦 合 提 供 了 最 佳 技 术 解 决 方 案 ( 二 ) 市 场 融 合 与 深 化 发 展 的 可 行 性 浙 大 健 康 远 程 医 疗 业 务 在 浙 江 市 场 占 据 绝 对 市 场 优 势, 医 疗 体 系 社 会 资 源 优 势 明 显, 而 银 江 智 慧 医 疗 综 合 解 决 方 案 已 在 全 国 范 围 内 成 功 服 务 于 200 多 家 医 疗 机 构, 此 次 战 略 合 作 对 浙 大 健 康 远 程 医 疗 业 务 布 局 全 国, 对 银 江 智 慧 医 疗 完 善 产 品 结 构, 深 化 全 国 市 场 布 局 具 有 深 刻 意 义 具 体 而 言, 第 一, 银 江 股 份 利 用 浙 大 健 康 现 有 协 作 医 院 网 络, 可 成 功 参 与 协 作 医 院 内 部 信 息 化 建 设 ; 第 二, 浙 大 健 康 已 与 中 国 电 信 中 国 联 通 及 各 协 作 医 院 12

建 立 良 好 合 作 关 系, 可 开 展 移 动 互 联 网 B2C 医 疗 项 目 服 务, 大 众 随 时 随 地 可 以 通 过 移 动 网 络 进 行 预 约 挂 号 查 询 检 查 结 果 可 视 远 程 专 家 咨 询 和 会 诊, 预 约 可 视 国 际 远 程 会 诊 和 可 视 国 际 远 程 病 理 诊 断 会 诊 ; 第 三, 于 浙 大 健 康 层 面 为 各 协 作 医 院 组 建 卫 生 部 大 力 推 行 的 基 层 远 程 医 疗 网 络, 负 责 该 网 络 的 运 行 和 维 护 ; 第 四 浙 大 健 康 目 前 拥 有 中 国 远 程 医 疗 网 浙 大 远 程 医 疗 网 浙 大 健 康 网 的 域 名 所 有 权, 公 司 获 得 收 购 资 本 后 将 在 现 有 网 站 的 基 础 上 进 行 完 善, 与 现 有 国 内 知 名 专 家 资 源 签 约, 建 立 国 内 首 家 虚 拟 与 落 地 一 体 的 中 国 网 络 医 院 ; 第 五 目 前 浙 大 健 康 已 与 上 海 某 大 型 医 院 展 开 商 谈, 由 浙 大 健 康 投 资 成 立 该 医 院 远 程 会 诊 中 心, 具 体 运 行 参 考 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 第 二 医 院 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 妇 产 科 医 院 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 儿 童 医 院 等 公 司 现 有 成 功 远 程 医 疗 运 行 模 式, 并 运 用 该 标 准 化 模 式 在 全 国 绝 大 多 数 省 份 加 以 复 制 推 广 ; 第 六 浙 大 健 康 依 托 与 美 国 部 分 医 院 现 有 合 作 基 础, 扩 大 国 际 合 作 医 院, 形 成 国 际 化 的 远 程 医 疗 网 络 ; 第 七 目 前 浙 大 健 康 投 资 的 浙 医 二 院 远 程 会 诊 中 心 为 国 内 技 术 水 平 最 高, 规 模 最 大 的 会 诊 中 心 之 一, 该 中 心 已 与 美 国 加 州 大 学 洛 杉 矶 分 校 医 学 中 心 建 成 联 合 诊 断 中 心, 浙 大 健 康 争 取 在 两 年 内 实 现 快 速 发 展, 成 为 国 内 远 程 医 疗 物 联 网 的 龙 头 企 业 公 司 层 面, 银 江 股 份 作 为 中 国 智 慧 城 市 的 倡 导 者 与 实 践 者, 智 能 医 疗 业 务 正 处 于 高 速 增 长 期, 其 全 资 子 公 司 银 江 ( 北 京 ) 物 联 网 技 术 有 限 公 司 的 智 能 终 端 产 品 线 也 已 进 入 快 速 扩 展 阶 段 与 此 同 时, 公 司 完 成 上 市 工 作 后, 募 集 资 金 在 合 理 规 划 使 用 下 相 对 充 裕 因 此, 上 述 市 场 战 略 布 局 具 备 充 分 的 技 术 与 资 金 支 撑 ( 三 ) 目 标 公 司 资 产 与 管 理 架 构 优 化 的 可 行 性 本 次 收 购, 浙 大 健 康 现 有 债 权 方 出 具 书 面 确 认 函, 确 认 免 除 浙 大 健 康 截 止 2010 年 10 月 31 日 经 审 计 后 共 计 1001 万 元 债 务, 并 承 诺 在 银 江 股 份 收 购 前 全 部 清 理 完 毕 根 据 浩 华 评 字 2011 第 001 号 银 江 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 显 示, 截 止 2010 年 12 月 31 日, 浙 江 浙 大 健 康 管 理 有 限 公 司 资 产 总 额 为 395.09 万 元, 负 债 总 额 为 49.73 万 元, 资 产 结 构 合 理 收 购 完 成 后, 银 江 股 份 将 全 权 负 责 浙 大 健 康 日 常 经 营, 由 银 江 股 份 任 命 总 经 理 并 输 出 科 学 管 理 体 系, 公 司 包 括 韩 红 路 在 内 的 原 管 理 层 则 利 用 其 在 医 疗 领 域 的 丰 富 经 验 与 资 源, 积 极 帮 助 浙 大 健 康 和 银 江 股 份 开 展 数 字 医 疗 业 务 发 展 和 推 广 13

第 四 节 项 目 效 益 分 析 如 前 所 述, 浙 大 健 康 与 银 江 股 份 互 补 优 势 明 显, 且 浙 大 健 康 已 基 本 完 成 前 期 研 发 工 作, 公 司 营 业 管 理 成 本 低 廉, 后 期 将 逐 步 进 入 高 速 增 长 期 预 计 2011 年 度 公 司 可 实 现 盈 利, 今 后 三 年 内 主 营 收 入 复 合 增 长 率 不 低 于 50%, 净 利 润 复 合 增 长 率 不 低 于 80% 公 司 计 划,2011 年 度 实 现 主 营 收 入 400 万 元, 净 利 润 100 万 元 ;2012 年 度 实 现 主 营 收 入 800 万 元, 净 利 润 250 万 元 ;2013 年 主 营 收 入 1200 万 元, 净 利 润 500 万 元 ;2014 年 主 营 收 入 1800 万 元, 净 利 润 800 万 元 通 过 技 术 与 市 场 融 合, 银 江 股 份 与 浙 大 健 康 将 全 力 推 动 计 划 的 落 实, 实 现 互 利 双 赢 14

第 五 节 项 目 风 险 分 析 一 资 源 整 合 的 风 险 此 次 收 购 扩 股 后, 银 江 股 份 控 股 浙 大 健 康, 派 驻 管 理 等 人 员, 双 方 将 产 品 线, 市 场 销 售 等 方 面 进 行 相 互 的 资 源 整 合, 包 括 双 方 的 渠 道 资 源 品 牌 资 源 等, 销 售 人 员 也 需 要 相 互 适 应 和 磨 合, 可 能 存 在 不 能 快 速 有 效 融 合, 从 而 影 响 产 品 的 创 新 以 及 市 场 开 发 的 情 况 银 江 股 份 将 会 加 大 与 浙 大 健 康 的 沟 通 和 交 流 力 度, 加 快 业 务 人 员 相 互 培 训 的 进 度, 实 现 优 势 互 补 资 源 共 享, 促 使 双 方 在 经 营 理 念 业 务 运 作 市 场 开 发 等 方 面 实 现 全 面 的 整 合 二 管 理 风 险 企 业 管 理 理 念 和 管 理 制 度 的 差 异 可 能 给 收 购 扩 股 后 的 公 司 带 来 一 定 的 管 理 风 险 银 江 股 份 将 进 一 步 建 立 和 完 善 各 项 管 理 制 度, 通 过 内 部 审 计 等 方 式 加 强 对 浙 大 健 康 的 管 控, 及 时 发 现 经 营 管 理 过 程 中 的 问 题, 并 及 时 采 取 必 要 措 施 进 行 整 改 三 核 心 人 员 流 失 风 险 劳 动 力 市 场 的 不 断 完 善 和 人 事 制 度 的 改 革, 竞 争 企 业 高 薪 招 聘, 这 些 都 为 核 心 员 工 的 流 动 提 供 了 有 利 的 客 观 条 件, 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 对 人 才 的 争 夺 亦 趋 于 白 热 化 为 了 避 免 核 心 人 员 流 失, 留 住 人 才 稳 定 员 工 队 伍, 公 司 将 重 点 建 立 和 规 范 人 事 管 理 制 度, 定 期 参 与 市 场 薪 酬 调 研, 参 照 行 业 薪 酬 水 平 制 定 具 有 吸 引 力 的 薪 酬 体 系 ; 依 法 缴 纳 社 保, 为 员 工 提 供 完 善 的 福 利 待 遇 ; 为 员 工 规 划 职 业 发 展 生 涯 并 建 立 渐 进 式 培 训 体 系 建 立 以 人 为 本 的 企 业 文 化 科 学 合 理 地 评 判 员 工 业 绩 ; 条 件 合 适 时 候 对 核 心 人 员 进 行 股 权 激 励 同 时, 公 司 将 通 过 科 学 管 理 文 化 融 合 多 重 激 励 和 职 业 生 涯 培 训 等 方 式 来 吸 引 人 才 留 住 人 才 15

第 六 节 项 目 实 施 计 划 一 项 目 管 理 收 购 完 成 后, 银 江 股 份 将 全 权 负 责 浙 大 健 康 的 日 常 经 营, 浙 大 健 康 设 立 董 事 会, 董 事 会 有 7 名 成 员, 由 银 江 股 份 推 选 4 名 董 事, 董 事 长 由 韩 红 路 担 任 直 至 韩 红 路 本 人 提 出 辞 呈 为 止 ; 由 银 江 股 份 任 命 总 经 理 ; 韩 红 路 本 人 将 利 用 其 在 医 疗 领 域 的 经 验 和 资 源, 积 极 帮 助 浙 大 健 康 和 银 江 股 份 开 展 医 疗 数 字 化 业 务 的 发 展 和 推 广 二 项 目 准 备 情 况 为 使 项 目 顺 利 实 施, 银 江 股 份 已 在 业 务 技 术 人 员 管 理 方 面 进 行 了 必 要 的 准 备 双 方 将 共 同 制 定 适 合 的 销 售 渠 道 融 合 方 案, 以 保 证 双 方 业 务 在 国 内 及 国 外 市 场 快 速 开 展 为 了 保 证 双 方 的 销 售 人 员 和 售 后 人 员 能 够 熟 练 掌 握 对 方 产 品 性 能 特 点 和 产 品 研 发 方 向, 银 江 股 份 和 浙 大 健 康 将 相 互 对 销 售 人 员 和 售 后 人 员 进 行 各 方 面 培 训 因 此, 本 项 目 准 备 情 况 良 好, 各 项 资 源 均 已 准 备 到 位 16

第 七 节 报 告 结 论 银 江 股 份 成 功 上 市 后, 品 牌 影 响 力 和 管 理 水 平 都 得 到 了 进 一 步 的 提 升, 资 本 实 力 也 迈 上 了 一 个 新 台 阶 在 超 募 资 金 使 用 上, 公 司 制 定 了 围 绕 主 业 的 战 略, 迎 合 国 家 感 知 中 国 的 发 展 方 向, 大 力 建 设 智 慧 城 市, 通 过 收 购 相 关 企 业 促 使 银 江 股 份 获 得 快 速 发 展 目 标 公 司 产 品 体 系 成 熟, 本 地 资 源 丰 富, 资 产 结 构 也 已 得 到 优 化, 与 银 江 股 份 存 在 良 好 的 产 品 与 市 场 融 合 空 间 远 程 医 疗 市 场 空 间 巨 大, 技 术 上 依 托 银 江 股 份 面 向 物 联 网 的 架 构 技 术 可 快 速 进 入 市 场, 完 成 全 面 布 局 综 上, 本 项 目 实 施 后, 通 过 资 源 整 合 渠 道 共 享 建 设, 投 资 收 益 显 著, 投 资 风 险 可 控, 能 够 切 实 有 效 提 高 超 募 资 金 的 使 用 效 率, 保 证 股 东 价 值 增 长 预 期 17