北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) D20150115115310004FZ-02 致 :

关 于 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 :010-52682888 传 真 :010-52682999 邮 编 :100033

北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) D20150115115310004FZ-02 致 : 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 增 晟 股 份 或 公 司 或 股 份 公 司 ) 的 委 托, 并 根 据 增 晟 股 份 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 服 务 合 同, 为 增 晟 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 本 次 申 请 挂 牌 ) 提 供 专 项 法 律 顾 问 服 务 就 本 次 申 请 挂 牌 事 宜, 本 所 已 出 具 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 和 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 福 建 增 晟 创 新 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 二 ) 的 要 求, 本 所 律 师 对 反 馈 意 见 二 所 涉 及 的 需 要 律 师 核 查 并 发 表 意 见 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 补 充 法 律 意 见 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1. 公 司 已 向 本 所 出 具 书 面 承 诺, 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 1

2. 本 所 及 本 所 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 3. 对 于 本 补 充 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 文 件 以 及 与 本 次 申 请 挂 牌 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 发 表 法 律 意 见 4. 本 补 充 法 律 意 见 是 对 法 律 意 见 书 和 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 的 修 改 和 补 充, 如 在 内 容 上 有 不 一 致 之 处 的, 以 本 补 充 法 律 意 见 为 准 法 律 意 见 书 和 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 中 未 被 本 补 充 法 律 意 见 修 改 的 内 容 仍 然 有 效 本 所 在 法 律 意 见 书 和 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 中 声 明 的 其 他 事 项 和 所 用 释 义 继 续 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 5. 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 作 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 补 充 法 律 意 见 承 担 责 任 本 所 律 师 在 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 关 于 公 司 唯 一 客 户 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 盛 浮 法 ) 的 持 续 经 营 能 力 ;(2) 公 司 调 整 与 万 盛 浮 法 余 热 电 站 项 目 使 用 年 限 及 效 益 分 享 比 例 的 具 体 原 因, 余 热 电 站 项 目 到 期 后 是 否 能 满 足 客 户 的 需 求 ;(3) 公 司 未 来 发 展 规 划 及 新 客 户 的 开 拓 进 展 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 分 别 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 万 盛 浮 法 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 ;(2) 公 司 对 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 的 依 赖 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 发 表 意 见 答 复 : 2

(1) 万 盛 浮 法 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 经 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 (http://gsxt.saic.gov.cn /) 查 询, 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 营 业 期 限 2009 年 4 月 1 日 至 2059 年 3 月 31 日 登 记 状 态 存 续 ( 在 营 开 业 在 册 ) 法 定 代 表 人 曹 德 旺 住 所 重 庆 市 万 盛 区 工 业 园 区 建 设 组 团 注 册 资 本 30000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 经 营 范 围 日 熔 化 600 吨 级 优 质 浮 法 玻 璃 生 产, 产 出 透 明 和 本 体 着 色 玻 璃, 特 种 玻 璃, 特 殊 品 种 ( 如 超 白 超 薄 在 线 Low E) 等 玻 璃 的 生 产, 平 板 玻 璃 深 加 工 及 其 技 术 开 发, 以 及 上 述 产 品 的 销 售 ( 国 家 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 应 经 专 项 审 批 的, 未 获 得 审 批 前 不 得 经 营 ) 股 权 结 构 福 耀 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 股 25%; 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 75% 主 要 人 员 曹 德 旺 任 董 事 长 ; 白 照 华 任 董 事 ; 邬 树 军 任 董 事 ; 陈 向 明 任 董 事 ; 曹 辉 任 副 董 事 长 董 事 ; 王 俊 铭 任 监 事 本 所 律 师 查 阅 了 公 司 的 工 商 档 案 信 息, 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 及 公 司 出 具 的 相 关 声 明, 未 发 现 万 盛 浮 法 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 存 有 关 联 关 系 同 时, 万 盛 浮 法 于 2015 年 10 月 21 日 出 具 证 明, 证 明 万 盛 浮 法 与 增 晟 股 份 除 业 务 往 来 外, 无 关 联 关 系 综 上, 本 所 律 师 认 为 万 盛 浮 法 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 响 (2) 公 司 对 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 的 依 赖 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 万 盛 浮 法 作 为 公 司 目 前 的 唯 一 客 户, 与 公 司 通 过 长 期 的 余 热 发 电 节 能 效 益 分 享 合 作, 业 已 形 成 了 相 互 依 赖 的 紧 密 合 作 关 系, 且 万 3

盛 浮 法 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力 和 较 高 的 信 誉 度, 因 此 上 述 依 赖 情 形 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 形 成 实 质 性 障 碍, 具 体 如 下 : 首 先, 万 盛 浮 法 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力, 与 公 司 的 节 能 效 益 分 享 能 够 互 利 共 赢, 双 方 具 备 良 好 稳 定 的 合 作 基 础 和 前 景 万 盛 浮 法 是 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 (SH.600660, 以 下 简 称 福 耀 玻 璃 ) 在 西 南 地 区 的 重 要 生 产 基 地 福 耀 玻 璃 是 全 球 最 主 要 汽 车 玻 璃 供 应 商 之 一,2015 年 全 球 市 场 份 额 接 近 20%, 其 行 业 地 位 经 营 实 力 可 类 比 大 型 国 企, 具 备 较 强 的 可 持 续 经 营 能 力 万 盛 浮 法 成 立 至 今, 一 直 是 福 耀 玻 璃 内 部 重 要 的 浮 法 原 片 玻 璃 的 制 造 商, 是 福 耀 玻 璃 为 供 应 我 国 西 南 地 区 若 干 汽 车 厂 商 的 重 要 浮 法 玻 璃 生 产 供 应 基 地 从 行 业 发 展 来 看, 汽 车 玻 璃 是 汽 车 基 础 部 件 中 市 场 需 求 情 况 较 为 稳 定 的 部 件, 基 于 汽 车 市 场 的 蓬 勃 发 展, 汽 车 玻 璃 的 需 求 持 续 保 持 旺 盛 重 庆 属 于 缺 电 地 区, 为 保 证 生 产 竞 争 优 势, 万 盛 浮 法 对 于 能 源 价 格 能 耗 量 较 为 敏 感, 其 对 于 余 热 利 用 效 益 具 有 较 为 刚 性 的 需 求 万 盛 浮 法 和 公 司 合 作 开 展 余 热 发 电 项 目, 有 利 于 充 分 利 用 玻 璃 生 产 中 产 生 废 烟 气 中 的 余 热, 提 高 能 源 利 用 效 率, 减 少 对 大 气 的 排 放 和 污 染, 促 进 节 能 减 排 和 资 源 节 约, 降 低 生 产 能 耗 量, 同 时 可 提 高 万 盛 浮 法 的 经 济 效 益 因 此, 基 于 生 产 用 电 需 求 和 余 热 发 电 效 益 分 享 相 结 合 的 互 相 依 赖 性, 双 方 具 备 良 好 的 合 作 基 础 其 次, 公 司 与 万 盛 浮 法 之 间 现 已 形 成 互 相 依 赖 的 紧 密 合 作 关 系, 且 双 方 的 持 续 合 作 具 备 经 济 优 势 和 法 律 保 障 万 盛 浮 法 余 热 发 电 项 目 运 营 4 年 多 以 来, 公 司 与 万 盛 浮 法 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 也 建 立 了 良 好 的 相 互 沟 通 机 制, 尤 其 是 公 司 的 节 能 工 程 已 经 嵌 入 至 万 盛 浮 法 的 生 产 及 排 放 体 系, 进 行 协 同 统 一 的 运 作, 具 体 实 例 如 : 实 例 1 万 盛 浮 法 余 热 发 电 项 目 是 利 用 浮 法 玻 璃 熔 窑 排 放 的 废 热 烟 气 进 行 发 电, 公 司 方 面 深 知 万 盛 浮 法 生 产 的 稳 定 直 接 关 系 到 余 热 发 电 生 产 的 稳 定, 所 以 在 保 证 万 盛 浮 法 生 产 稳 定 方 面 做 了 大 量 的 工 作, 例 如, 玻 璃 熔 窑 对 压 力 的 稳 定 性 要 求 很 高, 浮 法 玻 璃 熔 窑 压 力 保 护 方 面 原 设 计 主 要 是 做 了 负 压 力 保 护, 而 正 压 力 保 护 做 得 较 少, 给 熔 窑 的 安 全 运 行 留 下 安 全 隐 患, 公 司 员 工 通 过 与 万 盛 4

浮 法 员 工 沟 通 中 发 现 此 问 题 较 为 严 重, 特 咨 询 专 业 人 员, 请 专 业 人 员 在 烟 道 上 设 计 了 烟 气 紧 急 排 放 门, 同 时 烟 气 紧 急 排 放 门 的 开 闭 与 熔 窑 压 力 信 号 联 动, 当 熔 窑 压 力 偏 高 时 自 动 开 启 烟 气 紧 急 排 放 门, 释 放 压 力 ; 同 时 公 司 也 将 锅 炉 引 风 机 信 号 送 往 浮 法 玻 璃 熔 窑 控 制 室, 当 熔 窑 压 力 偏 低 时 可 以 通 过 降 低 引 风 机 负 荷 来 调 整 熔 窑 压 力, 以 此 多 种 措 施 保 证 熔 窑 压 力 的 稳 定 实 例 2 我 国 目 前 对 环 境 保 护 的 要 求 越 来 越 严 格, 环 保 部 门 对 浮 法 烟 气 的 污 染 物 排 放 量 也 监 控 得 越 来 越 严 格, 污 染 物 排 放 如 果 超 标, 将 严 重 影 响 余 热 发 电 项 目 的 生 产, 而 浮 法 玻 璃 主 要 脱 尘 脱 销 设 备 对 烟 气 温 度 都 有 一 定 的 要 求, 为 了 保 证 脱 尘 脱 销 设 备 能 够 运 行 在 最 佳 温 度 范 围, 公 司 在 锅 炉 烟 气 进 口 设 置 了 空 气 门, 根 据 烟 气 温 度 的 高 低 自 动 开 关 空 气 门, 调 节 烟 气 温 度 实 例 3 为 了 更 好 的 保 证 双 方 的 稳 定 生 产, 双 方 共 同 制 定 了 各 种 制 度 来 规 范 双 方 的 管 理, 例 如 : 安 全 管 理 制 度 巡 检 制 度 各 种 应 急 预 案 等 尤 其 是 应 急 预 案, 每 个 季 度 双 方 共 同 举 行 演 练, 做 到 出 现 紧 急 情 况 时 双 方 都 能 准 确 有 序 的 处 理 事 故 在 应 急 事 故 处 理 和 统 一 消 缺 整 改 工 作 时, 双 方 的 技 术 人 员 设 备 工 具 统 一 调 配, 人 员 相 互 配 合 协 作, 使 得 每 次 的 事 故 处 理 消 缺 整 改 工 作 都 能 及 时 保 质 的 完 成 ; 在 运 行 界 面 有 交 叉 的 地 方, 双 方 人 员 巡 检 时 相 互 检 查, 发 现 问 题 互 相 通 知 上 述 情 形 都 印 证 了 在 多 年 的 合 作 中, 万 盛 浮 法 与 増 晟 股 份 已 产 生 了 较 强 的 互 相 依 赖 性, 若 万 盛 浮 法 要 更 换 节 能 合 作 方, 将 面 临 节 能 工 程 再 建 和 调 试 的 再 投 入 成 本 和 因 此 而 耽 误 的 节 能 量, 更 换 节 能 合 作 方 的 经 济 成 本 较 高 公 司 与 万 盛 浮 法 签 订 了 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 合 同 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 余 热 电 站 项 目 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 合 同 补 充 协 议 和 重 庆 万 盛 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 余 热 电 站 项 目 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 合 同 补 充 协 议 二 等 一 系 列 协 议, 对 双 方 的 权 利 义 务 进 行 了 明 确 具 体 的 约 定, 在 协 议 到 期 且 万 盛 浮 法 付 清 全 部 款 项 前, 项 目 设 备 仪 器 等 全 部 财 产 属 于 公 司, 协 议 顺 利 履 行 完 毕 后, 公 司 将 项 目 财 产 无 偿 转 让 给 万 盛 浮 法 ; 若 万 盛 浮 法 生 产 线 全 部 停 产, 应 做 相 应 补 偿 和 收 购 因 此, 至 2027 年 12 月 31 日 止 的 正 式 运 营 期 结 束 前, 若 万 盛 浮 法 更 换 节 能 合 作 方, 将 无 法 获 得 项 5

目 财 产 的 所 有 权, 还 可 能 遭 到 公 司 的 索 赔, 需 承 担 高 额 的 违 约 成 本 而 且 万 盛 浮 法 作 为 福 耀 集 团 成 员, 具 备 较 高 的 信 誉 度 和 履 约 能 力, 违 约 概 率 较 低 再 次, 公 司 在 成 长 初 期 将 有 限 的 资 源 集 中 服 务 于 核 心 客 户 万 盛 浮 法, 随 着 公 司 在 节 能 服 务 行 业 的 不 断 深 入 发 展, 业 务 经 验 和 技 术 实 力 逐 步 增 强, 已 在 开 拓 新 客 户 方 面 有 所 进 展, 获 取 更 多 客 户 有 利 于 公 司 持 续 发 展 公 司 于 2015 年 11 月 28 日 与 高 安 市 金 驰 新 材 料 科 技 有 限 公 司 签 订 了 高 安 市 金 驰 新 材 料 科 技 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 合 同, 约 定 双 方 按 合 同 能 源 管 理 模 式 就 高 安 市 金 驰 新 材 料 科 技 有 限 公 司 废 铜 冶 炼 生 产 线 余 热 发 电 项 目 进 行 余 热 回 收 利 用 发 电 专 项 节 能 服 务, 并 支 付 相 应 的 节 能 服 务 费 项 目 总 装 机 容 量 为 3000 千 瓦, 项 目 投 资 总 额 约 人 民 币 3000 万 元, 由 増 晟 股 份 自 筹 解 决 合 同 期 限 自 2015 年 11 月 28 日 至 2027 年 5 月 31 日, 设 计 期 自 2015 年 11 月 28 日 至 2016 年 6 月 30 日, 建 设 期 自 2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 5 月 31 日, 节 能 效 益 分 享 期 的 起 始 日 为 2017 年 6 月 1 日, 效 益 分 享 期 为 120 个 月, 正 式 运 营 期 自 2017 年 6 月 1 日 至 2027 年 5 月 31 日, 高 安 市 金 驰 新 材 料 科 技 有 限 公 司 占 20% 的 节 能 效 益 分 享 比 例, 増 晟 股 份 占 80% 的 节 能 效 益 分 享 比 例 公 司 于 2015 年 12 月 24 日 与 合 肥 紫 金 钢 管 有 限 公 司 签 订 了 合 肥 紫 金 钢 管 有 限 公 司 成 型 机 油 泵 智 能 化 节 能 服 务 合 同 双 方 约 定 按 合 同 能 源 管 理 模 式 就 合 肥 紫 金 钢 管 有 限 公 司 成 型 机 油 泵 项 目 进 行 智 能 化 节 电 专 项 节 能 服 务, 并 支 付 相 应 的 节 能 服 务 费 项 目 投 资 总 额 约 人 民 币 105 万 元, 由 増 晟 股 份 自 筹 解 决 合 同 期 限 自 2015 年 12 月 24 日 至 2023 年 3 月 31 日, 建 设 期 自 2015 年 12 月 24 日 至 2016 年 3 月 31 日, 节 能 效 益 分 享 期 的 起 始 日 为 2016 年 4 月 1 日 至 2023 年 3 月 31 日, 效 益 分 享 期 为 84 个 月, 合 肥 紫 金 钢 管 有 限 公 司 占 20% 的 节 能 效 益 分 享 比 例, 増 晟 股 份 占 80% 的 节 能 效 益 分 享 比 例 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 万 盛 浮 法 与 公 司 形 成 了 相 互 依 赖 的 紧 密 合 作 关 系, 且 万 盛 浮 法 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力 和 较 高 的 信 誉 度, 因 此 上 述 依 赖 情 形 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 形 成 实 质 性 障 碍 本 补 充 法 律 意 见 正 本 壹 式 叁 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 6

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