目 录 第 一 节 重 要 提 示 及 目 录... 1 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 2 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 8 第 五 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员

股 票 简 称 : 拓 维 信 息 股 票 代 码 :002261 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 2011 年 度 报 告 中 国. 长 沙 2012 年 04 月 18 日

目 录 第 一 节 重 要 提 示 及 目 录... 1 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 2 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 8 第 五 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 14 第 六 节 公 司 治 理... 20 第 七 节 内 部 控 制... 29 第 八 节 股 东 大 会 情 况 简 介... 37 第 九 节 董 事 会 报 告... 38 第 十 节 监 事 会 报 告... 58 第 十 一 节 重 要 事 项... 61 第 十 二 节 财 务 报 告... 68 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录... 152

第 一 节 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 公 司 全 体 董 事 均 亲 自 出 席 了 本 次 审 议 2011 年 年 度 报 告 的 董 事 会 会 议 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 负 责 人 李 新 宇 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 邢 霓 虹 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 本 报 告 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 年 度 报 告 摘 要 摘 自 报 告 全 文, 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 1

第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 中 文 名 称 : 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 中 文 名 称 缩 写 : 拓 维 信 息 英 文 名 称 :TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 英 文 名 称 缩 写 :TALKWEB 二 公 司 法 定 代 表 人 : 李 新 宇 三 公 司 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 : 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 龙 麒 李 雯 联 系 地 址 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 电 话 0731-89852892 0731-88668270 传 真 0731-88668270 0731-88668270 电 子 信 箱 longqi@talkweb.com.cn akilee@talkweb.com.cn 四 公 司 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 公 司 办 公 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 邮 政 编 码 :410205 网 址 :www.talkweb.com.cn 电 子 邮 箱 :securities@talkweb.com.cn 五 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 : 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 :www.cninfo.com.cn 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 证 券 投 资 部 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 2

股 票 简 称 : 拓 维 信 息 股 票 代 码 :002261 七 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1996 年 5 月 20 日 公 司 最 新 注 册 登 记 日 期 :2011 年 9 月 21 日 公 司 最 新 注 册 登 记 地 点 : 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 桐 梓 坡 西 路 298 号 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :430000000045446 公 司 税 务 登 记 证 号 码 :430104616800858 公 司 组 织 机 构 代 码 : 61680085-8 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 C 座 8 楼 签 字 会 计 师 名 称 : 郭 春 林 先 生 聂 勇 先 生 保 荐 机 构 名 称 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 办 公 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 2068 号 中 深 国 际 大 厦 16 楼 签 字 保 荐 代 表 人 名 称 : 宋 立 民 先 生 幸 强 先 生 八 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 历 次 变 更 登 记 情 况 2008 年 7 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008] 859 号 文 核 准, 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,000 万 股, 此 次 发 行 后 总 股 本 为 7,986.58 万 股 公 司 于 2008 年 7 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 并 于 2008 年 10 月 14 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 7,986.58 万 元 2009 年 4 月, 经 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 名 称 由 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 变 更 为 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司, 相 关 工 商 变 更 手 续 均 已 完 成, 并 于 2009 年 4 月 8 日 取 得 了 更 名 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2009 年 5 月, 根 据 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 3

本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 以 2008 年 末 股 本 7,986.58 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 4 股, 共 计 转 增 3,194.63 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 11,181.22 万 股 并 于 2009 年 7 月 15 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续, 公 司 注 册 资 本 由 7,986.58 万 元 增 加 至 11,181.22 万 元 2010 年 4 月, 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2009 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 以 2009 年 末 股 本 11,181.22 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 3,354.36 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 14,535.58 万 股, 并 于 2010 年 6 月 25 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续, 公 司 注 册 资 本 由 11,181.22 万 元 增 加 至 14,535.58 万 元 2010 年 9 月, 根 据 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 将 经 营 范 围 中 凭 许 可 证 从 事 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 变 更 为 凭 电 信 增 值 业 务 许 可 证 从 事 全 国 范 围 内 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 和 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ), 并 于 2010 年 11 月 24 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续 2011 年 5 月, 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 公 司 以 2010 年 末 股 本 14,535.58 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 共 计 转 增 7,267.79 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 21,803.37 万 股 ; 根 据 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 在 经 营 范 围 中 增 加 了 书 报 刊 电 子 出 版 物 批 发 ( 网 络 发 行 ), 经 营 互 联 网 游 戏 出 版 物 手 机 出 版 物, 并 于 2011 年 8 月 5 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续, 公 司 注 册 资 本 由 14,535.58 万 元 增 加 至 21,803.37 万 元 2011 年 8 月, 根 据 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 在 经 营 范 围 中 增 加 了 利 用 互 联 网 经 营 音 乐 美 术 娱 乐 产 品 游 戏 产 品 动 漫 产 品, 从 事 互 联 网 文 化 产 品 的 展 览 比 赛 活 动, 并 于 2011 年 9 月 21 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 变 更 登 记 手 续 ( 二 ) 主 要 分 支 机 构 的 设 立 及 变 更 1 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 北 京 科 技 分 公 司 成 立 于 2003 年 11 月 14 日 ; 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 西 安 分 公 司 成 立 于 2005 年 1 月 10 日 ; 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 哈 尔 滨 分 公 司 成 立 于 2006 年 2 月 5 日 ; 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 4

限 公 司 上 海 分 公 司 成 立 于 2006 年 2 月 23 日 ; 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 成 立 于 2006 年 1 月 16 日 2009 年 4 月, 由 于 公 司 名 称 由 湖 南 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 变 更 为 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司, 上 述 分 公 司 名 称 均 分 别 变 更 为 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 北 京 科 技 分 公 司 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 西 安 分 公 司 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 哈 尔 滨 分 公 司 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 2 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司 成 立 于 2010 年 6 月 2 日, 注 册 号 530111100072438(1/1), 营 业 场 所 为 昆 明 市 岔 街 通 号 公 司 大 院 内 D-1 幢 101 号 截 至 报 告 期 末, 相 关 工 商 登 记 事 项 未 发 生 变 更 3 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 成 立 于 2010 年 8 月 20 日, 注 册 号 350200280007570, 营 业 场 所 为 厦 门 市 思 明 区 吕 岭 路 1750 截 止 报 告 期 末, 相 关 工 商 登 记 事 项 未 发 生 变 更 4 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 新 疆 分 公 司 成 立 于 2011 年 7 月 8 日, 注 册 号 650100140004580, 营 业 场 所 为 乌 鲁 木 齐 市 水 磨 沟 区 南 湖 东 路 95 号 2 栋 14 层 1402 号 截 止 报 告 期 末, 相 关 工 商 登 记 事 项 未 发 生 变 更 5

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 2009 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 371,663,578.21 357,318,681.64 4.01% 308,687,945.37 营 业 利 润 ( 元 ) 73,724,131.07 121,764,345.22-39.45% 94,421,954.65 利 润 总 额 ( 元 ) 89,264,766.83 127,698,635.48-30.10% 102,563,918.37 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 66,209,552.99 110,730,628.73-40.21% 87,189,730.13 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 53,916,384.97 105,530,258.48-48.91% 80,262,585.15 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 25,246,914.72 78,677,687.08-67.91% 89,378,772.24 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2009 年 末 资 产 总 额 ( 元 ) 934,230,202.48 839,564,685.24 11.28% 689,859,653.69 负 债 总 额 ( 元 ) 98,326,067.38 92,155,524.20 6.70% 67,164,850.92 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 786,335,729.15 722,713,577.76 8.80% 613,039,203.92 总 股 本 ( 股 ) 218,033,724.00 145,355,816.00 50.00% 111,812,166.00 二 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.30 0.51-41.18% 0.40 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.30 0.51-41.18% 0.40 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.25 0.48-47.92% 0.37 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 8.78% 16.63% 下 降 7.85 个 百 分 点 15.10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 7.15% 15.85% 下 降 8.7 个 百 分 点 13.90% 0.12 0.54-77.78% 0.80 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.61 4.97-27.36% 5.48 资 产 负 债 率 (%) 10.52% 10.98% 下 降 0.46 个 百 分 点 9.74% 6

三 非 经 常 性 损 益 项 目 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 30,298.50-153,239.03-36,240.45 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 13,930,793.24 4,730,033.38 7,081,960.79 226,880.25 0.00 0.00 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 664,256.68 1,357,495.91 1,096,243.38 所 得 税 影 响 额 -2,261,451.36-729,190.39-1,219,213.87 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -297,609.29-4,729.62 4,395.13 合 计 12,293,168.02-5,200,370.25 6,927,144.98 7

第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 一 有 限 售 条 件 股 份 74,815,930 51.47% 37,233,853-33,833,724 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 其 他 小 计 数 量 比 例 3,400,129 78,216,059 35.87% 3 其 他 内 资 持 股 70,801,940 48.71% 35,400,970-106,202,910-70,801,940 0 0 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 70,801,940 48.71% 35,400,970-106,202,910-70,801,940 0 0 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 4,013,990 2.76% 1,832,883 72,369,186 74,202,069 78,216,059 35.87% 二 无 限 售 条 件 股 份 70,539,886 48.53% 35,444,055 33,833,724 69,277,779 139,817,665 64.13% 1 人 民 币 普 通 股 70,539,886 48.53% 35,444,055 33,833,724 69,277,779 139,817,665 64.13% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 145,355,816 100.00% 72,677,908 0 72,677,908 218,033,724 100.00% 注 : 本 表 所 列 其 他 变 动 增 减 是 由 于 公 司 IPO 限 售 股 份 上 市 流 通 及 高 管 离 任 股 份 锁 定 所 致 详 情 请 查 看 2011 年 4 月 22 日 和 2011 年 7 月 20 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 以 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 上 的 关 于 董 事 辞 职 的 公 告 以 及 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 上 市 流 通 提 示 性 公 告 8

( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 限 售 李 新 宇 33,244,870 49,867,305 54,022,913 37,400,478 高 管 股 份 锁 定 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 限 售 宋 鹰 32,256,369 48,384,553 52,416,599 36,288,415 高 管 股 份 锁 定 2011-07-25 2011-07-25 周 玉 英 5,300,701 7,951,052 2,650,351 0 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 限 售 2011-07-25 张 忠 革 2,370,455 0 1,185,228 3,555,683 高 管 股 份 锁 定 2011-01-04 曾 之 杰 1,643,535 1,382,367 710,315 971,483 离 任 高 管 股 份 锁 定 2011-10-24 合 计 74,815,930 107,585,277 110,985,406 78,216,059 - - 说 明 : 1. 公 司 董 事 长 李 新 宇 先 生 2011 年 初 持 股 总 数 为 33,244,870 股, 均 为 2010 年 度 留 存 的 IPO 限 售 股 ;2011 年 6 月 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 每 10 股 转 增 5 股, 李 新 宇 先 生 本 年 度 限 售 股 增 加 16,622,435 股 ;2011 年 7 月 25 日, 李 新 宇 先 生 所 持 有 的 公 司 49,867,305 股 IPO 限 售 股 全 部 解 除 限 售 流 通 上 市, 其 所 持 有 股 份 总 数 的 75% 即 37,400,478 股 则 进 行 高 管 锁 定, 因 此 李 新 宇 先 生 本 年 度 增 加 限 售 股 总 计 54,022,913 股 2. 公 司 总 经 理 宋 鹰 先 生 2011 年 初 持 股 总 数 为 32,256,369 股, 均 为 2010 年 度 留 存 的 IPO 限 售 股 ;2011 年 6 月 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 每 10 股 转 增 5 股, 宋 鹰 先 生 本 年 度 限 售 股 增 加 16,128,184 股 ;2011 年 7 月 25 日, 宋 鹰 先 生 所 持 有 的 公 司 48,384,553 股 IPO 限 售 股 全 部 解 除 限 售 流 通 上 市, 其 所 持 有 股 份 总 数 的 75% 即 36,288,415 股 则 进 行 高 管 锁 定, 因 此 宋 鹰 先 生 本 年 度 增 加 限 售 股 总 计 52,416,599 股 3. 一 致 行 动 人 周 玉 英 女 士 2011 年 初 持 股 总 数 为 5,300,701 股, 均 为 2010 年 度 留 存 的 IPO 限 售 股 ;2011 年 6 月 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 每 10 股 转 增 5 股, 周 玉 英 女 士 本 年 度 限 售 股 增 加 2,650,351 股 ;2011 年 7 月 25 日, 周 玉 英 女 士 所 持 有 的 公 司 7,951,052 股 IPO 限 售 股 全 部 解 除 限 售 流 通 上 市 9

4. 公 司 副 总 经 理 张 忠 革 先 生 2011 年 初 持 股 总 数 为 3,160,607 股, 其 所 持 股 份 总 数 的 75% 即 2,370,455 股 为 2010 年 度 留 存 的 限 售 股 ;2011 年 6 月 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 每 10 股 转 增 5 股, 张 忠 革 先 生 增 加 限 售 股 1,185,228 股, 因 此 张 忠 革 先 生 年 末 限 售 股 总 计 3,555,683 股 5. 公 司 董 事 曾 之 杰 先 生 2011 年 初 持 股 总 数 为 1,643,535 股, 均 为 2010 年 度 留 存 的 高 管 限 售 股 根 据 高 管 股 份 锁 定 相 关 规 定, 曾 之 杰 先 生 年 初 所 持 股 份 总 数 的 25% 即 410,884 股 获 得 解 禁 曾 之 杰 先 生 于 2011 年 1-3 月 共 减 持 公 司 股 份 348,224 股, 剩 余 公 司 股 份 1,295,311 股 曾 之 杰 先 生 于 2011 年 4 月 22 日 离 任, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 进 一 步 规 范 中 小 企 业 版 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 票 行 为 的 通 知 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 将 其 剩 余 全 部 流 通 62,660 股 进 行 锁 定 2011 年 6 月 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 每 10 股 转 增 5 股, 曾 之 杰 先 生 增 加 限 售 股 647,655 股 ;2011 年 10 月 24 日, 曾 之 杰 先 生 离 任 已 满 6 个 月, 其 所 持 全 部 股 份 的 50% 即 971,483 股 解 除 限 售, 剩 余 971,483 股 继 续 锁 定 因 而 曾 之 杰 先 生 全 年 共 解 除 限 售 1,382,367 股 ( 三 ) 股 票 发 行 与 上 市 情 况 1 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008] 859 号 文 核 准, 公 司 于 2008 年 7 月 14 日 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 发 行 价 格 为 15.37 元 / 股 公 司 股 本 由 59,865,833 股 增 加 至 79,865,833 股 2 2009 年, 公 司 根 据 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2008 年 末 总 股 本 79,865,833 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股, 转 增 后 公 司 股 份 总 数 由 79,865,833 股 增 加 至 111,812,166 股 3 2009 年, 公 司 法 人 股 东 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 以 及 张 忠 革 曾 之 杰 刘 玉 卿 3 名 自 然 人 股 东 所 持 限 售 股 共 计 29,349,135 股 于 2009 年 7 月 23 日 解 除 限 售 上 市 流 通 4 2010 年, 公 司 根 据 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2009 年 末 总 股 本 111,812,166 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 公 司 股 份 总 数 由 111,812,166 股 增 加 至 145,355,816 股 5 报 告 期 内, 公 司 根 据 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2010 年 末 总 股 本 145,355,816 10

股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 公 司 股 份 总 数 由 145,355,816 股 增 加 至 218,033,724 股 6 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 李 新 宇 及 其 一 致 行 动 人 宋 鹰 周 玉 英 所 持 限 售 股 共 计 106,202,910 股 于 2011 年 7 月 25 日 解 除 限 售 上 市 流 通 7 公 司 无 内 部 职 工 股 8 截 至 报 告 期 末 的 前 三 年, 公 司 无 新 股 发 行 及 衍 生 证 券 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 前 10 名 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 18,473 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 23,307 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 李 新 宇 境 内 自 然 人 22.87 49,867,305 37,400,478 0 宋 鹰 境 内 自 然 人 22.19 48,384,553 36,288,415 0 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 4.57 9,955,345 0 0 周 玉 英 境 内 自 然 人 3.65 7,951,052 0 0 张 忠 革 境 内 自 然 人 2.17 4,740,911 3,555,683 0 交 通 银 行 - 海 富 通 精 选 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 1.84 4,011,923 0 0 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.68 3,661,926 0 0 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 平 衡 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 - 东 吴 行 业 轮 动 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 1.52 3,312,796 0 0 境 内 非 国 有 法 人 1.35 2,940,000 0 0 境 内 非 国 有 法 人 1.23 2,686,490 0 0 11

前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 李 新 宇 12,466,827 人 民 币 普 通 股 宋 鹰 12,096,138 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 9,955,345 人 民 币 普 通 股 周 玉 英 7,951,052 人 民 币 普 通 股 交 通 银 行 - 海 富 通 精 选 证 券 投 资 基 金 4,011,923 人 民 币 普 通 股 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 3,661,926 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 平 衡 证 券 投 资 基 金 3,312,796 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,940,000 人 民 币 普 通 股 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 - 东 吴 行 业 轮 动 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,686,490 人 民 币 普 通 股 国 泰 君 安 - 建 行 - 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 2,283,151 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1 宋 鹰 周 玉 英 是 李 新 宇 的 一 致 行 动 人, 周 玉 英 与 李 新 宇 是 母 子 关 系 ; 2 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 平 衡 证 券 投 资 基 金 和 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 同 属 于 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 3 公 司 未 知 其 他 无 限 售 条 件 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 1. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 为 公 司 董 事 长 李 新 宇 先 生 李 新 宇 先 生,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 无 永 久 境 外 居 留 权, 为 本 公 司 创 始 人 之 一 曾 任 湖 南 宏 泰 国 际 数 据 有 限 公 司 总 经 理,1996 年 5 月, 创 立 本 公 司, 之 后 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 2011 年 4 月, 为 集 中 精 力 履 行 董 事 长 职 务, 辞 去 总 经 理 一 职 李 新 宇 先 生 目 前 持 有 本 公 司 22.87% 的 股 份, 宋 鹰 先 生 与 周 玉 英 女 士 是 李 新 宇 先 生 的 一 致 行 动 人 宋 鹰 先 生 持 有 本 公 司 22.19% 的 股 份, 周 玉 英 女 士 持 有 本 公 司 3.65% 的 股 份 12

2. 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3. 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 股 东 情 况 介 绍 本 报 告 期 末, 无 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 13

第 五 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 李 新 宇 董 事 长 男 46 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 33,244,870 49,867,305 资 本 公 积 转 增 股 本 宋 鹰 副 董 事 长 总 经 理 男 46 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 32,256,369 48,384,553 资 本 公 积 转 增 股 本 袁 楚 贤 副 董 事 长 男 53 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 张 忠 革 董 事 副 总 经 理 男 47 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 3,160,607 4,740,911 资 本 公 积 转 增 股 本 曾 高 辉 董 事 副 总 经 理 男 44 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 曾 之 杰 董 事 ( 离 任 ) 男 43 2010 年 06 月 01 日 2011 年 04 月 20 日 1,643,535 1,581,483 资 本 公 积 转 增 股 本 减 持 张 跃 董 事 男 48 2011 年 05 月 12 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 王 力 群 独 立 董 事 男 58 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 李 仁 发 独 立 董 事 男 54 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 周 仁 仪 独 立 董 事 男 62 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 曾 爱 青 监 事 会 主 席 女 38 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 彭 革 刚 监 事 男 37 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 谭 钢 监 事 男 44 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 龙 麒 副 总 经 理 董 秘 女 42 2011 年 05 月 30 日 2013 年 05 月 31 日 0 0 合 计 70,305,381 104,574,252 二 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 的 主 要 工 作 经 历 ( 一 ) 董 事 会 成 员 李 新 宇, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 本 公 司 创 始 人 之 一 曾 任 湖 南 宏 泰 国 际 数 据 有 限 公 司 总 经 理,1996 年 5 月, 创 立 本 公 司, 至 今 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 宋 鹰, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 工 程 师, 本 公 司 创 始 人 之 一 14

曾 任 湖 南 有 色 院 高 纯 试 剂 厂 经 营 厂 长,1996 年 至 一 直 担 任 本 公 司 副 董 事 长,2011 年 4 月 起 任 公 司 总 经 理 2004 年 至 今 任 互 动 传 媒 执 行 董 事 董 事 长 总 经 理 袁 楚 贤, 男,1958 年 出 生, 中 国 国 籍,MBA, 高 级 会 计 师 1997 年 起 任 职 于 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司, 先 后 担 任 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书, 兼 任 上 海 锡 泉 投 资 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 现 任 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理,2001 年 至 今 兼 任 本 公 司 副 董 事 长 张 忠 革, 男,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历, 高 级 工 程 师 曾 先 后 任 职 于 清 华 大 学 科 技 开 发 总 公 司 日 本 日 轻 情 报 株 式 会 社 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 总 公 司 清 华 紫 光 ( 集 团 ) 长 沙 分 公 司,1999 年 至 今 担 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 曾 高 辉, 男, 1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 工 程 师 曾 任 衡 阳 市 邮 电 局 计 算 机 中 心 主 任 工 程 师 信 息 产 业 局 局 长 北 京 创 原 世 纪 科 技 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 国 创 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 董 事 张 跃, 男,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 学 历 曾 任 天 津 移 动 通 讯 局 副 局 长 中 国 移 动 集 团 公 司 市 场 部 部 长 中 信 21 世 纪 通 公 司 执 行 董 事 兼 CEO, 鸿 联 九 五 有 限 公 司 董 事 长 美 国 蜂 星 国 际 电 讯 公 司 亚 太 区 副 总 经 理 中 国 区 总 经 理, 现 任 北 京 恒 智 创 远 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 长,2005 年 至 2010 年 5 月 任 本 公 司 独 立 董 事,2011 年 5 月 起 任 本 公 司 董 事 王 力 群, 男,1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 学 学 历 先 后 担 任 上 海 公 交 总 公 司 副 总 经 理, 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 总 经 理, 上 海 巴 士 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 现 任 上 海 磐 石 投 资 有 限 公 司 董 事 长,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 李 仁 发, 男, 1957 年 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 教 授 博 士 生 导 师, 现 任 湖 南 大 学 计 算 机 与 通 信 学 院 院 长, 兼 任 教 育 部 网 上 合 作 制 造 中 心 学 术 委 员, 计 算 机 研 究 与 发 展 系 统 仿 真 学 报 通 信 学 报 编 委, 国 家 自 然 科 学 基 金 评 审 专 家, 中 国 计 算 机 学 会 理 事 兼 任 教 育 专 委 与 传 感 器 网 络 专 委 委 员, 中 国 系 统 仿 真 学 会 理 事,IEEE 高 级 会 员 ACM 高 级 会 员, 湖 南 省 计 算 机 学 会 副 理 事 长, 湖 南 省 软 件 行 业 协 会 专 家, 湖 南 省 教 育 信 息 化 专 家 委 员 会 委 员, 湖 南 科 技 职 院 软 件 名 誉 院 长,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 15

周 仁 仪, 男,1950 年 出 生, 中 国 国 籍, 研 究 生 学 历, 教 授 曾 获 全 国 优 秀 教 师 湖 南 省 教 学 名 师 等 荣 誉 称 号 湖 南 省 重 点 学 科 企 业 管 理 责 任 教 授, 湖 南 省 精 品 课 程 财 务 管 理 学 责 任 教 授, 兼 任 中 国 商 业 会 计 学 会 大 学 部 副 主 任 湖 南 省 审 计 学 会 常 务 理 事 湖 南 省 会 计 学 会 常 务 理 事 湖 南 省 总 会 计 师 协 会 高 级 顾 问 等 职 现 任 湖 南 商 学 院 会 计 学 院 院 长,2010 年 5 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 曾 爱 青, 监 事 会 主 席, 女,1974 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 南 京 理 工 大 学 管 理 科 学 与 工 程 专 业 博 士, 副 教 授 职 称 2008 年 加 入 公 司, 主 要 从 事 经 营 监 管 项 目 管 理 和 财 务 管 理 等 方 面 的 工 作,2010 年 5 月 起 担 任 公 司 监 事 会 主 席 彭 革 刚, 职 工 代 表 监 事, 男,1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 学 历 曾 担 任 大 唐 移 动 上 海 网 络 研 究 所 主 管 2008 年 入 职 公 司 研 发 中 心,2010 年 5 月 起 担 任 公 司 监 事 谭 钢, 职 工 代 表 监 事, 男,1968 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 国 防 科 学 技 术 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 学 士 学 位 2000 年 7 月 加 入 公 司, 主 要 从 事 IT 服 务 售 前 咨 询 方 面 的 工 作 曾 任 职 于 创 智 科 技 上 海 上 诠 光 纤 通 信 技 术 有 限 公 司 2010 年 5 月 起 担 任 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 为 李 新 宇 宋 鹰 张 忠 革 曾 高 辉 龙 麒, 其 中, 李 新 宇 宋 鹰 张 忠 革 曾 高 辉 同 时 担 任 本 公 司 董 事, 其 个 人 情 况 参 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 龙 麒, 女,1969 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 曾 在 湖 南 商 业 大 厦 湖 南 友 谊 阿 波 罗 股 份 有 限 公 司 从 事 财 务 工 作, 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 担 任 上 市 办 主 管 高 级 经 理 证 券 投 资 部 部 长 证 券 事 务 代 表 2011 年 5 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 三 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 ( 一 ) 报 酬 的 决 策 程 序 和 报 酬 确 定 依 据 本 公 司 董 事 监 事 津 贴 由 公 司 董 事 会 确 定 津 贴 标 准, 报 经 股 东 大 会 批 准 执 行 高 级 管 理 人 员 按 照 其 行 政 职 务 根 据 公 司 现 行 的 工 资 制 度 实 行 年 薪 制, 年 薪 与 年 度 经 营 业 16

绩 挂 钩, 并 在 年 终 实 行 绩 效 考 核 目 前 本 公 司 已 经 设 立 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 负 责 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 考 核 工 作 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 领 取 薪 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 年 度 薪 酬 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 薪 酬 李 新 宇 董 事 长 男 78.50 否 宋 鹰 副 董 事 长 总 经 理 男 76.00 否 袁 楚 贤 副 董 事 长 男 10.00 在 股 东 单 位 湖 南 电 广 传 媒 领 取 薪 酬 张 忠 革 董 事 副 总 经 理 男 72.25 否 曾 高 辉 董 事 副 总 经 理 男 66.85 在 下 属 子 公 司 北 京 九 龙 晖 领 取 薪 酬 曾 之 杰 董 事 ( 离 任 ) 男 3.33 否 张 跃 董 事 男 6.66 否 王 力 群 独 立 董 事 男 10.00 否 李 仁 发 独 立 董 事 男 10.00 否 周 仁 仪 独 立 董 事 男 10.00 否 曾 爱 青 监 事 会 主 席 女 13.55 否 彭 革 刚 监 事 男 24.32 否 谭 钢 监 事 男 13.34 否 龙 麒 副 总 经 理 董 秘 女 17.70 否 合 计 - 412.50 - 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2011 年 4 月 17 日, 公 司 董 事 会 收 到 李 新 宇 先 生 提 交 的 总 经 理 请 辞 报 告, 公 司 董 事 会 接 受 了 李 新 宇 先 生 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 的 申 请, 请 辞 申 请 自 送 达 公 司 董 事 会 时 生 效 2011 年 4 月 18 日, 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 聘 任 宋 鹰 先 生 为 公 司 总 经 理, 任 期 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 2011 年 4 月 20 日, 公 司 董 事 会 收 到 曾 之 杰 先 生 的 辞 去 公 司 董 事 职 务 的 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 接 受 了 曾 之 杰 先 生 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 的 申 请, 辞 职 报 告 自 送 达 公 司 董 事 会 时 生 效 曾 之 杰 先 生 辞 职 后 不 再 担 任 公 司 任 何 职 务 2011 年 5 月 12 日, 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 聘 任 张 跃 先 生 担 任 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事, 任 期 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 17

2011 年 5 月 27 日, 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 聘 任 龙 麒 女 士 为 公 司 副 总 经 理 第 四 届 董 事 会 秘 书, 任 期 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 五 公 司 员 工 情 况 ( 含 子 公 司 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 2163 人, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 按 员 工 专 业 结 构 划 分 分 类 类 别 类 别 项 目 人 数 ( 名 ) 占 职 工 总 人 数 比 例 技 术 人 员 1074 49.65% 专 业 构 成 业 务 人 员 844 39.02% 财 务 人 员 51 2.36% 管 理 人 员 及 其 他 194 8.97% 合 计 2163 100.00% ( 二 ) 按 员 工 受 教 育 程 度 划 分 分 类 类 别 类 别 项 目 人 数 ( 名 ) 占 职 工 总 人 数 比 例 教 育 程 度 本 科 及 以 上 1720 79.52% 大 专 333 15.40% 大 专 以 下 110 5.08% 合 计 2163 100.00% 18

( 三 ) 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 和 国 家 及 地 方 其 他 有 关 劳 动 法 律 法 规 的 规 定, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 公 司 严 格 执 行 国 家 用 工 制 度 劳 动 保 护 制 度 社 会 保 障 制 度 和 医 疗 保 障 制 度, 按 照 国 家 规 定 为 员 工 缴 纳 医 疗 保 险 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 公 积 金 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 需 要 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 19

第 六 节 公 司 治 理 一 公 司 的 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 特 别 规 定 企 业 内 部 控 制 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 按 照 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 湖 南 证 监 局 的 要 求, 报 告 期 内, 公 司 完 善 了 已 有 内 控 制 度 的 执 行 环 节, 制 定 了 敏 感 信 息 排 查 归 集 保 密 及 披 露 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 等 一 系 列 规 章 制 度, 并 及 时 修 订 了 公 司 章 程 总 经 理 工 作 细 则 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 规 范 性 文 件 和 内 控 制 度, 加 大 了 公 司 内 控 规 则 的 落 实 力 度, 细 化 了 内 幕 信 息 知 情 人 的 内 部 登 记 流 程, 进 一 步 做 好 投 资 者 关 系 管 理, 规 范 公 司 信 息 披 露 程 序 公 司 建 立 的 各 项 制 度 的 名 称 及 公 开 信 息 披 露 情 况 如 下 表 : 序 号 公 司 已 建 立 制 度 披 露 时 间 信 息 披 露 载 体 备 注 1 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 2011-12-21 最 新 修 订 2 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 2011-07-05 最 新 修 订 3 投 资 者 关 系 管 理 制 度 2011-10-20 最 新 修 订 4 对 外 担 保 管 理 制 度 2011-10-20 5 关 联 交 易 管 理 制 度 2011-10-20 6 总 经 理 工 作 细 则 2011-09-29 最 新 修 订 中 国 证 券 报 7 公 司 章 程 2011-08-11 最 新 修 订 证 券 时 报 8 敏 感 信 息 排 查 归 集 保 密 及 披 露 制 度 2011-07-05 上 海 证 券 报 9 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 2010-11-23 巨 潮 资 讯 网 10 审 计 委 员 会 年 报 工 作 制 度 2010-11-23 www.cninfo.com.cn 11 控 股 子 公 司 董 事 ( 会 ) 议 事 规 则 2010-08-13 12 控 股 子 公 司 监 事 ( 会 ) 议 事 规 则 2010-08-13 13 股 票 期 权 激 励 计 划 考 核 办 法 2010-06-11 14 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 2010-03-20 15 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 2010-03-20 16 子 公 司 管 理 制 度 2010-03-20 最 新 修 订 20

17 证 券 投 资 管 理 制 度 2009-08-06 18 对 外 投 资 管 理 办 法 2009-08-06 19 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 和 买 卖 本 公 司 股 票 管 理 制 度 2009-08-06 20 内 部 审 计 制 度 2009-08-06 21 高 管 人 员 薪 酬 管 理 制 度 2009-04-30 22 股 东 大 会 议 事 规 则 2008-10-08 23 董 事 会 议 事 规 则 2008-10-08 24 监 事 会 议 事 规 则 2008-10-08 25 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 2008-09-18 26 信 息 披 露 管 理 制 度 2008-09-18 1 关 于 股 东 和 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 及 制 度 的 要 求, 规 范 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序, 平 等 对 待 所 有 股 东, 确 保 股 东 特 别 是 中 小 股 东 能 充 分 行 使 其 权 利 报 告 期 内 召 开 的 股 东 大 会 均 由 公 司 董 事 会 召 集 召 开, 并 邀 请 见 证 律 师 进 行 现 场 见 证, 还 通 过 投 资 者 关 系 管 理 网 络 平 台 电 话 电 子 信 箱 等 多 种 方 式, 与 广 大 中 小 投 资 者 保 持 信 息 交 流 和 沟 通, 提 高 了 中 小 股 东 参 与 公 司 决 策 的 便 利 性 和 积 极 性 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 的 关 系 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 和 经 营 自 主 能 力, 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 上 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 独 立 运 作 公 司 控 股 股 东 能 严 格 规 范 自 己 的 行 为, 没 有 超 越 公 司 股 东 大 会 授 权 范 围 行 使 职 权, 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 生 产 经 营 活 动 3 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事 ; 公 司 目 前 有 独 立 董 事 三 名, 占 全 体 董 事 人 数 的 三 分 之 一, 董 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 符 合 要 求 独 立 董 事 按 照 相 关 制 度 规 定 独 立 履 行 职 责, 出 席 公 司 董 事 会 股 东 大 会, 对 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 董 事 会 下 设 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会, 各 专 门 委 员 会 通 过 召 开 会 议 实 地 考 察 面 谈 等 方 式 履 行 职 责, 对 公 司 高 管 聘 任 股 权 激 励 计 划 等 事 项 提 出 意 见 公 司 全 体 董 事 认 真 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 积 极 参 加 相 关 知 识 的 培 训, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 按 照 相 关 规 定 依 法 21

履 行 董 事 职 责, 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作 4 关 于 监 事 和 监 事 会 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 规 范 监 事 会 的 召 集 召 开 和 表 决, 监 事 会 的 人 数 及 结 构 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 报 告 期 内, 公 司 监 事 认 真 履 行 职 责, 诚 信 勤 勉 尽 责 地 对 公 司 重 大 事 项 财 务 状 况 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 行 使 职 权 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 关 于 经 营 层 董 事 会 选 聘 的 公 司 经 营 层 负 责 组 织 实 施 股 东 大 会 和 董 事 会 通 过 的 决 议, 并 对 公 司 日 常 经 营 问 题 做 出 决 定, 贯 彻 实 施 公 司 的 重 大 决 策, 定 期 召 开 总 经 理 会 议, 对 公 司 重 要 经 营 行 为 进 行 研 究 决 策, 经 营 层 严 格 按 照 公 司 章 程 和 总 经 理 工 作 细 则 的 规 定 履 行 职 责, 报 告 期 内 公 司 经 理 层 勤 勉 尽 责, 履 职 忠 实 规 范 6 关 于 绩 效 考 核 与 激 励 约 束 机 制 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 绩 效 考 核 与 激 励 机 制, 对 高 级 管 理 人 员 中 层 经 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 同 时, 公 司 实 施 股 票 期 权 激 励 计 划, 充 分 调 动 公 司 中 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 骨 干 人 员 的 主 动 性 积 极 性 和 创 造 性, 建 立 健 全 公 司 长 期 有 效 的 激 励 约 束 机 制 7 关 于 相 关 利 益 者 公 司 充 分 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 均 衡, 以 推 动 公 司 持 续 稳 定 健 康 地 发 展 8 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 报 告 期 内, 公 司 高 度 重 视 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 要 求 制 定 并 严 格 执 行 了 敏 感 信 息 排 查 归 集 保 密 及 披 露 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 同 时, 安 排 专 人 在 投 资 者 关 系 互 动 平 台 上 与 投 资 者 进 行 交 流 和 沟 通, 明 确 信 息 披 露 以 及 投 资 者 关 系 管 理 的 责 任 人, 公 平 对 待 所 有 投 资 者, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 进 行 信 息 披 露, 提 高 公 司 透 明 度, 保 障 全 体 股 东 的 合 法 权 益 公 司 还 积 极 与 深 圳 证 券 交 易 所 和 湖 南 省 证 监 局 联 系 和 沟 通, 及 时 主 动 地 报 告 公 司 的 有 关 事 项, 不 断 适 应 新 的 披 露 要 求, 使 公 司 的 透 明 度 和 信 息 披 露 的 质 量 进 一 步 提 高 公 司 及 时 报 送 重 大 事 项 及 定 期 报 告 的 内 幕 信 息 知 情 人, 指 定 证 券 时 报 中 国 证 券 22

报 上 海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网 作 为 本 公 司 信 息 披 露 的 报 纸 和 网 站, 真 实 准 确 完 整 及 时 的 披 露 有 关 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 公 平 获 取 公 司 信 息 本 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 证 券 事 务 代 表 协 助 董 事 会 秘 书 开 展 工 作 二 公 司 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 出 席 董 事 会 情 况 董 事 姓 名 具 体 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 李 新 宇 董 事 长 9 2 7 0 0 否 宋 鹰 副 董 事 长 总 经 理 9 2 7 0 0 否 袁 楚 贤 副 董 事 长 9 2 7 0 0 否 张 忠 革 董 事 副 总 经 理 9 2 7 0 0 否 曾 高 辉 董 事 副 总 经 理 9 2 7 0 0 否 张 跃 董 事 8 1 7 0 0 否 王 力 群 独 立 董 事 9 2 7 0 0 否 李 仁 发 独 立 董 事 9 2 7 0 0 否 周 仁 仪 独 立 董 事 9 2 7 0 0 否 曾 之 杰 董 事 ( 离 任 ) 1 1 0 0 0 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 9 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 7 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 二 ) 公 司 董 事 长 及 非 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 期 内, 公 司 全 体 董 事 严 格 按 照 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 董 事 行 为 指 引 及 公 司 章 程 的 规 定 和 要 求, 履 行 董 事 职 责, 遵 守 董 事 行 为 规 范 董 事 在 董 事 会 投 票 表 决 重 大 事 项 或 其 他 对 公 司 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 严 格 遵 循 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 审 议 规 定, 审 慎 决 策, 切 实 保 护 公 司 和 投 资 者 利 益 公 司 董 事 积 极 参 加 深 圳 证 券 交 易 所 湖 南 省 证 监 局 组 织 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 培 训, 提 高 规 范 运 作 水 平 报 告 期 内, 公 司 董 事 长 积 极 主 持 董 事 会 的 日 常 工 作, 保 证 了 报 告 期 内 董 事 会 会 议 依 法 正 常 有 效 的 召 开 董 事 长 领 导 董 事 会 制 定 公 司 发 展 战 略, 在 召 集 主 持 董 事 会 23

会 议 时, 带 头 执 行 董 事 会 集 体 决 策 机 制, 并 积 极 推 动 公 司 内 部 管 理 制 度 的 制 订 和 完 善, 督 促 执 行 股 东 大 会 和 董 事 会 的 各 项 决 议, 确 保 公 司 的 规 范 运 作 ( 三 ) 公 司 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 期 内, 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 王 力 群 先 生 周 仁 仪 先 生 和 李 仁 发 先 生, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责, 按 时 参 加 了 报 告 期 内 的 董 事 会, 认 真 审 议 各 项 议 案, 客 观 的 发 表 自 己 的 看 法 及 观 点, 并 利 用 自 己 的 专 业 知 识 做 出 独 立 公 正 的 判 断 独 立 董 事 作 为 各 专 门 委 员 会 的 成 员, 参 与 公 司 决 策, 为 董 事 会 科 学 决 策 提 供 建 设 性 意 见 对 报 告 期 内 公 司 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见, 不 受 公 司 和 主 要 股 东 的 影 响, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 利 益 不 受 侵 犯 报 告 期 内, 公 司 所 有 独 立 董 事 未 对 公 司 召 开 会 议 相 关 议 案 及 其 他 事 项 提 出 异 议 报 告 期 内 各 位 独 立 董 事 履 职 情 况 如 下 : 1. 独 立 董 事 王 力 群 履 职 情 况 (1) 出 席 会 议 情 况 报 告 期 内 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 其 中 现 场 会 议 2 次, 通 讯 会 议 7 次, 王 力 群 先 生 均 亲 自 出 席 (2) 发 表 独 立 意 见 情 况 发 表 独 立 意 见 事 项 1. 公 司 对 外 担 保 情 况 关 联 方 占 用 资 金 情 况 及 关 联 交 易 情 况 2. 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 3. 聘 任 公 司 总 经 理 发 表 意 见 时 间 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 独 立 意 见 类 型 同 意 同 意 同 意 4. 董 事 候 选 人 2011-4-26 同 意 5. 调 整 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 聘 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 6. 公 司 对 外 担 保 情 况 和 关 联 方 资 金 占 用 情 况 7. 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 期 权 授 予 相 关 事 项 (3) 现 场 办 公 情 况 2011-5-27 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2011-8-9 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011-9-6 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 同 意 同 意 同 意 报 告 期 内, 王 力 群 先 生 利 用 召 开 董 事 会 的 机 会 到 公 司 进 行 了 实 地 考 察, 深 入 了 解 24

公 司 经 营 情 况, 与 公 司 其 他 董 事 及 管 理 层 人 员 进 行 深 入 沟 通, 了 解 企 业 经 营 状 况, 密 切 关 注 公 司 治 理 内 部 控 制 及 经 营 过 程 中 潜 在 风 险 的 防 范, 根 据 自 己 对 行 业 信 息 的 掌 握 情 况 对 企 业 经 营 提 出 建 议 和 意 见 (4) 专 门 委 员 会 工 作 情 况 王 力 群 先 生 作 为 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 战 略 委 员 会 委 员, 组 织 公 司 制 定 了 2011 年 绩 效 考 核 实 施 办 法 并 参 与 公 司 各 项 战 略 的 讨 论 与 制 定 (5)2011 年 度 报 告 编 制 的 沟 通 情 况 在 公 司 2011 年 年 报 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 王 力 群 先 生 与 公 司 管 理 层 进 行 了 深 入 沟 通, 认 真 了 解 公 司 经 营 情 况 与 财 务 状 况, 并 积 极 关 注 本 次 年 报 审 计 工 作 的 进 展 情 况, 与 其 他 两 位 独 立 董 事 相 互 配 合, 督 促 会 计 师 事 务 所 及 时 提 交 审 计 报 告 (6) 其 他 情 况 报 告 期 内 未 有 提 议 召 开 董 事 会 提 议 解 聘 会 计 师 事 务 所 或 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 2. 独 立 董 事 周 仁 仪 履 职 情 况 (1) 出 席 会 议 情 况 报 告 期 内 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 其 中 现 场 会 议 2 次, 通 讯 会 议 7 次, 周 仁 仪 先 生 均 亲 自 出 席 ; 报 告 期 内 公 司 召 开 2 次 股 东 大 会, 周 仁 仪 先 生 均 列 席 参 加 (2) 发 表 独 立 意 见 情 况 发 表 独 立 意 见 事 项 1. 公 司 对 外 担 保 情 况 关 联 方 占 用 资 金 情 况 及 关 联 交 易 情 况 2. 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 3. 聘 任 公 司 总 经 理 发 表 意 见 时 间 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 独 立 意 见 类 型 同 意 同 意 同 意 4. 董 事 候 选 人 2011-4-26 同 意 5. 调 整 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 聘 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 6. 公 司 对 外 担 保 情 况 和 关 联 方 资 金 占 用 情 况 7. 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 期 权 授 予 相 关 事 项 2011-5-27 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2011-8-9 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011-9-6 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 同 意 同 意 同 意 25

(3) 现 场 办 公 情 况 报 告 期 内, 周 仁 仪 先 生 利 用 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 等 多 种 机 会 到 公 司 现 场 进 行 考 察 和 办 公, 积 极 与 公 司 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 及 内 部 审 计 人 员 进 行 了 沟 通, 密 切 关 注 公 司 的 经 营 动 态, 结 合 自 己 财 务 方 面 的 专 业 优 势, 对 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性 提 出 了 建 设 性 意 见 (4) 专 门 委 员 会 工 作 情 况 作 为 审 计 委 员 会 主 任 委 员, 周 仁 仪 先 生 认 真 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 情 况, 勤 勉 履 行 职 责, 加 强 内 部 控 制 工 作, 在 年 报 审 计 工 作 中, 与 其 他 审 计 委 员 会 成 员 公 司 财 务 人 员 及 审 计 会 计 师 进 行 了 充 分 的 沟 通, 了 解 和 掌 握 公 司 年 报 审 计 工 作 安 排 和 进 展 情 况 ; 作 为 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 参 与 了 对 于 公 司 绩 效 考 核 办 法 的 制 定 工 作 ; 作 为 提 名 委 员 会 委 员, 在 提 名 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选 过 程 中 充 分 与 各 方 沟 通, 从 多 角 度 考 虑, 慎 重 提 出 人 选 (5)2011 年 度 报 告 编 制 的 沟 通 情 况 在 公 司 2011 年 年 报 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 周 仁 仪 先 生 认 真 听 取 公 司 管 理 层 对 全 年 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 的 汇 报, 与 公 司 财 务 负 责 人 及 年 审 会 计 师 进 行 了 有 效 的 沟 通, 充 分 了 解 2011 年 报 审 计 工 作 安 排 审 计 重 点 以 及 进 展 情 况, 要 求 审 计 机 构 密 切 关 注 中 国 证 监 会 等 监 管 部 门 对 上 市 公 司 年 报 审 计 工 作 的 最 新 要 求, 仔 细 审 阅 了 包 括 财 务 报 表 在 内 的 相 关 资 料, 并 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 了 相 关 的 沟 通, 确 保 审 计 报 告 全 面 反 映 公 司 真 实 情 况 (6) 其 他 情 况 报 告 期 内 未 有 提 议 召 开 董 事 会 提 议 解 聘 会 计 师 事 务 所 或 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 3. 独 立 董 事 李 仁 发 履 职 情 况 (1) 出 席 会 议 情 况 报 告 期 内 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 其 中 现 场 会 议 2 次, 通 讯 会 议 7 次, 李 仁 发 先 生 均 亲 自 出 席 ; 报 告 期 内, 李 仁 发 先 生 列 席 参 加 了 2010 年 度 股 东 大 会 (2) 发 表 独 立 意 见 情 况 26

发 表 独 立 意 见 事 项 1. 公 司 对 外 担 保 情 况 关 联 方 占 用 资 金 情 况 及 关 联 交 易 情 况 2. 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 3. 聘 任 公 司 总 经 理 发 表 意 见 时 间 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2011-4-18 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 独 立 意 见 类 型 同 意 同 意 同 意 4. 董 事 候 选 人 2011-4-26 同 意 5. 调 整 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 聘 任 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 6. 公 司 对 外 担 保 情 况 和 关 联 方 资 金 占 用 情 况 7. 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 期 权 授 予 相 关 事 项 (3) 现 场 办 公 情 况 2011-5-27 第 四 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2011-8-9 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011-9-6 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 同 意 同 意 同 意 报 告 期 内, 李 仁 发 先 生 利 用 召 开 董 事 会 股 东 大 会 的 机 会 及 其 他 时 间 到 公 司 现 场 考 察 和 办 公, 与 公 司 其 他 董 事 管 理 层 进 行 深 入 沟 通, 了 解 企 业 经 营 状 况, 根 据 自 己 对 行 业 信 息 的 掌 握 情 况 对 企 业 经 营 提 出 建 议 和 意 见 (4) 专 门 委 员 会 工 作 情 况 李 仁 发 先 生 作 为 提 名 委 员 会 主 任 委 员, 在 提 名 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选 过 程 中 充 分 与 各 方 沟 通, 慎 重 提 出 人 选 ; 作 为 审 计 委 员 会 委 员, 认 真 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 情 况, 勤 勉 履 行 职 责, 与 其 他 审 计 委 员 会 成 员 公 司 财 务 人 员 及 审 计 会 计 师 进 行 了 充 分 的 沟 通, 了 解 和 掌 握 公 司 年 报 审 计 工 作 安 排 和 进 展 情 况 (5)2011 年 度 报 告 编 制 的 沟 通 情 况 在 公 司 2011 年 年 报 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 李 仁 发 先 生 认 真 听 取 公 司 管 理 层 对 全 年 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 的 汇 报, 按 时 参 加 审 计 委 员 会 会 议, 与 年 审 会 计 师 进 行 了 充 分 沟 通, 了 解 审 计 进 程 及 存 在 的 问 题, 积 极 督 促 会 计 师 按 时 完 成 年 度 审 计 工 作 (6) 其 他 情 况 报 告 期 内 未 有 提 议 召 开 董 事 会 提 议 解 聘 会 计 师 事 务 所 或 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 情 况 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 27

整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 1 业 务 独 立 : 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东, 独 立 开 展 业 务, 不 依 赖 于 股 东 或 其 它 任 何 关 联 方 2 人 员 独 立 : 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 独 立 公 司 除 副 总 经 理 曾 高 辉 在 下 属 控 股 子 公 司 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 领 取 薪 酬 以 外, 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 3 资 产 独 立 : 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 拥 有 经 营 设 备 配 套 设 施 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 等 资 产, 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统 4 机 构 独 立 : 公 司 设 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 独 立 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 他 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 5 财 务 独 立 : 公 司 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税 四 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 公 司 重 视 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 评 工 作, 正 逐 步 建 立 和 完 善 公 正 透 明 的 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核 标 准 和 激 励 约 束 机 制 公 司 对 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 高 级 管 理 人 员 的 年 薪 与 公 司 经 营 业 绩 以 及 个 人 工 作 绩 效 挂 钩, 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 评 28

第 七 节 内 部 控 制 一 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 和 实 施 情 况 公 司 董 事 会 及 管 理 层 十 分 重 视 内 部 控 制 体 系 的 建 立 健 全 工 作, 通 过 公 司 治 理 的 完 善, 内 部 组 织 架 构 的 健 全 及 内 控 制 度 的 建 立 与 完 善, 已 初 步 建 立 了 一 个 科 学 合 理 的 内 部 控 制 体 系 确 保 公 司 经 营 管 理 规 范, 风 险 控 制 有 效, 保 证 经 营 业 务 活 动 正 常 开 展, 为 公 司 的 长 远 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 的 组 织 架 构 公 司 内 部 控 制 架 构 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成, 分 别 行 使 权 力 机 构 决 策 机 构 和 执 行 机 构 的 职 能 根 据 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 相 关 规 定, 明 确 了 各 机 构 在 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 目 前, 公 司 内 控 组 织 架 构 完 善 运 转 正 常 态 势 良 好, 在 组 织 架 构 内, 各 机 构 职 责 明 确, 相 互 协 作, 相 互 制 衡 股 东 大 会 : 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 确 保 所 有 股 东 充 分 行 使 自 己 的 权 利, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位 董 事 会 : 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 向 股 东 大 会 负 责, 执 行 股 东 大 会 的 决 议 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会, 审 计 委 员 会, 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 投 资 委 员 会 技 术 委 员 会 产 品 委 员 会 七 个 专 门 委 员 会 监 事 会 : 公 司 的 监 督 机 构, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 规 范 监 事 会 的 召 集 召 开 和 表 决 对 董 事 总 经 理 及 其 他 高 管 人 员 的 行 为 及 子 公 司 的 财 务 状 况 进 行 监 督 及 检 查, 并 向 股 东 大 会 负 责 报 告 工 作 管 理 层 : 公 司 的 执 行 机 构, 负 责 公 司 的 具 体 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 股 东 大 会 董 事 会 的 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作, 负 责 内 部 控 制 制 度 的 具 体 制 定 和 有 效 执 行 ( 二 ) 公 司 内 部 审 计 机 构 设 立 与 工 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 全 部 由 独 立 董 事 组 成, 根 据 审 计 委 员 会 工 作 细 则 29

内 部 审 计 制 度 等 相 关 配 套 制 度 与 规 定, 负 责 全 面 审 查 和 监 督 公 司 财 务 报 告 内 部 审 计 方 案 及 内 部 控 制 有 效 性 公 司 设 立 审 计 部, 制 订 了 内 部 审 计 制 度 并 配 备 了 专 职 审 计 人 员 负 责 公 司 内 部 审 计 工 作, 对 董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 负 责, 向 审 计 委 员 会 报 告 工 作 独 立 行 使 审 计 职 权, 不 受 其 它 部 门 和 个 人 的 干 涉 内 部 审 计 人 员 均 具 备 相 关 专 业 知 识, 保 证 了 公 司 内 部 审 计 工 作 的 有 效 运 行 在 公 司 董 事 会 的 监 督 与 指 导 下, 内 部 审 计 部 门 独 立 开 展 对 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理 财 务 收 支 经 济 效 益 规 章 制 度 和 财 经 纪 律 的 执 行 情 况 以 及 公 司 业 绩 快 报 等 审 计 工 作 ; 及 时 对 公 司 的 重 大 公 告 重 要 事 项 进 行 核 查, 以 便 于 能 够 及 时 发 现 内 部 控 制 缺 陷 风 险 隐 患 并 提 出 改 进 或 处 理 建 议 ; 同 时 通 过 对 内 部 财 务 数 据 和 工 作 流 程 的 审 计, 规 范 内 部 运 作, 提 高 财 务 信 息 披 露 质 量, 保 证 了 公 司 日 常 生 产 经 营 的 合 法 性 和 规 范 性 公 司 内 部 审 计 制 度 的 建 设 和 执 行 情 况 如 下 : 内 部 控 制 相 关 情 况 是 / 否 / 不 适 用 备 注 / 说 明 一 内 部 审 计 制 度 的 建 立 情 况 1. 公 司 是 否 建 立 内 部 审 计 制 度, 内 部 审 计 制 度 是 否 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 是 2. 公 司 董 事 会 是 否 设 立 审 计 委 员 会, 公 司 是 否 设 立 独 立 于 财 务 部 门 的 内 部 审 计 部 门 是 3.(1) 审 计 委 员 会 成 员 是 否 全 部 由 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 半 数 以 上 并 担 任 召 集 人, 且 至 少 有 一 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 是 (2) 内 部 审 计 部 门 是 否 配 置 三 名 以 上 ( 含 三 名 ) 专 职 人 员 从 事 内 部 审 计 工 作 是 二 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 披 露 相 关 情 况 1. 公 司 是 否 根 据 相 关 规 定 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 是 2. 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 是 否 为 内 部 控 制 有 效 ( 如 为 内 部 控 制 无 效, 请 说 明 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 ) 是 3. 本 年 度 是 否 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出 具 审 计 报 告 是 4. 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 是 否 出 具 标 准 审 计 报 告 如 出 具 非 标 准 审 计 报 告 或 指 出 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 的, 公 司 董 事 会 监 事 会 是 否 针 对 所 涉 及 事 项 做 出 专 项 说 明 是 5. 独 立 董 事 监 事 会 是 否 出 具 明 确 同 意 意 见 ( 如 为 异 议 意 见, 请 说 明 ) 是 6. 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 是 否 出 具 明 确 同 意 的 核 查 意 见 ( 如 适 用 ) 是 三 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 门 本 年 度 的 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 30

1. 审 计 委 员 会 的 主 要 工 作 内 容 与 成 效 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 依 据 审 计 委 员 会 工 作 细 则 认 真 履 行 职 责, 定 期 对 审 计 部 提 交 的 内 审 报 告 和 工 作 汇 报 进 行 认 真 评 议, 监 督 公 司 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况, 同 时 对 审 计 部 的 工 作 予 以 意 见 性 指 导, 并 就 重 大 事 项 及 时 整 理 报 告 呈 报 公 司 董 事 会, 强 化 了 董 事 会 决 策 功 能, 保 证 了 董 事 会 的 有 效 监 督 2. 内 部 审 计 部 门 的 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 报 告 期 内, 审 计 部 按 照 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 批 准 的 2011 年 度 工 作 计 划, 认 真 开 展 审 计 工 作, 并 汇 报 内 部 审 计 工 作 的 进 展 和 存 在 的 问 题 审 计 部 对 公 司 及 子 公 司 的 经 营 管 理 内 部 控 制 募 集 资 金 使 用 以 及 对 外 投 资 等 重 大 事 项 进 行 审 计 并 出 具 内 部 审 计 报 告, 针 对 审 计 发 现 的 问 题, 分 析 成 因, 督 促 整 改, 推 动 公 司 进 一 步 完 善 各 项 内 控 制 度, 向 审 计 委 员 会 汇 报 工 作 情 况 ; 对 业 绩 快 报 及 定 期 报 告 中 的 财 务 报 表 进 行 审 计 ; 同 时 做 好 年 度 工 作 总 结, 制 定 下 一 年 工 作 计 划, 提 交 审 计 委 员 会 审 议 四 公 司 认 为 需 要 说 明 的 其 他 情 况 ( 如 有 ) 无 ( 三 ) 重 点 控 制 活 动 1. 公 司 对 全 资 及 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 情 况 截 止 2011 年 底, 公 司 共 有 全 资 及 控 股 的 子 公 司 5 家, 孙 公 司 及 再 下 级 公 司 数 十 家, 其 中 5 家 子 公 司 控 股 结 构 及 持 股 比 例 如 下 :⑴ 湖 南 互 动 传 媒 有 限 公 司,100% 控 股 ;⑵ 北 京 创 时 信 和 创 业 投 资 有 限 公 司,100% 控 股 ;⑶ 湖 南 米 诺 信 息 科 技 有 限 公 司, 100% 控 股 ;⑷ 北 京 博 方 文 化 传 媒 有 限 公 司,51% 控 股 ;⑸ 湖 南 网 聚 天 下 科 技 有 限 公 司,90% 控 股 公 司 依 照 法 律 法 规 及 总 体 战 略 规 划 要 求, 修 订 和 完 善 了 子 公 司 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 相 关 内 部 控 制 制 度, 统 一 协 调 全 资 及 控 股 子 公 司 经 营 策 略 和 风 险 管 理 策 略 ; 通 过 向 各 子 公 司 委 派 高 级 管 理 人 员, 从 公 司 治 理 日 常 经 营 及 财 务 管 理 等 方 面 对 子 公 司 进 行 直 接 管 理 和 指 导 ; 定 期 开 展 对 各 子 公 司 的 内 部 审 计, 及 时 了 解 和 检 查 子 公 司 经 营 及 管 理 状 况 上 述 制 度 的 建 设 及 管 理 落 实, 确 保 子 公 司 经 营 目 标 实 现 和 管 理 风 险 的 控 制, 符 合 公 司 整 体 战 略 推 进 方 向, 服 务 公 司 长 远 发 展 目 标 2. 公 司 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 情 况 公 司 依 照 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 小 企 业 板 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 细 则 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 建 立 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 公 司 严 格 按 照 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 的 规 定 和 要 求, 对 募 集 资 金 采 用 专 户 存 储, 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 三 方 监 管 协 议, 制 定 严 格 的 募 集 资 金 使 用 审 批 程 31

序 和 管 理 流 程, 保 证 募 集 资 金 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用, 按 项 目 预 算 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目, 并 跟 踪 项 目 进 度 和 募 集 资 金 的 使 用 情 况, 确 保 投 资 项 目 按 公 司 承 诺 计 划 实 施 根 据 深 交 所 的 有 关 规 定 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 要 求, 审 计 部 每 季 度 对 公 司 募 集 资 金 使 用 和 项 目 进 度 情 况 进 行 了 审 核, 督 促 公 司 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 特 别 是 对 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 合 规 性 进 行 评 价, 同 时 对 募 集 资 金 项 目 进 行 跟 踪, 做 到 资 金 使 用 规 范 公 开 和 透 明 截 止 于 2011 年 12 月 31 日 公 司 严 格 按 照 深 交 所 的 相 关 规 定 及 时 真 实 准 确 完 整 地 披 露 了 募 集 资 金 的 使 用 及 存 放 情 况 3. 公 司 关 联 交 易 的 内 部 控 制 情 况 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 关 联 方 和 关 联 交 易 关 联 交 易 的 审 批 权 限 和 决 策 程 序 信 息 披 露 等 作 出 了 详 尽 的 规 定, 规 范 与 关 联 方 的 交 易 行 为, 力 求 遵 循 诚 实 信 用 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 4. 公 司 资 金 活 动 与 担 保 的 内 部 控 制 情 况 公 司 制 订 了 货 币 资 金 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 制 度 等 相 关 管 理 程 序, 以 合 理 保 证 资 金 与 担 保 活 动 的 真 实 完 整 合 法 合 规, 对 公 司 的 货 币 资 金 管 理 工 作 进 行 有 效 规 范, 对 公 司 募 集 资 金 使 用 和 担 保 行 为 进 行 合 理 管 控, 确 保 公 司 资 金 活 动 担 保 活 动 的 安 全 完 整 有 效, 促 进 公 司 健 康 发 展 5. 公 司 业 务 量 与 质 量 的 内 部 控 制 情 况 公 司 在 2011 年 度 成 立 了 质 量 管 理 部, 全 面 负 责 公 司 质 量 管 理 体 系 的 完 善 与 质 量 管 理 部 干 部 队 伍 的 培 养, 进 一 步 提 高 组 织 绩 效 与 组 织 执 行 力, 力 求 持 续 的 提 高 公 司 项 目 管 理 质 量 管 理 水 平 公 司 在 软 件 及 系 统 集 成 项 目 管 理 领 域, 通 过 搭 建 采 用 先 进 的 ISO9000 ISO20000 CMMI 等 质 量 体 系 和 项 目 管 理 模 型, 已 建 立 起 较 为 完 善 的 适 合 公 司 发 展 的 质 量 管 理 体 系 ; 公 司 明 确 了 各 项 产 品 在 业 务 量 与 质 量 控 制 方 面 的 监 管 负 责 人, 保 证 了 产 品 研 发 及 实 施 过 程 符 合 质 量 标 准 与 规 程, 通 过 QA( 质 量 保 证 ) 监 督 职 能 和 QC ( 质 量 控 制 ) 评 估 职 能 的 有 效 发 挥, 为 公 司 保 质 保 量 的 产 品 提 供 打 下 坚 实 基 础 ; 公 司 在 增 值 电 信 领 域, 全 面 落 实 信 息 产 业 部 的 各 项 要 求, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 建 立 了 全 32

国 客 服 中 心, 保 障 用 户 需 要, 做 好 用 户 服 务 6. 公 司 销 售 业 务 的 内 部 控 制 情 况 公 司 销 售 与 收 款 环 节 由 市 场 部 商 务 部 财 务 部 产 品 中 心 等 部 门 共 同 完 成, 公 司 按 照 销 售 与 收 款 业 务 流 程 的 特 点, 通 过 对 职 务 分 离 业 务 流 程 控 制 财 务 结 算 控 制 等 关 键 控 制 点 采 取 相 应 的 控 制 措 施, 实 现 销 售 与 收 款 不 相 容 岗 位 相 互 分 离 制 约 和 监 督, 并 最 终 促 成 公 司 销 售 目 标 的 实 现 7. 公 司 采 购 业 务 的 内 部 控 制 情 况 公 司 合 理 的 设 立 了 采 购 与 付 款 义 务 的 机 构 和 岗 位, 制 订 了 采 购 申 请 合 同 审 批 付 款 审 批 等 相 关 制 度, 并 在 2011 年 由 财 务 部 商 务 部 业 务 部 门 共 同 做 了 修 订, 对 公 司 供 应 商 的 评 估 与 选 择 供 应 商 后 续 管 理 采 购 需 求 预 测 与 采 购 计 划 采 购 申 请 与 审 批 采 购 合 同 订 立 到 货 验 收 入 库 采 购 付 款 申 请 审 批 与 执 行 等 流 程 和 授 权 审 批 事 宜 进 行 了 进 一 步 规 范 从 而 有 效 地 提 高 公 司 采 购 透 明 度 和 资 金 使 用 效 率, 提 升 采 购 品 质, 降 低 采 购 成 本 公 司 审 计 部 定 期 或 不 定 期 的 对 上 述 流 程 的 有 效 性 和 执 行 情 况 进 行 审 查 与 评 估 8. 公 司 固 定 资 产 的 内 部 控 制 情 况 公 司 制 定 了 固 定 资 产 管 理 制 度, 以 规 范 公 司 固 定 资 产 取 得 维 护 和 处 理 机 制, 维 护 固 定 资 产 的 安 全 完 整, 合 理 配 置 和 有 效 利 用, 保 障 固 定 资 产 使 用 率 最 大 化 固 定 资 产 管 理 制 度 对 固 定 资 产 的 申 购 验 收 使 用 保 养 及 处 置 进 行 严 格 的 申 请 和 审 批 管 理, 保 证 固 定 资 产 采 购 规 范, 保 证 固 定 资 产 维 护 科 学 合 理, 保 证 固 定 资 产 盘 点 计 划 有 效 落 实, 完 善 固 定 资 产 减 值 评 估 和 折 旧 机 制, 保 证 固 定 资 产 价 值 的 合 理 性 9. 公 司 信 息 披 露 的 内 部 控 制 情 况 公 司 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 敏 感 信 息 排 查 归 集 保 密 及 披 露 制 度 等 制 度, 制 度 中 明 确 了 信 息 披 露 的 基 本 原 则 负 责 机 构 信 息 披 露 的 内 容 信 息 披 露 的 程 序 记 录 和 保 管 等 ; 明 确 了 投 资 者 关 系 如 何 进 行 等 公 司 严 格 按 照 相 关 制 度 要 求 进 行 信 息 披 露 工 作, 信 息 披 露 真 实 准 确 及 时 完 整, 未 出 现 信 息 泄 密 事 件, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 及 时 准 确, 保 护 了 广 大 投 资 者 的 利 益 公 司 对 外 接 待 网 上 业 绩 说 明 会 等 投 资 者 关 系 活 动 规 范, 确 保 了 信 息 披 露 公 平 公 司 通 过 投 资 者 关 系 平 台 电 话 访 谈 等 形 式 与 投 资 者 业 务 往 来 单 位 以 及 相 关 监 管 33

部 门 等 进 行 沟 通 二 公 司 内 部 控 制 存 在 的 问 题 及 整 改 计 划 公 司 已 经 按 照 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 内 部 控 制 制 度 建 设 取 得 了 一 定 的 成 效 公 司 2011 年 度 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 加 强 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 控 规 则 落 实 专 项 活 动, 对 照 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 控 规 则 落 实 自 查 表 进 行 了 检 查 落 实, 并 完 成 整 改 ; 同 时 在 2011 年 度, 公 司 重 新 组 建 了 企 业 管 理 部, 以 围 绕 公 司 的 经 营 目 标 和 任 务 做 好 公 司 内 部 管 理 流 程 的 梳 理 和 再 造, 进 一 步 加 强 内 部 控 制 管 理, 查 漏 补 缺 提 高 效 率 提 升 公 司 整 体 管 理 水 平 随 着 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 内 部 控 制 制 度 仍 需 不 断 完 善 2012 年 公 司 要 加 强 内 部 控 制 体 系 建 设, 根 据 监 管 机 构 的 统 一 部 署, 全 面 开 展 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 完 善 工 作, 提 高 企 业 风 险 控 制 管 理 水 平 公 司 要 强 化 内 部 控 制 培 训 工 作, 组 织 开 展 对 高 中 层 管 理 人 员 及 员 工 的 法 律 法 规 和 内 部 控 制 培 训 强 化, 树 立 风 险 防 范 意 识, 不 断 提 高 公 司 员 工 对 内 控 工 作 的 认 知 度 和 适 应 性, 促 使 其 主 动 参 与 内 控 制 度 的 遵 守 和 实 施 公 司 还 将 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 的 监 督 职 能, 确 保 内 部 审 计 工 作 更 加 深 入 广 泛, 各 项 控 制 制 度 和 措 施 得 到 有 效 执 行, 保 障 公 司 按 经 营 管 理 层 的 决 策 运 营, 防 范 风 险, 切 实 保 障 股 东 权 益 由 于 内 部 控 制 具 有 的 固 有 的 局 限 性, 难 免 存 在 由 于 错 误 舞 弊 而 导 致 错 报 发 生 和 未 被 发 现 的 可 能 性 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 降 低 对 控 制 制 度 程 序 遵 循 的 程 度, 已 制 定 的 内 部 控 制 制 度 将 随 着 情 况 的 变 化 而 变 化 对 此 类 问 题, 一 经 发 现, 本 公 司 将 立 即 予 以 改 进 充 实 和 完 善 三 公 司 内 部 控 制 情 况 总 体 评 价 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 根 据 实 际 情 况 和 管 理 需 要, 建 立 了 较 为 完 整 合 理 的 内 部 控 制 体 系, 该 体 系 所 建 立 的 内 部 控 制 制 度 贯 穿 于 公 司 经 营 活 动 的 各 层 面 和 各 环 节 并 有 效 实 施, 满 足 公 司 管 理 和 发 展 的 需 要, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 会 计 信 息 的 准 确 性 真 实 性 和 及 时 性 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 34

( 财 会 [2008]7 号 ) 及 相 关 规 定, 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 于 2012 年 4 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) ( 二 ) 公 司 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 的 审 核 意 见 2012 年 4 月 18 日, 公 司 召 开 了 第 四 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 监 事 会 发 表 审 核 意 见 为 : 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 面 真 实 客 观 地 反 映 了 报 告 期 内 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设 和 执 行 情 况, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 并 得 到 有 效 运 行, 公 司 的 内 部 控 制 体 系 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 要 求 以 及 公 司 实 际 需 要, 防 范 了 公 司 经 营 风 险, 促 进 了 公 司 稳 定 健 康 发 展 上 述 审 核 意 见 于 2012 年 4 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) ( 三 ) 公 司 独 立 董 事 对 内 部 控 制 自 我 评 价 的 独 立 意 见 按 照 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 审 计 工 作 指 引 的 规 定, 公 司 独 立 董 事 经 过 认 真 阅 读 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 发 表 独 立 意 见 为 : 公 司 内 部 控 制 制 度 符 合 有 关 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 也 适 合 当 前 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况 需 要 公 司 的 内 部 控 制 措 施 对 企 业 管 理 各 个 过 程 各 个 环 节 的 控 制 发 挥 了 较 好 的 作 用 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 比 较 客 观 全 面 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 真 实 情 况 上 述 独 立 意 见 于 2012 年 4 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 的 审 核 意 见 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 评 价, 出 具 了 中 审 国 际 鉴 字 [2012]01020135 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 : 拓 维 信 息 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 标 准 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 四 财 务 报 告 内 部 控 制 制 定 依 据 公 司 以 会 计 法 企 业 会 计 准 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 以 及 监 管 部 35

门 的 相 关 规 范 性 文 件 为 依 据, 建 立 了 财 务 报 告 内 部 控 制, 本 年 度 的 财 务 报 告 内 部 控 制 不 存 在 重 大 缺 陷 五 年 度 报 告 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 公 司 已 严 格 按 照 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 的 要 求, 建 立 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 报 告 期 内 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 等 情 况, 该 制 度 正 常 执 行 六 公 司 其 它 内 部 问 责 机 制 的 建 立 和 执 行 情 况 公 司 在 产 品 策 划 技 术 研 发 市 场 推 广 环 节 均 建 立 了 相 应 的 问 责 制 度, 报 告 期 内 执 行 情 况 良 好, 未 发 生 重 大 责 任 事 故 36

第 八 节 股 东 大 会 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 两 次 股 东 大 会 :2010 年 度 股 东 大 会 和 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 的 召 集 程 序 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 一 2010 年 年 度 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 5 月 12 日 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 6 人, 代 表 公 司 股 份 73,982,647 股, 占 公 司 股 本 总 额 145,355,816 股 的 50.90% 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 深 圳 证 劵 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 大 会 以 记 名 投 票 表 决 方 式 审 议 并 通 过 了 以 下 议 案 : (1) 关 于 审 议 < 公 司 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 (2) 关 于 审 议 < 公 司 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 (3) 关 于 审 议 < 公 司 2010 年 度 报 告 及 摘 要 > 的 议 案 (4) 关 于 审 议 < 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 > 的 议 案 (5) 关 于 审 议 < 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 > 的 议 案 (6) 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 (7) 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 (8) 关 于 增 补 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 的 议 案 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 5 月 13 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 报 以 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 上 二 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 8 月 26 日 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 6 人, 代 表 公 司 股 份 123,043,591 股, 占 公 司 总 股 本 218,033,724 的 56.43 % 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 深 圳 证 劵 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 大 会 以 记 名 投 票 表 决 方 式 审 议 并 通 过 了 以 下 议 案 : 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 8 月 27 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 报 以 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 上 37

第 九 节 董 事 会 报 告 一 报 告 期 内 的 公 司 经 营 情 况 回 顾 ( 一 ) 公 司 总 体 经 营 情 况 2011 年, 公 司 在 电 信 增 值 业 务 不 断 变 化 的 市 场 环 境 中 受 到 产 业 上 下 游 的 挤 压, 无 线 增 值 业 务 受 到 了 前 所 未 有 的 冲 击, 行 业 内 技 术 更 新 迅 速, 竞 争 格 局 愈 演 愈 烈 ; 随 着 移 动 增 值 服 务 行 业 进 入 移 动 互 联 网 高 速 发 展 阶 段, 大 量 优 秀 人 才 企 业 和 资 本 涌 入, 新 业 务 形 态 层 出 不 穷, 竞 争 加 剧 ; 十 七 届 六 中 全 会 对 构 建 现 代 文 化 产 业 体 系 推 进 文 化 科 技 创 新 健 全 现 代 文 化 市 场 体 系 等 方 面 明 确 提 出 具 体 要 求, 文 化 产 业 发 展 面 临 重 大 历 史 机 遇 报 告 期 内, 受 增 值 行 业 环 境 影 响, 传 统 增 值 业 务 收 入 严 重 下 滑, 但 公 司 提 前 布 局 移 动 教 育 领 域, 积 极 发 展 移 动 互 联 网 产 品, 使 公 司 收 入 保 持 持 续 增 长 态 势 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 3.72 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 4.01%; 由 于 为 战 略 发 展 加 大 了 投 入, 同 时 摊 销 股 权 激 励 成 本, 全 年 实 现 利 润 总 额 8,926.48 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 30.10%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 6,620.96 万 元, 较 上 年 下 降 40.21% 面 对 瞬 息 万 变 的 移 动 互 联 网 环 境, 公 司 对 未 来 发 展 战 略 进 行 了 深 入 研 讨, 并 在 2011 年 取 得 一 定 成 效 移 动 教 育 产 业 : 继 续 扩 大 校 讯 通 市 场, 校 讯 通 业 务 由 去 年 的 6 个 省 发 展 至 12 省, 并 提 升 校 讯 通 产 品 服 务 质 量, 成 为 目 前 国 内 校 讯 通 业 务 规 模 最 大 服 务 最 优 的 企 业 ; 在 线 上 推 出 名 校 资 源 博 士 热 线 哇 哇 教 育 等 移 动 互 联 网 产 品, 初 步 完 成 线 上 教 育 平 台 搭 建 工 作 ; 同 时 开 展 实 体 培 训, 在 广 东 和 湖 南 共 设 立 18 个 分 校, 打 造 教 育 与 移 动 互 联 网 交 叉 领 域 的 第 一 品 牌 ; 全 年 实 现 营 业 收 入 6,983.65 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 569.44% 文 化 创 意 产 业 : 开 展 产 品 跨 界 创 新, 将 动 漫 与 旅 游 跨 界 融 合, 打 造 精 品 ; 以 影 视 剧 我 的 青 春 在 延 安 为 依 托, 开 发 系 列 产 品, 打 造 红 色 主 题 精 品, 产 品 能 力 逐 步 提 升 同 时, 公 司 充 分 发 挥 渠 道 优 势, 在 各 省 深 化 运 营 商 合 作 关 系, 签 订 15 个 省 MM 支 撑 合 同, 形 成 全 面 的 支 撑 格 局, 全 年 文 化 创 意 产 业 实 现 营 业 收 入 8,274.59 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 21.07% 2011 年 1 月, 经 文 化 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 审 查, 公 司 成 为 全 国 首 批 认 定 的 18 家 重 点 动 漫 企 业 之 一 ; 同 年 5 月 被 中 共 中 央 宣 传 部 评 为 全 国 文 化 企 业 30 强 ; 38

11 月, 在 文 化 部 组 织 评 选 的 国 家 文 化 产 业 示 范 基 地 影 响 力 评 价 中 被 评 为 十 家 最 具 影 响 力 国 家 文 化 产 业 示 范 基 地 2012 年 是 公 司 转 型 的 关 键 时 期, 充 满 了 机 遇 和 挑 战, 公 司 将 根 据 既 定 的 战 略 发 展 目 标, 重 点 提 升 产 品 能 力 市 场 渠 道 能 力 技 术 能 力 管 理 支 撑 能 力 和 并 购 能 力, 为 公 司 长 远 健 康 发 展 夯 实 基 础 ( 二 ) 经 营 业 绩 分 析 1. 主 要 财 务 数 据 变 动 及 其 原 因 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 2009 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 371,663,578.21 357,318,681.64 4.01% 308,687,945.37 营 业 利 润 ( 元 ) 73,724,131.07 121,764,345.22-39.45% 94,421,954.65 利 润 总 额 ( 元 ) 89,264,766.83 127,698,635.48-30.10% 102,563,918.37 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 66,209,552.99 110,730,628.73-40.21% 87,189,730.13 53,916,384.97 105,530,258.48-48.91% 80,262,585.15 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 25,246,914.72 78,677,687.08-67.91% 89,378,772.24 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2009 年 末 资 产 总 额 ( 元 ) 934,230,202.48 839,564,685.24 11.28% 689,859,653.69 负 债 总 额 ( 元 ) 98,326,067.38 92,155,524.20 6.70% 67,164,850.92 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 786,335,729.15 722,713,577.76 8.80% 613,039,203.92 总 股 本 ( 股 ) 218,033,724.00 145,355,816.00 50.00% 111,812,166.00 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 37,166.36 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 4.01%, 整 体 业 务 收 入 稳 中 有 升 营 业 利 润 利 润 总 额 较 上 年 同 期 分 别 下 降 39.45% 30.10%, 主 要 系 综 合 毛 利 率 较 去 年 同 期 下 降 6.23 个 百 分 点 加 大 研 发 投 入 人 力 成 本 增 加 市 场 拓 展 成 本 上 升 等 因 素 所 致 ; 利 润 总 额 同 比 下 降 幅 度 小 于 营 业 利 润 主 要 系 政 府 补 贴 净 收 入 额 较 上 年 增 加 所 致 ; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 下 降 幅 度 大 于 利 润 总 额, 主 要 系 控 股 子 公 司 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 利 润 增 加 导 致 本 期 少 数 股 东 权 益 增 加 所 致 ; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 上 年 同 期 下 降 48.91%, 主 要 系 政 府 补 贴 净 收 入 额 较 上 年 增 加 所 致 报 告 期 内, 股 本 增 加 50%, 系 公 司 2010 年 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 39

5 股, 公 司 总 股 本 由 14,535.58 万 股 增 至 21,803.37 万 股 所 致 2. 主 要 产 品 原 材 料 等 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 采 购 成 本 等 市 场 价 格 未 有 较 大 变 动 3. 订 单 签 署 和 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 系 统 集 成 销 售 及 软 件 业 务 实 现 10,189.42 万 元, 合 同 签 订 及 执 行 情 况 良 好 公 司 的 移 动 增 值 业 务, 针 对 不 同 类 型 的 业 务 与 各 省 电 信 运 营 商 签 订 相 关 协 议 开 展 服 务, 根 据 移 动 电 信 运 营 商 的 合 同 签 署 惯 例 以 及 行 业 合 作 模 式, 合 同 多 为 分 成 合 作 的 方 式, 无 具 体 合 同 标 的 额 截 至 报 告 期 末, 公 司 与 各 省 电 信 运 营 商 的 业 务 合 作 稳 定, 合 作 内 容 均 得 以 顺 利 执 行 4. 毛 利 率 变 动 情 况 2011 年 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增 减 幅 度 超 过 30% 的 原 因 与 同 行 业 相 比 差 异 超 过 30% 的 原 因 综 合 毛 利 率 55.42% 61.65% 56.28% - - 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 55.42%, 比 上 年 同 期 下 降 6.23 个 百 分 点, 主 要 系 受 行 业 竞 争 的 加 剧 以 及 公 司 战 略 转 型 的 影 响, 公 司 营 销 成 本 提 高, 同 时 人 工 成 本 以 及 运 营 成 本 不 断 增 加, 公 司 综 合 毛 利 率 较 去 年 同 期 下 降 5. 主 营 业 务 按 行 业 产 品 地 区 分 布 情 况 (1) 分 行 业 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 润 率 营 业 收 入 比 上 年 增 减 营 业 成 本 比 上 年 增 减 营 业 毛 利 率 11 年 比 10 年 增 减 系 统 集 成 及 软 件 业 务 101,894,234.76 40,406,356.82 60.34% -21.49% -15.08% 减 少 3 个 百 分 点 无 线 增 值 服 务 269,767,996.45 125,275,572.70 53.56% 18.59% 40.09% 减 少 7.13 个 百 分 点 合 计 371,662,231.21 165,681,929.52 55.42% 4.03% 20.93% 减 少 6.23 个 百 分 点 系 统 集 成 销 售 及 软 件 业 务 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 21.49%, 主 要 系 部 分 项 目 实 施 暂 未 达 到 收 入 确 认 条 件 所 致 ; 无 线 增 值 服 务 营 业 成 本 较 上 年 增 加 40.09%, 主 要 系 40