武 汉 东 湖 高 新 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 收 购 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 49% 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 1 交 易 内 容 : 武 汉 东 湖 高 新 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 拟 与 非 关 联 方 武 汉 佩 尔 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 佩 尔 科 技 或 交 易 对 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 公 司 以 7,461.82 万 元 的 价 格 购 买 佩 尔 科 技 所 持 有 的 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 投 佩 尔 或 目 标 公 司 )49% 的 股 权 2 鉴 于 联 投 佩 尔 股 东 为 : 关 联 方 : 武 汉 联 投 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 投 置 业 或 关 联 方 ) 持 有 联 投 佩 尔 51% 股 权 ; 非 关 联 方 : 佩 尔 科 技 持 有 联 投 佩 尔 49% 股 权 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 将 构 成 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易, 但 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 3 公 司 过 去 12 个 月 未 与 联 投 置 业 发 生 关 联 交 易, 与 控 股 股 东 联 投 集 团 及 其 下 属 公 司 发 生 的 关 联 交 易 详 见 本 公 告 十 过 去 12 个 月 内 与 本 次 拟 发 生 的 交 易 关 联 方 之 间 的 历 史 关 联 交 易 4 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 将 持 有 联 投 佩 尔 半 数 以 上 董 事 会 表 决 权, 将 其 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 一 拟 发 生 的 关 联 交 易 概 述 1 为 提 高 公 司 对 于 产 业 园 区 的 综 合 开 发 运 营 能 力, 树 立 公 司 科 技 园 区 开 发 运 营 品 牌 形 象, 提 升 公 司 科 技 园 板 块 可 持 续 发 展 的 竞 争 力, 公 司 拟 与 非 关 联 方 佩 尔 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议, 公 司 以 7,461.82 万 元 的 价 格 购 买 佩 尔 科 技 所 持 有 的 联 投 佩 尔 49% 的 股 权, 交 易 价 格 依 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 出 具 的 中 联 评 报 字 2016 第 731 号 资 产 评 估 报 告, 具 体 参 见 四 拟 形 成 的 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 中 3 交 易 标 的 评 估 情 况 联 投 佩 尔 系 联 投 置 业 与 佩 尔 科 技 于 2010 年 9 月 15 日 按 51:49 的 比 例 共 同 出 资 成 立, 主 要 开 发 武 汉 中 国 光 谷 文 化 创 意 产 业 园 项 目 ( 以 下 简 称 目 标 项 1
目 ), 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 将 对 目 标 项 目 进 行 再 次 开 发 经 营 2 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 投 集 团 ) 系 公 司 控 股 股 东, 联 投 置 业 系 联 投 集 团 控 股 子 公 司, 因 此 公 司 与 联 投 置 业 之 间 构 成 关 联 关 系 又 鉴 于 联 投 佩 尔 股 东 为 : 关 联 方 : 武 汉 联 投 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 投 置 业 或 关 联 方 ) 持 有 联 投 佩 尔 51% 股 权 ; 非 关 联 方 : 佩 尔 科 技 持 有 联 投 佩 尔 49% 股 权 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 将 构 成 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易, 但 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 3 联 投 佩 尔 股 东 联 投 置 业 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 4 截 至 本 次 拟 发 生 的 关 联 交 易, 公 司 连 续 十 二 个 月 与 同 一 关 联 方 的 关 联 交 易 ( 详 见 本 公 告 十 过 去 12 个 月 内 与 本 次 拟 发 生 的 交 易 关 联 方 之 间 的 历 史 关 联 交 易 ) 5 本 次 交 易 已 经 公 司 审 计 委 员 会 审 议 通 过 并 提 交 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 二 拟 发 生 的 交 易 对 方 介 绍 武 汉 佩 尔 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 非 关 联 方 ) 1 基 本 情 况 名 称 : 武 汉 佩 尔 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 武 汉 市 东 湖 开 发 区 滨 湖 路 26 号 SAGE 技 术 研 发 中 心 1 栋 10 层 法 定 代 表 人 : 董 宝 珠 注 册 资 本 : 人 民 币 6,800 万 元 成 立 日 期 :2005 年 4 月 14 日 股 东 情 况 : 董 宝 珠 出 资 比 例 98.52%; 董 国 贞 出 资 比 例 0.74%; 冯 炜 出 资 比 例 0.74% 实 际 控 制 人 : 董 宝 珠 经 营 范 围 : 热 力 管 网 设 备 投 资 及 相 关 技 术 维 修 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 ; 生 物 基 因 工 程 的 技 术 研 发 产 品 开 发 产 品 生 产 和 销 售 ; 中 介 及 信 息 服 务 管 理 ; 科 技 咨 询 ; 建 筑 材 料 及 设 备 销 售 2 佩 尔 科 技 最 近 三 年 经 营 情 况 : 佩 尔 科 技 是 一 家 以 新 技 术 成 果 转 化, 建 筑 工 程 施 工, 城 市 集 中 供 热 投 资 运 行 2
和 管 理 工 业 地 产 开 发 等 多 元 化 经 营 的 综 合 型 企 业, 其 主 要 子 公 司 包 括 : 湖 北 葛 店 佩 尔 热 力 公 司 和 武 汉 佩 尔 热 力 工 程 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 城 市 集 中 供 热 特 许 经 营 投 资 运 营 ; 武 汉 光 谷 智 慧 服 务 产 业 发 展 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 增 值 服 务 和 创 意 产 业 服 务 投 资 ; 武 汉 尚 美 物 业 服 务 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 物 业 管 理 佩 尔 科 技 主 要 持 股 公 司 包 括 : 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司, 主 营 工 业 地 产 开 发 ; 湖 北 天 域 工 程 建 设 有 限 公 司, 主 营 工 程 建 设 施 工 佩 尔 科 技 主 营 业 务 之 一 为 房 地 产 项 目 开 发, 目 前 在 工 业 地 产 开 发 方 面 已 有 近 600 余 亩 的 土 地 储 备, 合 计 开 发 量 约 60 万 平 方 米 3 佩 尔 科 技 最 近 三 年 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 ( 均 未 经 审 计 ): 单 位 : 人 民 币 万 元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 34,820.35 31,217.16 27,167.67 净 资 产 4,717.20 4,988.55 6,119.14 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 5,816.20 3,604.59 908.49 净 利 润 1,349.57 271.35-669.40 三 拟 形 成 共 同 投 资 的 关 联 方 介 绍 武 汉 联 投 置 业 有 限 公 司 ( 关 联 方 ) 1 基 本 情 况 名 称 : 武 汉 联 投 置 业 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 东 风 大 道 36 号 法 定 代 表 人 : 张 兴 祥 注 册 资 本 : 人 民 币 10 亿 元 成 立 日 期 :2009 年 5 月 15 日 股 东 情 况 : 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 比 例 53% 湖 北 省 水 利 水 电 科 学 研 究 院 出 资 比 例 38% 湖 北 联 合 交 通 投 资 开 发 有 限 公 司 出 资 比 例 9% 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发, 商 品 房 销 售 ; 酒 店 管 理 ; 物 业 管 理 ; 旅 游 开 发 ; 房 地 产 中 介 服 务 2 联 投 置 业 最 近 三 年 经 营 情 况 : 联 投 置 业 是 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 20 亿 元 人 民 币, 经 营 范 围 主 要 包 括 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 酒 店 管 理 物 业 管 理 3
旅 游 开 发 等 项 目 联 投 置 业 主 要 子 公 司 包 括 : 武 汉 鸿 信 世 纪 置 业 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 销 售 ; 武 汉 联 投 半 岛 置 业 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 销 售 ; 武 汉 联 投 置 业 顾 问 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 销 售 ; 武 汉 联 发 瑞 盛 置 业 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 销 售 ; 武 汉 联 投 物 业 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 物 业 管 理 联 投 置 业 目 前 在 武 汉 市 黄 冈 荆 州 咸 宁 黄 梅 等 区 域 均 投 资 建 设 房 地 产 项 目, 包 括 联 投 龙 湾 联 投 半 岛 一 品 联 投 广 场 等 3 联 投 置 业 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 经 审 计 ): 单 位 : 人 民 币 亿 元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 88.53 178.76 434.41 净 资 产 10.46 10.62 17.72 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 13.14 8.21 30.35 净 利 润 2.16 0.07 2.79 四 拟 形 成 的 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 1 交 易 的 名 称 和 类 别 交 易 名 称 : 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 49% 的 股 权 交 易 类 别 : 交 易 完 成 后 所 形 成 的 与 关 联 人 共 同 投 资 的 关 联 交 易 2 联 投 佩 尔 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 名 称 : 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 武 汉 市 东 湖 开 发 区 滨 湖 路 26 号 SAGE 技 术 研 发 中 心 1 栋 10 层 法 定 代 表 人 : 黄 亚 凡 注 册 资 本 : 人 民 币 1 亿 元 成 立 日 期 :2010 年 9 月 15 日 实 际 控 制 人 : 联 投 置 业 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 建 设 ; 商 品 房 销 售 ; 物 业 管 理 ; 房 地 产 经 纪 股 权 结 构 : 联 投 置 业 持 股 51%, 佩 尔 科 技 持 股 49% 公 司 与 联 投 置 业 存 在 关 联 关 系, 与 佩 尔 科 技 不 存 在 关 联 关 系 (2) 联 投 佩 尔 最 近 三 年 经 营 情 况 : 4
联 投 佩 尔 主 要 对 其 于 2011 年 获 取 的 位 于 光 谷 大 道 以 南, 凤 凰 山 产 业 园 净 用 地 面 积 约 为 404.58 亩, 总 建 筑 面 积 约 518,130 平 方 米 ( 含 地 下 面 积 ), 容 积 率 约 1.5, 使 用 期 限 50 年 的 工 业 用 地 土 地 使 用 权 联 投 佩 尔 已 对 其 中 D# 地 块 进 行 了 开 发 建 设, 于 2014 年 8 月 开 始 预 售 (3) 联 投 佩 尔 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 经 审 计 ): 单 位 : 人 民 币 元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 271,191,645.48 374,461,893.02 538,569,013.98 净 资 产 97,334,776.23 91,752,862.01 87,824,853.23 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 0 0 0 净 利 润 -1,356,654.87-5,581,914.22-3,928,008.78 联 投 佩 尔 2013 年 -2015 年 财 务 报 表 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 审 计 报 告 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 3 交 易 标 的 评 估 情 况 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 中 联 评 报 字 2016 第 731 号 资 产 评 估 报 告 中 联 资 产 评 估 集 团 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 (1) 评 估 对 象 : 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 (2) 评 估 范 围 : 武 汉 联 投 佩 尔 置 业 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债, 包 括 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 等 资 产 及 相 应 负 债 (3) 评 估 价 值 类 型 : 市 场 价 值 (4) 评 估 方 法 : 资 产 基 础 法 (5) 评 估 结 论 : 资 产 账 面 价 值 54,785.64 万 元, 评 估 值 61,697.69 万 元, 评 估 增 值 6,912.05 万 元, 增 值 率 12.62%; 负 债 账 面 价 值 46,165.33 万 元, 评 估 值 46,165.33 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 价 值 8,620.31 万 元, 评 估 值 15,532.36 万 元, 评 估 增 值 6,912.05 万 元, 增 值 率 80.18% 增 值 的 主 要 原 因 为 由 于 土 地 取 得 时 间 较 早, 评 估 基 准 日 市 场 价 格 有 一 定 幅 度 的 上 升 4 权 属 情 况 说 明 (1)2016 年 3 月 2 日, 目 标 公 司 股 东 佩 尔 科 技 与 联 投 置 业 签 订 股 权 质 押 协 议, 约 定 由 联 投 置 业 发 挥 其 融 资 优 势, 为 目 标 项 目 的 后 续 开 发 建 设 进 行 融 资, 融 资 成 本 由 目 标 公 司 承 担 作 为 前 述 融 资 的 担 保, 佩 尔 科 技 将 其 持 有 的 目 标 公 司 5
49% 的 股 权 质 押 给 联 投 置 业 协 议 同 时 约 定, 联 投 置 业 应 保 证 项 目 开 发 所 需 的 融 资, 且 融 资 成 本 不 低 于 银 行 同 期 贷 款 利 率 的 30% 截 止 评 估 基 准 日 (2016 年 3 月 31 日 ), 目 标 公 司 的 股 权 尚 未 被 设 立 股 权 出 质 登 记, 亦 没 有 被 法 院 查 封 (2) 湖 北 天 域 建 设 工 程 有 限 公 司 与 目 标 公 司 省 担 保 集 团 共 签 订 4 个 应 收 账 款 抵 押 协 议, 将 其 对 目 标 公 司 的 应 收 账 款 抵 押 给 省 担 保 集 团 作 为 反 担 保, 应 收 账 款 质 押 合 计 为 人 民 币 14,880 万 元 5 联 投 佩 尔 股 东 联 投 置 业 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 6 目 标 项 目 基 本 情 况 (1) 投 资 进 度 1 公 司 计 划 于 2016 年 12 月 30 日 前 以 7,461.82 万 元 的 价 格 购 买 佩 尔 科 技 所 持 有 的 联 投 佩 尔 49% 股 权 ; 2 根 据 项 目 工 程 进 度, 联 投 佩 尔 六 年 内 分 期 投 入 工 程 建 设 款 约 13.65 亿 元 (2) 目 标 项 目 开 发 资 金 安 排 对 于 目 标 项 目 通 过 差 异 化 产 品 规 划 设 计, 以 及 前 置 招 商 主 题 招 商 等 有 效 招 商 渠 道 与 资 源 确 保 项 目 迅 速 启 动 有 序 推 进 快 速 销 售 联 投 佩 尔 计 划 融 资 约 3.75 亿 元 用 于 项 目 开 发 建 设, 借 款 期 约 5 年, 借 款 利 息 按 银 行 同 期 贷 款 利 息 预 估 项 目 在 2021 年 底 前 完 成 全 部 招 商 销 售 工 作, 提 高 资 金 周 转 率, 实 现 滚 动 开 发 (3) 目 标 项 目 建 设 进 度 与 招 商 计 划 安 排 项 目 整 体 分 三 期 开 发, 除 已 经 建 成 面 积,2016 年 计 划 开 工 不 超 过 10 万 平 方 米,2016 年 计 划 招 商 面 积 2.8 万 平 方 米 ;2017 年 至 2018 年 计 划 开 工 不 超 过 20 万 方,2017 年 计 划 招 商 面 积 7.2 万 方,2018 年 计 划 招 商 面 积 7.3 万 方 ;2019 年 计 划 开 工 不 超 过 8 万 方,2019 年 计 划 招 商 面 积 7.5 万 方 ;2020 年 计 划 招 商 面 积 7.5 万 方 ;2021 年 计 划 招 商 面 积 8.179 万 方 (4) 目 标 项 目 市 场 定 位 及 可 行 性 分 析 目 标 项 目 位 于 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区, 项 目 北 依 光 谷 大 道, 东 临 刘 芳 大 道, 南 接 藏 龙 大 道 及 湿 地 公 园 汤 逊 湖, 西 与 湖 北 经 济 学 院 为 邻 项 目 A 地 块 位 于 产 业 园 西 南 侧, 北 面 环 水, 坐 拥 36.6 平 方 公 里 汤 逊 湖, 周 边 景 色 优 美, 视 野 开 阔 拟 打 造 成 立 足 东 湖 新 技 术 开 发 区, 面 向 武 汉 1+8 城 市 圈, 并 辐 射 全 国 的 中 高 端 工 业 地 产 项 目 该 项 目 将 充 分 发 挥 东 湖 新 技 术 区 大 光 谷 先 行 先 试 的 创 业 环 境 优 势 交 通 便 捷 的 区 位 优 势 毗 邻 汤 逊 湖 的 风 景 优 势, 以 多 层 研 发 生 产 产 品 为 6
主, 以 小 高 层 研 发 办 公 产 品 为 辅, 专 为 成 长 型 企 业 打 造 的 创 业 型 企 业 总 部 基 地 聚 集 光 电 信 息 移 动 互 联 动 漫 网 游 软 件 外 包 服 务 等 产 业 资 源 优 势, 形 成 现 代 化 生 态 企 业 的 总 部 集 群 公 司 具 有 二 十 三 年 积 累 的 成 熟 的 科 技 园 区 建 设 运 营 优 势 市 场 化 营 销 优 势 训 练 有 素 管 理 团 队 优 势 精 细 的 财 务 管 理 及 成 本 控 制 优 势 信 息 化 的 管 理 平 台 优 势, 培 育 了 大 批 行 业 领 军 企 业, 拥 有 一 批 忠 实 客 户 群 根 据 公 司 前 期 调 研, 开 发 该 项 目 可 有 效 快 速 实 现 与 现 有 芯 中 心 项 目 的 联 动 与 扩 展, 借 助 芯 中 心 已 经 形 成 的 产 业 氛 围 提 高 本 项 目 的 招 商 效 率, 通 过 共 享 配 套 服 务, 促 使 片 区 产 业 氛 围 更 加 成 熟 五 拟 签 署 的 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 转 让 方 : 武 汉 佩 尔 科 技 发 有 限 公 司 受 让 方 : 武 汉 东 湖 高 新 集 团 股 份 有 限 公 司 1 股 权 转 让 价 格 : 公 司 拟 以 7,461.82 万 元 收 购 联 投 佩 尔 49% 股 权 2 支 付 安 排 : 股 权 转 让 款 拟 按 照 如 下 节 点 支 付 (1) 第 一 笔 交 易 款 股 权 转 让 协 议 签 署 生 效 后, 佩 尔 科 技 向 公 司 提 供 移 交 资 料 清 单, 经 公 司 验 收 审 核 后 封 存, 完 成 资 料 封 存 后 5 个 工 作 日 内 公 司 向 佩 尔 科 技 支 付 第 一 笔 交 易 款 3,000 万 元 在 公 司 支 付 第 一 笔 交 易 款 2 个 工 作 日 内, 佩 尔 科 技 向 公 司 交 接 封 存 资 料 和 目 标 公 司 管 理 权, 并 由 佩 尔 科 技 对 目 标 公 司 原 有 劳 动 人 事 关 系 除 联 投 置 业 所 属 人 员 之 外 的 其 他 所 有 人 员 予 以 全 面 清 理 和 解 除 (2) 第 二 笔 交 易 款 达 到 如 下 先 决 条 件 时, 公 司 向 佩 尔 科 技 支 付 第 二 笔 交 易 价 款 1,900 万 元 : 佩 尔 科 技 解 除 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 质 押 给 联 投 置 业 的 工 商 登 记, 并 提 供 相 关 书 面 证 明 文 件 ; 佩 尔 科 技 完 成 办 理 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 变 更 至 公 司 名 下 的 工 商 登 记 (3) 第 三 笔 交 易 款 达 到 如 下 先 决 条 件 时, 公 司 向 佩 尔 科 技 支 付 第 三 笔 交 易 价 款 2,561.82 万 元, 同 时 在 款 项 中 预 留 200 万 元 作 为 佩 尔 科 技 承 诺 办 理 D 地 块 竣 工 备 案 证 的 保 证 金 : 7
目 标 公 司 自 2012 年 委 托 佩 尔 科 技 对 项 目 的 前 期 开 发 建 设 工 作 进 行 管 理, 佩 尔 科 技 须 提 供 其 与 联 投 置 业 共 同 盖 章 签 字 确 定 的 管 理 费 用 专 项 文 件 以 及 原 管 理 服 务 合 同 终 止 协 议 ; 佩 尔 科 技 须 提 供 经 其 与 联 投 置 业 共 同 盖 章 签 字 的 认 可 项 目 工 程 结 算 款 金 额 和 相 应 利 息 的 专 项 文 件 ; 佩 尔 科 技 保 证 在 支 付 股 权 交 易 款 前 目 标 公 司 所 签 订 的 对 外 销 售 合 同 所 涉 及 的 应 缴 税 费 应 缴 纳 完 毕, 完 成 营 改 增 项 目 手 续 的 办 理 ; 佩 尔 科 技 保 证 佩 尔 科 技 及 其 控 股 参 股 单 位 与 目 标 公 司 之 间 的 往 来 款 清 理 结 算 完 毕, 所 有 资 产 移 交 完 毕, 终 止 目 标 公 司 与 天 域 建 设 的 委 托 贷 款 协 议 ; 佩 尔 科 技 将 目 标 公 司 名 下 的 办 公 用 固 定 资 产 向 公 司 移 交 完 毕 3 过 渡 期 安 排 : 股 权 转 让 协 议 签 署 生 效 之 日 起 至 公 司 付 款 全 部 完 成 之 前 为 协 议 约 定 的 过 渡 期, 过 渡 期 内 目 标 公 司 履 行 未 完 结 项 目 等 相 关 责 任 及 义 务 等 在 股 权 转 让 协 议 中 已 予 以 明 确, 确 保 各 方 利 益, 主 要 包 括 : 过 渡 期 内 因 继 续 履 行 未 完 结 项 目 而 需 目 标 公 司 加 盖 公 章 出 具 证 明 等, 相 应 风 险 由 佩 尔 科 技 承 担, 由 此 给 目 标 公 司 增 加 的 税 费, 由 佩 尔 科 技 承 担 ; 在 佩 尔 科 技 完 成 办 理 股 权 变 更 工 商 登 记 将 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 过 户 至 公 司 名 下 之 后, 由 目 标 公 司 筹 措 资 金 解 除 目 标 公 司 与 湖 北 省 担 保 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 的 保 证 反 担 保 合 同 及 相 关 反 担 保 义 务 ; 佩 尔 科 技 负 责 解 除 目 标 公 司 相 关 应 收 账 款 质 押 协 议, 若 无 法 解 除, 则 相 关 责 任 由 天 域 建 设 承 担 并 由 佩 尔 科 技 承 担 连 带 责 任 4 股 权 交 割 : 佩 尔 科 技 收 到 第 一 笔 交 易 价 款 后, 佩 尔 科 技 负 责 解 除 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 质 押 给 联 投 置 业 的 工 商 登 记, 并 提 供 相 关 书 面 证 明 文 件, 同 时 完 成 办 理 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 变 更 至 公 司 名 下 的 工 商 登 记 5 生 效 条 款 : 股 权 转 让 协 议 经 双 方 有 权 机 构 审 批 后 生 效 6 违 约 责 任 : 股 权 转 让 协 议 对 于 佩 尔 科 技 及 公 司 的 权 利 与 义 务 进 行 了 详 细 约 定, 同 时 对 于 股 权 转 让 及 公 司 移 交 过 程 中 可 能 出 现 的 违 约 责 任 分 别 进 行 了 约 定, 任 何 一 方 违 反 协 议 约 定 均 构 成 违 约, 违 约 方 需 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 全 部 损 失 ( 含 实 际 发 生 损 失 和 可 能 获 得 利 益 ) 六 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 8
鉴 于 若 公 司 完 成 受 让 联 投 佩 尔 49% 股 权 后, 将 形 成 与 关 联 方 联 投 置 业 共 同 投 资 的 关 联 交 易, 经 联 投 置 业 与 公 司 友 好 协 商, 就 转 让 后 相 关 事 宜 达 成 一 致 意 见 并 签 订 备 忘 录, 同 意 按 照 以 下 约 定 修 改 联 投 佩 尔 公 司 章 程 : 1 联 投 佩 尔 股 东 会 (1) 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 ; (2) 股 东 会 会 议 对 联 投 佩 尔 重 大 事 项 的 特 别 决 议, 必 须 经 过 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 ; (3) 重 大 事 项 的 特 别 决 议 除 现 有 联 投 佩 尔 章 程 约 定 以 外, 还 包 括 联 投 佩 尔 重 大 投 资 融 资 担 保 等 对 联 投 佩 尔 经 营 有 重 大 影 响 的 决 策 2 联 投 佩 尔 董 事 会 (1) 董 事 会 由 五 人 组 成, 联 投 置 业 委 派 2 人, 东 湖 高 新 委 派 3 人 董 事 长 和 法 定 代 表 人 由 东 湖 高 新 在 其 委 派 的 董 事 中 指 定 (2) 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 制 董 事 会 会 议 作 出 的 决 议, 经 二 分 之 一 以 上 董 事 同 意 方 可 生 效 ( 特 别 决 议 事 项 另 有 约 定 除 外 ) 3 同 意 将 联 投 佩 尔 纳 入 东 湖 高 新 合 并 报 表 范 围 七 拟 发 生 的 股 权 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 一 方 面 公 司 将 通 过 控 制 联 投 佩 尔 半 数 以 上 董 事 会 表 决 权 控 制 目 标 公 司 经 营 决 策, 并 将 目 标 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 ; 另 一 方 面 公 司 可 以 借 助 开 发 目 标 项 目 的 良 好 契 机, 提 高 公 司 产 业 园 区 的 综 合 开 发 运 营 能 力, 并 与 现 有 芯 中 心 园 区 形 成 联 动, 促 进 产 业 氛 围 的 形 成 和 集 聚, 提 高 公 司 科 技 园 区 开 发 运 营 品 牌 形 象, 提 升 公 司 可 持 续 发 展 的 竞 争 力 本 次 投 资 行 为 符 合 公 平 合 理 的 原 则, 交 易 定 价 公 允, 并 不 存 在 损 害 公 司 控 股 股 东 和 中 小 股 东 的 利 益 情 况 本 次 投 资 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金, 对 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 并 无 影 响 八 投 资 风 险 分 析 及 防 范 措 施 1 项 目 规 划 调 整 审 批 风 险 : 因 目 标 项 目 开 发 已 久, 已 开 发 的 D# 地 块 涉 及 新 旧 规 划 审 批 交 替 流 程, 尚 未 完 成 规 划 验 收 同 时, 对 于 后 期 未 动 工 地 块, 项 目 公 司 拟 变 更 原 有 规 划 方 案, 重 新 报 审 规 划 方 案 9
存 在 的 规 划 调 整 审 批 风 险, 可 通 过 争 取 规 划 审 批 部 门 支 持, 推 进 完 成 工 作 2 销 售 对 象 范 围 限 制 风 险 目 标 项 目 全 部 销 售 对 象 限 定 为 数 字 媒 体 动 漫 网 络 游 戏 数 字 娱 乐 网 络 增 值 服 务 及 外 包 服 务 等 创 意 产 业 企 业, 销 售 对 象 由 东 湖 高 新 区 投 资 局 核 准 目 前 正 积 极 争 取 相 关 部 门 同 意 项 目 产 业 招 商 对 象 范 围 扩 大 3 市 场 需 求 风 险 目 前 东 湖 高 新 区 同 类 型 科 技 园 区 项 目 众 多, 竞 争 较 为 激 烈 计 划 通 过 将 项 目 与 公 司 已 成 熟 运 营 的 芯 中 心 项 目 形 成 联 动, 共 享 客 户 资 源, 营 造 产 业 氛 围 同 时 针 对 目 前 市 场 稀 缺 的 产 品 进 行 项 目 规 划 和 产 品 定 位, 精 准 目 标 客 户 定 位 4 股 权 质 押 与 过 户 风 险 目 标 公 司 股 东 佩 尔 科 技 与 联 投 置 业 签 订 股 权 质 押 协 议, 佩 尔 科 技 将 其 持 有 的 目 标 公 司 49% 的 股 权 质 押 给 联 投 置 业 佩 尔 科 技 必 须 负 责 解 除 相 关 股 权 质 押, 并 提 供 相 关 书 面 证 明 文 件, 最 终 完 成 办 理 其 所 持 目 标 公 司 49% 股 权 变 更 至 公 司 名 下 的 工 商 登 记 该 事 项 作 为 第 二 笔 交 易 价 款 支 付 的 先 决 条 件 已 在 股 权 转 让 协 议 中 予 以 明 确 约 定 九 拟 发 生 的 关 联 交 易 应 该 履 行 的 审 议 程 序 本 次 拟 发 生 的 关 联 交 易 已 经 公 司 审 计 委 员 会 审 议 通 过 并 提 交 第 八 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 喻 中 权 先 生 彭 晓 璐 先 生 回 避 表 决, 独 立 董 事 进 行 了 事 前 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 ( 一 ) 审 计 委 员 会 同 意 本 次 拟 发 生 的 关 联 交 易 并 出 具 审 核 意 见, 审 计 委 员 会 认 为 : 本 次 关 联 交 易 事 项 一 方 面 公 司 将 通 过 控 制 联 投 佩 尔 半 数 以 上 董 事 会 表 决 权 控 制 目 标 公 司 经 营 决 策, 并 将 目 标 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 ; 另 一 方 面 公 司 可 以 借 助 开 发 目 标 项 目 的 良 好 契 机, 提 高 公 司 产 业 园 区 的 综 合 开 发 运 营 能 力, 并 与 现 有 芯 中 心 园 区 形 成 联 动, 促 进 产 业 氛 围 的 形 成 和 集 聚, 提 高 公 司 科 技 园 区 开 发 运 营 品 牌 形 象, 提 升 公 司 可 持 续 发 展 的 竞 争 力 交 易 遵 循 了 自 愿 公 平 公 正 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 况 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 董 事 会 进 行 审 议 ( 二 ) 独 立 董 事 同 意 本 次 拟 发 生 的 关 联 交 易 并 出 具 独 立 意 见, 独 立 董 事 认 为 : 1 本 次 关 联 交 易 事 项 一 方 面 公 司 将 通 过 控 制 联 投 佩 尔 半 数 以 上 董 事 会 表 决 权 10
控 制 目 标 公 司 经 营 决 策, 并 将 目 标 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 ; 另 一 方 面 公 司 可 以 借 助 开 发 目 标 项 目 的 良 好 契 机, 提 高 公 司 产 业 园 区 的 综 合 开 发 运 营 能 力, 并 与 现 有 芯 中 心 园 区 形 成 联 动, 促 进 产 业 氛 围 的 形 成 和 集 聚, 提 高 公 司 科 技 园 区 开 发 运 营 品 牌 形 象, 提 升 公 司 可 持 续 发 展 的 竞 争 力 交 易 遵 循 了 自 愿 公 平 公 正 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 况 2 公 司 董 事 会 召 集 召 开 审 议 本 次 关 联 交 易 议 案 的 会 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 董 事 会 会 议 上, 关 联 方 董 事 回 避 了 表 决 3 提 请 公 司 加 强 对 联 投 佩 尔 工 程 进 度 的 管 理, 采 取 有 效 措 施 防 范 风 险, 切 实 履 行 好 信 息 披 露 义 务 十 过 去 12 个 月 内 与 本 次 发 生 关 联 交 易 的 关 联 方 之 间 的 历 史 关 联 交 易 1 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 拟 出 资 人 民 币 10,000 万 元, 与 关 联 方 湖 北 多 福 商 贸 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 北 京 金 州 环 保 发 展 有 限 公 司 非 关 联 方 渤 海 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 共 同 投 资 上 海 胥 诚 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 出 资 完 成 后 基 金 公 司 总 规 模 人 民 币 100,000 万 元 2016 年 5 月 31 日, 公 司 在 授 权 范 围 内 与 上 海 胥 诚 由 新 华 商 金 控 ( 上 海 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 关 联 方 湖 北 多 福 商 贸 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 北 京 金 州 环 保 发 展 有 限 公 司 正 式 签 署 了 上 海 胥 诚 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 相 关 信 息 详 见 2016 年 1 月 20 日 2016 年 2 月 24 日 2016 年 6 月 3 日 公 司 指 定 披 露 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 与 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 控 股 股 东 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 相 关 信 息 详 见 2016 年 5 月 28 日 2016 年 7 月 1 日 公 司 指 定 披 露 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 特 此 公 告 武 汉 东 湖 高 新 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 七 月 二 日 11