全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 于 2015 年 8 月 24 日 对 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 做 出 的 关 于

上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 及 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 书 面 回 复 1

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 于 2015 年 8 月 24 日 对 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 做 出 的 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 扑 网 络 公 司 ) 及 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 主 办 券 商 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 证 券 主 办 券 商 ) 对 有 关 反 馈 问 题 进 行 了 认 真 分 析, 国 金 证 券 同 时 补 充 实 施 了 相 关 核 查 程 序, 现 对 反 馈 意 见 的 落 实 和 修 改 情 况 逐 条 书 面 回 复 如 下, 请 贵 公 司 予 以 审 查 其 中 对 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 的 修 改 补 充 内 容 已 用 楷 体 加 粗 的 形 式 予 以 标 明 除 非 另 行 说 明, 本 文 件 采 用 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 采 用 的 简 称 相 同, 货 币 单 位 皆 为 人 民 币 元 2

1 请 公 司 结 合 报 告 期 内 业 务 开 展 情 况 详 细 披 露 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式, 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式, 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 请 主 办 券 商 及 律 师 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 ; (2) 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 ; (3) 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 备 并 有 效 执 行 ; (4) 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 回 复 : 1 请 公 司 结 合 报 告 期 内 业 务 开 展 情 况 详 细 披 露 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式, 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式, 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 (1) 游 戏 研 发 推 广 运 营 模 式 爱 扑 网 络 在 报 告 期 内 的 主 营 业 务 是 社 区 游 戏 手 机 游 戏 电 视 游 戏 的 开 发 和 运 营 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 主 要 研 发 并 上 线 了 两 款 产 品 : 网 页 游 戏 皮 卡 堂 和 手 机 游 戏 神 啊 救 救 我 吧 皮 卡 堂 是 爱 扑 网 络 自 2008 年 起 研 发 并 且 自 主 运 营 的 游 戏, 从 游 戏 2008 年 上 线 开 始, 爱 扑 网 络 负 责 游 戏 的 维 护 和 版 本 更 新, 同 时 通 过 官 网 进 行 推 广 和 自 主 运 营 由 于 皮 卡 堂 在 最 初 的 自 主 运 营 阶 段 没 有 达 到 管 理 层 的 预 期, 结 合 公 司 的 竞 争 优 势, 爱 扑 网 络 在 2011 年 将 公 司 定 位 为 专 注 游 戏 研 发 的 公 司, 在 自 主 运 营 方 面 不 再 投 入 自 2011 年 8 月 始, 爱 扑 网 络 就 皮 卡 堂 陆 续 和 4399 等 青 少 年 游 戏 平 台 ( 即 合 作 渠 道 ) 签 订 协 议, 约 定 爱 扑 网 络 持 续 负 责 游 戏 的 维 护 和 版 本 更 新, 合 作 渠 道 负 责 游 戏 的 运 营, 包 括 在 各 自 平 台 的 推 广 皮 卡 堂, 为 皮 卡 堂 获 取 用 户 等 运 营 活 动 2013 年, 爱 扑 网 络 成 功 研 发 了 手 机 游 戏 神 啊 救 救 我 吧 2013 年 神 啊 救 救 我 吧 上 线 时, 为 保 证 公 司 更 多 的 精 力 用 于 持 续 的 游 戏 开 发, 公 司 将 游 戏 运 营 全 部 委 托 合 作 渠 道, 自 身 则 不 参 与 游 戏 的 运 营 爱 扑 网 络 和 多 家 合 作 渠 道 签 署 协 议, 约 定 爱 扑 网 络 负 责 游 戏 的 维 护 和 版 本 更 新, 合 作 渠 道 负 责 游 戏 的 运 营, 在 各 自 平 台 推 广 神 啊 救 救 我 吧 3

皮 卡 堂 的 用 户 通 常 从 合 作 渠 道 的 网 页 上 进 入 游 戏, 神 啊 救 救 我 吧 的 用 户 通 常 从 合 作 渠 道 的 游 戏 推 荐 界 面 上 下 载 游 戏, 如 苹 果 应 用 商 店 小 米 应 用 商 店 豌 豆 荚 等 手 机 游 戏 平 台, 并 且 通 过 合 作 渠 道 的 账 户 体 系 ( 例 如 Apple ID) 登 录 游 戏 用 户 在 游 戏 内 按 照 游 戏 设 定 的 虚 拟 货 币 体 系, 进 行 充 值 和 购 买 游 戏 内 的 虚 拟 物 品 (2) 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式 由 于 公 司 最 终 消 费 者 为 游 戏 玩 家, 而 根 据 公 司 销 售 模 式, 游 戏 玩 家 一 般 通 过 公 司 建 立 的 多 种 收 费 渠 道 进 行 游 戏 充 值, 兑 换 虚 拟 货 币, 并 通 过 购 买 各 种 虚 拟 商 品 进 行 消 费 皮 卡 堂 中 的 虚 拟 货 币 名 为 金 币, 用 户 可 以 按 照 1 元 人 民 币 兑 换 10 个 金 币 的 价 格 购 买, 充 值 方 式 包 括 实 体 卡 等 用 户 可 以 使 用 金 币 购 买 游 戏 内 的 虚 拟 物 品, 皮 卡 堂 的 主 要 虚 拟 物 品 为 游 戏 人 物 的 服 装 和 家 具, 虚 拟 货 币 在 用 户 之 间 不 能 相 互 交 易 金 币 有 效 期 为 12 个 月, 但 是 多 数 用 户 仅 充 值 足 够 的 金 币 购 买 需 要 购 买 的 道 具, 因 此 很 少 有 金 币 剩 余 或 者 留 存 如 同 绝 大 多 数 网 络 游 戏, 皮 卡 堂 不 开 放 金 币 反 向 兑 换 成 人 民 币, 因 网 络 游 戏 运 营 的 行 业 规 范 限 制 虚 拟 货 币 和 人 民 币 的 自 由 兑 换, 以 防 止 用 户 通 过 网 络 游 戏 的 方 式 进 行 洗 钱 或 者 赌 博 报 告 期 内, 上 述 兑 换 比 例 未 发 生 变 化, 但 为 开 展 游 戏 的 运 营 和 吸 引 用 户, 公 司 会 在 游 戏 内 设 置 各 类 任 务 关 卡 和 游 戏 活 动, 完 成 任 务 的 用 户 可 免 费 获 得 一 定 数 量 的 金 币, 每 个 时 间 段 的 促 销 力 度 不 一 样, 一 般 赠 送 的 金 币 的 比 例 占 充 值 购 买 的 金 币 的 10%-15% 神 啊 救 救 我 吧 中 的 虚 拟 货 币 运 营 方 式 与 皮 卡 堂 所 采 用 的 虚 拟 货 币 基 本 一 致 (3) 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 合 作 渠 道 从 用 户 获 取 充 值 之 后, 按 照 合 同 约 定 的 计 算 方 式 和 比 例 结 算 给 爱 扑 网 络 公 司 与 合 作 渠 道 之 间 一 般 采 用 按 月 结 算, 合 作 渠 道 按 照 实 际 充 值 情 况, 按 照 合 同 约 定 的 计 算 方 式 和 比 例, 通 过 结 算 单 的 形 式 与 爱 扑 网 络 进 行 充 值 和 消 费 记 录 的 核 对, 并 在 爱 扑 网 络 予 以 确 认 后 将 分 成 划 入 爱 扑 网 络 的 指 定 账 户 其 中 皮 卡 堂 爱 扑 网 络 分 成 比 例 平 均 在 40% 左 右, 神 啊 救 救 我 吧 分 成 比 例 平 均 在 55% 左 右 公 司 按 照 权 责 发 生 制 的 原 则 确 认 收 入, 销 售 虚 拟 游 戏 道 具 所 取 得 的 收 入 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 道 具 时 予 以 确 认, 而 非 在 收 到 合 作 渠 道 的 分 成 时 确 认 上 述 内 容 已 重 新 或 补 充 披 露, 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 2 请 主 办 券 商 及 律 师 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 核 查 相 关 事 项 并 发 表 明 确 意 4

见 (1) 关 于 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 爱 扑 网 络 主 营 业 务 为 社 区 游 戏 手 机 游 戏 电 视 游 戏 的 开 发 和 运 营 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 的 规 定, 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 当 具 备 以 下 条 件, 并 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 :1 单 位 的 名 称 住 所 组 织 机 构 和 章 程 ;2 确 定 的 网 络 游 戏 经 营 范 围 ;3 符 合 国 家 规 定 的 从 业 人 员 ;4 不 低 于 1,000 万 元 的 注 册 资 金 ;5 符 合 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 规 定 的 条 件 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 符 合 上 述 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 从 事 网 络 游 戏 经 营 活 动 单 位 所 应 具 备 的 条 件 爱 扑 网 络 已 根 据 上 述 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 于 2011 年 首 次 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 到 期 后 于 2014 年 向 上 海 市 文 化 行 政 部 门 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 申 请, 并 获 得 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 于 2014 年 7 月 7 日 核 发 的 编 号 为 沪 网 文 [2014]0345-095 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 为 游 戏 产 品 运 营, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行, 证 书 有 效 期 限 自 2014 年 6 月 至 2017 年 6 月 自 爱 扑 网 络 取 得 上 述 网 络 文 化 经 营 许 可 证 之 日 至 本 反 馈 意 见 之 回 复 出 具 之 日, 爱 扑 网 络 持 有 的 上 述 网 络 文 化 经 营 许 可 证 记 载 事 项 未 发 生 变 更 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 就 经 营 其 主 营 业 务, 已 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 依 法 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 证 书, 该 等 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 合 法 合 规 (2) 关 于 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 ; 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定, 网 络 游 戏 不 得 含 有 以 下 内 容 : ( 一 ) 违 反 宪 法 确 定 的 基 本 原 则 的 ; ( 二 ) 危 害 国 家 统 一 主 权 和 领 土 完 整 的 ; ( 三 ) 泄 露 国 家 秘 密 危 害 国 家 安 全 或 者 损 害 国 家 荣 誉 和 利 益 的 ; ( 四 ) 煽 动 民 族 仇 恨 民 族 歧 视, 破 坏 民 族 团 结, 或 者 侵 害 民 族 风 俗 习 惯 的 ; ( 五 ) 宣 扬 邪 教 迷 信 的 ; ( 六 ) 散 布 谣 言, 扰 乱 社 会 秩 序, 破 坏 社 会 稳 定 的 ; ( 七 ) 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力, 或 者 教 唆 犯 罪 的 ; 5

( 八 ) 侮 辱 诽 谤 他 人, 侵 害 他 人 合 法 权 益 的 ; ( 九 ) 违 背 社 会 公 德 的 ; ( 十 ) 有 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 其 他 内 容 的 根 据 公 司 的 说 明 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 运 营 一 款 网 络 游 戏 皮 卡 堂, 神 啊 救 救 我 吧 等 其 他 游 戏 产 品 委 托 渠 道 商 运 营, 公 司 仅 为 游 戏 的 研 发 商, 不 参 与 游 戏 的 运 营 皮 卡 堂 为 一 款 青 少 年 社 区 游 戏 产 品, 以 国 际 主 流 的 沙 盒 游 戏 的 模 式, 为 青 少 年 建 立 一 个 虚 拟 世 界 皮 卡 堂 的 用 户 拥 有 极 高 的 自 由 度, 可 以 在 虚 拟 世 界 内 创 建 各 种 场 景 并 协 同 其 它 用 户 模 拟 真 实 生 活 情 景 产 生 互 动 在 查 阅 了 该 款 游 戏 文 字 及 图 片 脚 本 并 试 玩 体 验 该 游 戏 后, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 皮 卡 堂 的 内 容 不 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定 根 据 公 司 的 说 明 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 就 其 运 营 皮 卡 堂 已 于 2013 年 8 月 15 日 在 文 化 部 办 理 了 游 戏 运 营 备 案 手 续, 并 获 得 文 化 部 出 具 的 文 网 游 备 字 [2013]W-SNG005 号 游 戏 运 营 备 案 ; 自 爱 扑 网 络 在 文 化 部 办 理 游 戏 运 营 备 案 手 续 至 今, 皮 卡 堂 游 戏 内 容 未 发 生 实 质 性 变 动, 不 涉 及 就 实 质 性 变 动 办 理 备 案 手 续 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 运 营 网 络 游 戏 皮 卡 堂 事 宜, 已 履 行 了 上 网 运 营 的 备 案 程 序 (3) 关 于 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 备 并 有 效 执 行 ; 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 爱 扑 网 络 已 制 定 了 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 游 戏 自 审 管 理 办 法, 该 等 自 审 制 度 规 定 了 公 司 内 部 的 自 审 机 构 与 职 责 自 审 的 标 准 游 戏 研 发 运 营 的 内 容 自 审 程 序 游 戏 运 营 行 为 的 自 审 程 序 以 及 责 任 追 究 机 制 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 制 定 的 该 等 游 戏 自 审 制 度 内 容 完 备 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 公 司 日 常 游 戏 自 审 记 录 文 件 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 制 定 的 公 司 游 戏 自 审 制 度 已 得 到 有 效 执 行 (4) 关 于 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 根 据 爱 扑 网 络 提 供 的 皮 卡 堂 的 游 戏 文 字 及 图 片 脚 本 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 游 戏 自 审 管 理 办 法 日 常 游 戏 自 审 记 录 文 件 爱 扑 网 络 的 说 明 及 承 诺 以 及 对 爱 扑 网 络 运 营 总 监 的 访 谈, 并 经 主 办 券 商 及 律 师 采 取 试 玩 体 验 皮 卡 堂 游 戏 等 方 式 进 行 6

核 查 : 1 爱 扑 网 络 已 在 其 运 营 的 皮 卡 堂 登 录 界 面 显 著 位 置 标 明 了 健 康 上 网 公 约 游 戏 适 龄 提 示 爱 扑 网 络 已 制 定 了 游 戏 自 审 管 理 制 度, 对 游 戏 的 研 发 运 营 全 过 程 进 行 自 审, 确 保 游 戏 中 不 包 含 诱 发 未 成 年 人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 违 法 犯 罪 的 行 为 的 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 爱 扑 网 络 已 在 其 运 营 的 皮 卡 堂 游 戏 中 建 立 了 未 成 年 人 家 长 监 护 机 制, 向 所 有 家 长 提 供 对 未 成 年 人 用 户 的 监 控 服 务, 未 成 年 人 用 户 家 长 可 对 未 成 年 人 用 户 的 账 号 游 戏 时 间 等 进 行 监 测 爱 扑 网 络 已 在 运 营 的 皮 卡 堂 建 立 了 防 沉 迷 机 制, 未 成 年 人 用 户 累 计 3 小 时 以 内 的 游 戏 时 间 为 健 康 游 戏 时 间, 超 过 3 小 时 后 的 2 小 时 游 戏 时 间 为 疲 劳 时 间, 在 此 时 间 段, 未 成 年 用 户 获 得 的 游 戏 收 益 ( 游 戏 中 与 游 戏 角 色 成 长 升 级 相 关 的 所 有 数 据 和 包 括 道 具 装 备 虚 拟 货 币 等 在 内 的 虚 拟 财 产 ) 将 减 半 如 累 计 游 戏 时 间 超 过 5 小 时 即 为 不 健 康 游 戏 时 间, 未 成 年 用 户 的 收 益 降 为 0, 爱 扑 网 络 通 过 此 种 技 术 措 施 预 防 未 成 年 人 沉 迷 网 络 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 第 十 六 条 关 于 网 络 游 戏 未 成 年 人 保 护 措 施 相 关 规 定 的 情 形 2 报 告 期 内, 除 皮 卡 堂 游 戏 由 爱 扑 网 络 自 主 运 营 同 时 委 托 第 三 方 运 营 单 位 运 营 外, 其 研 发 的 其 它 游 戏 采 用 与 第 三 方 游 戏 运 营 单 位 合 作, 由 第 三 方 游 戏 运 营 单 位 运 营 的 方 式, 该 等 第 三 方 游 戏 运 营 单 位 均 取 得 了 相 关 文 化 行 政 主 管 部 门 颁 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 具 体 如 下 : 序 号 公 司 名 称 网 络 文 化 经 营 许 可 证 1 福 州 云 顶 网 络 科 技 有 限 公 司 闽 网 文 许 字 [2014]1118-005 号 2 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 闽 网 文 [2012]0810-015 号 3 北 京 奇 客 创 想 信 息 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [2014]0057-007 号 4 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [2012]0895-295 号 5 东 莞 市 讯 怡 电 子 科 技 有 限 公 司 粤 网 文 [2014]0445-145 号 6 北 京 百 度 多 酷 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [2010]197 号 7 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 文 网 文 [2010]176 号 8 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [2014]0059-0009 号 9 江 苏 名 通 信 息 科 技 有 限 公 司 苏 网 文 [2011]0775-039 10 上 海 星 碟 信 息 技 术 有 限 公 司 沪 网 文 2012 0643-096 号 7

序 号 公 司 名 称 网 络 文 化 经 营 许 可 证 11 上 海 剑 圣 网 络 科 技 有 限 公 司 沪 网 文 [2013]0673088 号 12 上 海 玄 霆 娱 乐 信 息 科 技 有 限 公 司 沪 网 文 [2012]0068-008 号 13 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 京 网 文 [2012]0787-254 号 14 北 京 畅 游 时 代 数 码 技 术 有 限 公 司 京 网 文 [2011]0260-093 15 厦 门 同 步 网 络 有 限 公 司 闽 网 文 许 字 [2014]1402-057 号 16 北 京 当 乐 信 息 技 术 有 限 公 司 京 网 文 [2013]0565-109 号 17 天 津 安 果 科 技 有 限 公 司 津 网 文 许 字 2014 1048-005 号 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 授 权 的 运 营 单 位 皆 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 第 十 七 条 规 定, 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 的 情 形 3 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 未 在 其 运 营 的 皮 卡 堂 游 戏 中 设 置 未 经 网 络 游 戏 用 户 同 意 的 强 制 对 战 模 式, 未 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 爱 扑 网 络 对 网 络 游 戏 的 推 广 和 宣 传 未 含 有 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 内 容 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 第 十 八 条 的 情 形 4 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 在 其 运 营 的 皮 卡 堂 游 戏 中 发 行 的 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围 仅 限 于 兑 换 该 网 络 游 戏 的 产 品 和 服 务, 不 存 在 可 用 于 支 付 购 买 实 物 或 者 兑 换 其 它 单 位 的 产 品 和 服 务 的 情 形 ; 未 发 生 爱 扑 网 络 通 过 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形 ; 爱 扑 网 络 已 保 存 了 网 络 游 戏 用 户 的 购 买 记 录, 且 保 存 期 限 不 少 于 自 用 户 最 后 一 次 接 受 服 务 之 日 起 的 180 日 ; 爱 扑 网 络 已 将 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 种 类 价 格 总 量 等 情 况 按 规 定 报 送 注 册 地 省 级 文 化 行 政 部 门 备 案 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 第 十 九 条 关 于 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 相 关 的 情 形 5 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 已 要 求 用 户 在 注 册 皮 卡 堂 游 戏 账 号 时 进 行 实 名 注 册, 提 供 包 括 身 份 证 号 在 内 的 个 人 实 名 认 证 信 息, 并 按 照 皮 卡 堂 用 户 协 议 的 要 求 确 保 所 提 供 的 个 人 身 份 资 料 信 息 真 实 完 整 有 效, 并 保 存 了 用 户 注 册 信 息 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 运 营 皮 卡 堂 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 关 于 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 的 规 定 8

6 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 运 营 皮 卡 堂 游 戏 未 发 生 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 规 定 的 终 止 运 营 网 络 游 戏 转 移 网 络 游 戏 运 营 权 的 情 形 7 爱 扑 网 络 已 在 其 运 营 的 皮 卡 堂 官 方 网 站 显 著 位 置 公 布 了 纠 纷 处 理 方 式, 其 与 用 户 签 署 的 服 务 协 议 包 括 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 的 全 部 内 容, 该 等 服 务 协 议 其 他 条 款 没 有 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 相 抵 触, 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 的 规 定 8 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 运 营 皮 卡 堂 未 发 生 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 规 定 的 停 止 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 服 务 的 情 形 9 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 未 发 现 其 运 营 的 皮 卡 堂 游 戏 的 用 户 存 在 发 布 违 法 信 息 的 情 形 爱 扑 网 络 已 承 诺, 如 在 今 后 运 营 皮 卡 堂 游 戏 过 程 中, 发 现 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的, 爱 扑 网 络 会 依 照 法 律 规 定 或 者 服 务 协 议 立 即 停 止 为 其 提 供 服 务, 保 存 有 关 记 录 并 向 有 关 部 门 报 告 10 爱 扑 网 络 已 建 立 了 客 户 服 务 体 系, 针 对 用 户 关 于 盗 号 游 戏 内 欺 诈 等 情 况 进 行 专 门 解 答 排 查 解 决, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 未 发 生 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 规 定 的 收 到 网 络 游 戏 用 户 关 于 其 合 法 权 益 受 到 侵 害 的 投 诉 或 主 张, 或 与 网 络 游 戏 用 户 发 生 纠 纷 的 情 形 11 爱 扑 网 络 已 制 定 了 相 关 制 度 并 采 取 了 相 关 技 术 措 施, 确 保 网 络 信 息 安 全, 包 括 防 范 计 算 机 病 毒 入 侵 和 攻 击 破 坏, 备 份 重 要 数 据 库, 保 存 用 户 注 册 信 息 运 营 信 息 维 护 日 志 等 信 息, 保 护 国 家 秘 密 商 业 秘 密 和 用 户 个 人 信 息 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 八 的 规 定 综 上, 经 核 查 后, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 作 为 网 络 游 戏 皮 卡 堂 的 运 营 方, 其 运 营 皮 卡 堂 的 各 项 活 动 没 有 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 的 禁 止 性 规 定 2 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 研 发 并 运 营 手 机 游 戏 电 视 游 戏 是 否 取 得 相 应 的 业 务 资 质 与 许 可 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 报 告 期 内, 爱 扑 网 络 研 发 了 神 啊 救 救 我 吧 海 贼 三 国 中 两 款 手 机 游 戏, 花 样 三 国 一 款 电 视 游 戏, 爱 扑 网 络 为 该 等 手 机 游 戏 电 视 游 9

戏 的 研 发 主 体, 未 从 事 该 等 手 机 游 戏 电 视 游 戏 的 运 营 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 爱 扑 网 络 研 发 上 述 手 机 游 戏 电 视 游 戏 不 需 要 取 得 相 应 的 业 务 资 质 与 许 可 ; 爱 扑 网 络 未 从 事 上 述 手 机 游 戏 电 视 游 戏 的 运 营, 不 涉 及 需 要 取 得 运 营 该 等 游 戏 的 相 关 业 务 资 质 或 许 可 3 请 公 司 (1) 完 整 披 露 报 告 期 内 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 名 单 合 作 方 式 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬 情 况 ;(2) 披 露 各 项 收 入 预 收 款 项 的 金 额 原 因, 各 期 预 收 账 款 增 加 减 少 转 入 收 入 等 变 动 情 况 请 主 办 券 商 核 查 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 是 否 独 立 于 公 司, 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 并 结 合 上 述 情 况 说 明 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 提 供 充 值 记 录 的 可 靠 性 请 主 办 券 商 及 会 计 师 说 明 对 公 司 游 戏 后 台 记 录 的 核 查 程 序, 公 司 的 内 部 控 制 程 序 能 否 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 公 司 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 的 情 形 回 复 : 1 完 整 披 露 报 告 期 内 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 名 单 合 作 方 式 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬 情 况 报 告 期 内, 公 司 合 作 渠 道 名 单 如 下 : 序 号 公 司 名 称 合 作 方 式 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬 1 福 州 云 顶 网 络 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 2 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 委 托 运 营 否 3 北 京 奇 客 创 想 信 息 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 4 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 5 东 莞 市 讯 怡 电 子 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 6 北 京 百 度 多 酷 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 7 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 委 托 运 营 否 8 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 9 江 苏 名 通 信 息 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 10 上 海 星 碟 信 息 技 术 有 限 公 司 委 托 运 营 否 11 上 海 剑 圣 网 络 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 12 上 海 玄 霆 娱 乐 信 息 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 13 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 委 托 运 营 否 14 北 京 畅 游 时 代 数 码 技 术 有 限 公 司 委 托 运 营 否 10

序 号 公 司 名 称 合 作 方 式 公 司 是 否 对 其 支 付 报 酬 15 厦 门 同 步 网 络 有 限 公 司 委 托 运 营 否 16 北 京 当 乐 信 息 技 术 有 限 公 司 委 托 运 营 否 17 天 津 安 果 科 技 有 限 公 司 委 托 运 营 否 18 广 州 市 新 泛 联 数 码 科 技 有 限 公 司 充 值 渠 道 否 19 深 圳 市 盈 华 讯 方 通 信 技 术 有 限 公 司 充 值 渠 道 否 20 上 海 晨 笛 信 息 技 术 有 限 公 司 充 值 渠 道 否 上 述 内 容 已 重 新 或 补 充 披 露, 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 2 披 露 各 项 收 入 预 收 款 项 的 金 额 原 因, 各 期 预 收 账 款 增 加 减 少 转 入 收 入 等 变 动 情 况 爱 扑 网 络 主 要 是 通 过 游 戏 玩 家 在 网 络 游 戏 中 购 买 虚 拟 装 备 某 些 特 殊 游 戏 功 能 模 块 支 付 费 用 的 方 式 取 得 在 线 网 络 游 戏 运 营 收 入 销 售 虚 拟 游 戏 道 具 所 取 得 的 收 入 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 道 具 时 予 以 确 认 而 公 司 获 取 现 金 流 的 方 式 是 : 公 司 合 作 渠 道 从 用 户 获 取 充 值 之 后, 按 照 合 同 约 定 的 计 算 方 式 和 比 例 结 算 给 爱 扑 网 络 公 司 与 合 作 渠 道 之 间 一 般 采 用 按 月 结 算, 合 作 渠 道 按 照 实 际 充 值 情 况, 按 照 合 同 约 定 的 计 算 方 式 和 比 例, 通 过 结 算 单 的 形 式 与 爱 扑 网 络 进 行 充 值 和 消 费 记 录 的 核 对, 并 在 爱 扑 网 络 予 以 确 认 后 将 分 成 划 入 爱 扑 网 络 的 指 定 账 户, 合 作 渠 道 一 般 在 公 司 取 得 用 户 充 值 收 入 的 下 一 月 与 爱 扑 网 络 进 行 结 算, 并 将 分 成 收 入 支 付 给 公 司 如 用 户 已 充 值 购 买 金 币, 且 合 作 渠 道 已 支 付 结 算 款 项 给 公 司, 但 截 至 各 报 告 期 期 末, 用 户 未 将 金 币 购 买 道 具, 则 公 司 确 认 为 预 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 分 别 来 自 于 皮 卡 堂 和 神 啊 救 救 我 吧 两 款 游 戏 其 中, 神 啊 救 救 我 吧 2014 年 开 始 正 式 上 线 运 营, 故 2013 年 12 月 31 日 预 收 账 款 为 0; 2015 年 4 月 30 日, 神 啊 救 救 我 吧 预 收 账 款 账 面 价 值 较 2014 年 年 末 减 少 了 36,174.91 元, 降 低 了 84.17%, 这 与 手 游 生 命 周 期 普 遍 较 短 该 款 游 戏 收 入 下 滑 有 关 报 告 期 内, 各 期 预 收 账 款 变 动 的 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 皮 卡 堂 97,370.58 87,153.00 65,178.01 神 啊 救 救 我 吧 6,804.42 42,979.33 - 合 计 104,175.00 130,132.33 65,178.01 11

2014 年 末, 公 司 预 收 账 款 比 2013 年 末 增 加 64,954.32 元,2015 年 4 月 末 比 2014 年 末 预 收 账 款 减 少 25,957.33 元, 减 少 的 预 收 账 款 皆 转 入 公 司 业 务 收 入 中 上 述 内 容 已 重 新 或 补 充 披 露, 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 五 报 告 期 内 的 主 要 债 务 情 况 之 ( 一 ) 预 收 账 款 3 请 主 办 券 商 核 查 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 是 否 独 立 于 公 司, 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 并 结 合 上 述 情 况 说 明 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 提 供 充 值 记 录 的 可 靠 性 主 办 券 商 查 阅 了 销 售 合 同 等 相 关 凭 证, 并 访 谈 了 公 司 管 理 层, 获 取 了 公 司 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 的 名 单 主 办 券 商 利 用 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 对 上 述 企 业 名 单 的 工 商 登 记 信 息 进 行 了 查 询, 确 认 爱 扑 网 络 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 上 述 合 作 渠 道 和 第 三 方 支 付 平 台 与 公 司 不 存 在 直 接 或 者 间 接 控 制 的 关 系 ; 爱 扑 网 络 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 也 出 具 承 诺, 与 上 述 合 作 渠 道 和 第 三 方 支 付 平 台 与 公 司 不 存 在 直 接 或 者 间 接 控 制 的 关 系, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 据 此, 主 办 券 商 认 为, 爱 扑 网 络 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 独 立 于 公 司, 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 合 作 渠 道 或 第 三 方 支 付 平 台 提 供 的 充 值 记 录 可 靠 4 请 主 办 券 商 及 会 计 师 说 明 对 公 司 游 戏 后 台 记 录 的 核 查 程 序, 公 司 的 内 部 控 制 程 序 能 否 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 公 司 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 的 情 形 为 了 加 强 和 规 范 爱 扑 网 络 内 部 控 制, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 提 高 经 营 效 果 和 效 率, 公 司 专 门 制 定 了 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 财 务 管 理 制 度 和 上 海 爱 扑 网 络 科 技 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 公 司 的 业 务 收 入 主 要 为 提 供 游 戏 产 品 的 收 入, 通 常 按 月 与 合 作 渠 道 按 照 约 定 的 比 例 和 计 算 方 式 结 算 分 成 公 司 相 关 游 戏 均 有 数 据 搜 集 程 序, 记 载 游 戏 用 户 充 值 和 消 费 信 息 每 月 终 了, 公 司 按 约 定 与 合 作 渠 道 相 关 部 门 对 账, 确 认 双 方 的 结 算 金 额 主 办 券 商 和 会 计 师 对 公 司 游 戏 后 台 记 录 执 行 了 如 下 核 查 程 序 (1) 主 办 券 商 和 会 计 师 执 行 了 查 看 与 合 作 客 户 签 订 的 销 售 合 同, 并 对 其 中 包 含 的 网 络 数 据 接 口 和 公 司 后 台 数 据 接 口 传 输 的 前 后 一 致 和 真 实 进 行 了 查 看, 并 对 各 期 数 据 进 行 分 析 拍 照 取 证 (2) 同 时, 主 办 券 商 和 会 计 师 仔 细 对 公 司 每 期 后 台 数 据 充 值 流 水 和 消 费 数 据 进 行 调 阅 查 看, 并 让 公 司 进 行 确 认 签 章, 对 比 公 司 实 际 开 票 和 销 售 客 户 之 间 的 结 算 数 据 是 12

否 一 致, 包 括 各 期 销 售 客 户 寄 送 的 对 账 单 发 票 等 (3) 主 办 券 商 和 会 计 师 对 公 司 根 据 财 务 核 算 制 度 的 要 求 定 期 和 各 销 售 客 户 进 行 对 账 结 账, 通 过 游 戏 后 台 记 录 的 充 值 和 消 费 数 据 按 照 收 入 的 确 认 方 式 及 时 准 确 的 进 行 会 计 处 理 进 行 了 核 查 (4) 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 了 公 司 销 售 发 票 内 部 原 始 凭 证 和 记 账 凭 证 往 来 结 算 单 据 销 售 合 同 等, 并 根 据 收 取 的 各 期 外 部 收 入 函 证 来 对 比 企 业 确 认 的 收 入, 以 证 实 企 业 收 入 确 认 的 前 后 各 期 是 否 一 致, 是 否 存 在 跨 期 调 节 在 执 行 了 上 述 必 要 的 核 查 程 序 后, 包 括 取 得 和 确 认 后 台 服 务 系 统 的 充 值 消 费 运 行 记 录 网 络 数 据 接 口 外 部 收 入 函 证 内 部 发 票 销 售 合 同 客 户 往 来 结 算 单 据 原 始 凭 证 和 记 账 凭 证 等, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 公 司 的 内 部 控 制 程 序 能 有 效 保 证 其 财 务 会 计 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 各 期 收 入 确 认 归 属 期 间 正 确, 不 存 在 跨 期 调 节 收 入 的 情 形 13

( 本 页 无 正 文, 为 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 之 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 小 组 负 责 人 : 吴 成 项 目 小 组 成 员 : 冯 冰 王 伟 杨 敏 内 核 专 员 : 王 蔚 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 14

( 本 页 无 正 文, 为 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 之 回 复 之 盖 章 页 ) 上 海 爱 扑 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 15