lijizhe

中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 诺 君 安 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 主 办 券 商 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 二 零 一 六 年 四 月

目 录 一 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 1 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 1 三 关 于 公 司 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 2 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见... 3 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 的 意 见... 5 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 公 正 公 平, 定 价 结 果 合 法 有 效 的 意 见 6 七 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 的 意 见... 7 八 关 于 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 特 殊 说 明... 7 九 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见... 7 十 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明... 8 十 一 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见... 10

中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 北 京 诺 君 安 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诺 君 安 或 公 司 ) 主 办 券 商, 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 3 号 主 办 券 商 关 于 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 的 内 容 与 格 式 ( 试 行 ) 等 有 关 规 则, 对 诺 君 安 本 次 股 票 发 行 履 行 了 尽 职 调 查 职 责, 并 就 其 股 票 发 行 的 合 法 合 规 出 具 如 下 意 见 : 一 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 诺 君 安 本 次 股 票 发 行 前 股 东 人 数 为 15 人, 包 括 11 名 自 然 人 股 东 3 名 法 人 股 东 和 1 个 私 募 投 资 基 金 ; 本 次 股 票 发 行 新 增 股 东 3 人, 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 股 东 累 计 人 数 为 18 人, 其 中 12 名 自 然 人 股 东 5 名 法 人 股 东 和 1 个 私 募 投 资 基 金, 股 东 人 数 累 计 不 超 过 200 人 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 发 行 股 票 后 股 东 人 数 不 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 发 行 的 情 形 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 1

公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 保 存 完 整 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 主 办 券 商 认 为, 诺 君 安 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定 ; 各 项 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 诺 君 安 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 2

依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 诺 君 安 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 本 办 法 所 称 定 向 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ; ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) ) 第 三 条 规 定 : 下 列 机 构 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : 3

( 一 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; ( 二 ) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 : 1 新 增 股 东 自 然 人 投 资 者 序 号 姓 名 身 份 证 号 ( 后 四 位 以 X 标 写 ) 4 身 份 证 上 标 注 的 住 址 ( 摘 录 ) 1 冉 光 峰 61230119640423XXXX 浙 江 省 桐 乡 市 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 天 钥 桥 路 证 券 营 业 部 已 出 具 证 明, 证 明 冉 光 峰 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 管 理 的 要 求 2 新 增 股 东 法 人 机 构 (1) 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 号 340000000002071 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 安 徽 省 合 肥 市 政 务 文 化 新 区 天 鹅 湖 路 198 号 李 工 贰 拾 捌 亿 贰 仟 壹 佰 万 圆 整

经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 (2) 华 林 证 券 股 份 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 915400001939663889 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 柳 梧 新 区 察 古 大 道 1-1 号 君 泰 国 际 B 栋 一 层 3 号 林 立 贰 拾 肆 亿 叁 仟 万 圆 整 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ( 许 可 证 有 效 期 限 至 2018 年 2 月 9 日 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 综 上, 主 办 券 商 认 为, 发 行 人 的 本 次 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 的 意 见 ( 一 ) 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序 及 回 避 表 决 情 况 2015 年 12 月 25 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 经 审 议 同 意 公 司 本 次 股 票 发 行 的 方 案, 同 意 公 司 发 行 数 量 不 超 过 150.00 万 股 ( 含 150.00 万 股 ) 普 通 股, 并 决 议 将 相 关 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 2016 年 1 月 11 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 批 准 了 公 司 的 本 次 股 票 发 行 公 司 董 事 会 拟 定 的 股 票 发 行 方 案 中 没 有 具 体 确 定 发 行 对 象, 因 此, 公 司 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 股 票 发 行 方 案 时, 不 存 在 需 要 回 避 的 情 形 主 办 券 商 认 为, 上 述 公 司 董 事 会 会 议 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 股 票 发 行 的 决 议, 会 议 决 议 内 容 合 法 有 效 5

( 二 ) 缴 款 及 验 资 的 相 关 情 况 2016 年 3 月 25 日, 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 股 票 发 行 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 中 兴 华 验 字 (2016) 第 BJ03-0005 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 3 月 15 日, 公 司 已 收 到 本 次 发 行 对 象 缴 纳 的 出 资 款 900 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 其 中 注 册 资 本 增 加 150 万 元, 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 超 过 新 增 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 本 次 股 票 发 行 的 募 集 资 金 已 经 全 部 缴 付 到 位 2016 年 3 月 28 日, 北 京 市 中 闻 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书, 并 认 为 诺 君 安 本 次 股 票 发 行 履 行 了 相 应 的 验 资 程 序, 其 发 行 对 象 过 程 和 结 果 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 综 上, 主 办 券 商 认 为 诺 君 安 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 公 正 公 平, 定 价 结 果 合 法 有 效 的 意 见 关 于 股 票 发 行 定 价 方 式 的 说 明 : 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 6.00 元 6

本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 及 公 司 的 净 资 产 和 净 利 润 等 多 种 因 素 后 最 终 确 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 诺 君 安 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 七 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 的 意 见 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 : 根 据 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议 修 改 后 的 公 司 章 程 第 四 章 第 一 节 规 定, 在 公 司 发 行 股 票 时, 在 册 股 东 无 优 先 认 购 权 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 的 程 序 和 结 果 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 要 求 八 关 于 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 特 殊 说 明 本 次 股 票 发 行 不 涉 及 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况 九 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 的 对 象 为 两 家 做 市 商 及 一 名 外 部 投 资 者 2 发 行 目 的 本 次 股 票 发 行 的 目 的 为 (1) 使 做 市 商 取 得 储 备 库 存 股, 活 跃 做 市 商 交 易 ;(2) 用 于 战 略 收 购 与 投 资 及 日 常 经 营 发 展 3 股 票 的 公 允 价 值 7

公 司 股 价 虽 然 高 于 本 次 发 行 价 格, 但 是 公 司 股 票 交 易 量 较 少, 目 前 的 股 价 不 能 作 为 本 次 发 行 价 格 是 否 公 允 的 依 据 根 据 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 以 及 公 司 前 一 次 股 票 发 行 结 果, 公 司 本 次 发 行 定 价 公 允 4 结 论 综 合 以 上 分 析, 主 办 券 商 认 为, 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 十 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 1 本 次 股 票 认 购 对 象 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 情 况 公 司 本 次 发 行 对 象 中 有 2 名 非 自 然 人 投 资 者, 经 核 查,2 名 机 构 投 资 者 均 属 于 做 市 商, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 须 履 行 备 案 登 记 具 体 情 况 如 下 : (1) 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 : 根 据 2014 年 8 月 12 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 关 于 同 意 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 等 6 家 证 券 公 司 作 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 从 事 做 市 业 务 的 公 告 ( 股 转 系 统 公 告 2014 80 号 ), 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 取 得 了 做 市 业 务 资 格 (2) 华 林 证 券 股 份 有 限 公 司 : 根 据 2014 年 8 月 6 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 关 于 同 意 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 等 5 家 证 券 公 司 作 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 从 事 做 市 业 务 的 公 8

告 ( 股 转 系 统 公 告 2014 75 号 ), 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 取 得 了 做 市 业 务 资 格 华 林 证 券 股 份 有 限 公 司 由 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 更 名 而 来, 该 公 司 尚 需 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 办 理 名 称 变 更 备 案 的 相 关 手 续 2 挂 牌 公 司 现 有 股 东 不 存 在 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 情 况 公 司 股 权 登 记 日 在 册 股 东, 包 括 11 名 自 然 人 股 东 3 名 法 人 股 东 和 1 个 私 募 投 资 基 金 (1) 北 京 诺 君 创 安 咨 询 有 限 公 司 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 者 私 募 投 资 基 金 : 该 公 司 出 具 声 明 和 承 诺 : 本 单 位 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 属 于 资 产 管 理 计 划 类 或 类 似 公 司 本 单 位 自 成 立 以 来 从 未 从 事 私 募 证 券 投 资 创 业 投 资 等 私 募 投 资 基 金 业 务 本 单 位 的 全 体 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 本 单 位 完 全 是 以 自 有 资 产 认 购 股 份 公 司 的 股 份, 不 是 利 用 证 券 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 集 合 信 托 计 划 银 行 理 财 产 品 资 产 管 理 计 划 资 产 证 券 化 资 金 池 P2P 或 众 筹 等 方 式 募 集 资 金 认 购 股 份 公 司 的 股 份 本 单 位 愿 意 承 担 因 违 反 以 上 声 明 和 承 诺 而 给 股 份 公 司 和 / 或 股 东 造 成 的 全 部 经 济 损 失 (2) 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 : 根 据 2014 年 6 月 24 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 关 于 同 意 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 等 10 家 证 券 公 司 作 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 从 事 做 市 业 务 的 公 告 ( 股 转 系 统 公 告 2014 56 号 ), 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 取 得 了 做 市 业 务 资 格 根 据 2015 年 10 月 19 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 9

的 关 于 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 名 称 变 更 备 案 的 公 告 ( 股 转 系 统 公 告 2015 90 号 ), 因 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 名 称 变 更, 同 意 中 泰 证 券 作 为 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 的 承 继 主 体, 在 全 国 股 转 系 统 从 事 做 市 业 务 (3) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 : 根 据 2014 年 7 月 2 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 关 于 同 意 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 等 10 家 证 券 公 司 作 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 从 事 做 市 业 务 的 公 告 ( 股 转 系 统 公 告 [2014]61 号 ), 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 取 得 了 做 市 业 务 资 格 (4) 北 京 中 联 国 新 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 - 中 联 赢 创 3 号 新 三 板 定 增 基 金 : 根 据 北 京 中 联 国 新 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P1004547) 和 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S35463), 并 经 项 目 组 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 (http://www.amac.org.cn) 官 网 查 询, 北 京 中 联 国 新 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 该 公 司 已 经 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 ; 中 联 赢 创 3 号 新 三 板 定 增 基 金 属 于 北 京 中 联 国 新 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 私 募 投 资 基 金, 该 基 金 已 经 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 定 向 发 行 新 增 股 东 无 须 履 行 相 关 备 案 手 续 ; 现 有 股 东 中 的 私 募 投 资 基 金 已 经 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 十 一 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见 10

( 一 ) 关 于 本 次 发 行 对 象 是 否 存 在 持 股 平 台 的 说 明 经 核 查, 公 司 本 次 发 行 对 象 为 3 名 外 部 投 资 者, 其 中 冉 光 峰 属 于 自 然 人 ; 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 和 华 林 证 券 股 份 有 限 公 司 属 于 依 法 设 立 的 证 券 公 司 综 上, 主 办 券 商 认 为, 参 与 本 次 股 票 发 行 的 认 购 对 象 中, 不 存 在 持 股 平 台 公 司 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 代 持 情 况 根 据 公 司 和 本 次 发 行 对 象 出 具 的 声 明 和 承 诺, 根 据 公 司 与 本 次 发 行 对 象 分 别 签 署 的 关 于 股 票 发 行 的 认 购 合 同, 根 据 向 本 次 发 行 对 象 调 查 获 得 的 情 况 调 查 表, 本 次 发 行 对 象 中 2 家 做 市 商 参 与 本 次 股 票 发 行 的 目 的 均 是 做 市 商 为 公 司 开 展 做 市 业 务 ; 本 次 发 行 对 象 均 声 明 和 承 诺 确 认 其 所 认 购 公 司 股 票 系 其 本 人 或 本 单 位 真 实 持 有, 不 存 在 股 权 代 持 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为, 本 次 发 行 对 象 认 购 公 司 的 股 票 不 存 在 股 权 代 持 情 形 ( 三 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 连 续 发 行 股 票 的 情 况 根 据 公 司 出 具 的 声 明 和 承 诺, 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 项 目 组 登 录 全 国 股 转 系 统 (http://v2.neeq.com.cn) 查 阅 公 司 的 历 次 公 告 文 件, 自 公 司 股 票 2015 年 4 月 8 日 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让 之 日 起 至 2015 年 12 月 25 日 公 司 召 开 董 事 会 审 议 涉 及 本 次 股 票 发 行 的 股 票 发 行 方 案 期 间, 公 司 曾 经 进 行 过 一 次 股 票 发 行, 该 次 股 票 11

发 行 涉 及 的 新 增 股 份 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 成 了 新 增 股 份 登 记 手 续 因 此, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 不 存 在 连 续 发 行 情 形, 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 发 布 < 挂 牌 公 司 股 票 发 行 常 见 问 题 解 答 ( 二 ) 连 续 发 行 > 的 通 知 的 规 定 ( 四 ) 关 于 公 司 与 本 次 发 行 对 象 之 间 是 否 存 在 对 赌 安 排 情 形 的 说 明 根 据 公 司 出 具 的 声 明 和 承 诺, 根 据 公 司 与 本 次 发 行 对 象 分 别 签 署 的 关 于 股 票 发 行 的 认 购 合 同, 公 司 与 本 次 发 行 对 象 之 间 不 存 在 对 赌 协 议 的 安 排 12

( 本 页 无 正 文, 为 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 诺 君 安 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 签 章 页 ) 项 目 负 责 人 签 字 : 史 国 梁 法 定 代 表 人 签 字 : 李 玮 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13