证 券 简 称 : 康 恩 贝 证 券 代 码 :600572 编 号 : 临 2015-118 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 投 资 标 的 名 称 : 科 技 有 限 公 司 投 资 金 额 : 人 民 币 1,420 万 元 投 资 资 金 来 源 : 由 公 司 自 筹 解 决 一 关 联 交 易 概 述 1 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 ) 根 据 发 展 布 局 需 要, 拟 出 资 人 民 币 1,420 万 元 以 股 权 受 让 + 增 资 的 方 式 取 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 标 的 公 司 或 ) 17.75% 股 权, 其 中 出 资 420 万 元 受 让 李 志 民 先 生 持 有 的 标 的 公 司 6% 股 权, 出 资 1,000 万 元 对 标 的 公 司 进 行 增 资 ( 其 中 17.8571 万 元 计 入 标 的 公 司 注 册 资 本,982.1429 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 受 让 股 权 并 增 资 完 成 后 公 司 持 有 标 的 公 司 17.75% 股 权 出 资 资 金 由 公 司 自 筹 解 决 2 鉴 于 本 公 司 董 事 长 胡 季 强 先 生 现 担 任 董 事, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 胡 季 强 先 生 属 于 本 次 交 易 的 关 联 董 事, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 关 联 投 资 ) 3 2015 年 12 月 24 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 十 五 次 临 时 会 议 以 通 讯 方 式 召 开 会 议 以 8 票 赞 成 审 议 通 过 了 关 于 投 资 科 技 有 限 公 司 的 议 案, 无 反 对 和 弃 权 票 作 为 本 项 议 案 的 关 联 董 事, 胡 季 强 已 按 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定 回 避 表 决 4 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 则 和 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 等 的 规 定, 本 项 投 资 不 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 二 投 资 标 的 的 基 本 情 况 ( 一 ) 标 的 公 司 的 基 本 信 息 :
公 司 名 称 : 科 技 有 限 公 司 注 册 号 :340208000008938 注 册 地 址 : 芜 湖 市 天 井 山 路 36 号 高 新 技 术 开 发 区 软 件 园 四 楼 401 403-407 室 注 册 资 本 :125 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 王 联 经 济 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 期 限 : 自 2009 年 7 月 29 日 至 2039 年 7 月 28 日 止 经 营 业 务 范 围 : 二 类 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6827 中 医 设 备 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 的 生 产 与 销 售 ( 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 有 效 期 至 2019 年 3 月 30 日 止 ), 机 电 产 品 计 算 机 软 件 的 生 产 开 发 销 售 及 相 关 业 务 的 技 术 咨 询 服 务, 仪 器 设 备 维 修 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 股 权 结 构 :( 见 下 表 ) 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 王 联 85.00 68.00% 货 币 2 胡 季 强 25.00 20.00% 货 币 3 李 志 民 15.00 12.00% 货 币 合 计 125.00 100.00% ( 二 ) 交 易 对 方 介 绍 : 本 次 受 让 标 的 公 司 股 权 的 交 易 对 方 为 1 位 自 然 人, 如 下 : 李 志 民 先 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 码 :610113196303******, 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 太 平 路 46 号 院 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 有 关 规 则 和 本 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定, 李 志 民 先 生 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 标 的 公 司 的 业 务 技 术 1 标 的 公 司 主 要 产 品 及 技 术 成 立 于 2009 年 7 月, 是 一 家 专 注 于 中 医 诊 断 设 备 和 人 体 健 康 监 测 系 统 的 研 发 和 生 产 的 国 家 高 新 技 术 企 业 在 中 医 脉 象 仪 的 研 发 基 础 上 成 功 研 发 出 了 性 能 更 为 全 面 的 中 医 综 合 诊 断 设 备 全 自 动 中 医 脉 象 诊 断 系 统, 大 大 改 进 了 中 医 四 诊 疗 法 经 过 多 年 的 发 展, 已 成 为 中 医 诊 断 设 备 行 业 的 领 先 者 之 一
该 公 司 拥 有 专 业 的 研 发 团 队, 完 善 的 生 产 设 备 和 检 测 设 备, 产 品 质 量 稳 定 公 司 于 2011 年 取 医 疗 器 械 注 册 证, 为 国 内 首 家 获 中 医 诊 断 设 备 类 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 的 企 业 2014 年 该 公 司 作 为 两 家 代 表 企 业 之 一, 参 与 制 定 中 医 诊 断 行 业 标 准 ( 脉 象 和 舌 象 两 个 ), 并 接 受 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 委 托 参 与 验 证 该 标 准 该 公 司 现 为 世 界 中 医 联 合 会 中 医 诊 疗 仪 器 专 业 委 员 会 常 务 理 事 单 位 的 产 品 分 为 中 医 诊 断 设 备 类 和 健 康 检 测 系 统 类 两 大 类 (1) 中 医 诊 断 设 备 类 序 号 产 品 名 称 主 要 功 能 应 用 领 域 市 场 进 展 1 中 医 综 合 诊 断 系 统 在 国 内 率 先 实 现 了 中 医 望 闻 问 切 的 标 准 检 测 与 分 析, 具 有 重 大 的 临 床 应 用 价 值 大 型 医 院 医 生 辅 助 诊 断 ; 初 级 机 构 的 中 医 诊 断, 并 给 出 经 典 处 方 ; 医 院 治 未 病 中 心 专 业 体 检 机 构 的 体 质 分 析 和 养 生 调 理 1) 专 利 产 品, 国 内 首 创 ( 已 上 市 销 售 ) 2) 目 前 已 销 售 到 全 国 三 十 二 个 省 市 自 治 区 2 中 医 舌 面 象 仪 中 医 舌 面 象 的 标 准 采 集 与 分 析 同 上 专 利 产 品 ( 已 上 市 销 售 ) 3 中 医 经 络 检 测 仪 中 医 经 络 的 标 准 采 集 与 分 析 同 上 伦 理 试 验 阶 段, 正 在 申 报 注 册 证, 预 计 2016 年 上 半 年 完 成 注 册 4 中 医 耳 穴 检 测 仪 中 医 耳 穴 的 标 准 采 集 与 分 析 同 上 伦 理 试 验 阶 段, 正 在 申 报 注 册 证, 预 计 2016 年 上 半 年 完 成 注 册 5 民 族 医 综 合 诊 断 系 统 ( 蒙 医 ) 在 国 内 率 先 实 现 了 蒙 医 标 准 检 测 与 分 析 替 代 或 辅 助 蒙 医 医 生 进 行 诊 断 和 体 质 检 测 国 内 首 创, 在 内 蒙 市 场 推 广 该 公 司 目 前 有 五 种 中 医 诊 断 设 备 类 产 品, 其 中 中 医 综 合 诊 断 系 统 和 中 医 舌 面 象 仪 为 专 利 产 品 并 已 上 市 销 售, 中 医 经 络 检 测 仪 和 中 医 耳 穴 检 测 仪 已 研 发 成 功, 处 于 申 报 注 册 证 阶 段, 预 计 2016 年 上 半 年 完 成 注 册 中 医 综 合 诊 断 系 统 是 目 前 的 主 要 产 品, 由 中 医 脉 象 诊 断 系 统, 舌 面 象 诊 断 系 统, 中 医 体 质 辨 识 系 统, 个 性 化 养 生 调 理 系 统, 经 典 处 方 系 统 这 五 大 模 块 组 成 根 据 客 户 需 求 提 供 个 性 化 定 制 的 中 医 诊 断 设 备, 各 系 统 均 通 过 接 口 端 的 方 式 与 设 备 连 接, 客 户 可 按 使 用 需 求 在 上 述 五 大 板 块 中 搭 配 选 择 中 医 综 合 诊 断 设 备 常 规 规 格 有 中 医 综 合 诊 断 系 统 SMF-I 中 医 综 合 诊 断 系 统 SMF-Ⅱ( 便 携 机 ) 中 医 综 合 诊 断 系 统 SMF-Ⅲ( 标 准 型 ) 和 中 医 综 合 诊 断 系 统 SMF-Ⅲ( 增 强 型 ), 满 足 医 疗 机 构 社 区 卫 生 服 务 中 心 和 家 庭 的 不 同 使 用 需 求 中 医 诊 断 设 备 的 诊 断 结 果 可 以 为 临 床 提 供 依 据, 并 可 出 个 体 的 健 康 状 况, 包 括 体 质 类
型, 体 质 特 征, 发 病 倾 向, 环 境 适 应 力 等, 并 给 出 饮 食 调 理, 药 物 调 理, 运 动 调 理 及 食 疗 食 谱 等 个 性 化 养 生 调 理 方 案 及 经 典 处 方 (2) 健 康 监 测 系 统 类 序 号 产 品 名 称 主 要 功 能 应 用 领 域 市 场 进 展 1 人 体 体 质 辨 识 系 统 1) 人 体 体 质 综 合 分 析 ( 舌 象 面 象 体 质 辨 识 ) 2) 给 出 人 体 体 质 报 告 潜 在 疾 病 预 警 和 调 养 方 案 1 专 业 体 检 机 构 ; 2 治 未 病 中 心 ; 3 社 区 健 康 中 心 运 动 会 所 养 老 机 构 等 专 利 产 品 ( 已 上 市 销 售 ) 2 中 医 四 诊 分 析 仪 ( 手 机 版 ) 1) 人 体 体 质 指 标 ( 脉 象 舌 象 面 象 体 质 辨 识 ) 的 长 期 监 控 2) 给 出 系 统 的 饮 食 调 养 和 运 动 调 养 方 案 家 庭 使 用 亚 健 康 人 群 的 体 质 监 测 和 系 统 调 养 完 成 内 部 测 试, 准 备 推 向 市 场 1) 人 体 主 要 生 理 指 标 ( 心 率 3 定 制 化 的 健 康 管 理 专 家 ( 基 于 移 动 互 联 技 术 ) 心 电 血 压 血 糖 血 脂 ) 的 长 期 监 控 2) 人 体 体 质 指 标 的 长 期 监 控 3) 给 出 系 统 的 饮 食 调 养 和 运 动 家 庭 使 用 慢 性 疾 病 早 中 期 患 者 的 系 统 监 测 和 系 统 调 养 和 恢 复 完 成 内 部 测 试, 准 备 推 向 市 场 调 养 方 案 健 康 检 测 系 统 类 产 品 是 基 于 中 医 分 析 技 术 和 人 体 主 要 生 理 指 标 检 测 技 术, 用 于 人 体 体 质 监 测 调 养 的 一 类 设 备 其 中, 人 体 体 质 辨 识 系 统 是 该 公 司 专 利 产 品, 已 上 市 销 售 它 主 要 能 提 供 人 体 体 质 综 合 分 析, 给 出 人 体 体 质 报 告 潜 在 疾 病 预 警 和 调 养 方 案 该 产 品 可 主 要 应 用 于 专 业 体 检 机 构 治 未 病 中 心 和 社 区 健 康 中 心 运 动 会 所 养 老 机 构 等 2 标 的 公 司 的 创 新 项 目 和 产 品 将 诊 断 设 备 技 术 与 互 联 网 特 别 是 移 动 互 联 网 技 术 相 结 合, 开 发 了 一 系 列 面 向 医 疗 市 场 和 大 健 康 市 场 的 新 一 代 产 品, 该 类 产 品 统 称 基 于 移 动 互 联 技 术 的 中 医 诊 断 和 健 康 监 测 系 统, 目 前 重 点 推 进 的 是 以 下 三 款 产 品 (1) 中 医 综 合 诊 断 设 备 ( 移 动 医 疗 版 ) 此 设 备 将 中 医 诊 断 设 备 的 诊 断 分 析 功 能 和 远 程 医 疗 相 结 合 在 原 有 的 中 医 综 合 诊 断 设 备 基 础 上 添 加 了 远 程 医 疗 的 系 统, 将 采 集 分 析 的 数 据 纳 入 远 程 网 络 之 中, 实 现 数 据 在 各 大 终 端 的 共 享 移 动 医 疗 版 中 医 综 合 诊 断 设 备 保 证 其 在 各 大 医 院 体 检 机 构 和 治 未 病 中 心 的 应 用 外, 还 为 社 区 卫 生 服 务 站 社 区 健 康 小 屋 中 社 区 居 民 的 身 体 自 查 自
检 提 供 了 可 能 社 区 中 使 用 的 设 备 可 作 为 检 测 数 据 采 集 终 端, 各 大 医 院 中 则 配 备 远 程 医 疗 终 端, 这 样 实 现 了 中 心 医 院 进 行 远 程 医 疗 诊 断 该 系 统 已 在 黑 龙 江 省 佳 木 斯 市 天 津 市 河 北 区 远 程 医 疗 系 统 四 川 省 人 民 医 院 远 程 医 疗 体 系 等 中 到 实 际 应 用, 正 在 全 国 进 行 推 广 目 前, 该 公 司 正 在 对 现 有 中 医 诊 断 设 备 ( 移 动 医 疗 版 ) 进 行 进 一 步 升 级, 升 级 产 品 将 中 医 经 络 系 统 和 提 供 养 生 调 养 方 案 等 新 增 功 能 纳 入 到 远 程 网 络 诊 断 设 备 之 中, 使 该 产 品 成 为 完 整 系 统 的 远 程 中 医 诊 断 和 健 康 监 测 体 系 (2) 中 医 四 诊 分 析 仪 ( 手 机 版 ) 中 医 四 诊 分 析 仪 主 要 是 将 中 医 综 合 诊 断 分 析 系 统 的 功 能 移 至 手 机 端, 便 于 用 户 在 手 机 移 动 端 上 操 作 使 用 其 功 能 主 要 为 :1) 用 于 亚 健 康 人 群 的 体 质 在 线 监 测, 每 天 进 行 舌 相 面 相 脉 相 每 周 进 行 体 质 辨 识 分 析 ;2) 每 周 提 供 真 正 科 学 合 理 系 统 的 饮 食 调 养 和 运 动 调 养 方 案, 并 进 行 监 测 和 调 养 效 果 监 测 ;3) 提 供 远 程 健 康 指 导 服 务 产 品 面 向 的 客 户 群 体 为 亚 健 康 人 群 而 目 前 在 我 国 亚 健 康 人 群 有 数 量 大, 比 例 高 的 特 点 据 博 思 数 据 统 计 : 我 国 亚 健 康 人 群 比 例 高 达 70%, 其 中 肩 颈 酸 胀 比 例 为 75%, 眼 睛 酸 胀 比 例 60%, 属 于 最 常 见 问 题, 而 超 重 或 肥 胖 比 例 也 达 40.7% 目 前 此 产 品 在 内 部 测 试 阶 段, 已 有 两 万 余 名 用 户 的 测 试 量, 计 划 在 一 年 内 发 展 至 5 万 左 右 的 用 户 量, 为 亚 健 康 人 群 提 供 可 靠 持 续 的 健 康 管 理 服 务 公 司 还 计 划 同 步 建 立 国 内 首 个 亚 健 康 人 群 体 质 分 析 数 据 库, 为 将 来 进 行 大 数 据 挖 掘 和 开 发 提 供 服 务 产 品 建 立 基 础 (3) 定 制 化 的 健 康 管 理 专 家 此 产 品 基 于 移 动 互 联 技 术, 由 数 据 分 析 终 端 ( 移 动 互 联 APP) 和 数 据 采 集 终 端 ( 智 能 硬 件 ) 构 成 研 发 成 功 后, 它 将 是 国 内 首 款 系 统 性 的 人 体 核 心 生 理 指 标 ( 血 压 心 率 血 氧 血 糖 血 脂 ) 和 人 体 体 质 监 测 相 结 合 的 产 品 同 时, 产 品 还 是 国 内 首 款 提 供 定 制 化 的 饮 食 药 膳 调 养 方 案 和 运 动 调 养 方 案 的 健 康 管 理 产 品, 它 基 于 公 司 医 疗 器 械 产 品 核 心 技 术, 针 对 慢 性 疾 病 患 者 特 有 的 体 质 状 况, 提 供 真 正 科 学 的 定 制 化 的 健 康 调 养 方 案 该 公 司 欲 建 立 国 内 首 个 慢 性 疾 病 人 群 生 理 指 标 和 体 质 分 析 数 据 库, 为 将 来 进 行 大 数 据 挖 掘 和 开 发 提 供 服 务 产 品 建 立 基 础 此 产 品 目 标 客 户 主 要 为 慢 性 疾 病 患 者 群 体 此 产 品 的 使 用, 对 普 通 人 群 可 有 效 减 少 慢 性 疾 病 发 病 几 率 ; 对 慢 病 患 者, 能 够 有 效 控 制 病 情 发 展, 减 轻 或 消 除 慢 性 疾 病 病 情, 提 高 患 者 的 综 合 生 活 质 量 ( 四 ) 标 的 公 司 拥 有 的 知 识 产 权
1 专 利 已 取 发 明 专 利 证 书 1 项, 实 用 新 型 专 利 证 书 4 项, 外 观 设 计 专 利 证 书 2 项 另 有 1 项 发 明 专 利 及 6 项 实 用 新 型 专 利 还 在 申 请 当 中 相 应 专 利 已 经 或 正 在 应 用 于 相 关 产 品 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 号 / 申 请 号 申 请 日 公 告 日 专 利 类 型 备 注 一 种 脉 象 信 号 时 域 特 征 提 取 方 法 2 著 作 权 中 医 脉 象 采 集 装 置 一 种 脉 搏 传 感 器 中 医 脉 象 采 集 系 统 袖 带 式 中 医 脉 象 采 集 装 置 中 医 舌 面 脉 体 质 辨 识 系 统 蒙 医 综 合 诊 断 系 统 蒙 医 医 用 经 典 处 方 系 统 蒙 医 舌 面 相 诊 断 系 统 蒙 医 舌 面 脉 体 质 辨 识 系 统 蒙 医 脉 象 诊 断 系 统 ZL201110182704.1 2011.06.30 2013.03.13 发 明 ZL201220650651.1 ZL201220645573.6 ZL201220645234.8 ZL201020176937.1 2012.11.30 2013.06.05 实 用 新 型 2012.11.29 2013.05.08 实 用 新 型 2012.11.29 2013.05.08 实 用 新 型 2010.04.30 2010.11.24 实 用 新 型 201520596612.1 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 201520596609.X 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 201520595638.4 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 201520584470.7 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 201520581048.6 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 201520580895.0 2015.08.04 实 用 新 型 申 请 中 脉 象 诊 断 装 置 ZL201230525335.7 2012.10.31 2013.04.24 外 观 设 计 脉 象 采 集 器 ZL201230525507.0 2012.10.31 2013.04.24 外 观 设 计 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 取 方 式 首 发 日 期 中 医 舌 象 仪 采 集 和 分 析 系 统 V1.0 2013SR055637 未 发 表 中 医 脉 象 诊 断 系 统 V1.0 2013SR056001 未 发 表 中 医 体 质 辨 识 系 统 V1.0 2014SR001527 2013.11.03 圣 中 医 综 合 诊 断 系 统 V1.0 2015SR020346 未 发 表 3 商 标
除 上 述 专 利 及 著 作 权 外, 还 拥 有 一 项 注 册 商 标 : 序 号 商 标 名 称 类 别 1 10 核 定 使 用 商 品 验 血 仪 器 ; 泌 尿 科 器 械 及 器 具 ; 医 疗 器 械 及 仪 器 ; 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 医 疗 分 析 仪 器 ; 医 用 诊 断 设 备 ; 电 动 牙 科 设 备 ; 医 用 放 射 设 备 ; 理 疗 设 备 ; 电 子 针 灸 仪 ( 截 止 ) 注 册 号 注 册 时 间 期 限 9649429 2012-7-28 2022-7-27 ( 五 ) 标 的 公 司 拥 有 的 生 产 经 营 资 质 证 书 1 医 疗 器 械 注 册 证 公 司 产 品 已 获 三 项 医 疗 器 械 产 品 注 册 证, 另 两 项 产 品 ( 中 医 经 络 检 测 仪 中 医 耳 穴 检 测 仪 ) 正 在 申 报 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 注 册 号 产 品 名 称 规 格 型 号 适 用 范 围 有 效 期 用 于 临 床 脉 象 检 测, 可 提 供 皖 械 注 准 20152270031 中 医 脉 象 诊 断 系 统 SMF-I SMF-II SMF-III 脉 图 并 检 测 计 算 出 最 佳 脉 压 脉 率 主 波 高 度 上 升 2020.04.22 时 间 上 升 角 5 个 脉 象 参 数 皖 食 药 械 ( 准 ) 字 2013 第 2230113 号 牙 科 超 声 综 合 诊 疗 仪 cp-2 cp-7 kaka-1 kaka-2 口 腔 临 床 治 疗 中 做 龈 上 洁 治, 龈 下 刮 治, 根 管 荡 洗 2017.08.25 皖 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 2700004 号 SMF 中 医 舌 面 象 仪 SMF-S1 该 产 品 适 用 于 临 床 舌 象 面 象 信 息 采 集 和 分 析, 为 中 医 临 床 诊 断 提 供 依 据 2018.01.12 2 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 科 技 有 限 公 司 目 前 持 有 安 徽 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 证 书 编 号 为 皖 食 药 监 械 生 产 许 20140010 的 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证, 经 营 范 围 : 二 类 :6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6827 中 医 设 备 6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 ***; 有 效 期 限 : 自 2014 年 03 月 31 日 至 2019 年 03 月 30 日 3 高 新 技 术 企 业 证 书 科 技 有 限 公 司 于 2014 年 10 月 21 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 : GR201434000957, 有 效 期 : 三 年 4 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 科 技 有 限 公 司 获 证 书 编 号 04715Q10009R0S 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008; 有 效 期 限 : 自 2015 年 01 月 09 日 至 2018 年 01 月 08 日
5 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 科 技 有 限 公 司 获 证 书 编 号 04715Q10000009 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 其 质 量 管 理 体 系 符 合 YY/T0287-2003/ISO13485:2003; 有 效 期 限 : 自 2015 年 01 月 09 日 至 2018 年 01 月 08 日 ( 六 ) 标 的 公 司 拥 有 的 土 地 及 房 产 该 公 司 生 产 经 营 所 需 场 地 房 屋 等 采 用 租 赁 方 式 获 ( 七 ) 标 的 公 司 财 务 状 况 与 经 营 业 绩 根 据 安 徽 同 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 的 公 司 2012 年 度 审 计 报 告 ( 同 盛 会 审 字 2013 S418 号 ) 安 庆 信 德 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 的 公 司 2013 年 度 审 计 报 告 ( 信 德 审 字 2014 284 号 ) 以 及 安 徽 新 芜 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 的 公 司 2014 年 度 审 计 报 告 ( 新 芜 审 字 2015 055 号 ) 2015 年 1-6 月 审 计 报 告 ( 新 芜 审 字 2015 056 号 ), 标 的 公 司 最 近 3 年 及 一 期 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 资 产 总 额 1,326,923.19 2,446,262.25 3,717,444.00 4,573,884.17 负 债 总 额 328,069.75-60,531.62 1,195,827.32 1,984,078.85 资 产 净 额 998,853.44 2,506,793.87 2,521,616.68 2,589,805.32 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 584,702.87 1,618,803.42 3,562,409.34 3,224,518.67 营 业 成 本 399,055.04 1,032,453.31 2,730,338.01 2,639,416.61 利 润 总 额 235.28 10,796.08 16,949.13 68,953.76 净 利 润 176.46 8,097.06 14,822.81 68,188.64 三 对 外 投 资 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 2015 年 12 月 23 日 本 公 司 ( 受 让 方 ) 与 李 志 民 ( 转 让 方 ) 及 ( 目 标 公 司 ) 签 署 了 关 于 6% 股 权 之 股 权 转 让 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 转 让 方 与 受 让 方 一 致 同 意, 本 协 议 项 下 目 标 股 权 的 转 让 价 格, 经 双 方 协 商 确 定 本 次 目 标 股 权 的 转 让 价 格 为 人 民 币 420 万 元 ( 人 民 币 肆 佰 贰 拾 万 元 整 ); 受 让 方 采 取 向 转 让 方 支 付 现 金 的 方 式 受 让 本 协 议 项 下 目 标 股 权 2 协 议 生 效 后 10 个 工 作 日 内, 受 让 方 向 转 让 方 支 付 股 权 转 让 款 的 51% 即 214.20 万 元, 作 为 目 标 股 权 的 第 一 期 股 权 转 让 款 项 ; 第 一 期 转 让 款 项 支 付 后 10 个 工 作 日 内 转 让 方 应 当 会 同 目 标 公 司 负 责 申 请 办 理 目 标 股 权 过 户 必 要 的 工 商 ( 及 其 他 法 定 的 ) 变 更 登 记 手 续 ; 在 转 让 股 权 完 成 工 商 变 更 登 记 并 取 目 标 公 司 新 的 营 业 执 照 之 日 后 5 个 工
作 日 内, 受 让 方 向 转 让 方 支 付 剩 余 之 股 权 转 让 款 3 本 协 议 于 下 列 条 件 全 部 成 就 之 日 生 效 : 本 协 议 已 经 转 让 方 签 字 及 受 让 方 目 标 公 司 法 定 代 表 人 / 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 受 让 方 相 关 权 力 机 构 作 出 决 议 批 准 受 让 方 受 让 目 标 股 权 的 议 案 ( 二 ) 增 资 协 议 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 2015 年 12 月 23 日, 本 公 司 ( 乙 方 ) 与 王 联 先 生 胡 季 强 先 生 李 志 民 先 生 ( 统 称 甲 方 ) 及 科 技 有 限 公 司 ( 标 的 公 司 ) 签 署 了 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 书, 其 主 要 内 容 如 下 : 1 甲 方 标 的 公 司 同 意 乙 方 对 标 的 公 司 进 行 增 资, 乙 方 同 意 对 标 的 公 司 增 资 人 民 币 1000 万 元 取 标 的 公 司 12.5% 股 权 2 乙 方 以 货 币 资 金 人 民 币 1000 万 元 对 标 的 公 司 进 行 增 资, 其 中 人 民 币 17.8571 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 进 入 资 本 公 积, 增 资 后 乙 方 占 标 的 公 司 注 册 资 本 的 17.75%( 注 : 与 上 述 受 让 的 股 权 合 并 计 ) 乙 方 增 资 款 将 于 本 协 议 生 效 后 10 个 工 作 日 内 实 缴 到 位 增 资 完 成 后 乙 方 注 册 资 本 增 至 人 民 币 142.8571 万 元 3 标 的 公 司 设 立 董 事 会, 乙 方 委 派 1 名 董 事, 并 由 股 东 会 选 举 产 生 ; 标 的 公 司 设 立 监 事 会, 乙 方 委 派 1 名 监 事, 并 由 股 东 会 选 举 产 生 4 标 的 公 司 以 下 事 项 的 决 定 除 公 司 法 规 定 须 经 股 东 会 决 议 事 项 外, 须 通 过 董 事 会 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 且 须 经 乙 方 委 派 的 董 事 同 意 方 能 通 过 : (1) 任 何 非 正 常 关 联 交 易 ; (2) 对 外 投 资 ; (3) 重 大 资 产 处 置 达 到 上 一 年 度 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上 ; (4) 重 大 贷 款 借 款 担 保 ( 重 大 是 指 总 额 超 过 总 资 产 10% 或 净 资 产 20%); (5) 股 权 激 励 计 划 ; (6) 制 订 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (7) 制 订 公 司 解 散 和 清 算 方 案 5 甲 方 及 标 的 公 司 同 意, 同 等 条 件 下, 在 标 的 公 司 IPO 前, 乙 方 享 有 标 的 公 司 增 资 之 优 先 权 即 在 标 的 公 司 此 轮 增 资 完 成 后,IPO 前, 标 的 公 司 的 历 次 增 资, 乙 方 享 有 增 资 额 17.75% 的 优 先 增 资 权 6 各 方 同 意, 标 的 公 司 以 任 何 方 式 引 进 新 投 资 者 的 ( 除 管 理 层 股 权 激 励, 下 同 ), 应 确 保 新 投 资 者 的 投 资 价 格 不 低 于 本 合 同 投 资 方 的 投 资 价 格 ; 如 新 投 资 者 根 据 某 种 协 议 的 最 终 投 资 价 格 低 于 本 合 同 投 资 方 的 投 资 价 格, 则 标 的 公 司 应 将 其 间 的 差 价 返 还
投 资 方, 或 根 据 新 的 投 资 价 格 调 整 投 资 方 股 份 比 例, 至 与 新 投 资 者 价 格 一 致 ; 各 方 同 意, 投 资 完 成 后, 如 标 的 公 司 给 予 任 一 股 东 ( 包 括 引 进 的 新 投 资 者 ) 享 有 的 权 利 优 于 本 合 同 投 资 方 享 有 的 权 利 的, 则 本 合 同 投 资 方 将 自 动 享 有 该 等 权 利 7 原 股 东 王 联 承 诺, 在 本 合 同 签 订 日, 向 投 资 方 提 供 以 下 人 员 ( 以 下 称 承 诺 人 ) 出 具 的 承 诺 书 : 王 联 ; 前 述 所 指 的 承 诺 书 应 至 少 包 括 以 下 内 容 : 承 诺 人 同 意, 在 标 的 公 司 上 市 或 被 整 体 并 购 前, 不 兼 职, 不 离 开 标 的 公 司, 亦 不 以 任 何 方 式 从 事 与 标 的 公 司 业 务 相 竞 争 的 业 务 ; 承 诺 人 违 反 其 承 诺 书 的 承 诺, 致 使 标 的 公 司 或 投 资 方 的 利 益 受 到 损 害 的, 承 诺 人 应 就 标 的 公 司 或 投 资 方 遭 受 的 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 8 本 协 议 于 下 列 条 件 全 部 成 就 之 日 生 效 : 本 协 议 经 甲 方 本 人 签 字 及 乙 方 标 的 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 人 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 ; 乙 方 相 关 权 力 机 构 作 出 决 议 批 准 受 让 方 受 让 目 标 股 权 的 议 案 四 本 次 对 外 投 资 对 上 市 公 司 的 影 响 及 可 能 存 在 的 风 险 ( 一 ) 本 次 对 外 投 资 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 有 利 于 进 一 步 建 设 完 善 康 恩 贝 互 联 网 医 + 药 产 业 体 系 康 恩 贝 以 全 面 构 筑 互 联 网 医 + 药 体 系 为 新 的 产 业 投 资 方 向, 该 体 系 将 以 中 医 诊 疗 为 医 疗 服 务 主 线, 以 控 股 中 医 药 诊 疗 中 心 中 医 连 锁 诊 所 及 药 品 B2B\O2O 的 业 务 体 系 为 投 资 主 线 专 注 于 中 医 诊 断 设 备 和 人 体 健 康 监 测 系 统 的 研 发 与 生 产, 并 以 此 为 基 础, 通 过 将 中 医 诊 断 设 备 的 诊 断 分 析 功 能 与 远 程 医 疗 相 结 合 拓 展 业 务, 未 来 在 远 程 诊 断 服 务 领 域 具 有 较 大 潜 力 康 恩 贝 投 资 将 进 一 步 强 化 中 医 诊 疗 中 医 健 康 管 理 特 色, 大 大 丰 富 中 医 诊 疗 服 务 手 段 与 内 容, 发 挥 本 公 司 从 现 代 中 药 到 中 医 药 健 康 服 务 领 域 的 全 产 业 链 布 局 优 势, 也 有 利 于 本 公 司 在 国 内 推 进 中 药 标 准 化 中 医 标 准 化 方 面 作 出 新 的 探 索 与 贡 献 2 中 医 诊 断 设 备 的 市 场 前 景 广 阔 中 医 诊 疗 机 构 基 础 设 备 的 现 代 化 与 信 息 化 建 设 已 引 起 各 级 政 府 的 高 度 关 注 芜 湖 圣 中 医 诊 断 设 备 为 中 医 诊 断 提 供 中 医 望 闻 问 切 的 标 准 化 数 据 信 息, 推 动 中 医 诊 断 客 观 化 的 发 展, 可 广 泛 应 用 于 医 疗 机 构 药 店 养 生 保 健 机 构 养 老 院 体 检 中 心 健 康 管 理 等 场 所, 市 场 前 景 广 阔 此 外, 本 公 司 规 划 推 进 的 中 医 连 锁 诊 所 可 以 以 圣 美 孚 中 医 诊 断 设 备 为 主 要 配 置 设 备 3 与 康 恩 贝 药 品 板 块 互 联 网 医 + 药 产 业 体 系 相 关 板 块 具 有 协 同 效 应 中 医 诊 断 设 备 类 产 品 用 户 以 医 疗 机 构 为 主, 主 要 客 户 包 括 浙 江 省 中 医
药 江 苏 省 中 西 医 结 合 医 院 安 徽 省 立 医 院 等 目 前 采 用 分 销 模 式, 未 来 将 大 力 建 设 直 接 营 销 队 伍, 需 要 招 聘 大 量 面 向 医 院 的 业 务 推 广 人 员 及 技 术 服 务 人 员 而 康 恩 贝 具 备 在 浙 江 上 海 江 苏 京 津 等 地 区 及 全 国 一 定 基 础 的 处 方 药 推 广 网 络 与 队 伍, 可 以 与 医 院 推 广 体 系 协 同, 支 持 快 速 开 拓 市 场 并 做 好 后 续 维 护 对 康 恩 贝 而 言 有 利 于 稳 定 处 方 药 队 伍 并 开 拓 新 的 服 务 市 场, 形 成 药 品 + 器 械 + 服 务 的 产 品 营 销 组 合, 有 利 于 提 升 盈 利 能 力, 降 低 药 品 新 的 政 策 特 别 是 招 投 标 价 格 下 降 带 来 的 经 营 风 险 同 时 未 来 与 公 司 正 在 建 设 布 局 的 互 联 网 医 + 药 体 系 相 关 业 务 板 块 也 将 产 生 多 种 协 同 效 应 ( 二 ) 本 项 对 外 投 资 可 能 存 在 的 风 险 本 项 投 资 可 能 面 临 标 的 公 司 产 品 创 新 性 与 市 场 接 受 度 的 风 险 标 的 公 司 新 产 品 研 发 和 注 册 风 险 市 场 竞 争 风 险 产 业 协 同 风 险 规 范 化 风 险 及 财 务 风 险 公 司 将 充 分 关 注 相 关 风 险 因 素, 发 挥 拥 有 的 品 牌 人 才 管 理 和 资 金 等 方 面 的 相 对 优 势, 加 强 资 源 整 合, 积 极 防 范 并 化 解 各 类 风 险 五 本 项 交 易 的 性 质 和 其 他 事 项 说 明 鉴 于 本 公 司 董 事 长 胡 季 强 先 生 现 担 任 董 事, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 胡 季 强 先 生 属 于 本 次 交 易 的 关 联 董 事, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 关 联 交 易 指 引 以 及 本 公 司 公 司 章 程 与 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 本 项 投 资 议 案 事 项 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 不 需 再 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 六 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 叶 雪 芳 曾 苏 徐 冬 根 对 本 议 案 事 项 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 取 科 技 有 限 公 司 17.75% 的 股 权, 有 利 于 不 断 完 善 公 司 在 互 联 网 医 + 药 产 业 体 系 的 业 务 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 实 力 和 市 场 竞 争 优 势, 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 符 合 公 司 的 战 略 发 展 需 要 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 关 联 交 易 审 议 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 交 易 价 格 符 合 公 允 合 理 的 市 场 原 则, 本 项 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 的 利 益
七 保 荐 机 构 意 见 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 公 司 持 续 督 导 工 作 的 保 荐 机 构, 指 定 保 荐 代 表 人 王 晓 行 李 建 功 就 上 述 事 项 发 表 如 下 核 查 意 见 : 公 司 此 次 拟 取 科 技 有 限 公 司 17.75% 的 股 权 为 公 司 正 常 的 业 务 布 局, 截 至 目 前 履 行 了 必 要 的 审 议 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 本 次 关 联 交 易 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 文 件 的 要 求 和 公 司 章 程 的 规 定 基 于 上 述 情 况, 保 荐 机 构 对 公 司 本 次 关 联 交 易 事 项 无 异 议 八 备 查 文 件 1 公 司 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 十 五 次 临 时 会 议 决 议 ; 2 公 司 独 立 董 事 意 见 和 保 荐 机 构 意 见 ; 3 公 司 与 李 志 民 及 签 署 的 关 于 6% 股 权 之 股 权 转 让 协 议 ; 4 公 司 与 王 联 胡 季 强 李 志 民 及 签 署 的 关 于 对 科 技 有 限 公 司 之 增 资 协 议 书 特 此 公 告 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 12 月 26 日