东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 文 件 之 一 关 于 出 售 间 接 控 股 子 公 司 股 权 及 其 他 相 关 教 育 资 产 的 议 案 (2011 年 12 月 22 日 ) 名 称 说 明 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公

东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程 时 间 :2011 年 12 月 22 日 9:00-11:00 地 点 : 沈 阳 市 浑 南 新 区 新 秀 街 2 号 东 软 软 件 园 会 议 中 心 参 加 人 员 : 股 东 及 股 东 授 权 代 表 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 见 证 律 师 等 主 持 人 : 刘 积 仁 会 议 议 题 : 1. 报 告 会 议 出 席 情 况 2. 会 议 议 案 : 1) 关 于 出 售 间 接 控 股 子 公 司 股 权 及 其 他 相 关 教 育 资 产 的 议 案 3. 股 东 对 大 会 议 案 进 行 讨 论 发 言 提 问 4. 选 举 投 票 监 票 人 5. 暂 时 休 会, 进 行 投 票 表 决 6. 宣 读 表 决 投 票 的 结 果 7. 宣 布 决 议 通 过 情 况 8. 宣 读 法 律 意 见 书 9. 会 议 结 束 1

东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 文 件 之 一 关 于 出 售 间 接 控 股 子 公 司 股 权 及 其 他 相 关 教 育 资 产 的 议 案 (2011 年 12 月 22 日 ) 名 称 说 明 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司, 简 称 本 公 司 公 司 或 东 软 集 团 ; 沈 阳 东 软 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司, 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 简 称 东 软 信 息 技 术 ; 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司, 为 东 软 信 息 技 术 控 股 子 公 司, 简 称 大 连 发 展 ; 成 都 东 软 学 院, 简 称 成 都 学 院 ; 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院, 简 称 南 海 学 院 ; 大 连 东 软 信 息 学 院, 简 称 大 连 学 院 ; 大 连 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院, 简 称 大 连 职 业 学 院 ; 成 都 学 院 南 海 学 院 大 连 学 院 大 连 职 业 学 院 合 称 四 所 学 院 ; 大 连 东 软 控 股 有 限 公 司, 简 称 东 软 控 股 一 交 易 概 述 ( 一 ) 根 据 公 司 战 略 发 展 需 要, 为 剥 离 公 司 非 营 利 性 教 育 资 产, 解 决 教 育 业 务 未 来 发 展 面 临 的 后 续 投 入 问 题, 为 公 司 股 东 创 造 价 值, 经 与 东 软 控 股 协 商, 公 司 拟 以 本 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 东 软 信 息 技 术 作 为 转 让 方 与 受 让 方 东 软 控 股 签 订 转 让 协 议 根 据 协 议, 东 软 信 息 技 术 将 教 育 资 产 所 涉 及 的 控 股 子 公 司 股 权, 以 及 本 公 司 将 对 四 所 学 院 的 全 部 转 让 给 东 软 控 股 或 其 指 定 的 子 公 司, 具 体 包 括 : 1 本 公 司 全 资 子 公 司 东 软 信 息 技 术 所 持 有 的 大 连 发 展 全 部 60% 股 权 ; 2 本 公 司 所 持 有 的 占 成 都 学 院 17.47% 出 资 份 额 的 全 部 ; 3 本 公 司 所 持 有 的 占 南 海 学 院 12.82% 出 资 份 额 的 全 部 ; 4 本 公 司 所 持 有 的 占 大 连 学 院 1.74% 出 资 份 额 的 全 部 ; 5 本 公 司 所 持 有 的 占 大 连 职 业 学 院 60% 出 资 份 额 的 全 部 依 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 上 述 股 权 和 举 办 者 出 资 对 应 的 评 估 总 价 值 为 42,417.18 万 元 人 民 币 经 协 商, 转 让 方 与 受 让 方 确 定 以 上 交 易 的 交 易 总 价 款 为 44,234.38 万 元 人 民 币, 较 评 估 总 价 值 溢 价 4.28%, 其 中 各 项 交 易 标 的 的 成 交 价 格 分 别 为 42,601.57 万 元 314.00 万 元 314.00 万 元 628.01 万 元 和 376.80 万 元 上 述 款 项 支 付 方 式 为 现 金, 分 三 笔 支 付 其 中, 第 一 笔 款 项 为 交 易 总 价 款 的 20%, 自 转 让 协 议 生 效 之 日 起 20 日 内 支 付 ; 第 二 笔 款 项 为 总 价 款 的 65%, 自 大 连 发 展 股 权 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 之 日 起 30 日 内 支 付 ; 第 三 笔 款 项 为 交 易 总 价 款 的 15%, 自 四 所 学 院 举 办 者 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 之 日 起 30 日 内 支 付 转 让 协 议 自 本 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 生 效 ( 二 ) 根 据 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 的 决 议, 本 公 司 为 大 连 学 院 提 供 银 行 借 款 担 保 的 总 额 度 为 16,000 万 元 人 民 币, 该 额 度 期 限 为 二 年, 即 从 2009 年 度 股 东 大 2

会 通 过 之 日 起 至 2011 年 度 股 东 大 会 召 开 之 日 止 经 协 商, 公 司 拟 在 转 让 协 议 生 效 后, 仅 对 转 让 协 议 生 效 前 已 向 大 连 学 院 提 供 的 担 保 继 续 履 行 义 务, 并 不 再 为 大 连 学 院 承 担 其 他 担 保 责 任 ( 三 ) 为 保 证 四 所 学 院 对 本 公 司 人 力 资 源 的 供 给 和 培 训, 公 司 拟 与 四 所 学 院 签 订 战 略 合 作 协 议 根 据 协 议, 公 司 与 四 所 学 院 将 基 于 现 有 的 市 场 化 模 式, 继 续 在 人 才 培 养 实 习 软 件 服 务 等 方 面 开 展 合 作, 合 作 期 限 为 十 年 二 受 让 方 介 绍 1 公 司 名 称 : 大 连 东 软 控 股 有 限 公 司 ( 简 称 : 东 软 控 股 ) 2 成 立 日 期 :2011 年 11 月 3 注 册 地 址 : 大 连 市 甘 井 子 区 4 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 5 法 定 代 表 人 / 董 事 长 : 刘 积 仁 6 董 事 成 员 : 刘 积 仁 王 勇 峰 涂 赣 峰 及 其 他 4 人 7 注 册 资 本 :2.5 亿 元 人 民 币 8 经 营 范 围 : 项 目 投 资 投 资 管 理 受 托 资 产 管 理 9 股 东 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 人 民 币 ) 比 例 (%) 大 连 康 睿 道 投 资 有 限 公 司 14,800 59.2% 东 北 大 学 科 技 产 业 集 团 有 限 公 司 5,000 20% 北 京 亿 达 投 资 有 限 公 司 3,750 15% 其 他 股 东 1,450 5.8% 合 计 25,000 100% 东 软 控 股 的 控 股 股 东 为 大 连 康 睿 道 投 资 有 限 公 司 大 连 康 睿 道 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 为 7,500 万 元 人 民 币, 主 要 从 事 投 资 资 产 管 理 咨 询 与 服 务, 董 事 长 为 刘 积 仁 该 公 司 股 东 由 20 余 名 自 然 人 组 成, 其 中 包 括 本 公 司 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 王 莉 该 公 司 各 股 东 持 股 相 对 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 3

序 号 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 标 的 范 围 本 次 交 易 标 的 包 括 : 交 易 标 的 1 本 公 司 全 资 子 公 司 东 软 信 息 技 术 所 持 有 的 大 连 发 展 全 部 60% 股 权 2 本 公 司 所 持 有 的 占 成 都 学 院 17.47% 出 资 份 额 的 全 部 3 本 公 司 所 持 有 的 占 南 海 学 院 12.82% 出 资 份 额 的 全 部 4 本 公 司 所 持 有 的 占 大 连 学 院 1.74% 出 资 份 额 的 全 部 5 本 公 司 所 持 有 的 占 大 连 职 业 学 院 60% 出 资 份 额 的 全 部 具 体 如 下 图 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 沈 阳 东 软 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 60% 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司 99% 成 都 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 99% 佛 山 市 南 海 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 17.47% 70.88% 12.82% 78.63% 1.74% 97.10% 60% 成 都 东 软 学 院 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 大 连 东 软 信 息 学 院 大 连 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 100% 10% 90% 成 都 东 软 软 件 有 限 公 司 大 连 东 软 教 育 服 务 有 限 公 司 10% 90% 大 连 东 软 电 子 出 版 社 有 限 公 司 注 :(1) 为 股 权 转 让 范 围, 为 转 让 范 围 (2) 大 连 发 展 其 他 40% 股 权 四 所 学 院 的 其 他 均 由 亿 达 集 团 有 限 公 司 或 其 子 公 司 持 有 4

( 二 ) 标 的 单 位 基 本 情 况 介 绍 1 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司 (1) 公 司 简 称 : 大 连 发 展 (2) 成 立 时 间 :2002 年 7 月 (3) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 (4) 法 定 代 表 人 / 董 事 长 : 刘 积 仁 (5) 注 册 地 址 : 大 连 市 高 新 技 术 产 业 园 区 软 件 园 东 路 2 号 (6) 注 册 资 本 :35,900 万 元 人 民 币 (7) 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 开 发 及 技 术 咨 询 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 国 内 一 般 贸 易 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) (8) 股 东 情 况 : 股 东 出 资 额 比 例 沈 阳 东 软 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 21,540 万 元 人 民 币 60% 大 连 亿 达 投 资 有 限 公 司 14,360 万 元 人 民 币 40% (9) 与 本 公 司 关 系 : 为 本 公 司 全 资 子 公 司 之 控 股 子 公 司 (10) 业 务 情 况 : 大 连 发 展 主 要 直 接 或 间 接 从 事 对 成 都 学 院 南 海 学 院 大 连 学 院 的 出 资, 以 及 利 用 自 有 房 产 开 展 租 赁 物 业 管 理 等 业 务 (11) 主 要 财 务 指 标 : 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 /2010 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 /2011 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 资 产 总 额 92,459.06 78,403.87 负 债 总 额 32,884.47 16,854.67 所 有 者 权 益 合 计 59,574.59 61,549.20 营 业 收 入 18,243.31 1,803.09 净 利 润 4,784.17 1,974.61 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 -252.26 137.78 净 利 润 注 : 大 连 发 展 对 三 所 学 院 采 用 成 本 法 核 算, 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 2010 年 度 2011 年 半 年 度 财 务 数 据 均 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 其 中,2010 年 度 的 营 业 收 入 和 净 利 润 中 包 括 子 公 司 出 售 资 产 给 成 都 学 院 形 成 的 收 入 14,304 万 元 转 让 收 益 3,946 万 元 5

(12) 主 要 子 公 司 情 况 1 成 都 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 成 都 都 江 堰 市 青 城 山 镇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 / 董 事 长 : 刘 积 仁 注 册 资 本 :6,000 万 元 人 民 币 主 要 业 务 : 对 成 都 东 软 学 院 的 出 资 ; 计 算 机 软 硬 件 教 学 课 件 开 发 租 赁 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 信 息 技 术 管 理 人 才 培 训 及 顾 问 咨 询 服 务 股 东 情 况 : 股 东 出 资 额 比 例 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司 5,940 万 元 人 民 币 99% 亿 达 集 团 有 限 公 司 60 万 元 人 民 币 1% 2 佛 山 市 南 海 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 南 海 市 狮 山 区 南 海 市 软 件 科 技 园 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 / 董 事 长 : 刘 积 仁 注 册 资 本 :6,000 万 元 人 民 币 主 要 业 务 : 对 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 的 出 资 ; 计 算 机 软 硬 件 教 学 课 件 开 发 租 赁 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 信 息 技 术 管 理 人 才 培 训 及 顾 问 咨 询 服 务 股 东 情 况 : 股 东 出 资 额 比 例 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司 5,940 万 元 人 民 币 99% 亿 达 集 团 有 限 公 司 60 万 元 人 民 币 1% 2 四 所 学 院 四 所 学 院 均 为 经 所 在 省 人 民 政 府 批 准 教 育 部 备 案 的 民 办 普 通 高 等 学 校, 系 民 办 非 企 业 单 位 ( 法 人 ), 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 有 校 园 和 教 育 教 学 设 施 学 院 招 生 纳 入 国 家 普 通 高 等 学 校 招 生 计 划, 国 家 承 认 其 所 颁 发 的 学 历 根 据 四 所 学 院 的 章 程, 学 院 为 非 营 利 组 织, 不 要 求 合 理 回 报 财 务 处 理 按 照 中 国 注 册 会 计 师 协 会 专 家 技 术 小 组 消 息 公 告 第 7 号 第 五 条, 即 根 据 国 家 有 关 法 规 的 规 定, 出 资 人 从 学 校 获 取 回 报 的 能 力 受 到 限 制 因 此, 企 业 对 自 己 举 办 的 学 校 应 当 采 用 成 本 法 进 行 核 算, 不 应 合 并 学 校 的 会 计 报 表 的 规 定, 作 为 举 办 者 对 该 部 分 出 资 按 照 成 本 法 核 算, 作 为 长 期 股 权 投 资 在 合 并 报 表 中 列 示 各 学 院 具 体 情 况 如 下 : (1) 成 都 东 软 学 院 1 学 院 简 称 : 成 都 学 院 2 成 立 时 间 :2003 年 6 月 6

3 类 型 : 民 办 非 企 业 单 位 ( 法 人 ) 4 法 定 代 表 人 : 刘 积 仁 5 住 所 : 成 都 市 都 江 堰 青 城 山 镇 东 软 大 道 1 号 6 业 务 范 围 : 计 算 机 科 学 与 技 术 网 络 工 程 软 件 技 术 电 子 商 务 等 普 通 本 专 科 层 次 高 等 学 历 教 育 ; 成 教 和 各 种 短 期 培 训 7 开 办 资 金 :1,717 万 元 人 民 币 8 情 况 : 学 院 名 称 开 办 资 金 成 都 东 软 学 院 1,717 举 办 者 出 资 额 比 例 成 都 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 1,217 70.88% 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 300 17.47% 亿 达 集 团 有 限 公 司 200 11.65% 9 运 行 情 况 :2011 年 5 月, 经 教 育 部 批 准, 该 学 院 升 格 为 全 日 制 普 通 本 科 高 等 院 校, 以 实 施 本 科 教 育 为 主, 同 时 举 办 专 科 层 次 的 高 等 职 业 教 育 截 至 目 前, 该 学 院 全 日 制 在 校 生 6,389 人 2011 年, 该 学 院 全 国 招 收 新 生 3,172 人, 向 社 会 输 送 毕 业 生 1,784 人, 就 业 率 90.92% (2) 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 1 学 院 简 称 : 南 海 学 院 2 成 立 时 间 :2003 年 4 月 3 类 型 : 民 办 非 企 业 单 位 ( 法 人 ) 4 法 定 代 表 人 : 刘 积 仁 5 住 所 : 佛 山 南 海 区 南 海 软 件 科 技 园 6 业 务 范 围 : 全 日 制 IT 类 专 科 学 历 教 育 开 展 IT 类 培 训 技 术 咨 询 技 术 开 发 服 务 7 开 办 资 金 :2,340 万 元 人 民 币 8 情 况 : 学 院 名 称 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 开 办 资 金 2,340 举 办 者 出 资 额 学 院 亿 达 集 团 有 限 公 司 200 8.55% 9 运 行 情 况 : 南 海 学 院 是 广 东 省 首 批 省 级 示 范 性 软 件 学 院 广 东 省 省 级 企 业 信 息 化 培 训 基 地 教 育 层 次 包 括 高 中 起 点 的 普 通 三 年 制 大 专 和 示 范 性 软 件 学 院 两 年 制 大 专 截 至 目 前, 该 学 院 全 日 制 在 校 生 7,272 人 2011 年, 该 学 院 全 国 招 收 比 例 佛 山 市 南 海 东 软 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 1,840 78.63% 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 300 12.82% 7

新 生 2,910 人, 向 社 会 输 送 毕 业 生 2,281 人, 就 业 率 96.85% (3) 大 连 东 软 信 息 学 院 1 学 院 简 称 : 大 连 学 院 2 成 立 时 间 :2004 年 4 月 3 类 型 : 民 办 非 企 业 单 位 ( 法 人 ) 4 法 定 代 表 人 : 刘 积 仁 5 住 所 : 大 连 市 甘 井 子 区 软 件 园 路 8 号 6 业 务 范 围 : 高 等 学 历 教 育 7 开 办 资 金 :34,419 万 元 人 民 币 8 情 况 : 学 院 名 称 开 办 资 金 举 办 者 出 资 额 大 连 东 软 软 件 园 产 业 发 展 有 限 公 司 33,419 97.10% 大 连 东 软 34,419 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 600 1.74% 信 息 学 院 亿 达 集 团 有 限 公 司 400 1.16% 9 运 行 情 况 : 大 连 学 院 目 前 开 展 普 通 全 日 制 本 科 教 育 成 人 高 等 教 育 高 等 教 育 自 学 考 试 及 留 学 生 教 育 等 多 种 教 育 形 式, 并 与 东 北 大 学 合 作 开 展 研 究 生 教 育 学 院 是 首 批 35 所 国 家 示 范 性 软 件 职 业 技 术 学 院 建 设 单 位, 现 开 设 27 个 本 科 专 业 和 专 业 方 向 截 至 目 前, 该 学 院 全 日 制 在 校 生 10,880 人 2011 年, 该 学 院 全 国 招 收 新 生 3,693 人, 向 社 会 输 送 毕 业 生 2,266 人, 就 业 率 93.95% (4) 大 连 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 1 学 院 简 称 : 大 连 职 业 学 院 2 成 立 时 间 :2001 年 7 月 3 类 型 : 民 办 非 企 业 单 位 ( 法 人 ) 4 法 定 代 表 人 : 刘 积 仁 5 住 所 : 大 连 市 甘 井 子 区 软 件 园 路 8 号 6 业 务 范 围 : 高 职 高 等 职 业 学 校 全 日 制 7 开 办 资 金 :600 万 元 人 民 币 8 情 况 : 学 院 名 称 大 连 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 开 办 资 金 600 举 办 者 出 资 额 比 例 比 例 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 360 60% 大 连 软 件 园 股 份 有 限 公 司 240 40% 9 运 行 情 况 : 大 连 职 业 学 院 是 首 批 35 所 国 家 示 范 性 软 件 职 业 技 术 学 院 建 设 单 位 学 院 开 展 普 通 全 日 制 高 职 专 科 教 育 截 至 目 前, 该 学 院 全 日 制 在 校 生 2,102 8

人 2011 年, 向 社 会 输 送 毕 业 生 1,261 人, 就 业 率 92.07% 按 辽 宁 省 教 育 厅 的 要 求, 该 学 院 2011 年 的 招 生 计 划 已 全 部 并 入 大 连 东 软 信 息 学 院 ( 三 ) 交 易 标 的 评 估 情 况 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 大 连 发 展 以 及 四 所 学 院 分 别 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 评 估 报 告 评 估 基 准 日 为 2011 年 6 月 30 日 根 据 评 估 目 的 和 评 估 对 象 的 特 点, 以 及 评 估 方 法 的 适 用 条 件, 本 次 针 对 企 业 价 值 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 根 据 评 估 报 告 计 算, 大 连 发 展 60% 股 权 以 及 本 公 司 对 四 所 学 院 的 全 部 举 办 者 出 资 对 应 的 评 估 总 价 值 为 42,417.18 万 元 人 民 币, 较 评 估 时 点 合 并 净 资 产 账 面 价 值 增 值 10.93%, 其 中 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 四 所 学 院 的 汇 总, 即 公 司 的 全 部 教 育 资 产 对 应 的 评 估 值 为 24,245.21 万 元 人 民 币, 较 举 办 者 原 始 出 资 增 值 4.67%; 大 连 发 展 60% 股 权 中 包 括 的 非 教 育 资 产 对 应 的 评 估 值 为 18,171.98 万 元 人 民 币, 较 评 估 时 点 合 并 净 资 产 账 面 价 值 增 值 17.37% 本 次 出 售 资 产 中 的 公 司 全 部 教 育 资 产, 以 及 非 教 育 资 产 的 评 估 增 值, 均 主 要 来 源 于 房 屋 建 筑 物 投 资 性 房 地 产 及 土 地 的 增 值 房 屋 建 筑 物 增 值 来 自 按 重 置 全 价 与 综 合 成 新 率 计 算 得 出 的 评 估 值 的 增 加 重 置 全 价 包 括 建 安 综 合 工 程 造 价 前 期 及 其 他 费 用 资 金 成 本, 其 中 : 根 据 当 地 执 行 的 定 额 标 准 和 有 关 取 费 文 件, 分 别 计 算 土 建 工 程 费 用 和 各 安 装 工 程 费 用, 并 计 算 出 建 筑 安 装 工 程 总 造 价 ; 根 据 行 业 标 准 和 地 方 相 关 行 政 事 业 性 收 费 规 定, 确 定 前 期 及 其 他 费 用 ; 根 据 基 准 日 贷 款 利 率 和 该 类 别 建 筑 物 的 正 常 建 设 工 期, 确 定 资 金 成 本, 最 后 计 算 出 重 置 全 价 综 合 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ): 其 中 尚 可 使 用 年 限 根 据 评 估 范 围 内 房 屋 建 筑 物 经 济 耐 用 年 限 和 已 使 用 年 限, 结 合 现 场 勘 查 房 屋 建 筑 物 历 年 更 新 改 造 情 况 房 屋 维 护 状 况 等 综 合 确 定 在 综 合 成 新 率 确 定 过 程 中, 以 被 估 对 象 能 否 有 继 续 使 用 功 能 为 前 提, 以 基 础 和 主 体 结 构 的 稳 定 性 和 牢 固 性 为 主 要 条 件, 而 装 修 和 配 套 设 施 只 有 在 基 础 和 主 体 结 构 能 继 续 使 用 的 前 提 下 计 算 其 新 旧 程 度, 并 且 作 为 修 正 基 础 和 主 体 结 构 成 新 率 的 辅 助 条 件 投 资 性 房 地 产 的 增 值 来 自 于 根 据 剩 余 使 用 年 限 的 收 益 现 值 得 出 的 评 估 值 的 增 加 根 据 资 产 的 使 用 状 况, 本 次 针 对 投 资 性 房 地 产 采 用 收 益 法 进 行 评 估, 即 运 用 适 当 的 资 本 化 率, 根 据 房 地 产 剩 余 的 使 用 年 限 作 为 收 益 期, 将 估 价 对 象 未 来 各 年 的 正 常 净 收 益 折 算 到 估 价 时 点 上 的 现 值, 求 其 之 和 得 出 待 估 投 资 性 房 地 产 价 值 的 方 法 土 地 使 用 权 主 要 是 根 据 当 地 区 域 公 开 市 场 的 发 展 情 况 以 及 评 估 师 所 能 收 集 的 资 料 综 合 确 定, 对 大 连 学 院 和 南 海 学 院 采 用 了 市 场 比 较 法, 对 成 都 学 院 采 用 了 基 准 地 价 系 数 修 正 法 市 场 比 较 法 是 将 估 价 对 象 土 地 与 在 近 期 已 经 发 生 交 易 的 类 似 土 地 加 以 比 较 对 照, 从 已 经 发 生 了 交 易 的 类 似 土 地 的 已 知 价 格, 修 正 得 出 估 价 对 9

象 土 地 价 格 的 一 种 估 价 方 法 在 求 取 一 待 估 宗 地 的 价 格 时, 根 据 替 代 原 则, 将 待 估 宗 地 与 近 期 内 已 发 生 交 易 的 类 似 土 地 交 易 案 例 对 照 比 较, 并 根 据 各 实 例 的 交 易 价 格, 进 行 交 易 情 况 交 易 日 期 区 域 因 素 个 别 因 素 等 方 面 的 修 正, 最 终 确 定 待 估 宗 地 地 价 的 方 法 基 准 地 价 系 数 修 正 法 是 利 用 城 镇 基 准 地 价 和 基 准 地 价 修 正 系 数 表 等 评 估 成 果, 按 照 替 代 原 则, 就 待 估 宗 地 的 区 域 条 件 和 个 别 条 件 等 与 其 所 处 区 域 的 平 均 条 件 比 较, 并 对 照 修 正 系 数 表 选 取 相 应 的 修 正 系 数 对 基 准 地 价 进 行 修 正, 进 而 求 取 估 价 对 象 宗 地 在 估 价 时 点 价 格 的 方 法 四 协 议 的 主 要 内 容 和 定 价 政 策 ( 一 ) 转 让 协 议 主 要 内 容 及 履 约 安 排 1 交 易 双 方 : 转 让 方 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 沈 阳 东 软 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 受 让 方 : 大 连 东 软 控 股 有 限 公 司 2 交 易 标 的 : (1) 东 软 信 息 技 术 所 持 有 的 大 连 发 展 全 部 60% 股 权 ; (2) 东 软 集 团 所 持 有 的 占 成 都 学 院 17.47% 出 资 份 额 的 全 部 ; (3) 东 软 集 团 所 持 有 的 占 南 海 学 院 12.82% 出 资 份 额 的 全 部 ; (4) 东 软 集 团 所 持 有 的 占 大 连 学 院 1.74% 出 资 份 额 的 全 部 ; (5) 东 软 集 团 所 持 有 的 占 大 连 职 业 学 院 60% 出 资 份 额 的 全 部 3 交 易 总 价 : 依 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 所 出 具 的 评 估 报 告, 上 述 股 权 和 对 应 的 评 估 总 价 值 为 42,417.18 万 元 人 民 币 经 协 商, 转 让 方 与 受 让 方 确 定 以 上 交 易 的 交 易 总 价 款 为 44,234.38 万 元 人 民 币, 较 评 估 总 价 值 溢 价 4.28%, 其 中 各 项 交 易 标 的 的 成 交 价 格 分 别 为 42,601.57 万 元 314.00 万 元 314.00 万 元 628.01 万 元 和 376.80 万 元 4 支 付 方 式 及 期 限 : 上 述 款 项 支 付 方 式 为 现 金, 分 三 笔 支 付 其 中, 第 一 笔 款 项 为 交 易 总 价 款 的 20%, 自 转 让 协 议 生 效 之 日 起 20 日 内 支 付 ; 第 二 笔 款 项 为 总 价 款 的 65%, 自 大 连 发 展 股 权 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 之 日 起 30 日 内 支 付 ; 第 三 笔 款 项 为 交 易 总 价 款 的 15%, 自 四 所 学 院 举 办 者 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 之 日 起 30 日 内 支 付 转 让 协 议 自 东 软 集 团 股 东 大 会 批 准 之 日 起 生 效 5 合 并 报 表 : 自 上 述 股 权 工 商 登 记 变 更 完 成 之 日 起, 东 软 信 息 技 术 不 再 持 有 大 连 发 展 股 权, 不 再 对 大 连 发 展 合 并 财 务 报 表 6 协 议 成 立 和 生 效 条 件 : 转 让 协 议 自 转 让 方 和 受 让 方 签 署 之 日 起 成 立, 自 东 软 集 团 股 东 大 会 批 准 之 日 起 生 效 7 担 保 安 排 : 根 据 东 软 集 团 2009 年 度 股 东 大 会 的 决 议, 东 软 集 团 为 大 连 学 10

院 提 供 银 行 借 款 担 保 的 总 额 度 为 16,000 万 元 人 民 币, 该 额 度 期 限 为 二 年, 即 从 2009 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 2011 年 度 股 东 大 会 召 开 之 日 止 经 协 商, 在 转 让 协 议 生 效 后, 东 软 集 团 仅 对 转 让 协 议 生 效 前 已 向 大 连 学 院 提 供 的 担 保 继 续 履 行 义 务, 并 不 再 为 大 连 学 院 承 担 其 他 担 保 责 任 8 违 约 责 任 : 转 让 方 逾 期 履 行 股 权 或 变 更 登 记 配 合 义 务, 给 受 让 方 造 成 损 失 的, 应 负 责 赔 偿 受 让 方 逾 期 支 付 转 让 对 价, 逾 期 超 过 15 日 的, 每 超 过 一 日 按 逾 期 付 款 额 的 0.5 支 付 违 约 金 9 履 约 安 排 : 转 让 协 议 为 本 次 股 权 和 转 让 总 体 协 议, 交 易 双 方 将 在 本 协 议 范 围 内 签 署 分 别 的 转 让 合 同 经 转 让 方 同 意, 受 让 方 可 以 将 本 协 议 下 的 权 利 义 务 的 部 分 或 全 部 转 让 给 其 指 定 的 子 公 司, 并 对 其 协 议 履 行 承 担 连 带 责 任 ( 二 ) 战 略 合 作 协 议 主 要 内 容 及 履 约 安 排 1 交 易 双 方 : 甲 方 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 成 都 东 软 学 院 南 海 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 大 连 东 软 信 息 学 院 大 连 东 软 信 息 技 术 职 业 学 院 ( 合 称 四 所 学 院 ) 2 生 效 条 件 : 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 3 协 议 有 效 期 :10 年 4 协 议 主 要 内 容 : 根 据 协 议, 东 软 集 团 与 四 所 学 院 将 基 于 现 有 的 市 场 化 模 式, 继 续 在 人 才 培 养 实 习 软 件 服 务 等 方 面 开 展 合 作, 具 体 如 下 : (1) 四 所 学 院 将 根 据 东 软 集 团 需 求, 为 东 软 集 团 进 行 实 用 型 软 件 人 才 的 定 制 培 养, 为 东 软 集 团 提 供 稳 定 持 续 的 人 力 资 源 ; (2) 东 软 集 团 继 续 作 为 学 院 校 外 主 要 的 实 习 实 训 基 地 和 教 师 的 培 训 基 地, 为 学 生 的 实 习 实 训 教 师 培 训 提 供 服 务 ; (3) 东 软 集 团 继 续 按 照 市 场 化 原 则, 为 学 院 信 息 化 的 建 设 和 运 行 提 供 系 统 集 成 与 软 件 方 面 的 服 务, 接 受 学 院 的 委 托 开 发 课 件, 以 及 将 课 件 租 赁 给 学 院 使 用 ( 三 ) 交 易 定 价 依 据 本 次 出 售 大 连 发 展 60% 股 权 以 及 本 公 司 对 四 所 学 院 的 全 部, 实 际 意 味 着 公 司 将 直 接 间 接 持 有 的 对 四 所 学 院 的, 即 全 部 教 育 资 产 出 售, 同 时 在 大 连 发 展 60% 股 权 中 的 非 教 育 资 产 也 一 并 出 售 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 大 连 发 展 以 及 四 所 学 院 分 别 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 评 估 报 告 按 照 评 估 报 告 计 算, 本 次 出 售 资 产 对 应 的 评 估 总 价 值 为 42,417.18 万 元 人 民 币 包 括 公 司 全 部 教 育 资 产 对 应 的 评 估 值 24,245.21 万 元 人 民 11

币, 较 举 办 者 原 始 出 资 增 值 4.67% 考 虑 到 四 所 学 院 运 行 的 统 一 性 以 及 互 补 性, 转 让 方 与 受 让 方 确 定 教 育 资 产 以 整 体 定 价, 成 交 价 格 为 24,245.21 万 元 人 民 币, 其 中 对 四 所 学 院 的 成 交 价 格 按 照 原 始 出 资 金 额 分 别 增 值 4.67% 定 价 另 外, 非 教 育 资 产 对 应 的 评 估 值 为 18,171.98 万 元 人 民 币, 转 让 方 与 受 让 方 确 定 非 教 育 资 产 的 成 交 价 格 为 19,989.17 万 元 人 民 币, 较 评 估 值 溢 价 10.00% 根 据 以 上 定 价 方 法, 转 让 方 与 受 让 方 确 定 本 次 出 售 股 权 和 的 交 易 总 价 款 为 44,234.38 万 元 人 民 币, 较 评 估 总 价 值 溢 价 4.28%, 其 中 各 项 交 易 标 的 的 成 交 价 格 分 别 为 42,601.57 万 元 314.00 万 元 314.00 万 元 628.01 万 元 和 376.80 万 元 ( 四 ) 交 易 款 项 收 回 可 能 性 分 析 本 次 交 易 的 资 产 受 让 方 为 东 软 控 股 或 其 指 定 的 子 公 司 东 软 控 股 的 注 册 资 本 为 2.5 亿 元 人 民 币, 目 前 账 面 货 币 资 金 为 2 亿 元 人 民 币 同 时 东 软 控 股 的 股 东 已 承 诺 向 其 提 供 3.6 亿 元 人 民 币 的 资 金 支 持, 为 交 易 款 项 的 支 付 提 供 保 障 五 该 交 易 的 目 的 以 及 对 上 市 公 司 的 影 响 2001 年 至 2004 年, 公 司 原 控 股 股 东 东 软 集 团 有 限 公 司 与 其 他 举 办 者 共 同 出 资 设 立 了 四 所 学 院 为 了 使 公 司 在 高 速 成 长 期 中 持 续 获 得 稳 定 的 人 才 供 应,2008 年 本 公 司 换 股 吸 收 合 并 原 控 股 股 东 实 现 整 体 上 市 之 时, 四 所 学 院 被 纳 入 到 上 市 公 司 由 于 学 院 的 非 营 利 性, 公 司 承 诺 学 院 独 立 运 行, 不 再 对 其 追 加 投 资 经 过 十 年 的 发 展, 四 所 学 院 逐 步 建 立 了 面 向 应 用 的 一 体 化 课 程 体 系, 为 社 会 培 养 了 大 批 IT 应 用 型 人 才 学 院 作 为 东 软 集 团 重 要 的 人 才 基 地, 为 公 司 提 供 了 大 量 的 人 力 资 源 供 给 和 培 训, 在 东 软 品 牌 影 响 力 履 行 企 业 社 会 责 任 等 方 面 做 出 了 贡 献 由 于 政 策 环 境 的 变 化, 对 比 学 院 举 办 初 期 到 现 在, 在 同 等 招 生 规 模 的 情 况 下, 教 育 主 管 部 门 对 民 办 高 等 教 育 的 办 学 标 准, 包 括 土 地 房 产 和 设 施 建 设 等 硬 件 设 施 的 投 入 要 求 越 来 越 高, 需 要 举 办 者 追 加 投 入 而 作 为 四 所 学 院 的 主 要 举 办 者, 公 司 在 整 体 上 市 时 承 诺 不 再 对 学 院 追 加 投 资, 因 此, 四 所 学 院 无 法 获 得 充 足 的 外 部 资 金 支 持, 只 能 依 靠 自 身 办 学 积 累 发 展, 这 已 经 严 重 限 制 了 学 院 未 来 的 可 持 续 发 展 综 上, 过 去 十 年, 四 所 学 院 在 东 软 人 力 资 源 供 给 及 业 务 发 展 方 面 发 挥 了 重 要 作 用, 但 国 家 近 年 来 对 教 育 投 资 要 求 持 续 提 高, 以 及 学 院 作 为 社 会 公 益 性 组 织 具 有 其 特 殊 性, 同 时 东 软 集 团 无 法 对 教 育 进 行 追 加 投 资, 这 些 都 对 学 院 的 未 来 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 为 此, 根 据 公 司 战 略 发 展 需 要, 公 司 决 定 将 学 院 的 主 要 举 办 者 大 连 发 展 的 股 权 以 及 公 司 对 学 院 直 接 出 资 全 部 出 售 给 东 软 控 股 四 所 学 院 剥 离 出 上 市 公 司 后, 可 以 充 分 利 用 受 让 方 的 资 本 和 业 务 平 台, 解 决 后 续 投 入 问 题, 从 而 获 得 更 好 的 发 12

展 空 间, 同 时 公 司 将 集 中 资 源 促 进 主 营 业 务 的 发 展 主 要 表 现 在 : 1 本 次 资 产 的 受 让 方 东 软 控 股 是 由 东 北 大 学 科 技 产 业 集 团 有 限 公 司 大 连 康 睿 道 投 资 有 限 公 司 北 京 亿 达 投 资 有 限 公 司 等 共 同 投 资 设 立 的 本 次 公 司 将 教 育 资 产 转 让 给 东 软 控 股, 学 院 可 以 通 过 东 软 控 股 的 平 台, 获 得 资 本 的 持 续 投 入, 为 促 进 学 院 的 发 展 创 造 更 好 的 外 部 环 境 2 本 次 交 易 将 有 利 于 学 院 在 未 来 获 得 持 续 的 办 学 投 入, 提 高 办 学 质 量, 实 现 持 续 性 发 展 通 过 战 略 合 作, 学 院 继 续 为 东 软 集 团 进 行 软 件 人 才 的 定 制 培 养, 提 供 持 续 规 模 化 的 人 力 资 源, 降 低 人 力 资 源 培 训 成 本 3 通 过 本 次 出 售 公 司 非 营 利 性 的 教 育 资 产, 在 解 决 教 育 业 务 后 续 投 入 问 题 的 同 时, 将 进 一 步 调 整 公 司 资 产 结 构, 集 中 资 源 发 展 云 计 算 医 疗 汽 车 信 息 系 统 等 核 心 业 务 领 域 的 研 发 和 市 场 拓 展, 以 加 强 公 司 主 营 业 务 领 域 的 市 场 占 有 率, 拉 动 主 营 业 务 发 展, 符 合 东 软 集 团 的 整 体 发 展 战 略, 为 股 东 创 造 价 值 4 大 连 发 展 作 为 学 院 的 主 要 举 办 者, 通 过 转 让 其 股 权, 公 司 可 以 剥 离 大 部 分 教 育 资 产 大 连 发 展 的 非 教 育 资 产 主 要 是 用 于 物 业 出 租 的 自 有 房 产 和 土 地, 该 部 分 资 产 的 出 售 对 公 司 业 务 不 产 生 重 大 影 响 5 全 部 交 易 完 成 后, 公 司 不 再 是 四 所 学 院 的 直 接 或 间 接 举 办 者, 能 够 有 效 规 避 教 育 资 产 出 资 的 不 确 定 性 带 来 的 未 来 风 险, 保 证 东 软 集 团 的 稳 健 运 行 6 本 次 资 产 出 售 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 : 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 公 司 取 得 资 产 转 让 收 益 约 为 5,500 万 元, 扣 除 相 关 税 费, 净 利 润 增 加 约 为 3,600 万 元, 增 加 货 币 资 金 或 应 收 款 项 合 计 44,234 万 元, 减 少 对 大 连 发 展 合 并 净 资 产 约 为 37,250 万 元, 减 少 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 1,440 万 元 六 其 他 事 项 2008 年, 本 公 司 第 一 大 股 东 东 北 大 学 科 技 产 业 集 团 有 限 公 司 在 公 司 换 股 吸 收 合 并 之 时 作 出 承 诺 : 从 2008 年 4 月 28 日 起 5 年 内, 如 教 育 资 产 对 上 市 公 司 形 成 经 济 损 失, 则 东 北 大 学 科 技 产 业 集 团 有 限 公 司 将 按 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字 [2007] 第 053 号 评 估 报 告 对 该 教 育 资 产 的 评 估 值 作 价 进 行 收 购 鉴 于 本 次 公 司 将 教 育 资 产 全 部 出 售, 其 中 教 育 资 产 出 售 成 交 价 格 为 24,245.21 万 元 人 民 币, 与 对 应 的 评 估 值 一 致, 较 举 办 者 原 始 出 资 高 出 1,081.27 万 元 人 民 币, 对 本 公 司 没 有 形 成 经 济 损 失, 因 此 东 北 大 学 科 技 产 业 集 团 有 限 公 司 不 再 承 担 上 述 承 诺 义 务 请 各 位 股 东 审 议 13