证 券 代 码 :300072 股 票 简 称 : 三 聚 环 保 公 告 编 号 :2014-082 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 与 北 京 华 石 联 合 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 收 购 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 交 易 概 述 1 交 易 情 况 概 述 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 三 聚 环 保 ) 北 京 华 石 联 合 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 石 能 源 ) 于 2014 年 12 月 27 日 分 别 与 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 武 汉 金 中 )22 位 自 然 人 及 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 工 会 委 员 会 签 订 了 股 份 转 让 协 议, 三 聚 环 保 与 华 石 能 源 将 分 别 以 现 金 方 式 受 让 22 位 自 然 人 及 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 工 会 委 员 会 持 有 的 武 汉 金 中 100% 的 股 权, 其 中 本 公 司 受 让 武 汉 金 中 51% 的 股 权, 华 石 能 源 受 让 武 汉 金 中 49% 的 股 权 经 协 议 各 方 一 致 认 可, 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 武 汉 金 中 截 止 2014 年 08 月 31 日 净 资 产 为 31,807,529.54 元 净 利 润 为 12,791,319.96 元 ;2013 年 度 净 资 产 为 62,494,771,20 元 净 利 润 为 8,859,511.62 元 同 时 参 照 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告, 武 汉 金 中 截 止 2014 年 08 月 31 日 评 估 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为 7,713.71 万 元 协 议 各 方 协 商 确 定 本 协 议 项 下 武 汉 金 中 100% 股 权 的 价 值 为 7,694.40 万 元, 武 汉 金 中 100% 的 股 权 的 总 价 款 为 人 民 币 7,694.40 万 元, 其 中, 公 司 应 支 付 3,924.1440 万 元, 华 石 能 源 支 付 3,770.2560 万 元 2 董 事 会 审 议 情 况 2014 年 12 月 27 日, 公 司 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 会 议 应 到 董 事 11
人, 实 到 董 事 11 人 经 审 议, 到 会 董 事 以 11 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 的 书 面 表 决 结 果 一 致 通 过 了 关 于 公 司 与 北 京 华 石 联 合 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 收 购 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 有 关 规 定, 本 次 股 权 收 购 属 于 公 司 董 事 会 决 策 权 限 之 内, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 亦 不 构 成 关 联 交 易 二 交 易 各 方 当 事 人 ( 一 ) 交 易 对 方 情 况 介 绍 1 袁 修 荣, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 长 兼 总 经 理 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 2,704,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 16.10% ; 2 何 军 成, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 设 计 一 室 高 级 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 660,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 3.93% ; 3 潘 喜, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 工 艺 室 高 级 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 446,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 2.66% ; 4 易 金 华, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 总 工 程 师 兼 工 艺 室 主 任 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 1,346,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 8.01% ; 5 张 忠, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 设 计 二 室 主 任 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 240,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.43% ; 6 杨 明, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 设 计 一 室 给 排 水 专 业 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 126,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 0.75% ; 7 糜 芳 华, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 系 统 室 储 运 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 320,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.91% ;
8 李 玫, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 自 控 室 主 任 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 620,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 3.69% ; 9 姜 倩, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 总 图 测 绘 专 业 负 责 人 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 200,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.19% ; 10 李 巧 云, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 设 计 一 室 主 任 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 200,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.19% ; 11 薛 立 忠, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 图 档 管 理 员 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 200,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.19% ; 12 崔 建 山, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 土 建 室 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 256,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.52% ; 13 刘 大 祥, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 财 务 总 监 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 760,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 4.52% ; 14 胡 燕, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 监 事 技 术 质 量 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 300,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.79% ; 15 阎 红 霞, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 电 气 专 业 副 总 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 1,260,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 7.50% ; 16 邹 宁, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 副 总 经 理 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 1,240,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 7.38% ; 17 孙 华, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 综 合 管 理 部 主 任 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 300,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.79% ;
18 马 开 通, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 监 事 给 排 水 专 业 负 责 人 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 540,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 3.21% ; 19 石 勤, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 副 总 经 理 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 1,180,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 7.02% ; 20 曾 毅, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 设 计 一 室 热 工 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 260,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.55% ; 21 靳 雁, 女, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 土 建 室 工 程 师 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 182,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 1.08% ; 22 何 国 民, 男, 国 籍 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权 担 任 武 汉 金 中 董 事 副 总 经 理 之 职 务, 现 持 有 武 汉 金 中 1,460,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 8.69% ; 23 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 工 会 委 员 会, 工 会 负 责 人 : 黄 河, 团 体 资 质 证 书 号 : 鄂 工 法 证 字 第 1701160621 号 现 持 有 武 汉 金 中 2,000,000 股, 占 武 汉 金 中 总 股 本 的 11.90% ( 二 ) 华 石 能 源 名 称 : 北 京 华 石 联 合 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :10,000 万 元 人 民 币 注 册 地 : 北 京 市 朝 阳 区 北 辰 东 路 8 号 院 1 号 楼 1612/1625 室 经 营 范 围 : 工 程 勘 察 设 计 ; 施 工 总 承 包 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 咨 询 ; 销 售 机 械 设 备 ; 五 金 交 电 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 技 术 推 广 服 务 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 领 取 本 照 后, 应 到 市 规 划 委 住 房 城 乡 建 设 部 市 住 房 城 乡 建 设 委 区 县 住 房 城 乡 ( 市 ) 建 设 委 国 家 发 展 改 革 委 住 房 城 乡 建 设 部 市 住 房 城 乡 建 设 委 区 县 住 房 城 乡 ( 市 ) 建 设 委 取 得 行 政 许 可, 到 市 商 务 委 或 区 县 商 委 备 案
成 立 时 间 : 2013 年 4 月 15 日 主 要 股 东 及 各 自 持 股 比 例 : 序 号 股 东 名 称 出 资 占 注 册 资 本 比 例 1 张 旭 之 3.60% 2 杨 德 荣 0.60% 3 李 林 94.80% 4 郭 立 新 1.00% 合 计 100.00% 实 际 控 制 人 简 介 : 李 林 先 生,1961 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 学 本 科 学 历 从 事 石 油 化 工 工 程 化 技 术 开 发 工 程 设 计 工 程 项 目 管 理 和 项 目 生 产 管 理 30 多 年, 从 事 煤 制 油 和 煤 化 工 产 业 化 技 术 开 发 和 工 程 管 理 5 年, 具 有 丰 富 的 催 化 剂 设 计 研 发 化 工 流 程 模 拟 工 程 放 大 新 技 术 开 发 设 计 和 工 程 建 设 的 经 验, 精 通 化 工 热 力 学 反 应 动 力 学 工 业 连 续 过 程 的 系 统 分 析 总 体 综 合 和 过 程 模 拟, 尤 其 是 在 关 键 技 术 工 艺 包 研 发 工 程 设 计 项 目 运 行 方 面 具 有 深 厚 的 功 底 李 林 先 生 与 公 司 及 公 司 5% 以 上 的 股 东 实 际 控 制 人, 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 三 交 易 标 的 基 本 情 况 1 标 的 名 称 类 别 及 权 属 说 明 本 次 交 易 标 的 为 武 汉 金 中 股 权, 相 关 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 及 其 他 第 三 人 权 利, 不 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 不 存 在 查 封 冻 结 等 情 况 2 标 的 公 司 基 本 信 息 名 称 : 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 ; 注 册 地 : 武 汉 华 工 大 学 科 技 园. 创 新 基 地 1 号 楼 C.D 单 元 ; 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 注 册 资 本 :1,680 万 元 人 民 币 ; 主 营 业 务 范 围 : 化 工 石 化 医 药 行 业 及 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 以 及 项 目 管 理 和
相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 ; 石 油 天 然 气 行 业 建 筑 行 业 压 力 管 道 压 力 容 器 设 计 工 程 技 术 咨 询 总 图 技 术 服 务 ; 计 算 机 及 网 络 技 术 服 务 ; 设 计 图 文 制 作 ; 机 电 设 备 化 工 机 械 与 设 备 及 相 关 材 料 和 配 件 销 售 ; 房 屋 与 场 地 的 租 赁 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ); 工 程 测 量 : 控 制 测 量 ( 等 级 以 外 ) 地 形 测 量 (1/500-10 平 方 公 里 以 下 ;1/1000-15 平 方 公 里 以 下 1/2000-20 平 方 公 里 以 下 ) 建 筑 工 程 测 量 (7 层 以 下 的 住 宅 高 度 24m 以 下 的 非 住 宅 性 质 的 民 用 建 筑 ) 线 路 工 程 测 量 (100km 以 下 ) ( 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 成 立 时 间 :2004 年 6 月 29 日 ; 主 要 股 东 及 各 自 出 资 额 ( 截 至 转 让 协 议 签 订 之 日 ): 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 1 袁 修 荣 270.40 2 何 军 成 66.00 3 潘 喜 44.60 4 易 金 华 134.60 5 张 忠 24.00 6 杨 明 12.60 7 糜 芳 华 32.00 8 李 玫 62.00 9 姜 倩 20.00 10 李 巧 云 20.00 11 薛 立 忠 20.00 12 崔 建 山 25.60 13 刘 大 祥 76.00 14 胡 燕 30.00 15 阎 红 霞 126.00 16 邹 宁 124.00 17 孙 华 30.00 18 马 开 通 54.00
19 石 勤 118.00 20 曾 毅 26.00 21 靳 雁 18.20 22 何 国 民 146.00 23 武 汉 金 中 石 化 工 程 有 限 公 司 工 会 委 员 会 200.00 合 计 1,680.00 实 际 控 制 人 简 介 : 无 3 标 的 公 司 的 审 计 评 估 情 况 (1) 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2014] 第 1414 号 ), 武 汉 金 中 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 总 资 产 92,761,793.44 106,695,798.95 净 资 产 62,494,771.20 31,807,529.54 项 目 2013 年 度 2014 年 1 8 月 营 业 收 入 50,409,639.15 60,492,908.11 净 利 润 8,859,511.62 12,791,319.96 (2) 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2014] 第 1185 号 资 产 评 估 报 告 ), 武 汉 金 中 于 2014 年 8 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 7,713.71 万 元 人 民 币 相 关 评 估 方 法 如 下 : Ⅰ. 评 估 方 法 的 选 取 : 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法, 评 估 结 论 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 Ⅱ. 评 估 结 论 : 经 评 估, 在 本 报 告 假 设 条 件 下, 于 评 估 基 准 日, 委 估 的 武 汉 金 中 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 7,713.71 万 元 人 民 币, 金 额 大 写 : 柒 仟 柒 佰 壹 拾 叁 万 柒 仟 壹 佰 元 整 四 交 易 的 定 价 依 据
本 次 交 易 价 格 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 依 据 对 武 汉 金 中 的 审 计 及 评 估 结 果, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 经 评 估, 武 汉 金 中 于 2014 年 8 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 7,713.71 万 元 人 民 币 经 双 方 协 商, 确 定 最 终 武 汉 金 中 100% 股 权 转 让 的 成 交 价 格 为 7,694.40 万 元 人 民 币,4.58 元 人 民 币 / 股 五 转 让 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 成 交 金 额 双 方 确 认, 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2014] 第 1185 号 ), 武 汉 金 中 于 2014 年 8 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 7,713.71 万 元 最 终 双 方 协 商 以 7,694.40 万 元 作 为 武 汉 金 中 100% 股 权 的 转 让 价 格, 按 照 本 协 议 签 订 之 日 武 汉 金 中 的 注 册 资 本 1,680 万 元 计 算, 确 定 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币 4.58 元 / 股 甲 方 ( 股 权 转 让 方, 为 自 然 人 何 军 成 糜 芳 华 易 金 华 张 忠 李 玫 姜 倩 李 巧 云 崔 建 山 刘 大 祥 胡 燕 阎 红 霞 孙 华 马 开 通 石 勤 曾 毅 杨 明 的 合 称 ) 将 本 协 议 项 下 转 让 标 的 ( 即 股 权 转 让 方 合 计 持 有 武 汉 金 中 的 51.00% 股 权 ) 以 人 民 币 ( 大 写 ) 叁 仟 玖 佰 贰 拾 肆 万 壹 仟 肆 佰 肆 拾 元 整, 即 人 民 币 ( 小 写 )3,924.1440 万 元 的 价 款 转 让 给 三 聚 环 保 ( 二 ) 支 付 方 式 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 同 意 由 武 汉 金 中 代 收 三 聚 环 保 依 据 本 协 议 应 向 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 支 付 的 全 部 股 权 转 让 价 款, 并 由 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 三 聚 环 保 与 武 汉 金 中 签 署 委 托 收 款 协 议 ( 三 ) 支 付 期 限 具 体 付 款 方 式 如 下 : 1 股 权 转 让 协 议 签 署 当 日 ( 如 遇 休 息 日 或 节 假 日, 则 顺 延 到 休 息 日 或 节 假 日 之 后 的 第 一 个 工 作 日 ), 三 聚 环 保 支 付 定 金 510 万 元 人 民 币 ( 伍 佰 壹 拾 万 圆 整 ) 至 武 汉 金 中 指 定 账 户 ; 2 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 将 签 署 完 毕 的 股 权 过 户 法 律 文 本 交 付 给 三 聚 环 保 之 日 起 七 个 工 作 日 内, 三 聚 环 保 支 付 至 转 让 款 的 60%( 扣 除 上 述 支 付 的 定 金 ) 至
武 汉 金 中 指 定 账 户 ; 3 股 权 转 让 过 户 办 理 完 毕 之 日 起 三 个 工 作 日 内, 三 聚 环 保 支 付 剩 余 40% 转 让 款 至 武 汉 金 中 指 定 账 户 4 武 汉 金 中 在 收 到 全 部 转 让 款 后 七 个 工 作 日 内 向 股 权 转 让 方 按 照 各 自 持 股 比 例 分 别 支 付 全 部 转 让 款 ( 四 ) 其 他 安 排 1 应 收 账 款 及 应 付 股 利 安 排 (1) 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 及 三 聚 环 保 知 悉 并 认 可 武 汉 金 中 截 至 2014 年 8 月 31 日 的 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 利 安 达 审 字 [2014] 第 1414 号 审 计 报 告 审 计 确 认 的 未 分 配 利 润 的 处 理 方 案, 同 意 此 部 分 应 付 股 利 63,526,424.75 元 在 武 汉 金 中 股 权 转 让 完 成 后 分 4 次 进 行 分 配, 分 别 按 2014 2015 2016 和 2017 年 底 经 审 计 的 武 汉 金 中 截 至 2014 年 8 月 31 日 应 收 账 款 ( 应 收 账 款 账 面 余 额 50,740,953.00 元 ) 已 到 账 情 况, 按 武 汉 金 中 股 东 会 已 经 确 定 的 分 红 权 比 例 支 付, 并 按 照 国 家 规 定 缴 纳 税 费 (2) 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 及 三 聚 环 保 乙 双 方 确 认, 截 至 2014 年 8 月 31 日, 审 计 时 应 付 股 利 按 甲 乙 双 方 确 认 的 经 对 武 汉 金 中 经 利 安 达 会 计 师 事 务 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 所 出 具 的 利 安 达 审 字 [2014] 第 1414 号 审 计 报 告 确 认 的 应 收 账 款 回 收 进 度 支 付, 若 2017 年 12 月 31 日 前 仍 有 应 收 账 款 不 能 收 回, 则 相 应 冲 销 等 额 应 付 股 利, 该 部 分 被 冲 销 的 应 付 股 利 不 再 予 以 支 付 2 董 监 高 安 排 本 协 议 生 效 后, 由 三 聚 环 保 与 其 他 受 让 股 权 的 股 东 召 开 武 汉 金 中 的 新 股 东 会, 设 立 新 一 届 董 事 会 和 监 事 会 修 改 新 的 公 司 章 程 ; 新 一 届 董 事 会 和 监 事 会 召 开 会 议, 确 定 董 监 事 及 财 务 负 责 人 等 重 要 人 员 3 员 工 三 聚 环 保 书 面 承 诺 成 功 受 让 武 汉 金 中 股 权 后, 武 汉 金 中 的 全 部 在 册 员 工 与 武 汉 金 中 签 署 的 合 法 劳 动 合 同 在 劳 动 合 同 有 效 期 内 仍 持 续 有 效 ( 五 ) 生 效 条 件 和 时 间 本 协 议 自 甲 方 ( 股 权 转 让 方 ) 三 聚 环 保 双 方 签 字 并 盖 章, 并 经 三 聚 环 保 相
关 权 力 机 构 批 准 之 日 起 生 效 六 收 购 完 成 后 武 汉 金 中 的 主 要 股 东 及 持 股 比 例 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 856.80 51.00% 2 北 京 华 石 联 合 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 823.20 49.00% 合 计 1,680.00 100.00% 七 交 易 目 的 及 对 公 司 的 影 响 1 对 公 司 的 影 响 武 汉 金 中 具 有 化 工 石 化 医 药 行 业 ( 炼 油 工 程 石 油 及 化 工 产 品 储 运 ) 专 业 甲 级 工 程 石 油 天 然 气 ( 海 洋 石 油 ) 行 业 ( 油 气 库 ) 专 业 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 工 程 特 种 设 备 设 计 ( 压 力 管 道 压 力 容 器 ) 等 设 计 单 位 资 质 和 石 化 专 业 甲 级 工 程 咨 询 单 位 资 格, 为 中 国 石 化 工 程 建 设 市 场 资 源 库 勘 察 设 计 A 级 成 员 单 位, 拥 有 专 业 的 工 程 设 计 团 队, 具 有 丰 富 的 石 油 化 工 工 程 设 计 与 管 理 经 验, 本 次 收 购 以 后, 将 快 速 弥 补 公 司 资 质 缺 失 和 工 程 设 计 人 员 不 足 的 问 题 未 来, 三 聚 环 保 将 以 完 善 能 源 净 化 产 品 和 综 合 服 务 体 系 升 级 改 造 传 统 煤 化 工 产 业 发 展 劣 质 油 深 加 工 技 术 与 产 业 为 突 破 口, 通 过 自 主 研 发 和 集 成 创 新, 形 成 有 三 聚 特 色 的 能 源 高 效 洁 净 转 化 关 键 技 术 和 集 成 技 术, 收 购 武 汉 金 中 是 公 司 产 业 升 级 转 型 中 的 重 要 环 节, 将 对 三 聚 环 保 的 快 速 发 展 提 供 有 力 支 持 本 次 对 外 投 资, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 规 划 和 战 略, 同 时 也 能 迅 速 提 升 公 司 的 行 业 影 响 力 市 场 竞 争 力 综 合 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 能 力, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 2 风 险 及 应 对 措 施 工 程 设 计 行 业 是 一 个 传 统 行 业, 三 聚 环 保 在 该 行 业 起 步 较 晚, 缺 乏 管 理 工 程 设 计 企 业 的 经 验, 且 公 司 与 武 汉 金 中 在 企 业 文 化 与 现 有 管 理 模 式 上 存 在 一 定 差 异, 因 此, 收 购 完 成 后 存 在 一 定 管 理 风 险 另 外, 公 司 业 务 发 展 对 工 程 技 术 支 持 的 需 求 越 来 越 大, 武 汉 金 中 能 否 完 全 承 担 公 司 的 工 程 设 计 任 务 可 能 需 要 一 段 时 间 进 行 磨 合 因 此, 在 本 次 收 购 完 成 后, 武 汉 金 中 现 有 管 理 人 员 在 内 的 全 体 员 工 将 继 续 任
职, 公 司 将 保 持 武 汉 金 中 现 有 管 理 人 员 的 稳 定, 充 分 发 挥 管 理 层 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 进 一 步 吸 收 石 油 化 工 煤 化 工 领 域 优 秀 的 工 程 技 术 人 员 加 入 武 汉 金 中 设 计 队 伍, 为 三 聚 环 保 和 武 汉 金 中 的 持 续 健 康 发 展 提 供 保 障 八 其 他 说 明 本 次 股 权 转 让 协 议 签 订 后 涉 及 的 各 后 续 事 宜, 本 公 司 将 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 九 备 查 文 件 1 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 ; 2 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2014] 第 1414 号 ); 3 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2014] 第 1185 号 ); 4 股 权 转 让 协 议 ; 5 委 托 收 款 协 议 特 此 公 告 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 12 月 29 日