北京京银律师事务所

广 东 保 典 律 师 事 务 所 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 广 东 保 典 律 师 事 务 所 The Attorneys of Talmud & Co. 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 767 号 东 宝 大 厦 1410 室 电 话 (Tel): 020-37639786 网 址 :www.atc86.com 1

目 录 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 1 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 2 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 3 四 公 司 的 设 立... 5 五 公 司 的 独 立 性... 10 六 公 司 的 发 起 人 或 股 东 ( 实 际 控 制 人 )... 12 七 公 司 的 股 本 及 演 变... 16 八 公 司 的 业 务... 40 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 44 十 公 司 的 主 要 财 产... 53 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务... 58 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 60 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改... 61 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作... 61 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 62 十 六 公 司 的 税 务... 65 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 标 准... 69 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 73 十 九 推 荐 机 构... 75 二 十 结 论 意 见... 75 2

释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 科 莱 股 份 指 2016 年 4 月 25 日 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 后 的 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 科 莱 有 限 指 科 莱 股 份 的 前 身, 即 2016 年 4 月 25 日 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 之 前 的 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 公 司 指 科 莱 股 份 或 科 莱 有 限, 视 文 意 确 定 鑫 德 力 指 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司, 公 司 股 东 珠 海 华 星 海 指 珠 海 华 星 海 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 科 创 投 指 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司, 公 司 股 东 旭 乾 资 产 指 广 东 旭 乾 资 产 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 中 蓝 化 工 指 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 开 发 有 限 公 司, 公 司 股 东 倍 斯 菲 特 指 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 子 公 司 曼 博 瑞 有 限 指 广 州 市 曼 博 瑞 材 料 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 子 公 司 重 庆 凯 闻 思 指 重 庆 凯 闻 思 健 康 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 关 联 方 武 汉 科 瑞 迪 指 武 汉 科 瑞 迪 贸 易 有 限 公 司, 公 司 曾 经 的 关 联 方 大 额 宝 科 技 指 广 州 大 额 宝 信 息 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 关 联 方 广 州 市 工 商 局 指 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 章 程 指 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 指 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 统 称 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 本 次 挂 牌 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 指 广 东 保 典 律 师 事 务 所 正 中 珠 江 会 计 师 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 莞 证 券 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 联 信 评 估 师 指 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 3

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 转 让 说 明 书 指 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 股 改 审 计 报 告 指 股 改 验 资 报 告 指 股 改 评 估 报 告 指 审 计 报 告 指 正 中 珠 江 会 计 师 出 具 的 广 会 审 字 [2016]G16001050010 号 审 计 报 告 正 中 珠 江 会 计 师 出 具 的 广 会 验 [2016]G16001050021 号 验 资 报 告 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2016] 第 A0126 号 评 估 报 告 正 中 珠 江 会 计 师 出 具 的 广 会 审 字 [2016]G16001050043 号 审 计 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 元 指 人 民 币 元 广 州 市 药 监 局 指 广 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 4

广 东 保 典 律 师 事 务 所 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 保 典 律 证 字 2016 第 0726 号 致 : 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 ( 贵 司 ) 根 据 本 所 与 公 司 签 署 的 律 师 服 务 协 议 书, 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 为 公 司 本 次 挂 牌 提 供 专 项 法 律 服 务, 并 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 要 求 及 公 司 的 实 际 情 况, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 律 师 根 据 证 券 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 ; 2. 本 所 律 师 就 本 次 挂 牌 涉 及 的 相 关 事 实 情 况, 包 括 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 公 司 设 立 演 变 过 程 及 其 独 立 性 公 司 的 主 要 业 务 及 资 产 发 起 人 及 股 东 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 公 司 的 重 大 债 权 债 务 关 系 公 司 的 税 务 公 司 章 程 及 股 东 大 会 董 事 会 与 监 事 会 的 运 行 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 公 司 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 相 关 事 实 和 本 次 挂 牌 申 报 文 件 的 合 法 性 进 行 了 审 查, 并 根 据 本 所 律 师 对 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解, 就 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 发 生 并 存 在 的 5

事 实 发 表 法 律 意 见 ; 3. 对 于 从 国 家 机 关 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 公 共 机 构 直 接 取 得 的 报 告 意 见 文 件 等 文 书, 本 所 律 师 履 行 了 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 要 求 的 相 关 义 务, 并 将 上 述 文 书 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 ; 4. 公 司 已 保 证, 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 是 真 实 有 效 的, 无 任 何 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 其 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 具 有 一 致 性 ; 5. 本 所 律 师 已 对 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 6. 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 的 复 印 件 出 具 法 律 意 见 ; 7. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 挂 牌 的 申 报 文 件 之 一, 随 同 其 他 申 报 文 件 一 起 上 报 ; 本 所 律 师 同 意 公 司 自 行 引 用 或 根 据 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容, 但 公 司 在 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 误 解 ; 8. 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 挂 牌 的 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 根 据 管 理 办 法 业 务 规 则 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 公 司 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 查 验, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 为 核 查 公 司 就 本 次 挂 牌 所 取 得 的 批 准 和 授 权, 本 所 律 师 查 验 了 股 东 大 会 的 会 议 通 知 会 议 决 议 会 议 记 录 表 决 票 等 会 议 文 件 资 料 经 查 验, 公 司 为 本 次 挂 牌 所 取 得 的 批 准 和 授 权 如 下 : 1

为 核 查 公 司 就 本 次 挂 牌 所 取 得 的 批 准 和 授 权, 本 所 律 师 查 验 了 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 通 知 会 议 决 议 会 议 记 录 表 决 票 等 会 议 文 件 资 料 经 查 验, 公 司 为 本 次 挂 牌 所 取 得 的 批 准 和 授 权 如 下 : 1. 公 司 于 2016 年 6 月 6 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 本 次 挂 牌 相 关 的 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 协 议 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案, 并 决 定 将 前 述 议 案 提 请 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2. 2016 年 6 月 21 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 与 本 次 挂 牌 有 关 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 授 权 董 事 会 负 责 办 理 本 次 挂 牌 的 相 关 事 宜, 授 权 期 限 为 12 个 月 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 挂 牌 的 决 议 ; 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 等 规 定, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 该 次 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 有 关 本 次 挂 牌 事 宜, 上 述 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 经 查 验 公 司 工 商 登 记 资 料 等 文 件, 公 司 系 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 由 科 莱 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2016 年 5 月 15 日 取 得 广 州 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440116725641948J 之 营 业 执 照 ( 二 ) 公 司 有 效 存 续 2

经 查 验 公 司 营 业 执 照, 公 司 营 业 期 限 为 2000 年 12 月 18 日 至 长 期 根 据 公 司 陈 述, 公 司 及 科 莱 有 限 在 最 近 两 年 的 生 产 经 营 活 动 中 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 亦 不 存 在 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 应 予 终 止 的 情 形, 公 司 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 备 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 票 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 经 逐 条 对 照 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 律 师 认 为 公 司 符 合 本 次 挂 牌 的 下 列 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验 相 关 审 计 报 告 纳 税 资 料 工 商 年 检 资 料, 公 司 自 科 莱 有 限 2000 年 12 月 18 日 成 立 以 来 持 续 经 营, 公 司 持 续 经 营 时 间 自 科 莱 有 限 成 立 之 日 起 计 算 已 超 过 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 及 科 莱 有 限 报 告 期 内 主 营 业 务 为 放 疗 定 位 骨 科 康 复 等 医 疗 器 械 产 品 的 研 发 生 产 销 售 与 相 关 技 术 服 务 根 据 审 计 报 告 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 和 主 营 业 务 收 入 具 体 情 况 如 下 :2014 年 度 营 业 收 入 为 80,839,431.40 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 80,678,431.40 元 2015 年 度 营 业 收 入 为 96,747,867.41 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 96,657,075.91 元 2016 年 度 1-3 月 营 业 收 入 为 28,709,005.08 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 为 28,561,601.84 元 据 此 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 主 营 业 务 突 出 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3

( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验 有 关 三 会 会 议 文 件 及 各 项 制 度 文 件, 公 司 自 整 体 变 更 设 立 以 来, 已 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 制 度 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 的 经 营 规 范 合 法 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料 及 各 股 东 的 陈 述 并 经 查 验, 公 司 股 权 清 晰, 股 东 所 持 股 份 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 其 他 任 何 类 似 的 安 排, 亦 不 存 在 质 押 被 司 法 查 封 冻 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 ; 公 司 自 设 立 以 来 没 有 股 票 发 行 及 转 让 行 为, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 查 验, 公 司 与 东 莞 证 券 签 订 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 财 务 顾 问 协 议, 由 东 莞 证 券 作 为 主 办 券 商 推 荐 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 履 行 持 续 督 导 义 务, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 除 尚 待 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见, 公 司 已 具 备 了 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 4

四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 科 莱 有 限 的 设 立 经 查 验 公 司 工 商 登 记 资 料, 公 司 是 根 据 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 由 科 莱 有 限 于 2016 年 4 月 25 日 整 体 变 更 成 立 的 股 份 有 限 公 司 经 查 验, 科 莱 有 限 之 设 立 的 具 体 情 况 如 下 : 1.2000 年 11 月 1 日, 公 司 股 东 签 署 中 外 合 资 经 营 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同, 合 同 约 定 科 莱 有 限 投 资 总 额 为 100 万 美 元, 注 册 资 本 71.5 万 美 元, 合 营 各 方 出 资 比 例 为 中 国 北 京 照 生 仪 器 有 限 公 司 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 广 州 邮 电 医 院 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 林 文 辉 出 资 11 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 15.3%) 赵 世 雄 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 卢 锡 民 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 邹 媛 媛 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 黄 庆 锵 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 张 信 叁 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 曾 银 柱 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 郭 晃 曜 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 柯 孝 雄 出 资 5.5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 7.7%) 合 同 约 定 合 营 各 方 按 其 出 资 比 例 分 三 期 缴 付 : 第 一 期 缴 付 注 册 资 本 总 额 20%, 在 领 取 营 业 执 照 后 三 个 月 内 投 入 ; 第 二 期 缴 付 注 册 资 本 40%, 在 领 取 营 业 执 照 后 六 个 月 内 缴 清 ; 第 三 期 缴 付 注 册 资 本 总 额 的 40%, 在 领 取 营 业 执 照 后 十 二 个 月 内 缴 清 ; 2.2000 年 11 月 3 日, 公 司 股 东 签 署 合 资 经 营 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 和 合 资 经 营 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 ; 3.2000 年 12 月 8 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 与 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 联 合 出 具 的 穗 开 管 企 [2000]312 号 关 于 成 立 合 资 企 业 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 公 司 设 立 4.2000 年 12 月 12 日, 广 州 市 人 民 政 府 核 发 外 经 贸 穗 开 合 资 证 字 [2000]8027 号 中 华 人 民 共 和 国 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 设 立 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司, 批 准 投 资 总 额 100 万 美 元, 注 册 资 本 71.5 万 美 元 5.2000 年 12 月 18 日, 广 州 市 工 商 局 开 发 区 分 局 批 准 科 莱 有 限 设 立, 并 颁 5

发 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 企 合 粤 穗 总 字 第 100684 号 ) 6. 经 查 验, 科 莱 有 限 设 立 时 出 资 按 照 合 同 约 定 及 批 准 采 用 分 期 出 资, 出 资 到 位, 具 体 由 广 东 中 晟 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 分 别 于 2001 年 1 月 13 日 2001 年 7 月 24 日 2001 年 10 月 11 日 2001 年 10 月 22 日 出 具 的 粤 中 晟 验 字 2001 第 1002 号 验 资 报 告 粤 中 晟 验 字 2001 第 1054 号 验 资 报 告 粤 中 晟 验 字 2001 第 1091 号 验 资 报 告 粤 中 晟 验 字 2001 第 1095 号 验 资 报 告, 对 科 莱 有 限 设 立 时 出 资 进 行 验 证 具 体 如 下 : (1)2001 年 1 月 13 日, 广 东 中 晟 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 粤 中 晟 验 字 2001 第 1002 号 验 资 报 告 ( 第 一 次 ), 公 司 注 册 资 本 为 715,000.00 美 元, 截 止 2001 年 1 月 12 日, 公 司 已 收 到 公 司 股 东 本 次 投 入 的 实 收 资 本 407,122.09 美 元, 均 为 货 币 资 金, 折 合 人 民 币 3,386,467.19 元 本 次 投 入 资 本 占 公 司 注 册 资 本 56.94% (2)2001 年 7 月 24 日, 广 东 中 晟 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 粤 中 晟 验 字 2001 第 1054 号 验 资 报 告 ( 第 二 次 ), 截 至 2001 年 7 月 23 日, 第 二 期 出 资 100,000.00 美 元, 其 中 赵 世 雄 出 资 12,500.00 美 元, 卢 锡 民 出 资 12,500.00 美 元 邹 媛 媛 出 资 12,500.00 美 元, 黄 庆 锵 出 资 12,500.00 美 元, 张 信 叁 出 资 12,500.00 美 元, 曾 银 柱 出 资 12,500.00 美 元, 郭 晃 曜 出 资 12,500.00 美 元, 柯 孝 雄 出 资 12,500.00 美 元 (3)2001 年 10 月 11 日, 广 东 中 晟 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 粤 中 晟 验 字 2001 第 1091 号 验 资 报 告 ( 第 三 次 ), 截 至 2001 年 9 月 27 日, 第 三 期 出 资 200,080.00 美 元, 其 中 林 文 辉 出 资 76,080.00 美 元, 赵 世 雄 出 资 15,500.00 美 元, 卢 锡 民 出 资 15,500.00 美 元 邹 媛 媛 出 资 15,500.00 美 元, 黄 庆 锵 出 资 15,500.00 美 元, 张 信 叁 出 资 15,500.00 美 元, 曾 银 柱 出 资 15,500.00 美 元, 郭 晃 曜 出 资 15,500.00 美 元, 柯 孝 雄 出 资 15,500.00 美 元 (4)2001 年 10 月 22 日, 广 东 中 晟 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 粤 中 晟 验 字 2001 第 1095 号 验 资 报 告 ( 第 四 次 ), 截 至 2001 年 10 月 19 日 止, 公 司 已 收 到 林 文 辉 第 四 期 注 册 资 本 合 计 7,797.91 美 元 ; 截 至 2001 年 10 月 19 日, 连 同 第 一 期 第 二 期 第 三 期 出 资, 科 莱 有 限 共 收 到 各 出 资 者 缴 纳 的 注 册 资 本 715,000.00 美 元 6

经 查 验, 科 莱 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 5.5 7.7 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 5.5 7.7 3 广 州 邮 电 医 院 5.5 7.7 4 林 文 辉 11 15.3 5 赵 世 雄 5.5 7.7 6 卢 锡 民 5.5 7.7 7 邹 媛 媛 5.5 7.7 8 黄 庆 锵 5.5 7.7 9 张 信 叁 5.5 7.7 10 曾 银 柱 5.5 7.7 11 郭 晃 曜 5.5 7.7 12 柯 孝 雄 5.5 7.7 合 计 71.50 100.00 经 查 验, 经 过 历 次 股 权 变 更 [ 详 见 本 法 律 意 见 书 七 ], 至 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前, 科 莱 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 4,101,861.88 30.13 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 6,045,786.98 44.42 3 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 有 限 公 司 1,171,956.52 8.61 4 珠 海 华 星 海 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,892,015.27 13.90 5 广 东 旭 乾 资 产 管 理 有 限 公 司 400,000.00 2.94 合 计 13,611,620.65.00 100.00 ( 二 ) 科 莱 股 份 的 设 立 程 序 资 格 条 件 和 方 式 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验 公 司 工 商 登 记 资 料 及 其 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 三 会 会 议 文 件, 公 司 以 科 莱 有 限 整 体 变 更 方 式 设 立 为 股 份 有 限 公 司 已 履 行 以 下 程 序 : 1.2016 年 1 月 29 日, 广 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 穗 名 核 内 字 2016 第 7

01201601250426 号 商 事 主 体 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 同 意 预 先 核 准 公 司 名 称 为 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 2.2016 年 3 月 9 日, 正 中 珠 江 会 计 师 出 具 了 股 改 审 计 报 告, 根 据 该 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 科 莱 有 限 经 审 计 净 资 产 为 78,219,578.24 元 ( 母 公 司 数 据 ) 3.2016 年 3 月 9 日, 联 信 评 估 师 出 具 了 股 改 评 估 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 科 莱 有 限 经 评 估 净 资 产 为 8,260.50 万 元 4.2016 年 4 月 10 日, 科 莱 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 根 据 正 中 珠 江 会 计 师 出 具 的 股 改 审 计 报 告, 以 科 莱 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 78,219,578.24 元 折 合 公 司 股 本 6,000 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 超 出 注 册 资 本 外 其 余 18,219,578.24 元 作 为 溢 缴 出 资 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 5.2016 年 4 月 12 日, 根 据 上 述 股 东 会 决 议 内 容, 全 体 发 起 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 按 照 上 述 折 股 方 案 以 发 起 方 式 设 立 公 司 ; 6.2016 年 4 月 25 日, 正 中 珠 江 会 计 师 就 科 莱 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 验 证 并 出 具 股 改 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 31 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 各 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 6000 万 元 7. 2016 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 同 意 以 发 起 方 式 设 立 公 司 ; 8. 2016 年 5 月 15 日, 广 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440116725641948J 之 营 业 执 照 经 查 验, 本 所 律 师 认 为, 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 设 立 股 份 公 司, 非 以 评 估 值 折 股, 依 法 构 成 整 体 变 更 设 立 公 司 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 经 查 验,2016 年 7 月 27 日, 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 对 公 司 发 起 人 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 作 为 国 有 出 资 企 业 进 行 了 产 权 登 记 ( 持 有 股 份 公 司 1807.8 万 元, 持 股 比 例 30.13%) ( 三 ) 发 起 人 协 议 8

经 查 验, 公 司 由 5 名 发 起 人 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司, 于 2016 年 4 月 12 日 签 署 发 起 人 协 议 经 查 验, 本 所 律 师 认 为, 全 体 发 起 人 为 设 立 公 司 而 签 署 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 起 人 协 议 不 存 在 引 致 公 司 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 的 情 形 ( 四 ) 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 经 查 验 公 司 创 立 大 会 议 案 表 决 票 决 议 及 会 议 记 录 等 文 件, 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 主 要 事 项 如 下 : 1. 审 议 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 筹 备 工 作 情 况 的 报 告 ; 2. 审 议 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 报 告 ; 3. 审 议 关 于 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 的 报 告 ; 4. 审 议 关 于 设 立 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 并 授 权 董 事 会 负 责 办 理 工 商 注 册 登 记 事 宜 的 议 案 ; 5. 审 议 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 ; 6. 审 议 关 于 选 举 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 董 事 的 议 案 ; 7. 审 议 关 于 选 举 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 股 东 代 表 监 事 的 议 案 ; 8. 审 议 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 9. 审 议 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 10. 审 议 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 11. 审 议 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 9

度 > 的 议 案 ; 12. 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 融 资 与 对 外 担 保 管 理 办 法 > 的 议 案 ; 13. 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 14. 关 于 制 定 < 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案 经 查 验, 本 所 律 师 认 为, 公 司 创 立 大 会 的 程 序 和 所 议 事 项 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 为 开 展 业 务 经 营 所 签 署 的 采 购 合 同 销 售 合 同 及 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 重 大 合 同 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 主 营 业 务 情 况, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 ; 公 司 拥 有 独 立 的 决 策 和 执 行 机 构, 并 拥 有 独 立 的 业 务 系 统 ; 公 司 独 立 对 外 签 署 合 同, 独 立 采 购, 生 产 并 销 售 其 生 产 的 产 品 ; 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 根 据 公 司 提 供 的 重 大 业 务 合 同, 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 经 营 管 理 独 立 实 施, 独 立 承 担 责 任 与 风 险 股 东 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 股 东 大 会 对 公 司 行 使 股 东 权 利 公 司 的 发 展 有 赖 于 自 身 研 发 能 力 生 产 能 力 及 市 场 经 营 能 力 的 提 高, 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 对 外 不 存 在 重 大 依 赖 性 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 10

根 据 公 司 陈 述 相 关 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告, 并 经 查 验 公 司 提 供 的 专 利 证 书 租 赁 合 同 等 有 关 文 件 资 料, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 其 资 产 具 有 完 整 性 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 查 验, 公 司 已 建 立 了 独 立 的 人 事 管 理 制 度, 在 人 事 体 系 工 资 管 理 和 社 会 保 障 制 度 方 面 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 严 格 分 离 公 司 员 工 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 人 员 混 同 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 财 务 部 门 的 设 置 人 员 组 成 情 况 及 相 关 财 务 管 理 制 度 公 司 银 行 账 户 设 立 情 况 税 务 登 记 办 理 情 况 等, 公 司 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 并 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 独 立 设 立 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 的 财 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 设 立 以 来 的 三 会 会 议 文 件 及 相 关 议 事 规 则 管 理 制 度, 公 司 已 建 立 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 层 的 公 司 治 理 结 构, 并 制 定 了 完 善 的 议 事 规 则 公 司 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 有 机 构 混 同 的 情 形 11

( 六 ) 公 司 的 业 务 独 立 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 为 开 展 业 务 经 营 所 签 署 的 业 务 合 同 及 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 重 大 合 同 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 主 营 业 务 情 况 等, 公 司 具 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 业 务 体 系, 独 立 签 署 各 项 与 其 生 产 经 营 有 关 的 合 同, 独 立 开 展 各 项 生 产 经 营 活 动, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 其 资 产 完 整, 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开 ; 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 ; 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖, 没 有 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 六 公 司 的 发 起 人 或 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 ( 股 东 ) 情 况 经 查 验 公 司 工 商 登 记 资 料, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 共 有 5 名 股 东, 该 5 名 股 东 均 系 法 人 ( 企 业 ) 股 东, 且 为 公 司 的 发 起 人 全 体 股 东 均 具 有 中 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 经 查 验 各 发 起 人 ( 股 东 ) 提 供 的 营 业 执 照, 该 等 发 起 人 ( 股 东 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 1 鑫 德 力 根 据 鑫 德 力 持 有 的 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料 并 经 查 验, 鑫 德 力 成 立 于 2000 年 10 月 11 日, 现 时 注 册 资 本 为 100 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 12

为 詹 德 仁, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 住 所 为 广 州 市 黄 埔 区 黄 埔 东 路 5 号 907 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 : 914401127250186548, 经 营 范 围 为 人 力 资 源 外 包 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 办 公 设 备 租 赁 服 务 ; 医 疗 设 备 租 赁 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 汽 车 租 赁 ; 风 险 投 资 ; 投 资 开 发 建 设 经 营 管 理 物 流 设 施 ; 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 经 查 验, 鑫 德 力 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 詹 德 仁 50.00 50.00 2 李 力 50.00 50.00 合 计 100.00 100.00 2 科 创 投 根 据 科 创 投 持 有 的 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料 并 经 查 验, 科 创 投 成 立 于 1999 年 11 月 25 日, 现 时 注 册 资 本 为 80,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 刘 志 军, 企 业 类 型 为 其 他 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91440101718152353W, 住 所 为 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 广 州 国 际 企 业 孵 化 器 C 区 C204 之 一 房, 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 风 险 投 资 ; 创 业 投 资 ; 高 新 技 术 创 业 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 经 查 验, 科 创 投 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 广 州 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 80,000.00 100.00 合 计 80,000.00 100.00 经 查 验,2014 年 11 月 26 日, 科 创 投 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 登 记 编 号 :P100 5449 管 理 人 名 称 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司,2015 年 7 月 22 日, 该 公 司 名 称 变 更 为 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 3 珠 海 华 星 海 13

根 据 珠 海 华 星 海 持 有 的 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料 并 经 查 验, 珠 海 华 星 海 成 立 于 2015 年 12 月 03 日, 注 册 资 本 为 1059.5284 万 元 人 民 币, 执 行 事 务 合 伙 人 为 詹 德 仁, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 住 所 为 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -8609, 统 一 社 会 信 用 代 码 :91440400MA4UKCF683, 合 伙 期 限 至 2025 年 12 月 3 日 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 项 目 投 资 资 产 管 理 投 资 咨 询 投 资 管 理 实 业 投 资 商 务 信 息 咨 询 经 查 验, 珠 海 华 星 海 目 前 股 权 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 备 注 1 詹 德 仁 1,054.5284 99.53 普 通 合 伙 2 李 力 5.00 0.47 有 限 合 伙 合 计 1,059.5284 100.00 ---- 4 中 蓝 化 工 根 据 中 蓝 化 工 持 有 的 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料 并 经 查 验, 中 蓝 化 工 成 立 于 2006 年 1 月 25 日, 现 时 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 10 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 章 中 群, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 社 会 信 用 代 码 :914401837837857046, 住 所 为 广 州 市 增 城 区 新 塘 镇 荔 新 十 二 路 96 号 2 幢 903 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ), 经 营 范 围 为 化 学 工 程 研 究 服 务 ; 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 能 源 技 术 研 究 技 术 开 发 服 务 ; 材 料 科 学 研 究 技 术 开 发 ; 计 算 机 零 配 件 批 发 ; 文 具 用 品 批 发 经 查 验, 中 蓝 化 工 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 章 中 群 4.00 40.00 2 章 一 叶 2.00 20.00 3 柯 丽 兰 4.00 40.00 合 计 10.00 100.00 5. 旭 乾 资 产 根 据 旭 乾 资 产 持 有 的 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料 并 经 查 验, 旭 乾 资 产 成 立 于 2015 年 12 月 11 日, 认 缴 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 吴 丝, 14

企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ), 社 会 信 用 代 码 :91440101MA59B2PN7E, 住 所 为 广 州 市 萝 岗 区 ( 中 新 知 识 城 ) 凤 凰 三 路 8 号 (JLGY-E1-2 地 块 )2 号 楼 2030 室, 经 营 范 围 为 投 资 咨 询 服 务 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 资 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 经 查 验, 旭 乾 资 产 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 吴 丝 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00 根 据 鑫 德 力 珠 海 华 星 海 中 蓝 化 工 旭 乾 资 产 出 具 的 声 明, 其 均 未 发 生 过 非 公 开 募 集 资 金 或 管 理 私 募 基 金 的 行 为, 均 以 自 有 资 金 对 公 司 进 行 出 资, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 经 查 验, 公 司 的 股 东 均 是 在 境 内 依 法 注 册 并 经 营 的 公 司 法 人 合 伙 企 业 公 司 的 发 起 人 均 具 有 中 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 资 格 ; 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 6. 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 经 查 验, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 股 东 鑫 德 力 与 珠 海 华 星 海 均 为 实 际 控 制 人 詹 德 仁 李 力 夫 妇 设 立 的 企 业, 两 人 合 计 均 持 有 鑫 德 力 珠 海 华 星 海 100% 股 权, 除 此 之 外, 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 ( 二 ) 发 起 人 的 出 资 根 据 发 起 人 协 议 验 资 报 告 及 公 司 陈 述 并 经 查 验, 各 发 起 人 均 以 所 拥 有 的 科 莱 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 权 益 出 资 15

本 所 律 师 认 为, 各 发 起 人 已 投 入 公 司 的 资 产 产 权 清 晰, 各 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 公 司 的 实 际 控 制 人 1 实 际 控 制 人 认 定 依 据 经 查 验, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 鑫 德 力 持 有 公 司 44.42% 的 股 份 珠 海 华 星 海 持 有 公 司 13.9% 的 股 权, 上 述 两 公 司 均 为 詹 德 仁 李 力 夫 妻 两 人 出 资 设 立 通 过 上 述 两 公 司, 詹 德 仁 李 力 合 计 持 有 公 司 58.32% 的 股 权, 两 人 对 股 东 大 会 决 议 有 重 大 影 响 力, 且 詹 德 仁 担 任 公 司 董 事 长 及 总 经 理, 李 力 担 任 公 司 运 营 中 心 总 监 职 务, 共 同 负 责 公 司 生 产 经 营, 故 认 定 詹 德 仁 和 李 力 夫 妇 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 所 律 师 认 为, 认 定 詹 德 仁 李 力 夫 妇 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 依 据 充 分 合 法 2. 实 际 控 制 人 的 合 法 合 规 性 本 所 律 师 查 阅 了 公 安 主 管 部 门 对 实 际 控 制 人 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 及 实 际 控 制 人 的 承 诺, 并 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 中 国 裁 判 文 书 网 等 网 站 进 行 了 检 索, 均 没 有 公 司 实 际 控 制 人 詹 德 仁 李 力 最 近 24 个 月 有 重 大 违 法 行 为 的 记 录 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 七 公 司 的 股 本 及 演 变 经 查 验 公 司 工 商 登 记 资 料 公 司 提 供 的 关 于 其 股 本 及 其 演 变 的 历 史 文 件 资 料 有 关 主 管 部 门 出 具 的 书 面 证 明 文 件 等, 公 司 自 其 前 身 科 莱 有 限 设 立 以 来 的 股 16

本 及 演 变 情 况 如 下 : ( 一 ) 科 莱 有 限 设 立 时 的 股 权 设 置 和 股 本 结 构 科 莱 有 限 设 立 时 所 履 行 的 程 序 及 股 权 结 构 详 见 本 法 律 意 见 书 四 ( 一 ) 本 所 律 师 认 为, 科 莱 有 限 设 立 时 的 股 权 设 置 及 股 本 结 构 合 法 有 效 ( 二 ) 科 莱 有 限 的 股 权 变 动 1 2002 年 1 月 股 权 变 动 及 增 资 (1)2001 年 11 月 12 日, 科 莱 有 限 召 开 董 事 会 同 意 公 司 股 东 投 资 额 做 出 如 下 变 更 : 鑫 德 力 增 至 49.1 万 美 元 林 文 辉 增 至 14 万 美 元 赵 世 雄 增 至 8.5 万 美 元 卢 锡 民 增 至 11.5 万 美 元 柯 孝 雄 增 至 53.5 万 美 元 ; 原 股 东 邹 媛 媛 黄 庆 锵 退 出 ; 新 增 股 东 彭 俊 辉 投 资 额 5.5 万 美 元 张 美 莲 投 资 额 6 万 美 元 吴 潭 投 资 额 33.1 万 美 元 蔡 庆 招 投 资 额 13.9 万 美 元 郭 珮 华 投 资 额 37.4 万 美 元 ; 股 东 中 国 北 京 照 生 仪 器 有 限 公 司 5.5 万 美 元 广 州 邮 电 医 院 5.5 万 美 元 张 信 叁 5.5 万 美 元 曾 银 柱 5.5 万 美 元 郭 晃 曜 5.5 万 美 元 现 有 投 资 额 保 持 不 变 ; (2) 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 原 来 的 71.5 万 美 元 增 加 至 260 万 美 元, 投 资 总 额 由 原 来 的 100 万 美 元 增 加 至 340 万 美 元, 合 营 各 方 按 其 在 公 司 注 册 资 本 所 占 比 例 增 加 投 资 其 中 B 方 ( 注 : 鑫 德 力 ) 以 专 利 技 术 作 价 43.6 万 美 元 投 入, 其 它 外 方 以 美 元 现 金 投 入 (3)2001 年 11 月 14 日, 邹 媛 媛 与 吴 潭 黄 庆 锵 与 彭 俊 辉 分 别 签 订 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 邹 媛 媛 黄 庆 锵 分 别 将 持 有 公 司 2.1% 股 权 以 45.5 万 元 人 民 币 转 让 给 吴 潭 彭 俊 辉 (4)2001 年 11 月 15 日 18 日 因 股 权 变 动 事 项, 公 司 全 体 股 东 签 署 中 外 合 资 经 营 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 修 订 本 ( 第 一 次 ) 和 中 外 合 资 经 营 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 修 订 本 ( 第 一 次 ) ; 合 同 及 章 程 均 约 定 科 莱 有 限 注 册 资 本 变 更 为 260 万 美 元, 合 营 外 方 其 中 64 万 美 元 以 设 备 作 价 投 资, 其 他 17

以 美 元 现 金 投 入, 合 营 B 方 ( 注 : 鑫 德 力 ) 其 中 5.5 万 美 元 以 人 民 币 现 金 投 资, 另 外 43.6 万 美 元 以 专 利 技 术 作 价 投 入 ; 2001 年 11 月 23 日, 广 州 市 国 鑫 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 穗 国 鑫 评 报 (2001) 第 067 号 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 对 鑫 德 力 所 拥 有 的 自 防 粘 低 温 热 塑 材 料 技 术 和 低 成 本 低 温 热 塑 材 料 技 术 二 项 专 有 技 术 进 行 评 估, 经 评 估, 截 至 评 估 基 准 日 2001 年 10 月 31 日, 前 述 专 有 技 术 价 值 为 人 民 币 6,166,000.00 元 ; (5)2001 年 12 月 29 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 以 及 广 州 出 口 加 工 区 管 理 委 员 会 共 同 出 具 编 号 为 穗 开 管 企 2001 354 号 的 关 于 中 外 合 资 企 业 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 出 资 额 转 让 增 资 及 经 营 范 围 变 更 的 批 复 具 体 内 容 为 ; A. 同 意 邹 媛 媛 将 其 持 有 公 司 7.7% 的 出 资 额 转 让 给 吴 潭 ; 同 意 黄 庆 锵 将 其 持 有 公 司 2.3% 的 出 资 额 转 让 给 吴 潭 ; 同 意 黄 庆 锵 将 其 持 有 公 司 5.4% 的 出 资 额 转 让 给 蔡 庆 招 ; 同 意 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 5.6% 的 出 资 额 转 让 给 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 广 州 邮 电 医 院 将 其 持 有 公 司 5.6% 的 出 资 额 转 让 给 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 林 文 辉 将 其 持 有 公 司 9.9% 的 出 资 额 转 让 给 柯 孝 雄 ; 同 意 赵 世 雄 将 其 持 有 公 司 4.4% 的 出 资 额 转 让 给 郭 珮 华 ; 同 意 张 信 叁 将 其 持 有 在 公 司 2.1% 的 出 资 额 转 让 给 彭 俊 辉 同 意 张 信 叁 将 其 持 有 公 司 2.3% 的 出 资 额 转 让 给 张 美 莲 同 意 张 信 叁 将 其 持 有 公 司 1% 的 出 资 额 转 让 给 郭 珮 华 同 意 张 信 叁 将 其 持 有 公 司 0.2% 的 出 资 额 转 让 给 中 国 台 湾 吴 潭 ; 同 意 曾 银 柱 将 其 持 有 公 司 5.6% 的 出 资 额 转 让 给 郭 珮 华 ; 同 意 郭 晃 曜 将 其 持 有 公 司 3.4% 的 出 资 额 转 让 给 郭 珮 华 同 意 郭 晃 曜 将 其 持 有 公 司 2.2% 的 出 资 额 转 让 给 吴 潭 ; 同 意 卢 锡 民 将 其 持 有 公 司 3% 的 出 资 额 转 让 给 柯 孝 雄 同 意 卢 锡 民 将 其 持 有 公 司 0.3 的 出 资 额 转 让 给 吴 潭 ; B. 同 意 将 公 司 投 资 总 额 由 原 来 的 100 万 美 元 增 加 至 340 万 美 元, 注 册 资 本 由 71.5 万 美 元 增 加 至 260 万 美 元 投 资 者 应 按 合 同 章 程 修 改 本 ( 第 一 次 ) 规 定 的 出 资 方 式 和 出 资 期 限 出 资 完 毕 C. 转 让 后, 各 方 所 占 公 司 出 资 额 为 : 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1%; 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 占 公 司 注 册 资 本 的 18.9%; 广 州 邮 电 医 院 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1%; 林 文 辉 18

占 公 司 注 册 资 本 的 5.4%; 赵 世 雄 占 公 司 注 册 资 本 的 3.3%; 卢 锡 民 占 公 司 注 册 资 本 的 4.4%; 彭 俊 辉 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1%; 张 美 莲 占 公 司 注 册 资 本 的 2.3%; 张 信 叁 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1% ; 曾 银 柱 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1%; 郭 晃 曜 占 公 司 注 册 资 本 的 2.1%; 柯 孝 雄 占 公 司 注 册 资 本 的 20.6%; 吴 潭 占 公 司 注 册 资 本 的 12.7%; 蔡 庆 招 占 公 司 注 册 资 本 的 5.4%; 郭 珮 华 占 公 司 注 册 资 本 的 14.4% (6)2002 年 1 月 24 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 开 发 区 分 局 核 准 本 次 变 更 并 核 发 企 合 粤 穗 总 字 第 100684 号 企 业 法 人 营 业 执 照 (7)2002 年 2 月 20 日, 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 出 具 外 商 投 资 企 业 外 方 投 资 者 境 内 再 投 资 资 金 来 源 证 明, 确 认 吴 潭 借 给 科 莱 有 限 的 外 债 ( 外 债 编 号 : 0107190260301) 未 偿 还 余 额 194,252.09 元 美 元, 同 意 吴 潭 以 上 述 外 债 未 偿 还 余 额 作 为 其 对 科 莱 有 限 增 加 出 资 的 出 资, 同 意 科 莱 有 限 持 本 证 明 办 理 吴 潭 外 债 转 作 增 资 的 手 续 (8) 经 查 验, 本 次 增 资 至 260 万 美 元 经 广 东 粤 信 会 计 师 事 务 所 和 广 东 中 乾 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 的 粤 信 [2002] 验 字 第 02139 号 验 资 报 告 和 粤 中 乾 ( 验 ) 字 2003 第 0010 号 验 资 报 告 进 行 验 资 具 体 如 下 : A.2002 年 7 月 23 日, 广 东 粤 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 粤 信 [2002] 验 字 第 02139 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 7 月 15 日, 贵 公 司 已 收 到 各 股 东 本 次 股 东 第 一 期 出 资 1,310,231.09 美 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 679,969.00 美 元, 以 外 债 债 权 转 作 出 资 194,262.09 美 元, 以 无 形 资 本 出 资 436,000.00 美 元 ; 原 股 东 邹 媛 媛 黄 庆 锵 已 收 到 吴 潭 蔡 庆 招 的 股 权 转 让 款 110,000.00 美 元 无 形 资 本 出 资 金 额 占 注 册 资 本 的 比 例 为 16.77% 本 次 增 资 之 股 东 出 资 情 况 为 : 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 无 形 资 产 出 资 美 元 436,000 元 林 文 辉 出 资 3 万 美 元 赵 世 雄 出 资 3 万 美 元 卢 锡 民 出 资 6 万 美 元 张 美 莲 出 资 59800 美 元 柯 孝 雄 出 资 48 万 美 元 郭 珮 华 出 资 20,169.00 元, 吴 潭 以 外 债 转 做 出 资 194,262.09 美 元 B.2003 年 3 月 18 日, 广 东 中 乾 会 计 师 事 务 所 出 具 粤 中 乾 ( 验 ) 字 2003 第 0010 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2003 年 3 月 12 日 止, 公 司 已 经 收 到 各 股 东 缴 纳 的 增 资 后 的 第 二 期 出 资 574,768.91 美 元 具 体 为 : 彭 俊 辉 出 资 55000 美 元, 张 美 莲 出 资 200 美 元, 吴 潭 出 资 65,309.91 美 元, 蔡 庆 招 出 资 100,428 元, 郭 珮 华 出 资 353,831 元 至 此 本 次 增 资 已 到 位 19

经 查 验, 本 次 股 权 变 动 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 北 京 照 生 行 仪 器 有 限 公 司 5.5 2.1 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 49.1 18.9 3 广 州 邮 电 医 院 5.5 2.1 4 林 文 辉 14 5.4 5 赵 世 雄 8.5 3.3 6 卢 锡 民 11.5 4.4 7 彭 俊 辉 5.5 2.1 8 张 美 莲 6.0 2.3 9 张 信 叁 5.5 2.1 10 曾 银 柱 5.5 2.1 11 郭 晃 曜 5.5 2.1 12 柯 孝 雄 53.5 20.6 13 吴 潭 33.1 12.7 14 蔡 庆 招 13.9 5.4 15 郭 珮 华 37.4 14.4 合 计 260 100 2 2004 年 9 月 公 司 分 立 (1)2004 年 2 月 4 日, 科 莱 有 限 召 开 董 事 会, 同 意 将 科 莱 有 限 分 立 为 两 家 公 司, 分 别 为 : 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 ( 存 续 公 司 ) 和 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 ; (2)2004 年 2 月 4 日, 科 莱 有 限 与 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 签 署 分 立 协 议 约 定 分 立 后 的 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 投 资 额 为 184.6 万 美 元, 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 的 投 资 额 为 155.4 万 美 元, 合 计 投 资 340 万 美 元, 分 立 形 式 为 存 续 分 立 ; (3)2004 年 2 月 4 日, 因 上 述 分 立 事 项, 科 莱 有 限 全 体 股 东 签 署 新 的 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 及 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程, 约 定 公 司 投 资 总 额 为 184.6 万 美 元, 公 司 注 册 资 本 为 141.1632 万 美 元 合 同 及 章 程 20

明 确 约 定 了 各 股 东 对 分 立 后 存 续 的 科 莱 有 限 出 资 额 及 对 应 的 股 权 比 例 ; (4) 公 司 分 别 于 2004 年 4 月 23 日 2004 年 5 月 1 日 2004 年 5 月 10 在 南 方 日 报 上 刊 登 分 立 通 告, 通 告 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 拟 分 立 为 科 莱 有 限 和 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 两 个 公 司, 分 立 前 的 债 权 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 (5)2004 年 7 月 29 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 向 科 莱 有 限 核 发 穗 开 管 企 [2004]319 号 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 分 立 而 新 设 立 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 公 司 分 立 为 两 个 公 司, 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 为 存 续 公 司, 性 质 为 中 外 合 资 企 业, 投 资 总 额 为 184.6 万 美 元, 注 册 资 本 为 141.1632 万 美 元 ; 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 为 新 设 公 司, 性 质 为 外 资 企 业, 投 资 总 额 为 155.4 万 美 元, 注 册 资 本 为 118.8368 万 美 元 同 意 新 伊 佳 保 公 司 的 投 资 各 方 出 资 方 式 为 : 西 班 牙 国 柯 孝 雄 出 资 额 为 55.3626 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 46.59%; 台 湾 赵 世 雄 出 资 额 为 3.3664 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 2.83%; 台 湾 卢 锡 民 出 资 额 为 6.7328 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 5.67%; 台 湾 林 文 辉 出 资 额 为 3.3664 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 2.83%; 台 湾 蔡 庆 招 出 资 额 为 9.426 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 7.93%; 台 湾 张 美 莲 出 资 额 为 6.7328 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 5.67%; 台 湾 吴 潭 出 资 额 为 33.8498 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 28.48% (6)2004 年 7 月 29 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 广 州 出 口 加 工 区 管 理 委 员 会 广 州 保 税 区 管 理 委 员 会 向 科 莱 有 限 核 发 穗 开 管 企 [2004]323 号 关 于 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 分 立 及 续 存 的 批 复, 同 意 公 司 分 立 为 两 个 公 司, 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 为 存 续 公 司, 性 质 为 中 外 合 资 企 业, 投 资 总 额 为 184.6 万 美 元, 注 册 资 本 为 141.1632 万 美 元 ; 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伊 佳 保 公 司 ) 为 新 设 公 司, 性 质 为 外 资 企 业, 投 资 总 额 为 155.4 万 美 元, 注 册 资 本 为 118.8368 万 美 元 (7)2004 年 8 月 31 日, 广 州 市 增 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 广 增 会 验 字 [2004] 第 179 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2004 年 8 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 141.1632 万 美 元 各 股 东 均 以 公 司 承 继 原 公 司 净 资 产 出 资 (8)2004 年 9 月 25 日, 广 州 市 工 商 局 出 具 了 变 更 登 记 核 准 通 知 书, 核 准 上 述 变 更 21

经 查 验, 本 次 分 立 完 成 后, 科 莱 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 6.1718 4.4 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 51.7718 36.67 3 广 州 邮 电 医 院 4.3303 3.06 4 林 文 辉 13.3435 9.45 5 赵 世 雄 7.1718 5.08 6 卢 锡 民 7.1718 5.08 7 张 信 叁 7.1714 5.08 8 彭 俊 辉 7.1718 5.08 9 曾 银 柱 7.1718 5.08 10 郭 晃 曜 7.1718 5.08 11 柯 孝 雄 8.1718 5.78 12 吴 潭 7.1718 5.08 13 蔡 庆 招 7.1718 5.08 合 计 141.1632 100.00 3 2005 年 6 月 股 权 转 让 (1)2005 年 1 月 17 日, 科 莱 有 限 召 开 董 事 会, 同 意 柯 孝 雄 张 信 叁 郭 晃 曜 吴 潭 赵 世 雄 林 文 辉 卢 锡 民 彭 俊 辉 曾 银 柱 蔡 庆 昭 北 京 照 生 行 仪 器 有 限 公 司 广 州 邮 电 医 院 将 所 持 有 科 莱 有 限 的 全 部 股 份 分 别 转 让 给 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 和 LARSON PRODUCTS LIMITED (2)2005 年 1 月 17 日, 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 项 (3)2005 年 1 月 20 日, 林 文 辉 赵 世 雄 卢 锡 民 彭 俊 辉 蔡 庆 招 曾 银 柱 北 京 照 生 行 仪 器 有 限 公 司 广 州 邮 电 医 院 与 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 签 订 出 资 额 转 让 协 议, 约 定 广 州 邮 电 医 院 将 其 持 有 3.06% 的 股 权 ( 出 资 额 4.3303 万 美 元, 转 让 价 格 31.9 万 人 民 币 ) 林 文 辉 将 其 持 有 2.14% 的 股 权 ( 出 资 额 3.0209 万 美 元, 转 让 价 格 234,803.00 元 人 民 币 ) 赵 世 雄 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 22

万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 卢 锡 民 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 彭 俊 辉 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 蔡 庆 招 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 曾 银 柱 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 将 其 持 有 4.4% 的 股 权 ( 出 资 额 6.1718 万 美 元, 转 让 价 格 465,312.00 元 人 民 币 ), 合 计 转 让 的 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 35% 的 股 权 转 让 给 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 (4)2005 年 1 月 20 日, 郭 晃 曜 林 文 辉 柯 孝 雄 吴 潭 和 张 信 叁 与 LARSON PRODUCTS LIMITED 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 郭 晃 曜 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 林 文 辉 将 其 持 有 7.31% 的 股 权 ( 出 资 额 10.3190 万 美 元, 转 让 价 格 78.0509 万 人 民 币 ) 柯 孝 雄 将 其 持 有 5.78% 的 股 权 ( 出 资 额 8.1592 万 美 元, 转 让 价 格 63.457 万 人 民 币 ) 吴 潭 和 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额,7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 张 信 叁 将 其 持 有 5.08% 的 股 权 ( 出 资 额 7.1718 万 美 元, 转 让 价 格 55 万 人 民 币 ) 转 让 给 LARSON PRODUCTS LIMITED (5)2005 年 1 月 20 日, 因 上 述 股 权 变 更, 公 司 股 东 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司, 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 LARSON PRODUCTS LIMITED 签 署 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 之 补 充 合 同 及 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 补 充 章 程 (6)2005 年 3 月 23 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 向 科 莱 有 限 核 发 穗 开 管 企 [2005]112 号 关 于 中 外 合 资 企 业 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复, 同 意 上 述 股 权 转 让 (7)2005 年 6 月 15 日, 广 州 市 工 商 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 科 莱 有 限 颁 发 变 更 登 记 核 准 通 知 书 经 查 验, 本 次 转 让 完 成 后, 科 莱 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 LARSON PRODUCTS LIMTED 39.9843 28.33 2 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 49.4071 35.00 3 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 51.7718 36.67 合 计 141.1632 100.00 23

4 2006 年 8 月 公 司 股 权 转 让 (1)2006 年 2 月 17 日, 公 司 召 开 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 鑫 德 力 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 份 (14.1163 万 美 元 ) 转 让 给 受 让 方 中 蓝 化 工 同 日 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 (2)2006 年 2 月 17 日, 公 司 股 东 签 署 公 司 补 充 章 程 ( 二 ) (3)2006 年 7 月 12 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 广 州 出 口 加 工 区 广 州 保 税 区 管 理 委 员 会 出 具 穗 开 管 企 [2006]432 号 关 于 中 外 合 资 企 业 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 变 更 股 权 的 批 复 : 同 意 鑫 德 力 将 其 在 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 中 10% 的 股 权 转 让 给 中 蓝 化 工, 股 权 转 让 后, 公 司 的 投 资 总 额 仍 为 184.6 万 美 元, 注 册 资 本 仍 为 1411.1632 万 美 元, 其 中 鑫 德 力 出 资 37.6555 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 26.68%; 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 出 资 49.4071 万 美 元, 占 注 册 资 本 35%;LARSON PRODUCTS LIMITED 出 资 39.9843 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 28.32%; 中 蓝 化 工 出 资 14.1163 万 美 元, 占 注 册 资 本 10% (4)2006 年 8 月 31 日, 广 州 市 工 商 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 出 具 变 更 登 记 核 准 通 知 书 核 准 了 该 次 变 更 经 查 验, 本 次 转 让 完 成 后, 科 莱 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 LARSON PRODUCTS LIMTED 39.9843 28.32 2 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 49.4071 35.00 3 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 37.6555 26.68 4 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 有 限 公 司 14.1163 10.00 合 计 141.1632 100.00 5 2015 年 9 月 公 司 股 权 转 让 及 调 整 注 册 资 本 计 价 币 种 (1)2015 年 5 月 25 日, 公 司 召 开 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 LARSON PRODUCTS LIMTED 将 其 持 有 的 公 司 28.32% 的 股 权 以 人 民 币 1 万 元 的 价 格 转 让 给 鑫 德 力 ; 24

(2)2015 年 5 月 25 日 就 上 述 股 权 转 让 事 项,LARSON PRODUCTS LIMTED 与 鑫 德 力 签 署 股 权 转 让 协 议 (3) 经 查 验,2015 年 6 月 29 日, 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 广 州 出 口 加 工 区 管 理 委 员 会 广 州 保 税 区 管 理 委 员 会 出 具 穗 开 管 企 [2015]225 号 关 于 中 外 合 资 企 业 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 及 变 更 公 司 性 质 的 批 复, 同 意 本 次 股 权 转 让 及 公 司 性 质 变 更 ; (4)2015 年 7 月 3 日, 广 东 立 信 嘉 州 会 计 师 事 务 所 出 具 信 嘉 广 验 字 [2015] 第 018 号 验 资 报 告, 验 证 公 司 注 册 资 本 由 原 1,411,632.00 美 元 变 更 为 人 民 币 11,719,605.38 元 ( 注 册 资 本 按 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 合 计 算 ); (5) 经 查 验,2015 年 7 月 22 日, 经 广 州 市 工 商 局 核 准, 股 东 广 州 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 变 更 名 称 为 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司,2015 年 7 月 27 日, 公 司 全 体 股 东 签 署 新 的 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 ; (6) 经 查 验,2015 年 9 月 7 日, 广 州 工 商 行 政 管 理 局 萝 岗 分 局 出 具 穗 工 商 ( 萝 ) 内 变 字 2015 第 08201508310009 号 准 予 变 更 登 记 ( 备 案 ) 通 知 书, 核 准 本 次 变 更 ; 经 查 验, 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 4,101,861.88 35.00 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 6,445,786.98 55.00 3 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 有 限 公 司 1,171,956.52 10.00 合 计 11,719,605.38 100.00 6 2015 年 12 月 公 司 增 加 注 册 资 本 (1)2015 年 11 月 12 日, 广 东 立 信 嘉 州 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 嘉 广 审 字 [2015] 第 185 号 审 计 报 告, 对 科 莱 有 限 自 2015 年 1 月 至 5 月 财 务 报 表 进 行 审 计, 经 审 计 公 司 截 至 2015 年 5 月 31 日 净 资 产 为 49520662.16 元 ; (2)2015 年 11 月 20 日, 北 京 经 纬 东 元 资 产 评 估 有 限 公 司 广 东 分 公 司 出 具 京 经 粤 评 报 字 (2015) 第 010 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 5 月 31 25

日 科 莱 有 限 股 东 全 部 权 益 的 账 面 值 4952.04 万 元, 评 估 值 为 5465.82 万 元, 增 值 额 513.76 万 元, 增 值 率 10.37% (3)2015 年 11 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 增 加 注 册 资 本 1,892,015.27 元, 全 部 由 珠 海 华 星 海 出 资, 共 投 入 10,595,284.00 元, 其 中 1,892,015.27 元 进 入 注 册 资 本 其 余 8,703,268.73 元 进 入 资 本 公 积 金 (4)2015 年 12 月 29 日, 就 上 述 增 资 事 项, 珠 海 华 星 海 与 公 司 股 东 签 署 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 增 资 协 议 (5)2015 年 12 月 29 日, 公 司 股 东 签 署 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 修 正 案 (6)2015 年 12 月 31 日, 广 州 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 穗 工 商 ( 萝 ) 内 变 字 2015 第 08201512310024 号 准 予 变 更 登 记 ( 备 案 ) 通 知 书, 核 准 本 次 变 更 经 查 验 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 4,101,861.88 30.13 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 6,445,786.98 47.36 3 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 有 限 公 司 1,171,956.52 8.61 4 珠 海 华 星 海 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,892,015.27 13.90 合 计 13,611,620.65 100.00 7 2016 年 3 月 25 日 股 权 变 更 (1)2016 年 3 月 1 日, 科 莱 有 限 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 鑫 德 力 将 持 有 公 司 2.94% 的 股 权 共 40 万 元 出 资 额 以 224 万 元 的 价 格 转 让 给 旭 乾 资 产 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 (2)2016 年 3 月 1 日, 根 据 上 述 决 议 内 容, 鑫 德 力 与 旭 乾 资 产 签 署 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 (3)2016 年 3 月 1 日, 公 司 股 东 签 署 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 修 正 案 26

(4)2016 年 3 月 25 日, 广 州 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 穗 工 商 ( 萝 ) 内 变 字 2016 第 08201603240065 号 准 予 变 更 登 记 ( 备 案 ) 通 知 书 核 准 本 次 变 更 ; 经 查 验, 本 次 变 更 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 4,101,861.88 30.13 2 广 州 市 鑫 德 力 科 技 有 限 公 司 6,045,786.98 44.42 3 广 州 市 中 蓝 化 工 科 技 有 限 公 司 1,171,956.52 8.61 4 珠 海 华 星 海 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,892,015.27 13.90 5 广 东 旭 乾 资 产 管 理 有 限 公 司 400,000 2.94 合 计 13,611,620.65 100.00 经 查 验, 科 莱 股 份 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 股 本 未 发 生 变 动, 没 有 发 行 股 票 经 查 验 公 司 历 史 沿 革 股 权 演 变 过 程 中 存 在 如 下 瑕 疵 : (1)2001 年 12 月, 股 权 变 动 与 批 复 不 一 致 问 题 经 查 验,2001 年 12 月, 根 据 主 管 部 门 批 复 外 方 出 资 合 营 外 方 其 中 64 万 美 元 以 设 备 作 价 投 资, 而 外 方 实 际 没 有 以 设 备 出 资, 变 更 为 现 金 出 资, 且 增 加 了 以 吴 潭 债 权 出 资 方 式, 属 于 出 资 方 式 变 更 经 查 验, 就 吴 潭 债 转 股 出 资 方 式 取 得 了 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 粤 汇 投 证 (2002)005 号 外 商 投 资 企 业 外 方 投 资 者 境 内 在 投 资 资 金 来 源 证 明 批 准, 同 意 吴 潭 以 借 给 公 司 的 上 述 外 债 未 偿 余 额 194,262.09 美 元 作 为 其 对 公 司 增 加 注 册 资 本 的 出 资, 该 笔 债 权 转 股 权 出 资 方 式 实 质 为 现 金 出 资 经 查 验, 公 司 后 续 股 权 变 更 时, 修 改 了 合 营 合 同 和 章 程 对 本 次 出 资 的 表 述, 将 债 权 出 资 变 更 为 现 金 出 资, 且 修 改 后 的 合 营 合 同 和 章 程 均 取 得 了 主 管 部 门 批 复 认 可 经 查 验, 本 次 股 权 变 动 结 果 的 股 权 结 构 与 与 主 管 机 关 批 复 的 股 权 结 构 一 致, 但 是 转 让 过 程 与 批 复 存 在 不 一 致 情 形, 具 体 为 邹 媛 媛 将 5.5 万 美 元 出 资 额 转 让 给 吴 潭, 黄 庆 锵 将 5.5 万 美 元 出 资 额 分 别 转 让 给 吴 潭 蔡 庆 招, 除 上 述 股 权 转 让 外, 27

其 他 股 东 并 未 参 与 转 让 (2)2004 年 2 月 公 司 分 立 过 程 中 股 权 重 新 进 行 了 调 整 根 据 公 司 陈 述, 由 于 公 司 业 务 发 展 需 要 及 股 东 自 身 意 愿, 本 次 公 司 分 立 过 程 中, 公 司 全 体 股 东 重 新 协 商 并 调 整 了 股 权 结 构, 部 分 股 东 保 留 在 分 立 后 存 续 的 科 莱 有 限, 部 分 股 东 进 入 分 立 后 新 设 立 的 伊 佳 保 ( 广 州 ) 医 疗 器 材 有 限 公 司,1 名 股 东 退 出, 分 立 后 两 家 公 司 注 册 资 本 合 计 仍 为 260 万 美 元, 具 体 为 : 分 立 前 股 东 北 京 照 生 行 仪 器 设 备 有 限 公 司 鑫 德 力 广 州 邮 电 医 院 均 不 持 有 伊 佳 保 公 司 股 权 ; 广 州 邮 电 医 院 对 公 司 的 出 资 额 减 少 至 4.3303 万 美 元, 持 股 比 例 调 整 为 3.06%( 调 整 出 资 比 例 及 出 资 额 未 取 得 上 级 主 管 部 门 审 批 ) 本 次 股 权 调 整, 全 体 股 东 包 括 广 州 邮 电 医 院 重 新 签 署 了 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 及 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 等 文 件, 并 获 得 外 资 主 管 部 门 及 工 商 部 门 变 更 登 记 (3)2005 年 5 月, 国 有 事 业 单 位 股 权 转 让 未 履 行 内 部 审 批 程 序 经 查 验,2005 年 5 月, 广 州 邮 电 医 院 将 其 持 有 公 司 股 权 全 部 转 让 给 国 有 股 东 科 创 投, 转 让 价 格 参 照 原 始 出 资 转 让, 且 与 本 次 其 他 自 然 人 股 东 对 外 转 让 股 权 价 格 相 同 广 州 邮 电 医 院 股 权 转 让 当 时 未 取 得 主 管 部 门 审 批 同 意 鉴 于 :1 历 次 股 权 变 动 全 部 股 东 签 署 了 补 充 合 同 及 章 程, 对 每 位 股 东 的 出 资 额 及 股 权 比 例 予 以 确 认, 且 验 资 报 告 进 行 了 验 证, 主 管 机 关 对 每 位 股 东 出 资 额 及 股 权 比 例 亦 进 行 了 批 准, 并 及 时 完 成 了 工 商 变 更 登 记 2 公 司 分 立 时 发 生 股 权 调 整, 全 体 股 东 包 括 广 州 邮 电 医 院 重 新 签 署 了 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 合 同 及 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 章 程 等 文 件, 因 广 州 邮 电 医 院 上 级 主 管 部 门 审 批 仅 为 其 内 部 审 批 程 序, 不 影 响 本 次 分 立 全 体 股 东 所 签 署 的 相 关 合 营 合 同 及 章 程, 该 等 合 同 及 章 程 合 法 有 效, 且 本 次 分 立 变 更 登 记 已 经 履 行 完 毕 多 年 3 公 司 历 次 股 权 转 让 已 经 董 事 会 同 意 通 过, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 转 让 合 同, 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 合 同 具 有 法 律 效 力, 且 转 让 双 方 股 权 交 割 完 毕 办 妥 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 具 有 公 示 法 律 效 力, 至 今 已 超 过 11 年 4 广 州 邮 电 医 院 股 权 转 让 前, 公 司 2005 年 1 月 资 产 负 债 表, 未 分 配 净 利 润 为 -2579873.53 元, 处 于 亏 损 状 态 广 州 邮 电 医 院 以 原 值 相 当 的 价 格 转 让 股 28

权, 且 本 次 股 权 转 让 价 格 与 本 次 其 它 自 然 人 股 东 股 权 转 让 价 格 相 同, 价 格 具 有 可 比 性, 相 对 公 允 5 2016 年 5 月 16 日, 广 州 邮 电 医 院 股 权 转 让 之 股 权 受 让 方 科 创 投 出 具 关 于 受 让 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 股 权 事 项 的 说 明, 根 据 该 说 明 及 文 件, 科 创 投 对 拟 受 让 股 权 组 建 项 目 小 组 完 成 尽 职 调 查 召 开 总 经 理 办 公 会 提 交 投 资 决 策 委 员 会 决 策 履 行 了 内 部 审 批 流 程 广 州 邮 电 医 院 股 权 转 让 对 方 科 创 投 之 股 权 收 购 程 序 完 备 科 创 投 作 为 国 有 投 资 公 司 收 购 广 州 邮 电 医 院 股 权 价 格 与 同 次 收 购 其 他 自 然 人 股 权 价 格 相 同 6 根 据 公 司 陈 述, 由 于 当 时 投 资 背 景 下, 公 司 为 了 每 次 工 商 变 更 顺 利 进 行, 均 在 外 资 审 批 机 关 的 指 导 下 完 成 变 更, 且 外 资 股 东 对 国 内 法 律 法 规 不 熟 悉, 没 有 变 更 过 程 及 细 节, 主 要 关 注 及 确 认 每 次 变 更 后 个 人 股 东 的 最 后 持 股 份 额 及 比 例, 以 至 于 存 在 变 更 细 节 瑕 疵, 虽 然 存 在 上 述 不 规 范 之 处, 但 是 当 时 外 资 主 管 部 门 的 及 时 积 极 指 导 变 更 增 强 了 外 商 投 资 者 的 信 心, 保 证 了 公 司 没 有 因 股 权 变 动 而 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 7 前 述 历 史 沿 革 瑕 疵 最 后 一 次 工 商 变 更 办 理 完 毕 距 今 已 有 11 年 之 久, 且 均 履 行 完 毕, 未 有 任 何 股 权 纠 纷 或 争 议 就 公 司 股 权 历 史 演 变 之 清 晰 性 事 宜, 公 司 已 于 2016 年 6 月 15 日 在 羊 城 晚 报 发 布 股 权 清 晰 性 的 公 告, 公 示 期 间 没 有 任 何 人 士 或 机 构 提 出 异 议 8 为 最 大 限 度 减 少 历 史 股 权 演 变 过 程 中 潜 在 的 股 权 争 议 或 纠 纷, 避 免 给 公 司 带 来 或 有 损 失, 公 司 实 际 控 制 人 出 具 承 诺 : 若 公 司 因 历 史 沿 革 过 程 中 股 权 演 变 或 国 有 事 业 单 位 股 权 转 让 瑕 疵 问 题 而 受 到 任 何 损 失, 本 人 将 全 额 承 担 责 任, 保 证 不 给 公 司 带 来 任 何 损 失 综 上, 故 本 所 律 师 认 为, 前 述 股 权 转 让 不 规 范 或 瑕 疵 不 构 成 公 司 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 ( 三 ) 公 司 之 子 公 司 历 史 沿 革 1 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 29

(1)2007 年 9 月 公 司 设 立 12007 年 4 月 25 日, 广 州 市 工 商 局 核 发 ( 穗 ) 名 预 核 内 字 2007 第 0020070313090 号 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 预 先 核 准 公 司 名 称 为 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 投 资 人 为 广 州 富 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 鑫 有 限 )30 万 元 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 40 万 元 李 力 20 万 元 章 一 叶 10 万 元 ; 22007 年 3 月 21 日, 广 州 市 增 诚 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 增 资 评 报 (2007)041 号 广 州 科 莱 瑞 迪 医 疗 器 材 有 限 公 司 委 估 资 产 评 估 报 告 书, 对 科 莱 有 限 提 供 的 专 利 号 为 ZL200420051437.X 实 用 新 型 专 利 进 行 评 估, 评 估 值 为 36.4430 万 元 ; 32007 年 7 月 6 日, 广 州 市 增 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 广 增 会 验 字 2007 第 0104 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 7 月 4 日 止, 公 司 注 册 资 本 已 收 计 40 万 元, 占 注 册 资 本 40%, 其 中 科 莱 有 限 货 币 出 资 人 民 币 8 万 元, 专 利 技 术 出 资 30 万 元 ( 专 利 号 为 ZL200420051437.X 的 专 利 评 估 值 为 36.4430 万 元, 全 体 股 东 确 认 价 值 为 30 万 元 ); 李 力 货 币 出 资 人 民 币 1 万 元 ; 章 一 叶 货 币 出 资 人 民 币 1 万 元 ; 42007 年 8 月 21 日, 公 司 全 体 股 东 签 署 了 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程, 章 程 约 定 科 莱 有 限 以 货 币 和 无 形 资 产 出 资, 实 缴 出 资 人 民 币 10 万 元, 无 形 资 产 出 资 30 万 元 ; 富 鑫 有 限 认 缴 出 资 人 民 币 30 万 元, 第 一 期 暂 不 出 资, 第 二 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 ; 李 力 认 缴 出 资 20 万 元, 第 一 期 实 缴 出 资 额 为 人 民 币 1 万 元, 第 二 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 ; 章 一 叶 认 缴 出 资 人 民 币 10 万 元, 第 一 期 实 缴 出 资 人 民 币 1 万 元, 第 二 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 ; 52007 年 9 月 6 日, 广 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 4401011111605 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 经 查 验, 倍 斯 菲 特 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 40.00 38.00 40 2 广 州 富 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 30.00 0.00 30 3 李 力 20.00 1.00 20 30

4 章 一 叶 10.00 1.00 10 合 计 100.00 40.00 100.00 (2)2008 年 6 月 股 权 变 动 及 变 更 出 资 时 间 12008 年 5 月 4 日, 倍 斯 菲 特 股 东 会 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 富 鑫 有 限 将 持 有 30% 股 权 转 让 给 李 力 章 一 叶, 李 力 占 15%, 章 一 叶 占 15%; 22008 年 5 月 4 日, 富 鑫 有 限 和 李 力 章 一 叶 签 署 股 权 转 让 协 议 32008 年 5 月 4 日, 倍 斯 菲 特 股 东 签 署 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程 修 改 条 款, 修 改 出 资 时 间 为 科 莱 有 限 第 一 期 实 缴 出 资 人 民 币 8 万 元, 无 形 资 产 30 万 元, 第 一 期 出 资 时 间 为 2007 年 7 月, 第 二 期 出 资 时 间 为 2008 年 5 月 31 日 前, 第 三 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 31 日 ; 李 力 人 民 币 出 资 35 万 元, 第 一 期 出 资 人 民 币 1 万 元, 第 一 期 出 资 时 间 为 2007 年 7 月, 第 二 期 出 资 时 间 为 2008 年 5 月 31 日 前, 第 三 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 31 日 ; 章 一 叶 出 资 25 万 元, 第 一 期 出 资 人 民 币 1 万 元, 第 二 期 出 资 时 间 为 2008 年 5 月 31 日 前, 第 三 期 出 资 时 间 2009 年 7 月 31 日 42008 年 6 月 3 日, 广 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 4401011111605 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 本 次 股 权 变 更 后, 倍 斯 菲 特 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 40.00 38.00 40 2 李 力 35.00 1.00 35 3 章 一 叶 25.00 1.00 25 合 计 100.00 40.00 100.00 (4)2008 年 6 月 缴 纳 注 册 资 本 12008 年 5 月 29 日, 倍 斯 菲 特 股 东 签 署 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程 修 改 条 款, 修 改 股 东 出 资 时 间 为 : 科 莱 有 限 第 二 期 实 缴 出 资 额 2 万 元 人 民 币, 出 资 时 间 为 2008 年 5 月 22 日 ; 李 力 第 二 期 实 缴 出 资 额 为 24 万 元, 出 资 时 间 为 2008 年 5 月 22 日 ; 章 一 叶 第 二 期 出 资 额 为 14 万 元 人 民 币, 出 资 时 间 为 2008 31

年 5 月 22 日 22008 年 5 月 23 日, 广 州 市 增 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告, 截 至 2008 年 5 月 22 日, 连 同 第 一 期 出 资, 共 收 到 全 体 股 东 缴 纳 注 册 资 本 80 万 元 32008 年 6 月 3 日, 广 州 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 本 次 股 权 变 更 后, 倍 斯 菲 特 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 40.00 40.00 40 3 李 力 35.00 25.00 35 4 章 一 叶 25.00 15.00 25 合 计 100.00 80.00 100.00 (5)2008 年 12 月 缴 纳 注 册 资 本 12008 年 12 月 22 日, 倍 斯 菲 特 股 东 会 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 实 收 资 本, 由 股 东 李 力 章 一 叶 各 出 资 10 万 元, 增 加 后 实 收 资 本 为 100 万 元 22008 年 12 月 22 日, 倍 斯 菲 特 股 东 签 署 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程 修 改 条 款, 修 改 出 资 时 间 为 科 莱 有 限 第 三 期 出 资 时 间 为 2008 年 12 月 26 日 ; 李 力 第 三 期 实 缴 出 资 为 10 万 元 人 民 币, 出 资 时 间 为 2008 年 12 月 26 日 ; 章 一 叶 第 三 期 实 缴 出 资 为 10 万 元 人 民 币, 出 资 时 间 为 2008 年 12 月 26 日 ; 32008 年 12 月 30 日, 广 州 市 增 城 红 日 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 广 增 红 会 验 字 2008 第 626 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 12 月 30 日 止, 连 同 1-2 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 100 万 元 ; 42009 年 1 月 9 日, 广 州 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 本 次 注 册 资 本 增 加 后, 倍 斯 菲 特 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 40.00 40.00 40 3 李 力 35.00 35.00 35 4 章 一 叶 25.00 25.00 25 32

合 计 100.00 100,00 100.00 (6)2013 年 9 月 增 加 注 册 资 本 12013 年 7 月 20 日, 倍 斯 菲 特 股 东 会 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 到 200 万 元 其 中 科 莱 有 限 出 资 140 万 元 ( 其 中 货 币 110 万 元, 无 形 资 产 30 万 元 ), 占 注 册 资 本 的 70%; 李 力 出 资 35 万 元, 占 注 册 资 本 的 17.5%; 章 一 叶 出 资 25 万 元, 占 注 册 资 本 的 12.5%; 22013 年 7 月 20 日, 全 体 股 东 签 署 广 州 市 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程 修 正 案 确 认 增 加 注 册 资 本 事 项 ; 32013 年 8 月 30 日, 广 州 嘉 州 会 计 师 事 务 所 出 具 广 嘉 会 验 字 2013 第 097 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2013 年 8 月 12 日, 公 司 已 收 到 新 增 注 册 资 本 100 万 元, 变 更 后 累 计 实 收 注 册 资 本 为 200 万 元 ; 42013 年 9 月 23 日, 广 州 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 倍 斯 菲 特 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 140.00 70.00 2 李 力 35.00 17.50 3 章 一 叶 25.00 12.50 合 并 200.00 100.00 (7)2015 年 5 月 股 权 变 动 12015 年 5 月 18 日, 倍 斯 菲 特 股 东 会 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 李 力 将 持 有 倍 斯 菲 特 有 限 17.5% 的 股 权 35 万 元 出 资 额 以 41.6228 万 元 转 让 给 科 莱 有 限, 章 一 叶 将 持 有 倍 斯 菲 特 12.5% 的 股 权 25 万 元 出 资 额 以 29.7306 万 元 转 让 给 科 莱 有 限 ; 2 2015 年 5 月 18 日, 就 上 述 股 权 转 让 事 项 李 力 章 一 叶 分 别 与 科 莱 有 限 签 署 股 权 转 让 合 同 ; 32015 年 5 月 18 日, 全 体 股 东 签 署 广 州 倍 斯 菲 特 医 疗 科 技 有 限 公 司 章 程 33

确 认 上 述 股 权 转 让 事 项 ; 42015 年 6 月 18 日, 广 州 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 本 次 股 权 转 让 后, 倍 斯 菲 特 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 科 莱 有 限 200.00 100.00 合 并 200.00 100.00 2. 曼 博 瑞 有 限 (1)2008 年 5 月 公 司 设 立 12008 年 3 月 4 日, 广 州 市 工 商 局 核 发 ( 穗 ) 名 预 核 内 字 2008 第 0820080304025 号 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 预 先 核 准 公 司 名 称 为 广 州 市 曼 博 瑞 材 料 科 技 有 限 公 司 ; 22008 年 3 月 26 日, 公 司 签 署 了 广 州 市 曼 博 瑞 材 料 科 技 有 限 公 司 章 程, 章 程 约 定 章 一 叶 出 资 50 万 元 柯 丽 兰 出 资 25 万 元 章 中 群 出 资 25 万 元 ; 32008 年 4 月 10 日, 广 州 市 增 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 广 增 会 验 字 2008 第 0032 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 4 月 9 日 止, 公 司 注 册 资 本 已 收 计 20 万 元, 占 注 册 资 本 20%, 其 中 章 一 叶 货 币 出 资 人 民 币 10 万 元 ; 柯 丽 兰 货 币 出 资 人 民 币 5 万 元 ; 章 中 群 货 币 出 资 人 民 币 5 万 元 ; 42008 年 5 月 7 日, 广 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 4401082004129 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 经 查 验, 曼 博 瑞 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 章 一 叶 50.00 10.00 50 2 柯 丽 兰 25.00 5.00 25 3 章 中 群 25.00 5.00 25 合 计 100.00 20.00 100.00 (2)2008 年 12 月 缴 纳 注 册 资 本 34

12008 年 12 月 13 日, 公 司 签 署 了 广 州 市 曼 博 瑞 材 料 科 技 有 限 公 司 补 充 章 程, 章 程 约 定 公 司 实 收 资 本 100 万 元 ; 22008 年 12 月 18 日, 广 州 市 增 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 广 增 会 验 字 2008 第 0117 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 12 月 15 日, 收 到 章 一 叶 柯 丽 兰 章 中 群 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 80 万 元, 连 同 前 1 期 出 资, 共 收 到 注 册 资 本 人 民 币 100 万 元 32008 年 12 月 29 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 曼 博 瑞 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 章 一 叶 50.00 50 2 柯 丽 兰 25.00 25 3 章 中 群 25.00 25 合 计 100.00 100.00 (3)2010 年 3 月 公 司 增 加 注 册 资 本 12010 年 3 月 1 日, 公 司 签 署 广 州 市 曼 博 瑞 材 料 科 技 有 限 公 司 章 程 修 正 案 确 认 注 册 资 本 增 加 至 130 万 元 ; 22010 年 3 月 1 日, 曼 博 瑞 有 限 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本, 实 收 资 本 变 为 130 万 元 ; 32010 年 3 月 1 日, 广 州 嘉 州 会 计 师 事 务 所 出 具 广 嘉 会 验 字 2010 第 006 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 3 月 1 日, 已 收 到 章 一 叶 柯 丽 兰 章 中 群 新 增 注 册 资 本 合 计 30 万 元 ; 42010 年 3 月 16 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 核 准 本 次 变 更, 并 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 本 次 增 资 后, 曼 博 瑞 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 章 一 叶 65.00 50 2 柯 丽 兰 32.5.00 25 3 章 中 群 32.5.00 25 35

合 计 130.00 100.00 (4)2010 年 8 月 股 权 变 动 12010 年 8 月 8 日, 曼 博 瑞 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 章 一 叶 将 其 持 有 公 司 18.91% 的 股 权 ( 转 让 金 24.58 万 元 ) 转 让 给 袁 志 会 ; 同 意 章 一 叶 将 其 持 有 的 公 司 1.26% 的 股 权 ( 转 让 金 1.64 万 元 ) 转 让 给 刘 海 宏 ; 22010 年 8 月 9 日, 就 上 述 股 权 转 让 事 项 章 一 叶 与 袁 志 会 刘 海 宏 签 署 股 权 转 让 协 议 ; 32010 年 8 月 23 日, 曼 博 瑞 有 限 签 署 广 州 市 曼 博 瑞 有 限 公 司 章 程 修 正 案 ( 三 ) 确 认 上 述 股 权 变 更 事 宜 ; 42010 年 9 月 1 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 核 准 本 次 变 更, 并 做 公 司 变 更 ( 备 案 ) 记 录 ; 本 次 股 权 变 更 后, 曼 博 瑞 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 章 一 叶 38.78 29.83 2 柯 丽 兰 32.5 25 3 章 中 群 32.5 25 4 袁 志 会 24.58 18.91 5 刘 海 宏 1.64 1.26 合 计 130.00 100.00 (5)2010 年 10 月 增 资 及 股 权 变 动 12010 年 8 月 28 日, 曼 博 瑞 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 广 州 凯 得 科 技 创 新 投 资 有 限 公 司 以 货 币 形 式 增 加 投 入 资 本 100 万 元 ( 其 中 认 缴 新 增 注 册 资 本 33.85 万 元, 进 入 资 本 公 积 金 66.15 万 元 ) 本 次 增 资 产 生 的 资 本 公 积 再 按 各 股 东 的 持 股 比 率 转 增 资 本, 其 中 : 章 一 叶 增 加 股 本 人 民 币 15.64 万 元 章 中 群 增 加 股 本 人 民 币 13.13 万 元 柯 丽 兰 增 加 股 本 人 民 币 13.13 万 元 袁 志 会 增 加 股 本 人 民 币 9.92 万 元 刘 海 宏 增 加 股 本 人 民 币 0.66 万 元 广 州 凯 得 科 技 创 新 投 资 有 限 公 司 增 加 股 本 人 民 币 13.67 万 元 ; 22010 年 8 月, 广 州 凯 得 科 技 创 新 投 资 有 限 公 司 与 章 一 叶 章 中 群 柯 丽 36