四 请 主 办 券 商 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 出 具 的 报 告 精 炼 专 业, 避 免 冗 长 表 述 模 糊 逻 辑 不 清 和 避 重 就 轻 五 请 企 业 家 经 营 管 理 层 董 秘 / 信 息 披 露 负 责 人 和 财 务 负 责 人 秉 持 与 投 资 者 当

关 于 吉 林 风 雷 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 吉 林 风 雷 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 并 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 : 现 对 由 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 推 荐 的 吉 林 风 雷 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 转 系 统 ) 挂 牌 的 申 请 文 件 提 出 反 馈 意 见, 请 公 司 与 主 办 券 商 予 以 落 实, 将 完 成 的 反 馈 意 见 回 复 与 主 办 券 商 内 核 / 质 控 部 门 编 制 反 馈 督 查 报 告 ( 模 板 见 附 件 ), 通 过 全 国 股 转 系 统 业 务 支 持 平 台 一 并 提 交 : 温 馨 提 示 一 请 企 业 家 和 主 办 券 商 特 别 关 注 挂 牌 并 发 行 股 票 的 融 资 机 制 设 计, 如 有 意 向 或 已 实 施, 具 体 事 宜 请 咨 询 审 查 人 员 在 审 查 期 间, 对 挂 牌 同 时 发 行 股 票 的, 我 们 将 予 以 单 独 列 示, 并 不 影 响 审 查 进 度 二 主 办 券 商 的 内 核 / 质 控 部 门 应 发 挥 督 查 内 审 责 任, 督 促 项 目 责 任 人 及 其 成 员, 特 别 是 推 荐 挂 牌 业 务 承 做 部 门, 按 照 尽 调 ( 核 查 ) 过 程 描 述 事 实 ( 证 据 ) 列 示 依 法 合 理 分 析 发 表 结 论 性 意 见 补 充 披 露 等 步 骤 开 展 反 馈 回 复 工 作, 力 求 反 馈 回 复 能 做 到 过 程 留 痕 事 实 详 尽 意 见 明 确 披 露 充 分, 并 最 后 对 反 馈 工 作 再 次 复 核 确 认 我 司 审 查 时 对 内 核 / 质 控 部 门 的 督 查 工 作 将 予 以 重 点 关 注 三 信 息 披 露 既 是 义 务 更 是 权 利 ( 好 处 ), 公 开 转 让 说 明 书 是 投 融 资 对 接 的 重 要 形 式 倡 导 公 开 转 让 说 明 书 如 实 客 观 言 简 意 赅 通 俗 易 懂, 注 重 归 纳 提 炼, 避 免 冗 长 和 千 篇 一 律, 力 求 个 性 化 和 差 异 化 为 便 于 吸 引 投 资 者, 在 满 足 基 本 内 容 要 求 的 前 提 下 可 根 据 实 际 情 况 合 理 安 排 篇 幅, 业 务 部 分 的 内 容 格 式 顺 序 可 以 根 据 企 业 实 际 情 况 统 筹, 除 遵 循 重 要 性 原 则, 有 针 对 性 和 差 异 化 个 性 化 地 披 露 特 殊 风 险 以 及 生 产 经 营 中 的 不 确 定 因 素 外, 也 要 注 意 突 出 企 业 亮 点 的 描 述, 包 括 业 务 模 式 经 营 特 点 核 心 竞 争 力 所 处 行 业 特 点 及 行 业 地 位 鼓 励 企 业 家 用 平 实 易 懂 的 语 言 ( 包 括 大 白 话 ) 撰 写 公 司 业 务 部 分 ; 鼓 励 律 师 会 计 师 发 挥 专 业 能 力, 可 撰 写 相 关 内 容 ; 鼓 励 主 办 券 商 回 归 投 行 业 务 本 质, 为 企 业 提 供 更 多 的 增 值 服 务, 包 括 挂 牌 并 发 行 股 票 1 / 18

四 请 主 办 券 商 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 出 具 的 报 告 精 炼 专 业, 避 免 冗 长 表 述 模 糊 逻 辑 不 清 和 避 重 就 轻 五 请 企 业 家 经 营 管 理 层 董 秘 / 信 息 披 露 负 责 人 和 财 务 负 责 人 秉 持 与 投 资 者 当 面 沟 通 的 心 态, 在 公 开 转 让 说 明 书 撰 写 完 毕 后 拔 冗 通 读, 检 查 信 息 披 露 是 否 真 实 全 面 合 规, 力 求 投 资 者 见 书 即 可 见 公 司 整 体 面 貌 引 言 一 致 公 司 贵 公 司 申 请 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 的 材 料 已 经 受 理, 我 们 对 贵 公 司 申 报 材 料 进 行 了 审 查 并 出 具 了 本 次 反 馈 意 见 主 办 券 商 对 于 贵 公 司 的 反 馈 意 见 的 组 织 落 实 情 况 完 成 质 量 回 复 速 度 将 直 接 影 响 我 们 对 贵 公 司 项 目 的 审 查 进 度 因 此, 我 们 建 议 贵 公 司 作 为 信 息 披 露 第 一 责 任 人, 除 积 极 安 排 董 事 长 / 总 经 理 董 秘 / 信 息 披 露 负 责 人 及 财 务 负 责 人 等 相 关 人 员 参 与 配 合 主 办 券 商 落 实 反 馈 意 见 之 外, 务 必 督 促 主 办 券 商 与 其 他 中 介 机 构 真 实 准 确 完 整 及 时 地 做 出 回 复 二 致 主 办 券 商 贵 公 司 同 期 推 荐 申 报 多 个 项 目, 请 内 核 / 质 控 部 门 牵 头 组 织 和 督 促 承 做 推 荐 业 务 部 门 各 项 目 负 责 人 律 师 及 会 计 师 等 中 介 机 构 落 实 反 馈 意 见 请 内 核 / 质 控 部 门 撰 写 反 馈 督 查 报 告, 并 作 为 反 馈 回 复 的 附 件 一 并 提 交 项 目 负 责 人 及 其 成 员 要 积 极 配 合 内 核 / 质 控 部 门 的 督 查 工 作 前 述 人 员 请 做 好 接 受 我 司 质 询 的 准 备 为 进 一 步 提 高 效 率 和 主 办 券 商 等 中 介 机 构 的 执 业 质 量, 加 强 执 业 质 量 监 管, 我 们 将 对 违 反 全 国 股 转 系 统 挂 牌 相 关 业 务 规 则 挂 牌 审 查 一 般 问 题 内 核 参 考 要 点 ( 试 行 ) 的 行 为 采 取 监 管 措 施 并 以 主 办 券 商 为 单 位 进 行 统 计 定 期 公 开, 纳 入 主 办 券 商 等 中 介 结 构 执 业 质 量 评 价 体 系 2 / 18

1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 以 外 ), 可 参 考 维 度 如 下 : 1.1 按 行 业 分 类 例 如 : 战 略 新 兴 产 业 ( 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 等 ) 现 代 农 业 文 化 创 意 互 联 网 高 新 技 术 企 业 传 统 产 业 优 化 升 级 商 业 模 式 创 新 型 及 其 他 新 兴 业 态 1.2 按 投 融 资 类 型 分 类 例 如 : 挂 牌 并 发 行 挂 牌 并 做 市 有 两 个 以 上 的 股 东 是 VC 或 PE 券 商 直 投 1.3 按 经 营 状 况 分 类 例 如 : 阶 段 性 亏 损 但 富 有 市 场 前 景 同 行 业 或 细 分 行 业 前 十 名 微 型 (500 万 股 本 以 下 ) 职 业 经 理 人 管 理 团 队 研 发 费 用 高 于 同 行 业 高 投 入 培 育 型 产 品 或 服 务 受 众 群 体 或 潜 在 消 费 者 广 泛 型 1.4 按 区 域 经 济 分 类 例 如 : 具 有 民 族 和 区 域 经 济 特 色 1.5 公 司 主 办 券 商 自 定 义 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 应 结 合 公 司 实 际 经 营 中 介 机 构 尽 调 内 核 等 情 况, 对 公 司 分 类 投 资 价 值 发 表 意 见, 也 可 引 用 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 对 公 司 出 具 的 投 资 价 值 分 析 意 见 鼓 励 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 直 接 出 具 研 究 报 告 3 / 18

2. 产 业 政 策 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 3. 行 业 空 间 请 公 司 结 合 所 处 行 业 政 策 市 场 规 模 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 等 因 素, 客 观 如 实 地 描 述 公 司 业 务 发 展 的 空 间 4. 公 司 特 殊 问 题 4.1 业 务 资 质 的 齐 备 性 公 司 已 取 得 的 增 值 电 信 业 务 许 可 证 的 业 务 覆 盖 范 围 为 吉 林 省, 服 务 项 目 为 5 项, 而 公 司 披 露 其 在 全 球 范 围 内 拥 有 玩 家 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 :(1) 公 司 拥 有 的 域 名 及 相 应 的 ICP 备 案 情 况 (2) 公 司 是 否 存 在 超 资 质 范 围 经 营 业 务 的 情 况 并 发 表 意 见, 请 提 供 充 分 的 法 律 及 事 实 依 据 4.2 游 戏 运 营 的 合 法 合 规 性 公 司 的 主 要 游 戏 产 品 包 括 麻 将 斗 地 主 三 张 牌 德 州 扑 克 等, 游 戏 玩 家 可 以 通 过 购 买 游 戏 点 卡 进 行 消 费 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 意 见 :(1) 玩 家 通 过 虚 拟 货 币 购 买 的 游 戏 装 备 某 些 特 殊 游 戏 功 能 模 块 等 功 能 的 具 体 内 容, 是 否 存 在 违 法 违 规 的 情 形, 请 提 供 充 分 的 判 断 依 据 ( 2) 公 司 的 游 戏 产 品 在 运 营 中 是 否 存 在 网 络 赌 博 等 情 况, 游 戏 运 营 是 否 合 法 合 规, 请 提 供 充 分 的 判 断 依 据 4.3 子 公 司 的 核 查 公 司 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 四 川 风 维 网 络 科 技 有 限 公 司 请 主 办 券 4 / 18

商 律 师 补 充 核 查 :( 1) 该 公 司 的 股 权 演 变 情 况, 公 司 收 购 ( 设 立 ) 子 公 司 的 行 为 及 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 有 效 公 司 所 持 有 的 子 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 并 发 表 意 见 (2) 该 公 司 从 事 的 主 要 业 务 情 况, 是 否 需 要 并 已 经 取 得 了 必 要 的 资 质, 是 否 符 合 相 关 的 产 业 政 策, 并 对 该 公 司 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (3) 该 公 司 的 合 法 规 范 经 营 情 况, 包 括 但 不 限 于 依 法 纳 税 环 境 保 护 产 品 质 量 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险 缴 纳 情 况 等, 并 对 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 发 表 意 见 4.4 同 业 竞 争 关 于 吉 林 乐 冠 网 络 科 技 有 限 公 司 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 意 见 :( 1) 公 司 与 该 公 司 是 否 从 事 相 同 相 似 业 务 (2) 从 业 务 所 需 的 资 产 技 术 人 员 主 要 供 应 商 客 户 群 及 主 要 客 户 销 售 渠 道 及 过 往 交 易 情 况 等 方 面 逐 项 详 细 分 析 该 公 司 与 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 的 同 业 竞 争 风 险, 请 提 供 充 分 的 判 断 依 据 (3) 公 司 针 对 可 能 存 在 的 风 险 采 取 的 应 对 措 施 及 其 有 效 性 请 公 司 全 面 披 露 前 述 核 查 事 项 4.5 前 五 大 供 应 商 请 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 公 司 报 告 期 内 各 期 的 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 上 述 事 项 4.6 劳 务 用 工 的 合 法 合 规 性 公 司 报 告 期 内 存 在 两 项 关 于 劳 动 争 议 的 未 决 诉 讼 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 公 司 报 告 期 内 劳 动 用 工 的 合 法 合 规 性 并 发 表 意 见 4.7 补 充 披 露 事 项 5 / 18

请 公 司 补 充 披 露 以 下 事 项 :( 1) 公 司 拥 有 商 标 的 取 得 方 式 (2) 公 司 行 业 中 的 竞 争 劣 势 (3) 报 告 期 内 各 期 所 有 者 权 益 变 动 表 (3) 报 告 期 内 各 期 前 五 大 供 应 商 明 细 请 更 新 审 计 报 告 扫 描 版, 使 其 清 晰 可 以 阅 读 请 主 办 券 商 自 查 并 说 明 执 业 质 量 存 在 的 问 题 和 规 范 4.8 全 资 子 公 司 申 请 文 件 显 示, 报 告 期 内 公 司 全 资 子 公 司 四 川 风 维 网 络 收 入 主 要 为 母 公 司 的 软 件 开 发 及 技 术 服 务 收 入, 且 报 告 期 期 末 净 资 产 为 负, 母 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 0, 股 改 时 其 评 估 结 果 显 示 为 增 值 请 公 司 :(1) 比 照 申 请 挂 牌 公 司 主 体 披 露 子 公 司 相 关 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 股 权 演 变 业 务 情 况 公 司 治 理 重 大 资 产 重 组 两 年 及 一 期 财 务 简 表 等 ) 子 公 司 的 分 红 情 况, 并 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 (2) 补 充 披 露 子 公 司 资 不 抵 债 的 原 因, 设 立 及 留 存 子 公 司 的 原 因, 与 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式 ( 3) 补 充 披 露 报 告 期 内 母 公 司 长 期 股 权 投 资 的 具 体 情 况, 账 面 价 值 为 0 的 原 因, 是 否 对 子 公 司 进 行 了 相 应 的 减 值 测 试, 补 充 披 露 测 试 方 法 测 试 结 论 等 ( 4), 补 充 披 露 股 改 时 评 估 方 法 子 公 司 评 估 增 值 原 因 等 请 中 介 机 构 对 上 述 评 估 的 合 理 合 规 性 发 表 意 见 请 主 办 券 商 及 律 师 : 核 查 子 公 司 报 告 期 合 法 规 范 经 营 情 况 并 发 表 明 确 意 见 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 报 告 期 内 子 公 司 财 务 规 范 情 形, 是 否 存 在 利 用 母 子 公 司 调 节 利 润 或 输 送 利 益 的 情 形, 并 发 表 意 见 ;(2) 结 合 期 后 重 大 业 务 合 同 等 多 维 度 分 析 披 露 子 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 并 6 / 18

发 表 意 见 ;(3) 补 充 分 析 披 露 子 公 司 大 额 亏 损 是 否 对 公 司 股 改 时 净 资 产 产 生 影 响, 是 否 存 在 出 资 不 实 的 情 况, 并 发 表 意 见 4.9 收 入 确 认 (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 收 入 确 认 的 具 体 方 法, 包 括 确 认 时 点 确 认 依 据 等 (2) 请 补 充 披 露 公 司 各 种 虚 拟 货 币 ( 游 戏 点 数 ) 与 人 民 币 的 兑 换 比 例 使 用 用 途 有 效 期 限 退 换 政 策 ; 请 主 办 券 商 核 查 报 告 期 是 否 存 在 兑 换 比 例 变 动 或 者 促 销 情 形, 是 否 存 在 虚 拟 货 币 退 回 情 形, 公 司 如 何 对 销 售 退 回 进 行 会 计 处 理 (3) 请 公 司 结 合 报 告 期 各 期 虚 拟 货 币 ( 游 戏 点 数 ) 的 增 加 及 消 耗 情 况, 补 充 披 露 各 类 产 品 收 入 预 收 款 项 的 增 减 变 动 情 况 各 期 转 入 收 入 金 额 (4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 说 明 针 对 收 入 真 实 性 完 整 性 准 确 性 履 行 的 尽 调 程 序 及 审 计 程 序, 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 重, 并 说 明 取 得 的 相 关 的 内 外 部 证 据 ; 核 查 是 否 存 在 虚 增 收 入 及 隐 藏 收 入 的 情 形, 并 针 对 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 发 表 专 业 意 见 4.10 官 方 运 营 支 付 情 况 申 请 文 件 显 示, 报 告 期 内 玩 家 可 以 通 过 公 司 官 方 运 营 平 台 直 接 充 值 (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 官 方 运 营 平 台 绑 定 的 主 要 银 行 账 户 第 三 方 支 付 平 台 等, 以 及 相 关 合 作 模 式 合 作 期 间 结 算 方 式 等, 是 否 需 要 支 付 手 续 费, 是 否 与 公 司 存 在 关 联 关 系 ; 请 主 办 券 商 核 查 上 述 收 款 平 台 的 独 立 性, 充 值 记 录 等 是 否 可 靠 ;( 2) 请 主 办 券 商 会 计 师 说 明 对 公 司 游 戏 后 台 记 录 的 核 查 程 序, 并 对 公 司 的 内 控 制 度 的 有 效 性 发 表 意 见 4.11 个 人 卡 结 算 报 告 期 内 公 司 存 在 个 人 卡 结 算 (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 与 7 / 18

个 人 客 户 交 易 的 必 要 性 交 易 金 额 及 占 比 ;(2) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 公 司 以 个 人 卡 结 算 的 金 额 及 占 比, 个 人 卡 开 卡 的 原 因 必 要 性, 以 及 相 关 内 控 措 施 ( 包 括 不 限 于 通 过 个 人 卡 转 账 的 具 体 流 程, 资 金 划 拨 的 及 时 性, 是 否 有 合 同 发 票 等 支 持 性 凭 据, 银 行 卡 及 密 码 的 控 制 措 施, 对 卡 内 余 额 的 控 制, 单 笔 结 算 金 额 的 控 制 等 ) 与 规 范 现 状 ;( 3) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 结 合 结 算 频 率 时 点 金 额 流 水 等 补 充 核 查 个 人 卡 结 算 的 真 实 性, 是 否 与 业 务 相 关, 是 否 存 在 资 金 体 外 循 环, 并 对 公 司 内 控 制 度 执 行 的 有 效 性 发 表 明 确 意 见 ;(4) 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 上 述 个 人 卡 结 算 方 式 是 否 获 得 开 户 行 认 可, 是 否 符 合 公 司 法 现 金 管 理 暂 行 条 例 商 业 银 行 法 等 相 关 法 律 法 规, 是 否 存 在 挪 用 公 司 资 金 或 虚 增 销 售 的 情 形, 是 否 与 个 人 资 金 混 淆, 是 否 制 定 了 后 续 的 相 关 规 范 措 施, 并 发 表 明 确 意 见 4.12 大 量 经 销 商 报 告 期 内 公 司 存 在 大 量 经 销 商 (1) 请 公 司 补 充 披 露 各 销 售 模 式 下 各 自 收 入 金 额 及 占 比 ;( 2) 请 补 充 披 露 报 告 期 主 要 经 销 商 名 称 各 期 对 其 销 售 内 容 及 金 额 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 是 否 存 在 销 售 返 利 销 售 退 回 的 情 形 ( 如 存 在, 说 明 相 关 会 计 处 理 );( 3) 请 主 办 券 商 并 申 报 会 计 师 补 充 核 查, 说 明 对 公 司 各 销 售 模 式 的 核 查 程 序, 是 否 存 在 利 用 经 销 模 式 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 的 情 形 并 发 表 意 见 4.13 大 额 开 发 支 出 和 无 形 资 产 报 告 期 公 司 开 发 支 出 和 无 形 资 产 余 额 较 高 ( 1) 请 公 司 对 照 会 计 准 则 详 细 说 明 区 分 开 发 支 出 资 本 化 和 费 用 化 的 标 准, 并 按 项 目 详 细 披 露 开 发 支 出 资 本 化 的 具 体 时 点 及 依 据, 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 公 司 报 告 期 内 开 发 支 出 资 本 化 处 理 是 否 符 合 会 计 准 则 的 各 项 条 件 并 8 / 18

发 表 意 见 ;(2) 请 公 司 说 明 并 披 露 开 发 支 出 资 本 化 对 报 告 期 公 司 损 益 的 影 响, 必 要 时 作 重 大 事 项 提 示 5. 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 6. 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 9 / 18

7 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 8 2015 年 7 月 1 日 ( 含 ) 之 前 申 报 的 且 反 馈 意 见 中 未 包 括 一 般 问 题 的 项 目, 主 办 券 商 应 在 首 次 反 馈 回 复 时 在 附 件 中 提 交 内 核 参 考 要 点 落 实 情 况 表, 并 由 项 目 内 核 专 员 签 字 确 认 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 请 你 们 在 10 个 工 作 日 内 对 上 述 反 馈 意 见 逐 项 落 实, 并 通 过 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 支 持 平 台 上 传 反 馈 意 见 回 复 材 料 全 套 电 子 版 ( 含 签 字 盖 章 扫 描 页 ), 反 馈 督 查 报 告 作 为 反 馈 回 复 附 件 提 交 若 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 的 修 改, 请 以 楷 体 加 粗 说 明 如 不 能 按 期 回 复 的, 请 及 时 向 我 司 提 交 延 期 回 复 的 申 请 经 签 字 或 签 章 的 电 子 版 材 料 与 书 面 材 料 具 有 同 等 法 律 效 力, 在 提 交 电 子 版 材 料 之 前 请 审 慎 严 肃 地 检 查 报 送 材 料, 避 免 全 套 材 料 的 错 误 疏 漏 不 实 我 司 收 到 你 们 的 回 复 后, 将 根 据 情 况 决 定 是 否 再 次 向 你 们 发 出 反 馈 意 见 如 发 现 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 开 展 反 馈 工 作, 我 们 将 采 取 自 律 监 管 措 施 10 / 18

11 / 18 二 一 五 年 八 月 七 日

附 件 主 办 券 商 : 律 师 事 务 所 : 会 计 师 事 务 所 : ⅹⅹ 证 券 公 司 关 于 ⅹⅹ 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 的 反 馈 督 查 报 告 我 公 司 对 推 荐 的 ⅹⅹ 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 简 称 ) 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 相 关 申 请 文 件 进 行 了 反 馈 督 查, 现 将 有 关 情 况 汇 报 如 下 : ( 字 体 : 仿 宋 四 号 图 表 字 体 宋 体 5 号 ) 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 成 立 情 况 公 司 由 ( 以 下 简 称 ) 整 体 改 制 而 来 年 月 日, 简 称 成 立, 注 册 资 本, 出 资 方 为 年 月 日, 经 过 数 次 增 资 和 股 权 转 让 后, 简 称 以 年 月 日 为 基 准 日 确 认 的 净 资 产 元 折 为 万 股, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 公 司 法 定 代 表 人, 住 所 地 为 公 司 主 要 业 务 为 公 司 股 权 结 构 图 与 股 权 结 构 表 如 下 : 1. 公 司 股 权 结 构 图 图 示 2. 股 权 结 构 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 2 12 / 18

3 合 计 3. 股 东 之 间 的 关 联 关 系 4. 股 东 中 有 使 用 股 权 投 资 创 业 投 资 等 字 样 及 其 他 类 似 字 样 从 事 投 资 活 动 的 公 司 或 合 伙 企 业, 应 说 明 是 否 为 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 是 否 需 要 履 行 备 案 程 序 及 实 际 履 行 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 某 某 持 有 公 司 股 份 比 例 为 %, 是 公 司 控 股 股 东 某 某 是 公 司 实 际 控 制 人, 认 定 依 据 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 简 历 ( 基 本 情 况 ) 如 下 : 控 股 股 东 简 历 ( 基 本 情 况 ) 实 际 控 制 人 简 历 ( 基 本 情 况 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 二 年 一 期 内 的 变 化 情 况 ( 三 ) 业 务 概 述 及 商 业 模 式 1. 业 务 概 述 公 司 提 供 的 产 品 ( 服 务 ) 有 公 司 报 告 期 内 的 主 要 业 务 营 业 收 入 情 况 如 下 表 : 项 目 年 月 年 度 年 度 金 额 ( 万 金 额 ( 万 金 额 ( 万 占 比 占 比 占 比 元 ) 元 ) 元 ) 合 计 2. 主 要 产 品 3. 取 得 的 资 质 4. 商 业 模 式 请 公 司 清 晰 准 确 描 述 商 业 模 式, 可 参 照 公 司 业 务 立 足 或 属 13 / 18

于 哪 个 行 业, 具 有 什 么 关 键 资 源 要 素 ( 如 技 术 渠 道 专 利 模 式 等 ), 利 用 该 关 键 资 源 要 素 生 产 出 什 么 产 品 或 提 供 什 么 服 务, 面 向 那 些 客 户 ( 列 举 一 两 名 典 型 客 户 ), 以 何 种 销 售 方 式 销 售 给 客 户, 报 告 内 利 润 率, 高 于 或 低 于 同 行 业 利 润 率 的 概 要 原 因 重 新 修 订 公 司 的 商 业 模 式 公 司 商 业 模 式 ( 四 ) 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 及 监 管 指 标 简 表 项 目 年 月 日 年 月 日 年 月 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 年 月 年 度 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 14 / 18

(%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 由 于 改 制 折 股 导 致 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 发 生 较 大 波 动 的, 应 简 明 扼 要 说 明 波 动 原 因 计 算 依 据 计 算 方 法 如 存 在 每 股 净 资 产 小 于 1 的 情 况, 应 披 露 原 因 ( 五 ) 定 向 发 行 情 况 ( 如 无, 报 告 中 删 去 此 项 ) 公 司 挂 牌 同 时 发 行 股 份 申 报 时, 公 司 总 股 本 为 股, 股 票 发 行 后 公 司 总 股 本 股 发 行 对 象 为, 发 行 价 格 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 元 年 月 日, 出 具 了 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 的 情 况 进 行 了 审 验 年 月 日 公 司 已 完 成 本 次 定 向 发 行 的 工 商 变 更 备 案 登 记 ( 或 公 司 正 在 办 理 工 商 变 更 备 案 登 记 ) 本 次 股 票 发 行 对 象 共 名, 其 中 机 构 投 资 者 名, 自 然 人 名 各 发 行 对 象 认 购 数 量 如 下 : 序 号 认 购 人 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 与 公 司 及 股 东 董 监 高 关 联 关 系 协 会 备 案 情 况 ( 不 适 用 / 已 办 理 / 正 在 办 理 ) 15 / 18

合 计 各 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : 本 次 股 票 发 行 完 成 后 股 东 之 间 的 关 联 关 系 : 二 反 馈 督 查 问 题 我 们 根 据 反 馈 意 见, 围 绕 挂 牌 条 件 信 息 披 露 等 重 大 问 题 进 行 再 次 内 审 梳 理, 就 督 查 项 目 组 落 实 反 馈 中 所 发 现 的 公 司 问 题 及 解 决 情 况 报 告 如 下 : ( 反 馈 督 查 问 题 应 为 公 司 重 点 问 题, 包 括 且 不 限 于 反 馈 意 见 特 殊 问 题 中 的 重 点 问 题 一 般 问 题 内 核 参 考 要 点 涉 及 到 的 重 点 问 题 以 及 主 办 券 商 认 为 的 其 他 重 点 问 题 ) ( 一 ) 某 某 问 题 ( 简 明 扼 要, 概 括 总 结 ) 问 题 描 述 ( 简 明 扼 要 描 述 事 实 ) 中 介 机 构 论 证 过 程 ( 尽 调 事 实 内 核 ) 及 问 题 整 改 情 况 1. 公 司 就 相 关 问 题 产 生 原 因 解 决 规 范 情 况 所 采 取 防 范 措 施 或 承 诺 所 作 说 明 情 况 2. 主 办 券 商 和 其 他 中 介 机 构 的 尽 调 情 况 (1) 尽 调 过 程 (2) 事 实 依 据 3. 主 办 券 商 和 其 他 中 介 机 构 的 分 析 过 程 及 依 据 (1) 分 析 过 程 (2) 结 论 意 见 4. 详 细 说 明 在 披 露 文 件 中 所 作 补 充 披 露 情 况 ( 二 ) 某 某 问 题 ( 要 求 同 上 ) 16 / 18

( 三 ) 某 某 问 题 ( 要 求 同 上 ) 三 本 次 督 查 工 作 针 对 本 次 反 馈 回 复, 主 办 券 商 内 核 / 质 控 部 门 督 查 项 目 参 与 人 员 开 展 了 反 馈 回 复 工 作, 相 关 情 况 如 下 : 1 券 商 于 年 月 日 取 得 反 馈 意 见, 并 于 年 月 日 将 反 馈 意 见 内 容 告 知 公 司 在 本 次 反 馈 回 复 完 成 后, 于 年 月 日 将 反 馈 回 复 内 容 告 知 了 公 司 公 司 董 事 长 财 务 总 监 信 息 披 露 人 与 券 商 项 目 人 员 于 年 月 日 就 本 次 反 馈 回 复 内 容 以 方 式 进 行 了 沟 通 确 认 2 主 办 券 商 内 核 / 质 控 部 门 对 本 次 反 馈 回 复 的 组 织 过 程 情 况, 以 及 项 目 负 责 人 及 参 与 人 员 开 展 反 馈 工 作 的 履 职 情 况 17 / 18

反 馈 督 查 报 告 签 字 页 项 目 内 核 专 员 联 系 方 式 : 内 核 / 质 控 部 门 负 责 人 联 系 方 式 : 主 办 券 商 ( 公 章 ) 年 月 日 18 / 18