( 发 行 人 ) 与 ( 质 权 代 理 人 ) 之 2011 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 质 押 协 议 2011 年 4 月 7 日
出 质 人 ( 甲 方 ): 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 ( 地 址 ): 湖 北 省 丹 江 口 市 环 形 路 3 号 法 定 代 表 人 : 贺 平 质 权 代 理 人 ( 乙 方 ): 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 ( 地 址 ): 湖 北 省 武 汉 市 江 汉 区 新 华 路 特 8 号 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ): 胡 运 钊 鉴 于 : 一 甲 方 拟 发 行 2011 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ), 并 拟 以 其 合 法 拥 有 的 湖 北 汉 江 王 甫 洲 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 的 63.8% 的 股 权 及 其 派 生 权 益 为 本 期 债 券 提 供 质 押 担 保 二 本 期 债 券 全 体 持 有 人 为 本 协 议 质 权 人, 根 据 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定, 债 券 持 有 人 同 意 乙 方 作 为 本 期 债 券 全 体 持 有 人 的 质 权 代 理 人, 与 甲 方 签 订 本 质 押 协 议 为 确 保 2011 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 按 时 偿 还 本 息, 切 实 维 护 债 券 持 有 人 权 益, 甲 方 愿 意 为 本 期 债 券 发 行 提 供 股 权 质 押 担 保 为 明 确 双 方 的 权 利 义 务, 依 照 我 国 合 同 法 担 保 法 等 有 关 法 律 法 规 和 2011 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 ( 以 下 简 称 : 债 权 代 理 协 议 ) 之 约 定, 甲 乙 双 方 经 平 等 协 商 一 致, 订 立 本 协 议 第 一 条 甲 方 陈 述 与 保 证 1.1 甲 方 是 本 合 同 项 下 出 质 权 利 完 全 的 有 效 的 合 法 的 所 有 者 或 国 家 授 权 的 经 营 管 理 者 ; 本 合 同 项 下 的 出 质 权 利 不 存 在 所 有 权 或 经 营 管 理 权 方 面 的 争 议 1.2 为 2010 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 承 销 协 议 ( 以
下 简 称 主 合 同 ) 所 指 债 券 发 行 提 供 质 押 担 保 完 全 出 于 自 愿, 在 本 合 同 项 下 的 全 部 意 思 表 示 真 实 1.3 本 合 同 项 下 的 权 利 依 法 可 以 设 定 质 押 ; 设 立 本 合 同 的 股 权 质 押 不 会 受 到 任 何 限 制 第 二 条 被 担 保 的 主 债 权 的 种 类 及 数 额 2.1 本 合 同 所 担 保 的 主 债 权 为 主 合 同 项 下 的 债 券 本 金 和 利 息 第 三 条 甲 方 履 行 债 务 的 期 限 3.1 甲 方 履 行 债 务 的 期 限 为 本 期 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 2 年 如 有 变 更, 依 主 合 同 之 约 定 第 四 条 质 押 担 保 资 产 及 担 保 范 围 4.1 甲 方 拟 用 其 合 法 拥 有 的 湖 北 汉 江 王 甫 洲 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 的 63.8% 的 股 权 及 其 派 生 权 益 作 为 初 始 质 押 资 产, 作 为 本 期 债 券 偿 付 的 保 证 其 中, 质 押 资 产 派 生 权 益 指 质 押 股 权 应 得 红 利 及 其 他 收 益, 必 须 记 入 本 期 债 券 偿 债 专 项 账 户 内 经 湖 北 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 ( 评 估 基 准 日 :2010 年 12 月 30 日 ), 质 押 资 产 总 价 值 128,489.25 万 元 4.2 甲 方 质 押 担 保 的 范 围 包 括 : 主 合 同 项 下 的 债 券 本 金 利 息 违 约 金 罚 息 赔 偿 金 保 管 费 用 实 现 质 权 的 费 用 和 所 有 其 他 应 付 费 用 第 五 条 出 质 权 利 5.1 本 合 同 项 下 用 于 出 质 的 权 利 为 甲 方 持 有 的 湖 北 汉 江 王 甫 洲 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 的 63.8% 的 股 权
5.2 本 合 同 签 订 时 甲 乙 双 方 对 出 质 权 利 约 定 的 价 值, 不 作 为 乙 方 处 分 该 权 利 时 的 估 价 依 据, 不 对 乙 方 行 使 质 权 构 成 任 何 限 制 第 六 条 出 质 权 利 凭 证 的 移 交 6.1 本 合 同 项 下 出 质 权 利 的 权 利 凭 证 和 其 它 相 关 资 料 应 于 办 理 完 毕 质 押 登 记 手 续 5 个 工 作 日 内 由 甲 方 交 付 乙 方 保 管 乙 方 验 收 后 向 甲 方 出 具 收 押 凭 据 6.2 甲 方 履 行 主 债 务 的 还 本 付 息 后, 乙 方 应 当 及 时 将 该 权 利 凭 证 和 其 它 相 关 资 料 返 还 甲 方, 并 及 时 办 理 解 除 质 押 登 记 手 续 第 七 条 质 押 登 记 7.1 甲 方 应 在 债 券 发 行 首 日 起 10 个 工 作 日 内 向 湖 北 汉 江 王 甫 洲 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 原 登 记 机 关 办 理 质 押 登 记 手 续 7.2 质 押 登 记 事 项 发 生 变 化, 依 法 需 进 行 变 更 登 记 的, 甲 方 应 在 登 记 事 项 变 更 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 湖 北 汉 江 王 甫 洲 水 力 发 电 有 限 责 任 公 司 原 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 手 续 第 八 条 质 权 的 实 现 8.1 本 期 债 券 到 期 而 甲 方 未 清 偿 本 息 的, 乙 方 有 权 与 甲 方 协 商, 将 质 物 折 价 以 抵 偿 主 合 同 债 券 甲 方 所 欠 债 务, 或 将 质 物 拍 卖 变 卖 后 以 所 得 价 款 优 先 受 偿 8.2 乙 方 依 本 合 同 处 分 权 利 时, 甲 方 应 予 配 合, 不 得 设 置 任 何 障 碍 第 九 条 质 押 资 产 的 追 加 和 置 换 9.1 质 押 资 产 的 追 加 : 9.1.1 本 期 债 券 存 续 期 间, 如 质 押 比 率 ( 质 押 比 率 = 质 押 置 产 最 新 的 有 效 评
估 价 值 /( 本 期 债 券 未 偿 还 本 金 + 当 期 应 付 利 息 金 额 )) 低 于 1.2, 甲 方 应 在 经 其 认 可 的 质 押 资 产 评 估 报 告 出 具 后 30 个 工 作 日 内 追 加 质 押 资 产, 以 使 质 押 比 率 不 低 于 1.2; 9.1.2 追 加 的 质 押 资 产 应 按 照 本 协 议 的 相 关 规 定 进 行 价 值 评 估, 并 进 行 相 应 的 质 押 登 记 9.2 质 押 资 产 的 置 换 : 本 期 债 券 存 续 期 间, 甲 方 需 要 对 质 押 资 产 进 行 置 换 的, 当 且 仅 当 置 换 后 质 押 资 产 的 评 估 价 值 不 低 于 本 期 债 券 未 偿 还 本 金 及 当 期 应 付 利 息 之 和 的 1.2 倍 的 前 提 下, 乙 方 有 权 决 定 是 否 同 意 甲 方 进 行 资 产 置 换 第 十 条 甲 方 的 权 利 和 义 务 10.1 甲 方 承 担 本 合 同 项 下 有 关 的 各 项 费 用, 包 括 但 不 限 于 律 师 服 务 鉴 定 估 价 公 正 登 记 过 户 保 管 维 护 公 告 监 督 及 诉 讼 的 费 用 10.2 在 本 合 同 有 效 期 内, 非 经 乙 方 同 意, 甲 方 不 得 将 本 合 同 项 下 的 权 利 馈 赠 转 让 或 以 任 何 其 他 方 式 处 分 10.3 在 质 权 受 到 或 可 能 受 到 来 自 任 何 第 三 方 的 侵 害 时, 甲 方 有 义 务 通 知 并 协 助 乙 方 免 受 侵 害 10.4 甲 方 有 下 列 情 形 之 一, 应 当 书 面 通 知 乙 方 : 10.4.1 实 行 承 包 租 赁 股 份 制 改 造 联 营 合 并 兼 并 分 立 与 外 商 合 资 合 作 等 ; 10.4.2 经 营 范 围 和 注 册 资 本 变 更 股 权 变 动 ; 10.4.3 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 ; 10.4.4 出 质 权 利 发 生 权 属 争 议 ; 104.5 破 产 歇 业 解 散 被 停 业 整 顿 被 吊 销 营 业 执 照 被 撤 销 ; 10.4.6 住 所 电 话 法 定 代 表 人 等 发 生 变 更
10.5 甲 方 有 10.4.1 和 10.4.2 情 形 的, 应 至 少 提 前 30 日 通 知 乙 方 ; 有 前 款 其 他 情 形 的, 应 在 事 后 5 日 内 通 知 乙 方 10.6 乙 方 依 照 相 关 法 律 法 规 或 者 根 据 债 权 代 理 协 议 和 2011 年 汉 江 水 利 水 电 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 : 持 有 人 会 议 规 则 ) 相 关 条 款, 更 换 新 债 权 代 理 人 的, 甲 方 应 当 在 原 质 押 担 保 范 围 内 承 担 担 保 责 任 10.7 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 甲 方 应 当 聘 请 经 乙 方 认 可 的 具 备 相 应 资 质 的 资 产 评 估 机 构 对 质 押 资 产 的 价 值 每 年 进 行 跟 踪 评 估 : 10.7.1 发 行 年 度 的 评 估 基 准 日 为 本 期 债 券 发 行 首 日, 评 估 报 告 出 具 时 间 为 本 期 债 券 发 行 首 日 后 的 30 个 工 作 日 ; 10.7.2 本 期 债 券 存 续 期 间 ( 不 含 发 行 年 度 ) 的 评 估 基 准 日 为 本 期 债 券 当 年 付 息 首 日, 评 估 报 告 出 具 时 间 为 本 期 债 券 当 年 付 息 首 日 后 的 30 个 工 作 日 10.8 甲 方 须 在 对 质 押 资 产 价 值 进 行 评 估 结 束 后 的 10 个 工 作 日 内, 将 评 估 报 告 正 本 提 交 给 乙 方 10.9 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 甲 方 应 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 的 4 个 月 内 当 聘 请 经 乙 方 认 可 的 具 备 相 应 资 质 的 审 计 机 构 对 质 押 资 产 的 派 生 权 益 每 年 进 行 专 项 审 计, 并 向 乙 方 提 供 审 计 报 告 正 本 第 十 一 条 乙 方 的 权 利 和 义 务 11.1 发 生 下 列 情 形 之 一, 乙 方 可 以 提 前 处 分 质 押 财 产, 并 以 所 得 价 款 优 先 受 偿 : 11.1.1 依 据 主 合 同 约 定 或 法 律 规 定 解 除 主 合 同 ; 11.1.2 依 据 主 合 同 约 定 的 其 他 情 形 提 前 清 偿 债 券, 其 主 合 同 项 下 的 债 权 未 能 实 现 或 未 能 全 部 实 现 的 11.2 有 权 要 求 甲 方 协 助, 避 免 质 权 受 到 来 自 任 何 第 三 方 的 侵 害
11.3 乙 方 负 有 妥 善 保 管 权 利 凭 证 的 义 务 11.4 在 本 合 同 有 效 期 内, 依 照 相 关 法 律 法 规 或 者 根 据 债 权 代 理 协 议 和 持 有 人 会 议 规 则 相 关 条 款 变 更 债 权 代 理 人 的, 应 及 时 通 知 甲 方 11.5 偿 清 本 合 同 质 押 担 保 范 围 内 全 部 债 务 后 还 有 剩 余 的, 乙 方 应 将 剩 余 部 分 返 还 给 甲 方 11.6 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 乙 方 有 合 理 的 理 由 认 为 需 要 对 质 押 资 产 的 价 值 进 行 重 新 评 估 的, 甲 方 应 当 聘 请 经 乙 方 认 可 的 具 备 相 应 资 质 的 资 产 评 估 机 构 对 质 押 资 产 的 价 值 进 行 评 估 并 出 具 资 产 评 估 报 告 下 列 情 形 可 以 构 成 乙 方 合 理 的 理 由 : 11.6.1 质 押 资 产 已 经 发 生 重 大 毁 损 ; 11.6.2 市 场 行 情 变 化 导 致 质 押 资 产 发 生 显 著 贬 值 ; 11.6.3 其 他 可 能 导 致 质 押 资 产 价 值 发 生 显 著 贬 值 的 情 形 因 为 上 述 原 因 对 质 押 资 产 价 值 进 行 重 新 评 估 的, 乙 方 应 当 向 甲 方 发 出 书 面 通 知 11.7 乙 方 有 权 对 质 押 资 产 的 价 值 评 估 进 行 监 督 必 要 时, 有 权 自 行 聘 请 有 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 质 押 物 的 价 值 予 以 核 查 验 证, 其 评 估 所 发 生 的 费 用 由 甲 方 承 担 11.8 本 期 债 券 发 行 完 毕 后 30 个 工 作 日 内, 乙 方 应 对 本 期 债 券 的 质 押 资 产 登 记 状 况 发 布 公 告 ; 在 本 期 债 券 存 续 期 间 乙 方 可 根 据 甲 方 提 供 的 质 押 资 产 变 动 情 况 及 原 因 发 出 临 时 公 告 公 告 的 范 围 至 少 应 包 括 中 国 证 券 报 和 中 国 债 券 信 息 网 (http://www.chinabond.com.cn) 第 十 二 条 违 约 责 任 予 赔 偿 12.1 甲 方 若 在 本 合 同 第 一 条 中 作 虚 假 陈 述 与 声 明, 给 乙 方 造 成 损 失 的, 应
12.2 本 合 同 生 效 后, 甲 乙 双 方 应 全 面 履 行 本 合 同 约 定 的 义 务 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 本 合 同 约 定 义 务, 应 承 担 相 应 违 约 责 任, 并 赔 偿 由 此 给 对 方 造 成 的 损 失 12.3 如 因 甲 方 过 错 造 成 本 合 同 无 效, 乙 方 保 留 要 求 赔 偿 的 权 利 第 十 三 条 合 同 的 生 效 变 更 解 除 和 终 止 13.1 本 合 同 经 甲 乙 双 方 签 字 并 盖 章 之 日 起 生 效 13.2 本 合 同 有 效 期 为 : 自 本 合 同 生 效 之 日 至 主 合 同 债 券 本 金 利 息 违 约 金 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 所 有 其 他 应 付 费 用 全 部 清 偿 之 日 终 止 13.3 本 合 同 生 效 后, 甲 乙 任 何 一 方 不 得 擅 自 变 更 或 解 除 如 本 合 同 需 要 变 更 或 解 除 时, 应 经 甲 乙 双 方 协 商 一 致, 并 达 成 书 面 协 议 书 面 协 议 达 成 之 前, 本 合 同 仍 然 有 效 13.4 依 据 债 权 代 理 协 议 第 六 条 的 约 定, 按 照 持 有 人 会 议 规 则 的 程 序, 变 更 债 权 代 理 人 的, 乙 方 应 与 新 的 债 权 代 理 人 在 10 个 工 作 日 内 办 理 股 权 质 押 变 更 手 续 第 十 四 条 争 议 的 解 决 14.1 甲 乙 双 方 在 履 行 本 协 议 过 程 中 发 生 的 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 若 协 商 不 能 解 决, 各 方 均 有 权 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 十 五 条 附 则 15.1 本 协 议 正 本 一 式 八 份, 甲 方 乙 方 各 执 一 份, 其 余 正 本 由 乙 方 保 存 并 按 照 有 关 主 管 机 构 不 时 的 要 求 向 其 提 供, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 )