募集说明书

股 票 简 称 : 东 方 证 券 股 票 代 码 :600958 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 主 承 销 商 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 ) 年 月

声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 1-1-1

自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 本 次 债 券 评 级 为 AAA 级 ; 本 次 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 3,104,749.42 万 元 ( 截 至 2015 年 3 月 31 日 未 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 70.71%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 70.46%; 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 131,952.45 万 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 次 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 本 公 司 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 1-1-3

反 映 本 公 司 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 报 告 将 在 资 信 评 级 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 机 构 及 交 易 机 构 等, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 五 公 司 面 临 的 市 场 风 险 主 要 指 证 券 市 场 整 体 或 局 部 变 动 导 致 损 失 或 收 入 减 少 的 可 能 性 我 国 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 情 况 国 家 经 济 政 策 国 际 经 济 环 境 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 周 期 性 目 前 我 国 证 券 公 司 的 融 资 融 券 期 货 经 纪 直 投 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 尚 处 于 起 步 阶 段, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 与 资 产 管 理 等 传 统 业 务 仍 然 是 证 券 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 的 相 关 度 较 高, 证 券 自 营 与 资 产 管 理 业 务 受 证 券 市 场 指 数 影 响 较 大, 证 券 市 场 行 情 的 波 动 同 时 也 会 影 响 市 场 融 资 并 购 等 活 动 的 活 跃 度, 对 投 资 银 行 业 务 产 生 较 大 影 响, 因 此, 我 国 证 券 市 场 行 情 的 周 期 性 波 动 对 公 司 的 经 营 业 绩 有 较 大 影 响, 证 券 市 场 的 景 气 度 在 较 大 程 度 上 影 响 着 公 司 各 项 业 务 的 经 营 状 况 如 果 我 国 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 发 生 不 利 变 化 导 致 国 内 证 券 市 场 景 气 度 下 滑, 公 司 的 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 业 务 可 能 面 临 经 营 难 度 加 大 和 业 绩 变 动 的 风 险 因 此, 证 券 市 场 的 周 期 性 变 化 将 给 公 司 带 来 盈 利 波 动 风 险 六 公 司 在 经 营 管 理 过 程 中, 有 可 能 因 为 业 务 开 展 需 要 融 资 渠 道 等 原 因, 例 如 可 能 发 生 的 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 资 产 比 例 过 高 等 事 项, 从 而 给 公 司 的 流 动 性 带 来 一 定 的 压 力 ; 也 有 可 能 因 为 市 场 剧 烈 波 动 而 导 致 公 司 资 产 不 能 以 合 理 的 价 格 及 时 变 现, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 发 行 人 长 期 以 来 经 营 稳 健 财 务 结 构 稳 定 无 不 良 信 用 记 录, 同 时 也 非 常 注 重 负 债 期 限 结 构 管 理 和 资 金 管 理 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 预 计 公 司 的 短 期 负 债 占 比 将 有 所 降 低, 从 而 降 低 公 司 的 财 务 风 险 ; 但 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 且 公 司 的 经 营 管 理 出 现 异 常 波 动, 公 司 将 可 能 在 偿 付 相 关 债 务 方 面 面 对 严 峻 的 挑 战 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 1-1-4

本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 1-1-5

目 录 声 明...1 重 大 事 项 提 示...3 释 义...8 第 一 节 发 行 概 况...11 一 本 次 债 券 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款...11 二 本 次 债 券 的 有 关 机 构...14 三 认 购 人 承 诺... 17 四 发 行 人 与 本 次 债 券 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系... 17 第 二 节 风 险 因 素...18 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险...18 二 发 行 人 的 相 关 风 险...19 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况...26 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 26 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 26 三 发 行 人 的 资 信 情 况...28 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施...30 一 偿 债 计 划... 30 二 偿 债 资 金 来 源... 30 三 偿 债 应 急 保 障 方 案...31 四 偿 债 保 障 措 施... 31 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 33 第 五 节 发 行 人 的 基 本 情 况...34 一 发 行 人 基 本 信 息...34 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况...38 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...52 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...52 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况...61 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况...82 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况... 85 八 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 及 担 保 情 况... 97 九 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况... 97 十 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理...98 1-1-6

第 六 节 财 务 会 计 信 息...99 一 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料...99 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更...110 三 合 并 报 表 范 围 的 变 化...111 四 主 要 财 务 指 标...113 五 管 理 层 讨 论 与 分 析...117 六 有 息 负 债 分 析...142 七 其 他 重 要 事 项...144 八 资 产 权 利 限 制 情 况...144 第 七 节 募 集 资 金 运 用...145 一 本 次 债 券 募 集 资 金 数 额...145 二 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划...145 三 募 集 资 金 专 项 账 户 安 排...145 四 本 次 债 券 募 集 资 金 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响...145 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议...147 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式...147 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容...147 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人...157 一 债 券 受 托 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况...157 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容...158 三 不 可 抗 力...169 四 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决...169 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明...172 第 十 一 节 备 查 文 件...192 一 备 查 文 件... 192 二 查 阅 地 点... 192 1-1-7

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 东 方 证 券 / 东 方 / 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 本 公 司 前 身 / 东 方 有 限 指 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 / 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 人 / 受 托 管 理 人 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 的 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 董 事 会 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 本 次 公 司 债 券 / 本 次 债 券 本 期 债 券 指 指 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 不 超 过 指 不 超 过 ( 含 本 数 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 指 指 公 开 发 行 规 模 不 超 过 1,200,000 万 元 人 民 币 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 公 司 债 券 而 制 作 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 章 程 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 机 构 / 债 券 登 记 机 构 / 登 记 托 管 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 / 律 师 指 上 海 市 浩 信 律 师 事 务 所 评 级 机 构 / 中 诚 信 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 / 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 指 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 订 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 为 保 护 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 1-1-8

IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 (Initial Public Offerings) 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 一 季 度 元 指 人 民 币 元 二 公 司 简 称 申 能 集 团 指 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 海 烟 投 资 指 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 文 新 报 业 集 团 指 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 东 证 期 货 指 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 东 证 资 管 指 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 东 证 资 本 指 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 东 方 金 融 ( 香 港 ) 指 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 东 方 睿 德 指 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 东 证 创 投 指 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 花 旗 亚 洲 指 Citigroup Global Markets Asia Limited, 花 旗 环 球 金 融 亚 洲 有 限 公 司 汇 添 富 基 金 指 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 三 专 业 名 词 客 户 资 金 指 客 户 证 券 交 易 结 算 资 金 A 股 指 公 司 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 融 资 融 券 指 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 利 息 的 经 营 活 动 股 指 期 货 指 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 期 货 经 纪 业 务 指 代 理 客 户 进 行 期 货 交 易 的 中 间 业 务 直 接 投 资 / 直 投 指 证 券 公 司 利 用 自 身 的 专 业 优 势 寻 找 并 发 现 优 质 投 资 项 目 或 公 司, 以 自 有 或 募 集 资 金 进 行 股 权 投 资, 并 以 获 取 股 权 收 益 为 目 的 的 业 务 结 算 备 付 金 指 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 付 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 决 算 履 约 担 保 作 用 场 外 市 场 指 集 中 交 易 场 所 之 外 进 行 非 上 市 股 票 或 股 权 及 其 他 金 融 产 品 交 易 的 市 场, 目 前 包 括 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 区 域 性 1-1-9

股 份 交 易 市 场 等, 其 中 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 又 称 为 新 三 板 场 外 市 场 业 务 主 要 指 证 券 公 司 为 中 小 微 企 业 提 供 推 荐 挂 牌 定 向 增 资 转 板 上 市 债 券 融 资 兼 并 收 购 做 市 交 易 等 服 务 转 融 通 指 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 借 入 证 券 筹 得 资 金 后, 再 转 借 给 证 券 公 司, 为 证 券 公 司 开 展 融 资 融 券 业 务 提 供 资 金 和 证 券 来 源, 包 括 转 融 券 业 务 和 转 融 资 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 指 约 定 购 回 式 证 券 交 易 是 指 符 合 条 件 的 客 户 以 约 定 价 格 向 其 指 定 交 易 的 证 券 公 司 卖 出 标 的 证 券, 并 约 定 在 未 来 某 一 日 期 客 户 按 照 另 一 约 定 价 格 从 证 券 公 司 购 回 标 的 证 券, 除 指 定 情 形 外, 待 购 回 期 间 标 的 证 券 所 产 生 的 相 关 权 益 于 权 益 登 记 日 划 转 给 客 户 的 交 易 行 为 股 票 质 押 式 回 购 指 是 指 符 合 条 件 的 资 金 融 入 方 以 所 持 有 的 股 票 或 其 他 证 券 质 押, 向 符 合 条 件 的 资 金 融 出 方 融 入 资 金, 并 约 定 在 未 来 返 还 资 金 解 除 质 押 的 交 易 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-10

第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 注 册 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 营 业 执 照 注 册 号 :310000000092649 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 本 次 债 券 的 发 行 经 公 司 董 事 会 于 2015 年 4 月 23 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 于 2015 年 5 月 25 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [ ] 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 在 中 国 境 内 公 开 发 行 不 超 过 ( 含 )120 亿 元 公 司 债 券 本 次 债 券 拟 分 期 发 行, 本 公 司 将 根 据 市 场 情 况 等 因 素 协 商 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 发 行 条 款 ( 三 ) 本 次 债 券 基 本 条 款 1 债 券 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 不 超 过 ( 含 )120 亿 元 分 期 发 行 3 第 一 期 发 行 计 划 : 第 一 期 发 行 规 模 不 超 过 ( 含 )80 亿 元 4 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 期 限 : 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 还 本 付 息 的 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 8 起 息 日 :201 年 月 日 1-1-11

9 利 息 登 记 日 :201 年 月 日 10 付 息 日 :201 年 至 201 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 11 兑 付 登 记 日 : 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 12 本 金 兑 付 日 :201 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 兑 付 日 期 间, 本 次 债 券 停 止 交 易 13 支 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 次 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 14 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 各 自 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 票 面 年 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 15 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 通 过 市 场 询 价 确 定, 并 将 不 超 过 国 务 院 或 其 他 有 权 机 构 限 定 的 利 率 水 平 16 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 17 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 18 信 用 等 级 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 19 债 券 受 托 管 理 人 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 询 价 情 况 进 行 债 券 配 售 本 次 债 券 网 上 预 设 的 发 行 数 量 不 低 于 发 行 规 模 的 1% 本 公 司 和 主 承 销 商 将 根 据 网 上 / 网 下 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 网 上 / 网 下 回 拨 机 制 1-1-12

21 网 上 / 网 下 回 拨 机 制 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制, 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 22 发 行 对 象 :(1) 网 上 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 );(2) 网 下 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 23 配 售 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 24 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 东 方 花 旗 组 织 承 销 团, 采 取 代 销 的 方 式 25 上 市 交 易 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 26 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 27 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 28 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 营 运 资 金 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 日 期 1 发 行 公 告 刊 登 的 日 期 :201 年 月 日 2 发 行 首 日 : 201 年 月 日 3 预 计 发 行 期 限 : 201 年 月 日 至 月 日 4 网 上 申 购 日 : 201 年 月 日 5 网 下 发 行 期 限 : 201 年 月 日 至 月 日 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 1-1-13

二 本 次 债 券 的 有 关 机 构 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 联 系 电 话 :021-63325888 传 真 :021-63326773 联 系 人 : 朱 静 敏 ( 二 ) 主 承 销 商 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 :021-23153888 传 真 :021-23153500 项 目 主 办 人 : 李 辉 雨 程 欢 项 目 成 员 : 崔 凯 峰 张 丹 丹 郄 宁 ( 三 ) 分 销 商 1 副 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 电 话 :010-59312833 021-38677371 传 真 :021-50329583 联 系 人 : 杨 思 思 邓 骞 2 分 销 商 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 名 称 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 住 所 : 江 苏 常 州 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 18 层 1-1-14

电 话 :021-20333219 传 真 :021-50498839 联 系 人 : 桓 朝 娜 3 分 销 商 : 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司 名 称 : 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 海 平 住 所 : 上 海 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 环 球 金 融 中 心 9 层 电 话 :021-38784818-8905 传 真 :021-68776833 联 系 人 : 梅 仁 杰 牛 恬 静 匡 正 ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 上 海 市 浩 信 律 师 事 务 所 负 责 人 : 邱 世 枝 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 龙 华 中 路 600 号 绿 地 中 心 B 座 2106 室 电 话 :021-33632298 传 真 :021-33632359 经 办 律 师 : 杨 宏 芹 季 家 琛 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 :021-63391166 传 真 :021-63392558 注 册 会 计 师 : 朱 颖 王 斌 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 1-1-15

电 话 :021-51019090 传 真 :021-51019030 经 办 人 : 许 家 能 梁 晓 佩 蒋 舒 聪 ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 峰 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 电 话 :021-22169999 传 真 :021-22167124 联 系 人 : 周 平 卢 文 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 名 称 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 负 责 人 : 顾 清 良 住 所 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 567 号 电 话 :021-61333333 传 真 :021-61333259 联 系 人 : 徐 琛 ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 1-1-16

电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 债 券 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 6 月 30 日, 除 下 列 事 项 外, 发 行 人 与 发 行 人 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 ( 一 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 主 承 销 商 东 方 花 旗 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司, 发 行 人 持 有 东 方 花 旗 66.7% 的 股 权 ( 二 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 副 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 711,840 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 0.0135% 发 行 人 持 有 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 4,765,519 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 0.0625% ( 三 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 39,800 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 0.0008% 1-1-17

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 为 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 形 势 资 本 市 场 状 况 利 率 汇 率 证 券 行 业 发 展 状 况 投 资 心 理 以 及 国 际 经 济 金 融 环 境 和 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 和 公 司 本 身 的 生 产 经 营 状 况 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 1-1-18

息, 从 而 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 影 响 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 盈 利 能 力 强, 能 够 按 约 定 偿 付 债 务 本 息, 不 存 在 到 期 债 务 延 期 偿 付 或 无 法 偿 付 的 情 形 ; 最 近 三 年, 公 司 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为 若 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 不 能 按 约 定 偿 付 到 期 债 务 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 导 致 公 司 资 信 状 况 恶 化, 将 可 能 影 响 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 信 用 评 级 的 风 险 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 公 司 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 如 果 资 信 评 级 机 构 调 低 主 体 信 用 等 级 或 本 次 债 券 的 信 用 等 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 产 生 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 证 券 公 司 在 经 营 管 理 过 程 中, 有 可 能 因 为 业 务 开 展 需 要 融 资 渠 道 等 原 因, 例 如 可 能 发 生 的 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 资 产 比 例 过 高 等 事 项, 从 而 给 公 司 的 流 动 性 带 来 一 定 的 压 力 ; 也 有 可 能 因 为 市 场 剧 烈 波 动 而 导 致 公 司 资 产 不 能 以 合 理 的 价 格 及 时 变 现, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 发 行 人 长 期 以 来 经 营 稳 健 财 务 结 构 稳 定 无 不 良 信 用 记 录, 同 时 也 非 常 注 重 负 债 期 限 结 构 管 理 和 资 金 管 理 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 预 计 公 司 的 短 期 负 债 占 比 将 有 所 降 低, 从 而 降 低 公 司 的 财 务 风 险 ; 但 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 且 公 司 的 经 营 管 理 出 现 异 常 波 动, 公 司 将 可 能 无 法 按 期 足 额 偿 付 相 关 债 务 的 1-1-19

本 金 或 利 息 ( 二 ) 市 场 风 险 证 券 公 司 面 临 的 市 场 风 险 主 要 指 证 券 市 场 整 体 或 局 部 变 动 导 致 损 失 或 收 入 减 少 的 可 能 性 我 国 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 情 况 国 家 经 济 政 策 国 际 经 济 环 境 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 周 期 性 目 前 我 国 证 券 公 司 的 融 资 融 券 期 货 经 纪 直 投 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 尚 处 于 起 步 阶 段, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 与 资 产 管 理 等 传 统 业 务 仍 然 是 证 券 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 的 相 关 度 较 高, 证 券 自 营 与 资 产 管 理 业 务 受 证 券 市 场 指 数 影 响 较 大, 证 券 市 场 行 情 的 波 动 同 时 也 会 影 响 市 场 融 资 并 购 等 活 动 的 活 跃 度, 对 投 资 银 行 业 务 产 生 较 大 影 响, 因 此, 我 国 证 券 市 场 行 情 的 周 期 性 波 动 对 证 券 公 司 的 经 营 业 绩 有 较 大 影 响, 证 券 市 场 的 景 气 度 在 较 大 程 度 上 影 响 着 证 券 公 司 各 项 业 务 的 经 营 状 况 如 果 我 国 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 发 生 不 利 变 化 导 致 国 内 证 券 市 场 景 气 度 下 滑, 公 司 的 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 业 务 可 能 面 临 经 营 难 度 加 大 和 业 绩 变 动 的 风 险 因 此, 证 券 市 场 的 周 期 性 变 化 将 给 公 司 带 来 盈 利 波 动 风 险 ( 三 ) 经 营 风 险 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 经 纪 业 务 实 现 的 手 续 费 净 收 入 分 别 为 73,786.02 万 元 102,311.45 万 元 及 129,931.07 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 30.99% 31.54% 及 23.63% 证 券 经 纪 业 务 收 入 主 要 取 决 于 客 户 交 易 量 和 公 司 的 交 易 佣 金 率 水 平 公 司 客 户 的 交 易 量 与 证 券 市 场 行 情 及 客 户 交 易 换 手 率 的 关 联 度 较 高 如 果 未 来 证 券 市 场 行 情 持 续 下 跌, 公 司 客 户 交 易 量 将 会 减 少, 从 而 导 致 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降 此 外, 由 于 我 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 证 券 投 资 者 中 机 构 投 资 者 比 重 较 小, 中 小 投 资 者 投 机 心 理 普 遍 较 强, 换 手 率 明 显 高 于 国 外 成 熟 证 券 市 场 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 投 资 者 将 倾 向 于 价 值 投 资 而 长 期 持 股, 证 券 买 卖 频 率 会 有 所 下 降, 从 而 导 致 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降 除 了 交 易 量 的 因 素 外, 公 司 的 交 易 佣 金 率 水 平 对 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 的 影 响 也 比 较 大 近 年 来, 随 着 证 券 市 场 经 纪 业 务 竞 争 的 日 益 加 剧, 市 场 佣 金 率 水 平 1-1-20

持 续 下 滑 中 国 证 监 会 2013 年 3 月 公 布 了 证 券 公 司 分 支 机 构 监 管 规 定, 对 证 券 公 司 设 立 分 支 机 构 不 再 作 数 量 和 区 域 限 制, 只 要 经 营 规 范 具 备 管 理 控 制 能 力 不 存 在 重 大 风 险 的 证 券 公 司, 均 可 设 立 分 支 机 构 证 券 营 业 部 数 量 的 增 加 将 加 剧 证 券 公 司 在 经 纪 业 务 上 的 竞 争, 可 能 导 致 市 场 平 均 佣 金 率 的 进 一 步 下 调, 对 公 司 的 证 券 经 纪 业 务 收 入 造 成 不 利 影 响 此 外, 互 联 网 金 融 的 发 展 对 传 统 证 券 经 纪 业 务 也 造 成 了 一 定 冲 击, 互 联 网 金 融 拥 有 更 低 费 率 更 便 捷 服 务 更 低 运 营 成 本 的 特 点 如 公 司 不 能 及 时 调 整 布 局 转 型 升 级, 将 可 能 面 临 经 纪 业 务 客 户 流 失 市 场 占 有 率 下 降 的 风 险 2 证 券 自 营 业 务 风 险 证 券 自 营 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 自 营 业 务 实 现 的 金 融 工 具 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 净 收 益 分 别 为 125,438.13 万 元 213,274.60 万 元 及 387,913.19 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 52.68% 65.75% 及 70.53% 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险 虽 然 股 指 期 货 的 推 出 为 市 场 提 供 了 一 种 套 期 保 值 和 风 险 管 理 的 手 段, 但 目 前 我 国 证 券 市 场 对 冲 机 制 有 待 进 一 步 完 善, 二 级 市 场 总 体 而 言 依 然 是 一 个 单 边 市 场, 市 场 波 动 频 繁, 投 资 品 种 较 少, 公 司 无 法 利 用 套 期 保 值 等 手 段 有 效 规 避 系 统 性 风 险 二 级 市 场 的 价 格 异 常 波 动 会 给 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险 近 几 年 公 司 自 营 业 务 的 规 模 相 对 同 行 业 偏 高, 由 于 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 特 别 是 权 益 类 证 券 自 营 将 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险, 可 能 导 致 公 司 自 营 业 务 收 益 大 幅 下 降 甚 至 出 现 投 资 亏 损, 公 司 盈 利 能 力 下 降 甚 至 出 现 经 营 亏 损 3 投 资 银 行 业 务 风 险 投 资 银 行 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 实 现 的 手 续 费 净 收 入 分 别 为 21,468.06 万 元 22,814.78 万 及 44,763.43 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 9.02% 7.03% 及 8.14% 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 公 司 存 在 因 未 能 做 到 勤 勉 尽 责, 尽 职 调 查 不 到 位, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 存 在 瑕 疵 而 1-1-21

受 到 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 设 计 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 导 致 发 行 失 败 而 遭 受 信 誉 损 失 的 风 险 ; 存 在 证 券 发 行 定 价 不 合 理 债 券 条 款 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求, 或 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 包 销 风 险 ; 存 在 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 4 资 产 管 理 业 务 风 险 公 司 是 首 批 获 得 从 事 受 托 资 产 管 理 业 务 资 格 的 证 券 公 司 之 一, 目 前 主 要 通 过 全 资 子 公 司 东 证 资 管 从 事 受 托 资 产 管 理 业 务 截 至 2014 年 末, 公 司 受 托 管 理 ( 不 包 含 公 司 出 资 设 立 和 控 制 的 产 品 ) 的 理 财 产 品 达 到 137 只, 受 托 管 理 的 资 产 规 模 近 350 亿 元, 资 产 管 理 业 务 成 为 公 司 主 要 业 务 之 一 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 净 收 入 分 别 为 9,840.77 万 元 21,439.81 万 元 及 28,170.65 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 4.13% 6.61% 及 5.12% 资 产 管 理 业 务 收 入 主 要 包 括 管 理 费 收 入 和 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入, 其 中 管 理 费 收 入 主 要 受 产 品 资 产 规 模 管 理 费 率 及 存 续 期 限 影 响, 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 则 与 开 放 期 产 品 购 买 赎 回 规 模 及 收 益 率 密 切 相 关 证 券 市 场 行 情 的 持 续 下 跌 将 可 能 影 响 投 资 者 认 购 和 持 有 理 财 产 品 的 积 极 性 和 意 愿, 从 而 造 成 公 司 理 财 产 品 资 产 规 模 下 降, 使 得 公 司 资 产 管 理 业 务 管 理 费 收 入 降 低 市 场 行 情 的 持 续 下 跌 还 会 造 成 产 品 收 益 率 下 降, 将 导 致 公 司 资 产 管 理 业 务 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 的 降 低, 由 此 会 对 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 产 生 不 利 影 响 5 证 券 金 融 业 务 风 险 公 司 今 年 来 证 券 金 融 业 务 发 展 迅 速,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 金 融 业 务 实 现 的 融 资 融 券 利 息 收 入 及 股 权 质 押 回 购 利 息 收 入 合 计 分 别 为 9,235.85 万 22,115.63 万 元 及 95,014.93 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 3.88% 6.82% 及 17.28% 我 国 证 券 市 场 仍 处 于 发 展 规 范 阶 段, 受 市 场 成 熟 度 和 政 策 环 境 的 限 制, 证 券 金 融 始 终 处 于 尝 试 性 探 索 过 程 中, 这 将 增 加 证 券 公 司 间 的 竞 争 难 度, 影 响 公 司 竞 争 力 公 司 在 进 行 金 融 创 新 探 索 过 程 中, 要 投 入 一 定 的 财 力 人 力 和 物 力, 创 新 之 初 往 往 会 缺 少 实 际 投 入 产 出 的 财 务 数 据 支 持, 会 有 一 定 的 失 败 率 同 时, 由 1-1-22

于 创 新 产 品 的 差 异 性 不 大, 业 务 创 新 很 易 于 被 其 他 竞 争 对 手 模 仿 而 使 创 新 的 收 益 低 于 预 期 由 于 对 创 新 业 务 的 风 险 认 识 不 全 面 风 险 大 小 估 计 不 足 风 险 控 制 机 制 不 健 全, 证 券 金 融 业 务 可 能 增 加 公 司 的 信 用 风 险 流 动 性 风 险 ( 四 ) 管 理 与 合 规 风 险 公 司 虽 然 制 度 体 系 健 全, 已 建 立 了 较 为 严 密 的 自 控 与 他 控 相 结 合 的 内 控 体 系, 并 注 重 信 息 技 术 在 风 险 管 理 中 的 应 用, 但 是, 由 于 管 理 风 险 涉 及 到 各 个 业 务 类 别 及 不 同 层 级 等 方 方 面 面, 而 且 牵 涉 到 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 应 对 以 及 控 制 活 动 等 复 杂 的 流 程, 因 此, 公 司 可 能 会 在 个 别 方 面 与 环 节 发 生 纰 漏, 出 现 一 定 的 风 险 由 于 公 司 业 务 始 终 处 于 动 态 发 展 的 环 境 中, 用 以 识 别 监 控 风 险 的 模 型 数 据 信 息 难 以 保 持 持 续 的 准 确 和 完 整, 管 理 风 险 的 政 策 和 程 序 也 存 在 失 效 或 无 法 预 见 所 有 风 险 的 可 能 且 任 何 内 控 管 理 措 施 都 存 在 固 有 限 制, 可 能 因 其 自 身 的 变 化 内 部 治 理 结 构 及 外 界 环 境 的 变 化 风 险 管 理 当 事 者 对 某 项 事 务 的 认 识 不 够 和 对 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 风 险 公 司 如 果 违 反 法 律 法 规 还 将 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 公 司 还 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 监 管 部 门 规 定 而 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 此 外, 公 司 所 处 的 证 券 行 业 是 一 个 知 识 密 集 型 行 业, 员 工 道 德 风 险 相 对 其 他 行 业 来 说 更 突 出, 若 公 司 员 工 的 诚 信 道 德 缺 失, 而 公 司 未 能 及 时 发 现 并 防 范, 可 能 会 导 致 公 司 的 声 誉 和 财 务 状 况 受 到 损 害, 甚 至 给 公 司 带 来 赔 偿 诉 讼 或 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 ( 五 ) 信 息 技 术 风 险 公 司 的 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统, 需 要 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 如 果 公 司 1-1-23

信 息 系 统 出 现 硬 件 故 障 软 件 崩 溃 通 信 线 路 中 断 遭 受 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 等 突 发 情 况, 或 因 未 能 及 时 有 效 地 改 进 或 升 级 而 致 使 信 息 技 术 系 统 发 生 故 障, 可 能 会 影 响 公 司 的 声 誉 和 服 务 质 量, 甚 至 会 带 来 经 济 损 失 和 法 律 纠 纷 证 券 交 易 系 统 涉 及 的 环 节 众 多, 对 部 分 复 杂 或 少 见 的 技 术 难 题, 需 要 协 调 外 部 专 家 进 行 会 诊 解 决, 因 此 存 在 公 司 的 外 部 信 息 系 统 软 件 和 硬 件 供 应 商 支 持 力 度 不 足 的 风 险 公 司 证 券 信 息 系 统 涉 及 众 多 银 行, 而 各 家 银 行 在 技 术 开 发 维 护 管 理 等 方 面 的 水 平 和 对 公 司 的 配 合 程 度 支 持 力 度 不 一, 给 信 息 技 术 工 作 带 来 一 定 的 困 难, 可 能 影 响 公 司 信 息 系 统 的 稳 定 性 和 可 靠 性 ( 六 ) 政 策 风 险 政 策 风 险 包 括 国 家 出 台 的 政 策 法 规 对 证 券 公 司 经 营 管 理 所 产 生 的 风 险, 以 及 由 于 公 司 理 解 或 执 行 过 程 中 的 偏 差 对 公 司 所 产 生 的 负 面 影 响 国 家 对 证 券 行 业 的 监 管 制 度 正 在 逐 步 完 善, 证 券 行 业 的 特 许 经 营 税 收 管 理 等 政 策 可 能 随 着 证 券 市 场 的 发 展 而 调 整 国 家 对 证 券 市 场 的 政 策 如 发 生 重 大 变 化 或 有 重 要 的 举 措 法 规 出 台, 都 可 能 会 引 起 证 券 市 场 的 波 动, 这 些 政 策 的 变 化 也 可 能 会 改 变 我 国 证 券 业 的 发 展 环 境, 有 可 能 对 公 司 的 各 项 业 务 产 生 影 响 此 外, 由 于 中 国 证 券 市 场 制 度 建 设 力 度 不 断 加 大, 新 的 法 规 政 策 不 断 推 出, 公 司 对 这 些 制 度 政 策 理 解 稍 有 偏 差 或 执 行 不 到 位, 也 会 受 到 监 管 部 门 的 处 罚 ( 七 ) 行 业 竞 争 风 险 随 着 我 国 资 本 市 场 的 迅 速 发 展, 证 券 行 业 内 的 竞 争 日 益 加 剧, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 我 国 共 有 119 家 证 券 公 司 不 同 证 券 公 司 在 业 务 范 围 收 入 结 构 等 方 面 比 较 接 近, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 传 统 业 务 收 入 占 比 较 高, 而 融 资 融 券 期 货 经 纪 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 收 入 占 比 较 小, 同 质 化 竞 争 严 重 近 年 来, 部 分 大 型 证 券 公 司 通 过 增 资 扩 股 或 者 上 市 的 方 式 增 强 资 本 实 力, 证 券 公 司 营 业 网 点 数 量 迅 速 增 加, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 目 前 各 项 业 务 与 国 内 其 他 证 券 公 司 差 异 性 较 小, 各 项 业 务 与 其 他 证 券 公 司 均 构 成 直 接 竞 争 关 系 此 外, 随 着 我 国 资 本 市 场 的 逐 步 放 开, 国 外 证 券 公 司 进 入 我 国 证 券 市 场 的 大 门 已 经 打 开, 一 批 国 际 知 名 的 证 券 公 司 已 经 通 过 与 国 内 证 券 公 司 成 立 合 资 公 司 等 方 式 逐 步 进 入 我 国 证 券 业, 国 内 证 券 公 司 面 临 更 大 的 挑 战 1-1-24

除 了 证 券 公 司 之 间 的 竞 争, 还 有 来 自 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 竞 争 竞 争 范 围 拓 展 到 投 融 资 服 务 财 务 顾 问 资 产 证 券 化 风 险 投 资 等 多 个 领 域 激 烈 的 竞 争 可 能 会 对 公 司 各 项 业 务 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 产 生 影 响 1-1-25

第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 发 行 人 聘 请 了 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 对 本 次 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 2015 年 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 信 评 委 函 字 [2015]105 号 ), 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 AAA, 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 本 次 债 券 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 行 业 发 展 空 间 广 阔 近 年 来 我 国 证 券 行 业 逐 渐 规 范, 监 管 环 境 较 为 严 格, 且 各 项 创 新 积 极 开 展, 相 对 于 国 外 发 达 的 证 券 业 市 场, 未 来 中 国 证 券 行 业 发 展 空 间 仍 较 为 广 阔 (2) 业 务 条 线 齐 全, 综 合 实 力 较 强 目 前 公 司 旗 下 有 5 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 3 家 参 股 子 公 司, 业 务 范 围 覆 盖 经 纪 自 营 投 行 资 管 期 货 基 金 等, 各 项 业 务 资 质 齐 全, 已 经 成 为 一 家 初 具 规 模 的 综 合 性 金 融 控 股 集 团 (3) 资 产 管 理 起 步 较 早, 竞 争 优 势 明 显 公 司 是 行 业 内 首 批 获 得 资 产 管 理 业 务 资 格 并 从 事 该 业 务 的 公 司 之 一, 开 发 设 计 了 多 个 国 内 首 单 产 品, 已 建 立 了 较 高 的 品 牌 知 名 度, 主 动 管 理 型 产 品 规 模 收 益 率 及 业 务 净 收 入 均 居 行 业 前 列 (4) 创 新 业 务 已 见 成 效 近 年 来, 在 行 业 创 新 发 展 背 景 下, 公 司 积 极 拓 展 创 新 业 务, 陆 续 获 批 十 多 项 创 新 业 务 试 点 资 格, 其 中 融 资 融 券 期 货 经 纪 海 外 1-1-26

业 务 发 展 初 见 成 效 创 新 业 务 的 发 展 将 成 为 传 统 业 务 的 有 益 补 充, 能 较 好 的 改 善 和 优 化 公 司 收 入 结 构 2 关 注 (1) 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 国 内 证 券 行 业 加 速 对 外 开 放 放 宽 混 业 经 营 的 限 制 以 及 越 来 越 多 的 券 商 通 过 上 市 收 购 兼 并 的 方 式 增 强 自 身 实 力, 公 司 面 临 来 自 境 内 外 券 商 商 业 银 行 等 金 融 机 构 的 激 烈 竞 争 (2) 整 体 经 营 对 市 场 行 情 较 为 依 赖 近 年 来 证 券 公 司 收 入 规 模 增 幅 较 大, 但 公 司 现 有 经 纪 业 务 自 营 业 务 等 占 比 过 高, 对 市 场 环 境 有 一 定 依 赖 性 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 ( 四 ) 最 近 三 年 发 行 人 主 体 评 级 结 果 变 动 情 况 2013 年 6 月 26 日, 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 东 方 证 券 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 2014 年 6 月 26 日, 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 东 方 证 券 的 主 体 信 用 等 级 由 AA+ 调 升 至 AAA 自 2014 年 6 月 起, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 公 司 的 主 体 评 级 为 AAA, 与 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 给 予 本 次 债 券 的 主 体 评 级 结 果 AAA 无 差 异 1-1-27

三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 公 司 资 信 状 况 优 良, 与 国 内 主 要 银 行 保 持 着 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 已 获 得 招 商 银 行 兴 业 银 行 建 设 银 行 上 海 银 行 浦 发 银 行 等 主 要 贷 款 银 行 的 各 类 授 信 额 度 合 计 7,740,000.00 万 元 人 民 币, 尚 未 使 用 的 各 类 授 信 额 度 总 额 为 3,815,000.00 万 元 人 民 币 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 业 务 往 来 的 资 信 情 况 公 司 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 严 格 按 照 合 同 或 相 关 法 规 的 约 定, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 书 签 署 日, 东 方 证 券 及 其 子 公 司 已 发 行 的 债 券 情 况 如 下 : 发 行 主 体 债 券 类 型 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 发 行 日 期 发 行 期 限 ( 年 ) 东 方 证 券 定 向 公 司 债 60.00 2014/8/26 5 东 方 证 券 次 级 债 8.00 2013/7/2 3 东 方 证 券 次 级 债 36.00 2013/11/15 4 东 方 证 券 次 级 债 14.00 2014/11/17 4 东 方 证 券 次 级 债 60.00 2015/5/29 5 东 方 证 券 短 期 融 资 券 30.00 2015/6/16 0.25 东 方 证 券 短 期 融 资 券 16.00 2015/7/23 0.24 子 公 司 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 次 级 债 6.00 2015/6/18 3 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 海 外 人 民 币 9.00 2014/11/26 3 子 公 司 东 方 智 汇 有 限 公 司 海 外 美 元 债 2.00( 美 元 ) 2015/5/8 3 注 : 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 和 东 方 智 汇 有 限 公 司 发 行 的 债 券 均 为 以 特 殊 目 的 实 体 发 行 的 海 外 债 券 的 比 例 上 述 债 券 本 金 均 未 到 期, 在 存 续 期 内 已 按 期 偿 还 利 息, 未 发 生 违 约 的 情 况 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 为 38.65% 1-1-28

( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 能 力 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 3 月 31 日 /2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.01 0.76 0.52 0.37 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.01 0.76 0.52 0.37 资 产 负 债 率 (%) 70.71 78.28 68.42 60.33 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.91 2.35 1.93 2.28 贷 款 偿 还 率 (%) 100 100 100 100 利 息 偿 付 率 (%) 100 100 100 100 注 : 流 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ) 速 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ) 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 )/ ( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 )/( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 1-1-29

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 公 司 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 次 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 公 司 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2020 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 次 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 资 金 来 源 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-3 月 合 并 营 业 收 入 分 别 为 238,129.02 万 元 324,393.67 万 元 549,960.30 万 元 和 412,094.68 万 元, 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 60,948.05 万 元 100,742.19 万 元 234,167.12 万 元 和 193,994.60 万 元 良 好 的 盈 利 能 力 为 公 司 偿 还 本 次 债 券 的 本 息 提 供 保 障 随 着 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 有 望 进 一 步 提 升, 从 1-1-30

而 为 偿 还 本 次 债 务 本 息 提 供 保 障 此 外, 公 司 经 营 稳 健, 信 用 记 录 良 好, 各 项 风 险 监 管 指 标 均 满 足 相 关 要 求, 外 部 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 已 获 得 招 商 银 行 兴 业 银 行 建 设 银 行 上 海 银 行 浦 发 银 行 等 主 要 贷 款 银 行 的 各 类 授 信 额 度 合 计 7,740,000.00 万 元 人 民 币, 尚 未 使 用 的 各 类 授 信 额 度 总 额 为 3,815,000.00 万 元 人 民 币 一 旦 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 公 司 将 通 过 各 种 可 行 的 融 资 方 式 予 以 解 决 良 好 的 融 资 渠 道 将 为 发 行 人 债 务 的 偿 还 提 供 较 为 有 力 的 保 障 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 ( 扣 除 客 户 资 金 存 款 ) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 等 高 流 动 性 资 产 分 别 为 521,074.72 万 元 1,363,299.30 万 元 1,775,282.90 万 元 和 4,330,440.92 万 元, 合 计 达 7,990,097.84 万 元 四 偿 债 保 障 措 施 为 维 护 本 次 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 本 公 司 为 本 次 债 券 采 取 了 如 下 的 偿 债 保 障 措 施 : ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 次 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 债 券 存 续 期 间, 由 财 务 部 牵 头 组 成 偿 付 工 作 小 组, 组 成 人 员 来 自 财 务 部 等 相 关 部 门, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 二 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 1-1-31

的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 次 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 大 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 三 ) 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 本 期 债 券 本 息 无 法 按 约 定 偿 付 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 采 取 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 承 诺 履 行 情 况, 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 ( 四 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 的 按 约 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 期 间, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 1-1-32

五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 本 次 债 券 违 约 的 情 形 本 次 债 券 的 违 约 情 形 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 四 ( 一 ) 违 约 和 救 济 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 发 行 人 承 诺 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金, 若 发 行 人 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 按 照 该 未 付 利 息 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 照 该 未 付 本 金 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 在 必 要 时 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 ( 三 ) 争 议 解 决 方 式 本 次 公 司 债 券 发 生 违 约 后 有 关 的 任 何 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 如 未 能 通 过 协 商 解 决 有 关 争 议, 则 协 议 任 一 方 有 权 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ) 提 请 仲 裁, 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力 1-1-33

第 五 节 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 成 立 日 期 :1997 年 12 月 10 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2003 年 10 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 邮 政 编 码 :200010 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 杨 玉 成 ( 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 ) 王 如 富 ( 证 券 事 务 代 表 ) 所 属 行 业 : 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 J67 资 本 市 场 服 务 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 承 销 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ); 股 票 期 权 做 市 业 务 营 业 执 照 注 册 号 :310000000092649 组 织 机 构 代 码 证 :13229477-6 公 司 互 联 网 网 址 :http://www.dfzq.com.cn 电 子 信 箱 :dfzq@orientsec.com.cn 电 话 :021-63325888 传 真 :021-63326773 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 发 行 人 的 设 立 1997 年 12 月 10 日, 本 公 司 前 身 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 成 立, 取 得 了 上 海 1-1-34

市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 150050030000 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 注 册 地 上 海 中 国 人 民 银 行 于 1998 年 2 月 23 日 以 银 复 (1998)52 号 文 关 于 设 立 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 的 批 复 同 意 成 立 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司, 核 准 其 公 司 章 程 2003 年 8 月 13 日 上 海 市 人 民 政 府 以 沪 府 体 改 审 (2003)004 号 文 关 于 同 意 设 立 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 东 方 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2003 年 9 月 12 日 中 国 证 监 会 以 证 监 机 构 字 (2003)184 号 文 关 于 同 意 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 改 制 增 资 扩 股 并 更 名 的 批 复 同 意 东 方 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 东 方 有 限 原 股 东 以 2002 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 按 1:1 比 例 折 股, 同 时 申 能 集 团 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 文 新 报 业 集 团 等 10 家 新 老 股 东 以 货 币 增 资 人 民 币 10 亿 元, 整 体 变 更 成 立 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,139,791,800 元 2003 年 10 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 为 进 一 步 提 升 公 司 规 模,2007 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]101 号 文 核 准, 本 公 司 进 行 了 增 资 扩 股, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 配 售 5 股 的 比 例 进 行 配 售 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 2,139,791,800 元 增 至 3,079,853,836 元 2007 年 8 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]187 号 文 核 准, 本 公 司 实 施 了 每 10 股 送 1 股 红 股 的 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 本 次 未 分 配 利 润 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 由 3,079,853,836 元 增 至 3,293,833,016 元 2011 年 11 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2011]1769 号 文 核 准, 本 公 司 以 向 股 东 配 股 的 方 式 增 资 扩 股, 配 股 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 3,293,833,016 元 增 至 4,281,742,921 元 2015 年 3 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]305 号 文 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 100,000 万 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 4,281,742,921 元 增 至 5,281,742,921 元 2 最 近 三 年 内 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 变 化 发 行 人 无 控 股 股 东, 无 实 际 控 制 人 公 司 第 一 大 股 东 为 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 最 近 三 年 内 未 发 生 变 化 1-1-35

(1) 未 将 申 能 集 团 认 定 为 本 公 司 控 股 股 东 的 原 因 和 依 据 1) 申 能 集 团 所 持 30.08% 的 股 份 比 例 无 法 支 配 本 公 司 股 东 大 会 ; 申 能 集 团 未 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 控 制 本 公 司 半 数 以 上 表 决 权 根 据 公 司 法 公 司 章 程, 股 东 大 会 普 通 决 议 的 范 围 较 为 广 泛, 涵 盖 董 事 和 监 事 选 任 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 批 准 公 司 年 度 财 务 预 算 和 决 算 方 案 审 议 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 等 申 能 集 团 的 持 股 比 例 为 30.08%, 不 足 以 决 定 或 否 决 本 公 司 股 东 大 会 普 通 决 议 事 项, 不 足 以 决 定 或 否 决 本 公 司 半 数 以 上 董 事 任 免, 不 足 以 决 定 或 实 质 性 影 响 本 公 司 的 财 务 和 经 营 决 策 另 外, 报 告 期 内, 公 司 的 股 权 结 构 稳 定, 各 股 东 单 位 根 据 各 自 经 营 发 展 和 整 体 利 益 的 考 虑 对 公 司 的 议 案 做 出 独 立 决 策, 申 能 集 团 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排 以 控 制 公 司 半 数 以 上 表 决 权 的 情 形, 其 余 股 东 在 行 使 表 决 权 时 不 存 在 与 申 能 集 团 一 致 行 动 等 情 形 的 安 排 2) 申 能 集 团 所 推 荐 董 事 人 数 为 3 名, 未 达 董 事 会 人 数 半 数 以 上 根 据 公 司 公 司 章 程, 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 和 更 换, 选 举 董 事 事 项 为 股 东 大 会 普 通 决 议 事 项, 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 董 事 长 以 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 公 司 董 事 会 15 人, 申 能 集 团 推 荐 董 事 3 名, 申 能 集 团 推 荐 当 选 的 董 事 人 数 不 足 以 有 效 控 制 本 公 司 的 董 事 会 3) 申 能 集 团 未 将 本 公 司 纳 入 下 属 控 股 子 公 司 管 理 范 围, 对 本 公 司 的 管 理 按 照 一 般 参 股 公 司 对 待 申 能 集 团 对 本 公 司 的 管 理 没 有 因 为 持 股 比 例 的 增 加 而 发 生 实 质 性 改 变 申 能 集 团 自 投 资 入 股 本 公 司 至 今, 从 未 将 本 公 司 纳 入 下 属 控 股 子 公 司 管 理 范 围, 对 本 公 司 的 管 理 按 照 一 般 参 股 公 司 对 待 4) 公 司 董 事 长 自 2003 年 入 职 东 方 证 券, 历 任 总 经 理 董 事 长, 未 曾 在 申 能 集 团 或 其 他 股 东 单 位 任 职 申 能 集 团 以 及 推 荐 的 3 名 董 事 与 本 公 司 其 他 董 事 之 间 无 关 联 关 系, 申 能 集 团 对 其 他 董 事 不 能 施 加 重 大 影 响 (2) 未 将 上 海 市 国 资 委 认 定 为 本 公 司 实 际 控 制 人 的 原 因 和 依 据 1) 截 止 2015 年 6 月 末, 申 能 集 团 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 缤 纷 商 贸 发 展 有 限 公 司 及 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发 有 限 公 司 1-1-36

( 以 下 简 称 上 述 五 家 单 位 ) 为 上 海 市 国 资 委 下 属 单 位, 合 计 持 有 本 公 司 股 份 比 例 为 38.35% 从 上 述 五 家 单 位 的 股 权 结 构 看, 申 能 集 团 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 为 上 海 市 国 资 委 直 接 出 资 的 集 团 公 司, 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 缤 纷 商 贸 发 展 有 限 公 司 及 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发 有 限 公 司 均 为 通 过 上 海 市 国 资 委 直 接 出 资 的 集 团 公 司 所 持 股 和 管 理 的 下 一 级 国 有 单 位 根 据 国 有 资 产 法 第 十 四 条 的 相 关 规 定 国 有 出 资 人 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 以 及 企 业 章 程 履 行 出 资 人 职 责, 不 得 干 预 企 业 经 营 活 动 集 团 公 司 享 有 国 有 资 产 授 权 经 营 的 权 限, 对 其 子 公 司 实 施 管 理 2) 一 般 情 况 下, 上 述 五 家 单 位 涉 及 东 方 证 券 股 东 权 利 行 使 的 事 项 不 需 要 上 升 到 上 海 市 国 资 委 审 批 层 面 上 述 五 家 单 位 均 独 立 行 使 对 东 方 证 券 的 股 东 权 利, 上 海 市 国 资 委 未 直 接 干 预 过 上 述 五 家 单 位 对 东 方 证 券 股 东 权 利 的 行 使, 也 未 要 求 上 述 五 家 单 位 作 为 一 致 行 动 人, 在 东 方 证 券 董 事 会 股 东 大 会 上 行 使 权 利 上 述 五 家 单 位 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 互 相 兼 任 情 况, 各 自 公 司 内 部 决 策 相 互 独 立, 相 互 之 间 无 重 大 影 响, 无 一 致 行 动 安 排 的 情 况 ( 二 ) 发 行 人 的 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 报 告 期 内 未 发 生 导 致 主 营 业 务 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 和 置 换 ( 三 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 比 例 1 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,588,618,183 30.08% 2 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 295,784,854 5.60% 3 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 265,828,211 5.03% 4 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 200,528,507 3.80% 5 上 海 市 邮 政 公 司 197,753,661 3.74% 6 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 165,953,687 3.14% 7 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 143,000,000 2.71% 8 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 133,523,008 2.53% 9 上 海 致 达 科 技 集 团 有 限 公 司 124,800,000 2.36% 10 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 105,538,347 2.00% 合 计 3,221,328,458 60.99% 公 司 第 一 大 股 东 申 能 集 团 的 基 本 情 况 如 下 : 1-1-37

申 能 集 团 为 公 司 第 一 大 股 东 截 至 2015 年 3 月 末, 持 有 公 司 股 份 1,588,618,183 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.08% 申 能 集 团 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 申 能 集 团 成 立 于 1996 年 11 月 18 日, 由 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 设 立, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币 100 亿 元, 法 定 代 表 人 为 王 坚, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 申 能 集 团 经 营 范 围 为 : 从 事 电 力 能 源 基 础 产 业 的 投 资 开 发 和 管 理, 天 然 气 资 源 的 投 资, 城 市 燃 气 管 网 的 投 资, 房 地 产 高 科 技 产 业 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 经 营, 国 内 贸 易 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 申 能 集 团 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 总 资 产 为 7,939,958.02 万 元, 所 有 者 权 益 为 5,901,588.45 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 161,047.63 万 元 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 子 公 司 截 至 2014 年 末, 公 司 子 公 司 情 况 如 下 表 : 序 号 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 持 股 比 例 1 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 2 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 3 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 4 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 控 股 子 公 司 66.67% 5 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 6 东 方 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 7 东 方 期 货 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 8 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 9 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 10 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 51% 11 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 12 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 13 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 14 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 15 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 16 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 17 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 18 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 19 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 50.62% 20 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 21 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 58% 22 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 100% 1 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 1-1-38

2007 年 9 月 20 日, 公 司 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所, 采 取 协 议 转 让 的 方 式 取 得 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 前 身 久 联 期 货 100% 的 股 权 中 国 证 监 会 出 具 证 监 期 货 2007 262 号 文 对 上 述 股 权 变 更 予 以 确 认, 东 证 期 货 自 此 成 为 东 方 证 券 全 资 子 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 期 货 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :1995 年 12 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5 亿 元 法 定 代 表 人 : 卢 大 印 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 电 路 500 号 上 海 期 货 大 厦 14 层 经 营 范 围 : 商 品 期 货 经 纪, 金 融 期 货 经 纪, 期 货 投 资 咨 询, 资 产 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 期 货 总 资 产 为 690,824.74 万 元, 净 资 产 为 73,182.51 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 5,571.20 万 元 2 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 2010 年 4 月 23 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 2010 518 号 文 批 准 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 2010 年 6 月 8 日, 东 证 资 管 领 取 了 营 业 执 照 2010 年 7 月 22 日, 东 证 资 管 取 得 中 国 证 监 会 颁 发 的 编 号 为 Z40031000 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 2013 年 8 月 28 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 2013 1131 号 文 核 准 东 证 资 管 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 资 格 2013 年 12 月 25 日, 东 证 资 管 取 得 了 中 国 证 监 会 换 发 的 编 号 为 10168001 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 资 管 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2010 年 6 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 3 亿 元 法 定 代 表 人 : 王 国 斌 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 31 层 经 营 范 围 : 证 券 资 产 管 理 业 务, 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 资 管 总 资 产 为 52,863.68 万 元, 净 资 产 为 38,285.83 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 1,622.53 万 元 1-1-39

3 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 2009 年 11 月 2 日, 中 国 证 监 会 出 具 机 构 部 部 函 2009 475 号 文 批 准 本 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 2010 年 2 月 8 日, 东 证 资 本 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 资 本 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2010 年 2 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 17 亿 元 法 定 代 表 人 : 金 文 忠 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 36 楼 经 营 范 围 : 使 用 自 有 资 金 或 设 立 直 投 基 金, 对 企 业 进 行 股 权 投 资 或 债 权 投 资, 或 投 资 于 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 其 他 投 资 基 金 ; 为 客 户 提 供 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 财 务 顾 问 服 务 ; 经 中 国 证 监 会 认 可 开 展 的 其 它 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 资 本 总 资 产 为 122,799.59 万 元, 净 资 产 为 122,234.88 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -1,394.34 万 元 4 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 为 本 公 司 控 股 子 公 司 2011 年 6 月, 东 方 证 券 花 旗 集 团 (CitigroupInc.) 和 花 旗 亚 洲 三 方 共 同 签 订 战 略 合 作 框 架 协 议 及 投 行 合 资 的 股 东 协 议, 东 方 证 券 和 花 旗 亚 洲 将 在 证 券 承 销 和 投 资 银 行 业 务 方 面 进 行 合 作, 双 方 共 同 出 资 设 立 和 经 营 合 资 投 行 公 司 2011 年 12 月 29 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2011]2136 号 关 于 核 准 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 的 批 复 同 意 公 司 与 花 旗 亚 洲 合 资 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 8 亿 元 人 民 币, 其 中 : 东 方 证 券 出 资 533,333,300 元, 出 资 比 例 66.7%, 花 旗 亚 洲 出 资 266,666,700 元, 出 资 比 例 33.3% 2012 年 6 月 4 日 东 方 花 旗 取 得 营 业 执 照,7 月 4 日 取 得 中 国 证 监 会 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 2013 年 10 月 8 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 出 具 沪 证 监 机 构 字 [2013]268 号 文 核 准 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 变 更 业 务 范 围 2013 年 12 月 18 日, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照,2014 年 1 月 15 日 取 得 了 中 国 证 监 会 换 发 的 编 号 为 13790000 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 花 旗 基 本 情 况 为 : 1-1-40

成 立 时 间 :2012 年 6 月 4 日 注 册 资 本 : 人 民 币 8 亿 元 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 经 营 范 围 :( 一 ) 证 券 ( 不 含 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ) 承 销 与 保 荐 ;( 二 ) 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 2013 年 9 月, 东 方 证 券 与 东 方 花 旗 签 署 业 务 区 分 协 议, 双 方 约 定, 东 方 证 券 经 营 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 的 证 券 承 销 业 务, 东 方 花 旗 经 营 除 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 的 承 销 以 外 的 证 券 承 销 与 保 荐 业 务, 约 定 期 间 为 自 双 方 获 准 根 据 调 整 后 的 经 营 范 围 开 展 业 务 之 日 起 两 年 内 如 果 两 年 届 满, 东 方 花 旗 尚 未 取 得 承 销 短 期 融 资 券 和 中 期 票 据 的 资 质 或 尚 未 准 备 好 参 与 国 债 和 政 策 性 银 行 金 融 债 的 承 销 业 务, 上 述 两 年 期 限 展 期 一 年 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 花 旗 总 资 产 为 83,240.59 万 元, 净 资 产 为 72,103.67 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 5,219.87 万 元 5 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2010 年 2 月 17 日, 本 公 司 在 香 港 注 册 成 立 全 资 子 公 司 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 100,000 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 金 控 ( 香 港 ) 合 并 报 表 总 资 产 为 港 币 259,673.78 万 元, 净 资 产 为 港 币 58,662.84 万 元 ;2014 年 度 合 并 报 表 净 利 润 为 港 币 -2,815.30 万 元 6 东 方 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 4 月 19 日, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 在 香 港 出 资 设 立 全 资 子 公 司 东 方 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 20,000 万 元, 登 记 证 号 码 为 52117546-000-04-14-9 该 公 司 持 有 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 发 出 的 中 央 编 号 为 AVD362 的 牌 照 < 证 券 及 期 货 条 例 >( 香 港 法 例 第 571 章 ), 可 以 从 事 第 1 类 ( 证 券 交 易, 于 2010 年 7 月 21 日 生 效 ) 业 务 第 4 类 业 务 ( 就 证 券 提 供 意 见, 于 2012 年 4 月 13 日 生 效 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 证 券 ( 香 港 ) 总 资 产 为 港 币 145,005.34 万 元, 1-1-41

净 资 产 为 港 币 18,028.96 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 港 币 527.29 万 元 7 东 方 期 货 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 4 月 20 日, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 在 香 港 出 资 设 立 全 资 子 公 司 东 方 期 货 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 2,000 万 元, 登 记 证 号 码 为 52117554-000-04-14-1 2011 年 2 月 28 日, 该 公 司 取 得 由 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 颁 发 的 中 央 编 号 为 AWD036 的 证 券 及 期 货 条 例 牌 照 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 期 货 ( 香 港 ) 总 资 产 为 港 币 27,506.86 万 元, 净 资 产 为 港 币 1,539.64 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 港 币 -265.85 万 元 8 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2010 年 4 月 19 日, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 在 香 港 出 资 设 立 全 资 子 公 司 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 3,000 万 元, 登 记 证 号 码 为 52117596-000-04-14-6 2010 年 8 月 18 日, 该 公 司 取 得 由 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 颁 发 的 中 央 编 号 为 AVH864 的 证 券 及 期 货 条 例 牌 照 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 资 管 ( 香 港 ) 总 资 产 为 港 币 1,413.66 万 元, 净 资 产 为 港 币 1,338.73 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 港 币 -383.30 万 元 9 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 2012 年 11 月 19 日, 东 证 创 投 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2012 年 11 月 19 日 注 册 资 本 : 人 民 币 11 亿 元 法 定 代 表 人 : 齐 蕾 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 40 层 经 营 范 围 : 金 融 产 品 投 资, 证 券 投 资, 投 资 管 理 和 投 资 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 创 投 总 资 产 为 131,823.82 万 元, 净 资 产 为 97,153.27 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 6,728.29 万 元 1-1-42

10 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 为 东 证 资 本 控 股 子 公 司 2013 年 2 月 26 日, 东 方 银 帝 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2013 年 2 月 26 日 注 册 资 本 : 人 民 币 2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 波 住 所 : 上 城 区 白 马 庙 巷 17 号 150 室 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 形 象 策 划 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为 939.16 万 元, 净 资 产 为 939.16 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -54.97 万 元 11 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2013 年 1 月 11 日, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 在 香 港 出 资 设 立 全 资 子 公 司 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 1,501.00 万 元, 登 记 证 号 码 为 60863589-000-01-15-4 2014 年 9 月 18 日, 该 公 司 获 得 由 香 港 证 券 和 期 货 事 务 监 察 委 员 会 颁 发 的 中 央 编 号 为 BDN128 的 证 券 及 期 货 条 例 牌 照, 可 以 从 事 第 6 类 ( 就 机 构 融 资 提 供 意 见 ) 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 融 资 ( 香 港 ) 总 资 产 为 港 币 1,103.85 万 元, 净 资 产 为 港 币 960.85 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 港 币 -539.39 万 元 12 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2013 年 6 月 26 日, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 在 香 港 出 资 设 立 全 资 子 公 司 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 其 注 册 地 址 为 香 港 中 环 皇 后 大 道 中 100 号 28 楼 -29 楼, 注 册 资 本 为 港 币 100 万 元, 登 记 证 号 码 为 61646897-000-06-14-2 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 总 资 产 为 港 币 41,758.97 万 元, 净 资 产 为 港 币 -81.35 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 港 币 -176.67 万 元 13 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 1-1-43

上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 为 东 证 期 货 的 全 资 子 公 司 2013 年 11 月 18 日, 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2013 年 11 月 18 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1 亿 元 法 定 代 表 人 : 金 赩 辰 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 460 号 三 层 U 部 位 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 产 权 经 纪, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 业 务 金 融 业 务 ), 商 务 咨 询 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 企 业 管 理 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务, 贸 易 经 纪 与 代 理 ( 除 拍 卖 ), 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ) 的 批 发 非 实 物 方 式, 从 事 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 分 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为 10,800.97 万 元, 净 资 产 为 10,519.12 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 519.12 万 元 14 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 为 东 证 资 本 的 全 资 子 公 司 2014 年 8 月 7 日, 东 方 睿 德 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2014 年 8 月 7 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5.7 亿 元 法 定 代 表 人 : 陈 波 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 36 楼 3601-1 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 商 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 分 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为 56,983.63 万 元, 净 资 产 为 56,976.84 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -23.16 万 元 1-1-44

15 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 为 东 证 资 本 的 全 资 子 公 司, 于 2014 年 9 月 26 日 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2014 年 9 月 25 日 注 册 资 本 : 人 民 币 10 亿 元 法 定 代 表 人 : 陈 波 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 36 楼 3601-2 室 经 营 范 围 : 股 权 投 资 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 商 务 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 分 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 尚 未 开 展 任 何 经 营 活 动 16 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 为 东 证 期 货 的 全 资 子 公 司 2014 年 9 月 5 日, 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2014 年 9 月 5 日 注 册 资 本 : 人 民 币 2 亿 元 法 定 代 表 人 : 卢 大 印 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 业 盛 路 188 号 A-1433 室 经 营 范 围 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 实 业 投 资 ( 以 上 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 ), 企 业 管 理 及 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 业 务 ), 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 金 属 材 料 ( 除 稀 炭 金 属 ) 建 筑 材 料 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 润 滑 油 煤 炭 矿 产 品 ( 除 专 控 ) 玻 璃 制 品 五 金 交 电 日 用 百 货 机 械 产 品 计 算 机 及 配 件 饲 料 纺 织 原 料 ( 除 棉 花 ) 及 制 品 焦 炭 沥 青 木 材 汽 车 配 件 ( 除 危 险 品 ) 黄 金 制 品 珠 宝 首 饰 翡 翠 玉 器 工 艺 美 术 品 ( 除 文 物 ) 的 销 售, 区 内 商 业 性 简 单 加 工, 国 内 道 路 货 运 代 理, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 1-1-45

金 融 业 务 ), 电 子 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为 4,988.15 万 元, 净 资 产 为 4,986.50 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -13.50 万 元 17 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 为 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 2014 年 9 月 22 日, 该 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2014 年 9 月 22 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 波 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 北 二 街 8 号 6 层 710-330 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 总 资 产 为 31,091.44 万 元, 净 资 产 为 1,027.91 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 27.91 万 元 18 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 为 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 2014 年 10 月 29 日, 该 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2014 年 10 月 29 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 波 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 延 安 东 路 175 号 24 楼 20 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理 及 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ); 商 务 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 尚 未 开 展 任 何 经 营 活 动 1-1-46

19 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 东 泓 实 业 发 展 有 限 公 司 和 上 海 东 翎 投 资 管 理 有 限 公 司 联 合 发 起 设 立 的 一 家 有 限 合 伙 企 业, 其 中 东 方 睿 德 出 资 比 例 为 50.62% 2014 年 10 月 10 日, 该 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 的 基 本 情 况 为 : 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 4 号 楼 R233 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 东 翎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 徐 成 ) 成 立 日 期 :2014 年 10 月 10 日 合 伙 期 限 :2014 年 10 月 10 日 至 2019 年 10 月 9 日 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ), 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 总 资 产 为 5,581.88 万 元, 净 资 产 为 5,581.88 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -19.85 万 元 20 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 2014 年 10 月 10 日 东 方 金 融 ( 香 港 ) 在 英 属 维 京 群 岛 (BVI) 设 立 一 家 全 资 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司, 股 本 为 1 美 元, 系 东 方 金 融 ( 香 港 ) 因 发 行 海 外 人 民 币 债 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 21 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 和 星 辉 尚 格 投 资 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 联 合 发 起 设 立 的 一 家 有 限 合 伙 企 业, 其 中 东 方 睿 德 认 缴 出 资 比 例 为 58.00% 2014 年 12 月 19 日, 该 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 的 基 本 情 况 为 : 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 3601 号 2 号 楼 552 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 星 辉 尚 格 投 资 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 郑 剑 辉 ) 1-1-47

成 立 日 期 :2014 年 12 月 19 日 合 伙 期 限 :2014 年 12 月 19 日 至 2034 年 12 月 18 日 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 开 展 任 何 经 营 活 动 22 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 和 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 联 合 发 起 设 立 的 一 家 有 限 合 伙 企 业, 其 中 东 方 睿 德 出 资 比 例 为 99.97% 2014 年 12 月 26 日, 该 公 司 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 的 基 本 情 况 为 : 剑 辉 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 3601 号 2 号 楼 553 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 郑 成 立 日 期 :2014 年 12 月 26 日 合 伙 期 限 :2014 年 12 月 26 日 至 2022 年 12 月 25 日 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 开 展 任 何 经 营 活 动 ( 二 ) 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 情 况 截 至 2014 年 末, 本 公 司 合 营 和 联 营 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 1 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 47.00% 2 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 45.00% 3 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 27.73% 1-1-48

序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 4 上 海 腾 希 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 22.50% 1 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 2 月 3 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1 亿 元 法 定 代 表 人 : 林 利 军 住 所 : 上 海 市 大 沽 路 288 号 6 幢 538 室 经 营 范 围 : 基 金 募 集, 基 金 销 售, 资 产 管 理, 经 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 其 现 有 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 4,700.00 47.00 2 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 2,650.00 26.50 3 东 航 金 控 有 限 责 任 公 司 2,650.00 26.50 合 计 10,000.00 100.00 截 至 2014 年 12 月 31 日, 汇 添 富 基 金 的 总 资 产 为 397,137.20 万 元, 净 资 产 为 163,376.03 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 28,679.46 万 元 2 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 4 月 7 日 注 册 资 本 : 人 民 币 4,000 万 元 法 定 代 表 人 : 宋 雪 枫 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 958 号 2502A 室 经 营 范 围 : 股 权 投 资 管 理 创 业 投 资 管 理 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 现 有 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,800.00 45.00 2 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 1,800.00 45.00 3 上 海 浦 东 科 技 投 资 有 限 公 司 400.00 10.00 合 计 4,000.00 100.00 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 的 总 资 产 为 5,440.68 万 元, 净 资 产 为 3,868.31 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 113.92 万 元 1-1-49

3 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 7 月 12 日 注 册 资 本 : 人 民 币 7.5 亿 元 法 定 代 表 人 : 宋 雪 枫 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 958 号 2502C 室 经 营 范 围 : 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 序 号 其 现 有 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 39,200.00 52.27 2 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 20,800.00 27.73 3 上 海 浦 东 科 技 投 资 有 限 公 司 5,000.00 6.67 4 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5,000.00 6.67 5 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 5,000.00 6.67 合 计 75,000.0 100.00 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 的 总 资 产 为 74,438.79 万 元, 净 资 产 为 72,362.45 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 566.44 万 元 278 室 4 上 海 腾 希 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 青 浦 区 练 塘 镇 章 练 塘 路 588 弄 15 号 1 幢 2 层 W 区 执 行 事 务 合 伙 人 : 王 旭 屏 成 立 时 间 :2014 年 5 月 6 日 合 伙 期 限 :2014 年 5 月 6 日 至 2024 年 5 月 5 日 投 资 额 : 人 民 币 8,000 万 元 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 现 有 合 伙 人 及 认 缴 出 资 额 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 1,800.00 22.50 2 王 旭 屏 30.00 0.375 3 吴 万 和 1,200.00 15.00 1-1-50

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 4 唐 云 琪 810.00 10.125 5 王 百 川 1,000.00 12.50 6 吴 秀 萍 550.00 6.875 7 张 桂 香 500.00 6.25 8 陈 子 贤 300.00 3.75 9 陆 丽 平 105.00 1.3125 10 蓝 嘉 慧 45.00 0.5625 11 苏 芸 50.00 0.625 12 陆 佩 丽 50.00 0.625 13 王 旭 刚 1560.00 19.50 合 计 8,000.00 100.00 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 腾 希 投 资 合 伙 企 业 的 总 资 产 为 8,000.70 万 元, 合 伙 人 权 益 为 8,000.70 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 6,965.11 元 ( 三 ) 发 行 人 的 其 它 参 股 公 司 截 至 2014 年 末, 公 司 其 它 参 股 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 1 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 17.65% 2 上 海 旗 忠 高 尔 夫 俱 乐 部 有 限 公 司 14.30% 1 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 12 月 27 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1.5 亿 元 法 定 代 表 人 : 杨 光 裕 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6009 号 新 世 界 商 务 中 心 4101-4104 经 营 范 围 : 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 基 金 管 理 公 司 法 人 许 可 证 所 核 定 的 经 营 范 围 为 准 其 现 有 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 7,058.85 47.06 2 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2,647.05 17.65 3 中 原 信 托 有 限 公 司 2,647.05 17.65 4 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 2,647.05 17.65 合 计 15,000.00 100.000 截 至 2014 年 12 月 31 日, 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 经 的 总 资 产 为 102,909.64 万 元, 净 资 产 为 86,706.55 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 16,290.62 万 元 2 上 海 旗 忠 高 尔 夫 俱 乐 部 有 限 公 司 1-1-51

成 立 时 间 :1995 年 3 月 7 日 注 册 资 本 :1,201.20 万 美 元 法 定 代 表 人 : 刘 忠 晖 住 所 : 上 海 市 闵 行 区 旗 忠 村 青 年 路 西 侧 经 营 范 围 : 高 尔 夫 球 场 室 内 网 球 场 保 龄 球 场 及 配 套 设 施 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 现 有 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 旗 忠 ( 集 团 ) 公 司 214.50 17.86 2 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 171.60 14.30 3 上 海 杰 雍 资 产 经 营 有 限 公 司 171.60 14.30 4 香 港 金 泰 财 务 有 限 公 司 128.70 10.70 5 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 85.80 7.14 6 香 港 仲 业 国 际 投 资 有 限 公 司 85.80 7.14 7 上 海 东 亚 ( 集 团 ) 有 限 公 司 42.90 3.57 8 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 42.90 3.57 9 上 海 商 神 贸 易 公 司 42.90 3.57 10 上 海 兴 安 实 业 总 公 司 42.90 3.57 11 上 海 同 翔 发 展 有 限 公 司 42.90 3.57 12 香 港 伟 捷 亚 洲 发 展 有 限 公 司 42.90 3.57 13 香 港 总 泉 有 限 公 司 42.90 3.57 14 台 湾 璇 丰 汽 车 材 料 有 限 公 司 42.90 3.57 合 计 1,201.20 100.00 本 公 司 持 有 上 海 旗 忠 高 尔 夫 俱 乐 部 有 限 公 司 14.30% 的 股 权, 该 项 股 权 系 2008 年 公 司 根 据 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院 民 事 裁 定 书 (2006) 沪 一 中 执 字 第 922 号 ) 的 裁 决 收 回 抵 债 资 产 所 得 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 旗 忠 高 尔 夫 俱 乐 部 有 限 公 司 的 总 资 产 为 35,133.92 万 元, 净 资 产 为 11,043.00 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 259.04 万 元 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 发 行 人 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 发 行 人 第 一 大 股 东 为 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 申 能 集 团 的 基 本 情 况 详 见 本 节 一 ( 三 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 1 董 事 公 司 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 名, 独 立 董 事 5 名 董 事 由 股 东 1-1-52

大 会 选 举 或 更 换, 每 届 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 本 届 董 事 会 成 员 列 表 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 任 职 期 间 潘 鑫 军 董 事 长 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 吴 建 雄 副 董 事 长 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 金 文 忠 董 事 总 裁 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 张 芊 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 吴 俊 豪 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 陈 斌 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 李 翔 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 徐 潮 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 陈 必 昌 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 周 尧 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 潘 飞 独 立 董 事 自 2015 年 6 月 5 日 起 任 职 李 志 强 独 立 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 徐 国 祥 独 立 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 陶 修 明 独 立 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 尉 安 宁 独 立 董 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 简 历 如 下 : 潘 鑫 军 先 生 公 司 董 事 长, 中 国 国 籍,1961 年 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 曾 任 工 商 银 行 上 海 分 行 长 宁 区 办 事 处 愚 园 路 分 理 处 党 支 部 书 记 ; 工 商 银 行 上 海 分 行 整 党 办 公 室 联 络 员 副 主 任 科 员 ; 工 商 银 行 上 海 分 行 长 宁 支 行 工 会 主 席 副 行 长 行 长, 党 委 书 记 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 总 经 理 现 任 本 公 司 党 委 书 记 董 事 长, 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 董 事 长 汇 添 富 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 董 事 长 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 吴 建 雄 先 生 公 司 副 董 事 长, 中 国 国 籍,1965 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 工 程 师 曾 任 申 能 电 力 开 发 公 司 工 程 部 助 理 工 程 师 工 程 师, 申 能 股 份 有 限 公 司 策 划 部 经 理 助 理, 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 董 事 总 经 理, 申 能 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 董 事 副 总 经 理, 上 海 液 化 天 然 气 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 董 事 长, 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长, 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 副 书 记 总 经 理, 申 能 股 份 有 限 公 司 董 事 长 1-1-53

金 文 忠 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 经 济 师 曾 任 万 国 证 券 发 行 部 副 经 理 研 究 所 副 所 长 总 裁 助 理 ; 野 村 证 券 企 业 现 代 化 委 员 会 项 目 室 副 主 任 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 现 任 本 公 司 党 委 副 书 记 总 裁, 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 董 事 长 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 董 事 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 董 事 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 董 事 张 芊 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1974 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 经 济 师 曾 任 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 综 合 管 理 部 副 主 管 主 管 ; 上 海 申 能 资 产 管 理 有 限 公 司 金 融 资 产 部 副 经 理 经 理 ; 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 现 任 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 董 事 总 经 理 吴 俊 豪 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1965 年 出 生, 硕 士 研 究 生, 经 济 师 曾 任 上 海 新 资 源 投 资 咨 询 公 司 常 务 副 总 经 理 ; 上 海 百 利 通 投 资 公 司 副 总 经 理 ; 上 海 申 能 资 产 管 理 有 限 公 司 副 主 管 ; 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 产 管 理 部 副 主 管 主 管 高 级 主 管 金 融 管 理 部 副 经 理 ( 主 持 工 作 ) 现 任 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 金 融 管 理 部 经 理, 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 董 事 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 成 都 市 新 申 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 陈 斌 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1981 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 经 济 师 曾 任 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 ( 现 更 名 为 上 海 烟 草 集 团 有 限 责 任 公 司 ) 投 资 管 理 处 科 员 科 长 助 理 科 长 现 任 上 海 烟 草 集 团 有 限 责 任 公 司 投 资 管 理 处 处 长 助 理, 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 助 理, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 李 翔 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1971 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 主 任 记 者 曾 1-1-54

任 文 汇 报 社 经 济 部 记 者 副 主 任 专 刊 部 主 任, 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 经 济 管 理 部 副 主 任 主 任 现 任 上 海 报 业 集 团 经 营 管 理 办 公 室 主 任, 上 海 文 新 经 济 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事, 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 董 事, 上 海 新 民 传 媒 广 告 有 限 公 司 董 事, 上 海 对 外 信 息 服 务 热 线 有 限 公 司 董 事, 上 海 文 汇 新 民 实 业 有 限 公 司 董 事, 上 海 新 华 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事, 上 海 新 华 书 店 投 资 有 限 公 司 董 事, 界 面 ( 上 海 ) 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 徐 潮 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1955 年 出 生, 中 共 党 员, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师 曾 任 上 海 汽 轮 厂 机 关 行 政 党 支 部 副 书 记 书 记, 厂 长 办 公 室 副 主 任, 财 务 处 处 长 ; 上 海 汽 轮 机 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 处 处 长 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 财 务 总 监 副 总 裁 ; 上 海 电 气 资 产 管 理 有 限 公 司 总 裁 助 理 财 务 总 监 副 总 裁 ; 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 财 务 预 算 部 部 长 现 任 上 海 电 气 资 产 管 理 有 限 公 司 副 总 裁, 上 海 电 气 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事, 上 海 自 动 化 仪 表 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 上 海 海 立 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 陈 必 昌 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1959 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生 曾 任 邮 电 部 第 三 研 究 所 程 序 员 助 工 工 程 师 ; 深 圳 市 邮 电 局 工 程 师 科 长 副 处 长 ; 广 东 省 邮 电 管 理 局 邮 政 部 副 主 任 ; 深 圳 市 邮 政 局 邮 政 处 处 长 ( 副 处 级 ); 广 东 省 邮 政 局 副 处 长 处 长 局 长 助 理 ; 国 家 邮 政 局 电 子 邮 政 办 公 室 主 任 ; 深 圳 市 邮 政 局 局 长 党 委 副 书 记 ( 副 局 级 ); 广 东 省 邮 政 局 副 局 长 ; 山 东 省 邮 政 局 局 长 ; 山 东 省 邮 政 公 司 总 经 理 现 任 上 海 市 邮 政 公 司 党 委 书 记 总 经 理, 上 海 东 方 书 报 刊 服 务 有 限 公 司 董 事 长 上 海 邮 政 全 日 送 物 流 配 送 有 限 公 司 董 事 长 上 海 邮 政 招 待 所 负 责 人 上 海 捷 时 达 邮 政 专 递 公 司 董 事 长 上 海 邮 政 房 地 产 开 发 经 营 有 限 公 司 董 事 长 上 海 邮 政 物 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长 上 海 邮 政 实 业 开 发 总 公 司 董 事 长 香 港 通 明 实 业 有 限 公 司 董 事 长 周 尧 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍,1967 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 工 程 师 曾 任 上 海 市 城 市 排 水 监 测 站 分 析 室 工 程 师 ; 中 共 上 海 市 浦 东 新 区 党 工 委 管 委 会 办 公 室 秘 书 处 主 任 科 员 ; 中 共 上 海 市 浦 东 新 区 区 委 办 公 室 秘 书 处 主 任 科 员 ; 上 海 市 1-1-55

浦 东 新 区 环 保 与 市 容 卫 生 局 环 保 处 副 处 长 ; 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 住 宅 与 公 共 事 业 建 筑 部 经 理 ; 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 联 合 发 展 有 限 公 司 董 事 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 房 地 产 发 展 有 限 公 司 董 事 上 海 华 德 美 居 超 市 有 限 公 司 董 事 潘 飞 先 生 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1956 年 出 生, 管 理 学 博 士 教 授 博 士 生 导 师 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 副 院 长 美 国 会 计 学 会 会 员 中 国 会 计 学 会 和 中 国 会 计 教 授 会 理 事 以 及 上 海 市 成 本 研 究 会 理 事 新 会 计 特 聘 编 审 目 前 还 担 任 光 明 乳 业 环 旭 电 子 晨 光 文 具 等 上 市 公 司 独 立 董 事 李 志 强 先 生 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1967 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 律 师 曾 任 上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 主 任 高 级 合 伙 人 ; 美 国 格 杰 律 师 事 务 所 中 国 法 律 顾 问 ; 环 太 平 洋 律 师 协 会 法 律 执 业 委 员 会 副 主 席 现 任 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人, 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 徐 国 祥 先 生 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1960 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生, 教 授 曾 任 上 海 海 运 学 院 管 理 系 讲 师, 上 海 财 经 大 学 统 计 学 系 讲 师 副 教 授 教 授 系 主 任 现 任 上 海 财 经 大 学 应 用 统 计 研 究 中 心 主 任, 保 定 天 威 保 变 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事, 上 海 新 通 联 包 装 股 份 有 限 公 司 监 事 陶 修 明 先 生 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生 曾 任 天 平 律 师 事 务 所 和 中 国 法 律 咨 询 中 心 律 师, 中 国 社 会 科 学 院 法 学 研 究 所 国 际 法 研 究 室 助 理 研 究 员 现 任 北 京 君 泽 君 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 暨 管 委 会 主 任, 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 董 事, 北 京 厚 健 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事, 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 独 立 董 事 尉 安 宁 先 生 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 籍,1963 年 生, 博 士 研 究 生 曾 任 宁 夏 广 播 电 视 大 1-1-56

学 ( 银 川 ) 经 济 学 统 计 学 讲 师, 中 国 社 会 科 学 院 经 济 研 究 所 发 展 经 济 研 究 室 主 任 助 理 研 究 员, 世 界 银 行 农 业 自 然 资 源 局 农 业 经 济 学 家, 荷 兰 合 作 银 行 东 北 亚 区 董 事 食 品 农 业 研 究 主 管, 新 希 望 集 团 常 务 副 总 裁, 比 利 时 富 通 银 行 中 国 业 务 发 展 主 管 中 国 区 CEO 上 海 分 行 行 长, 山 东 亚 太 中 慧 集 团 董 事 长 现 任 上 海 谷 旺 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 宁 波 天 邦 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 新 西 兰 维 多 利 亚 生 物 有 限 公 司 独 立 董 事, 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 董 事, 大 成 食 品 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 独 立 董 事, 宁 夏 谷 旺 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2 监 事 公 司 监 事 会 由 7 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 监 事 会 副 主 席 各 1 名, 职 工 监 事 3 名 监 事 每 届 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 本 届 监 事 成 员 列 表 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 任 职 期 间 宋 雪 枫 监 事 会 主 席 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 李 宾 监 事 会 副 主 席 职 工 监 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 刘 文 彬 监 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 尹 克 定 监 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 吴 正 奎 监 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 周 文 武 职 工 监 事 自 2015 年 8 月 13 日 起 任 职 姚 远 职 工 监 事 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 简 历 如 下 : 宋 雪 枫 先 生 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席, 中 国 国 籍,1970 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生, 高 级 经 济 师 工 程 师 注 册 会 计 师 曾 任 申 能 股 份 有 限 公 司 财 务 部 主 管 副 经 理 经 理, 申 能 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 财 务 部 经 理 总 会 计 师 兼 财 务 部 经 理 副 总 经 理 兼 总 会 计 师, 四 川 自 贡 市 市 长 助 理 ( 挂 职 ) 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 经 理 助 理 现 任 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理, 申 能 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 诚 毅 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 成 都 诚 毅 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 李 宾 先 生 公 司 监 事 会 副 主 席, 职 工 监 事, 中 国 国 籍,1959 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科, 中 级 经 济 师 中 级 政 工 师 曾 任 北 京 空 军 39583 部 队 机 械 员, 上 海 建 筑 机 械 厂 团 委 干 事 副 书 记 书 记 人 事 科 干 部 装 配 车 间 党 支 部 书 记, 上 海 市 石 油 化 工 设 1-1-57

备 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 党 委 办 公 室 主 任, 上 海 市 物 价 局 人 事 处 主 任 科 员, 中 共 上 海 市 金 融 工 作 委 员 会 办 公 室 主 任 科 员 副 主 任 机 关 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 主 任, 中 共 上 海 市 金 融 工 作 委 员 会 干 部 人 事 处 ( 人 力 资 源 处 老 干 部 处 ) 处 长 现 任 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 监 事 会 副 主 席 刘 文 彬 先 生 公 司 监 事, 中 国 国 籍,1975 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 会 计 师 曾 任 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 子 公 司 财 务 经 理 集 团 财 务 部 副 部 长 部 长 现 任 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 尹 克 定 先 生 公 司 监 事, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 曾 任 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 海 外 事 业 部 财 务 主 管, 香 港 建 设 控 股 有 限 公 司 财 务 总 监, 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 财 务 处 副 处 长 南 方 公 司 总 会 计 师, 上 海 第 二 建 筑 有 限 公 司 总 会 计 师, 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 会 计 师 现 任 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师, 上 海 浦 东 建 信 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 董 事 吴 正 奎 先 生 公 司 监 事, 中 国 国 籍,1974 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 会 计 师 曾 任 江 苏 天 能 集 团 职 员 ; 昆 山 市 南 方 化 工 厂 会 计 ; 上 海 绿 地 建 筑 工 程 有 限 公 司 财 务 部 经 理 ; 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理 总 经 理 助 理 现 任 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 副 总 经 理, 上 海 绿 地 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 云 峰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 南 京 市 城 市 建 设 开 发 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 董 事 绿 地 金 融 投 资 控 股 有 限 公 司 监 事 上 海 新 华 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 周 文 武 先 生 公 司 职 工 监 事, 中 国 国 籍,1961 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科 曾 任 上 海 海 运 学 院 水 运 管 理 系 辅 导 员 老 干 部 办 公 室 副 主 任, 上 海 招 商 国 际 旅 游 公 司 财 务 部 副 经 理 经 理, 上 海 市 金 桥 出 口 加 工 区 联 合 发 展 公 司 财 务 部 襄 理, 上 海 中 电 理 曼 实 业 有 限 公 司 总 会 计 师, 上 海 生 物 技 术 工 业 园 医 药 销 售 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 辽 宁 管 理 总 部 专 员 资 金 财 务 管 理 总 部 总 经 理 助 理 资 金 财 务 管 理 总 部 副 总 经 理 现 任 本 公 司 工 会 副 主 席 兼 工 会 办 事 机 构 主 任 兼 退 管 会 副 主 1-1-58

任 姚 远 先 生 公 司 职 工 监 事, 中 国 国 籍,1973 年 出 生, 中 共 党 员, 本 科, 注 册 会 计 师 曾 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 杨 浦 证 券 营 业 部 财 务, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 稽 核 总 部 主 办 主 管 高 级 主 管 资 深 主 管 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 本 公 司 合 规 法 务 管 理 总 部 副 总 经 理 ( 主 持 工 作 ) 3 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 公 司 总 裁 副 总 裁 首 席 营 运 官 首 席 风 险 官 财 务 总 监 合 规 总 监 和 董 事 会 秘 书 本 届 公 司 高 级 管 理 人 员 列 表 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 任 职 期 间 金 文 忠 总 裁 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 杨 玉 成 副 总 裁 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 董 事 会 秘 书 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 舒 宏 副 总 裁 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 首 席 营 运 官 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 张 建 辉 副 总 裁 自 2015 年 7 月 24 日 起 任 职 财 务 总 监 自 2014 年 10 月 29 日 起 任 职 杜 卫 华 副 总 裁 自 2015 年 8 月 13 日 起 任 职 杨 斌 首 席 风 险 官 自 2015 年 6 月 19 日 起 任 职 合 规 总 监 自 2015 年 7 月 1 日 起 任 职 简 历 如 下 : 金 文 忠 先 生 简 历 参 见 本 节 四 ( 一 ) 1 董 事 杨 玉 成 先 生 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书, 中 国 国 籍,1965 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 经 济 师 曾 任 上 海 财 经 大 学 财 政 系 教 师 ; 君 安 证 券 有 限 公 司 证 券 投 资 部 总 经 理 助 理 ; 上 海 大 众 科 技 创 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 ; 上 海 申 能 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 副 总 经 理 ; 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 长 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 1-1-59

上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 舒 宏 先 生 公 司 副 总 裁 首 席 营 运 官, 中 国 国 籍,1967 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 工 程 师 曾 任 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 电 脑 网 络 中 心 开 发 部 经 理 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 信 息 技 术 中 心 负 责 人 总 经 理 ; 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 信 息 技 术 中 心 总 经 理 总 经 理 助 理 兼 经 纪 业 务 总 部 总 经 理 信 息 技 术 总 监 兼 总 经 理 助 理 营 运 总 监 兼 总 经 理 助 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 首 席 营 运 官, 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 董 事 张 建 辉 先 生 公 司 副 总 裁 财 务 总 监, 中 国 国 籍,1968 年 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 中 级 会 计 师 曾 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 主 任 科 员, 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 资 金 财 务 管 理 总 部 总 经 理 助 理, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 辽 宁 管 理 总 部 副 总 经 理 总 经 理, 资 金 财 务 管 理 总 部 副 总 经 理 ( 主 持 工 作 ) 总 经 理 现 任 现 任 本 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 兼 计 划 财 务 管 理 总 部 总 经 理 杜 卫 华 先 生 公 司 副 总 裁 人 力 资 源 部 总 经 理, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历 曾 任 上 海 财 经 大 学 金 融 学 院 教 师, 东 方 证 券 营 业 部 经 理, 经 纪 业 务 总 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 营 运 管 理 总 部 总 经 理, 人 力 资 源 管 理 总 部 总 经 理, 总 裁 助 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 兼 人 力 资 源 管 理 总 部 总 经 理 杨 斌 先 生 公 司 首 席 风 险 官 合 规 总 监, 中 国 国 籍,1972 年 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历 曾 任 中 国 人 民 银 行 上 海 分 行 非 银 行 金 融 机 构 管 理 处 科 员, 上 海 证 监 局 稽 查 处 案 件 审 理 处 副 主 任 科 员 主 任 科 员, 上 海 证 监 局 机 构 二 处 主 任 科 员, 上 海 证 监 局 机 构 一 处 副 处 长 期 货 处 处 长 法 制 处 处 长 现 任 本 公 司 首 席 风 险 官 及 合 规 总 监 ( 二 ) 持 有 发 行 人 证 券 情 况 不 存 在 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 的 情 况 1-1-60

五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 及 所 属 行 业 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 发 行 人 属 于 J67 资 本 市 场 服 务 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 承 销 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ); 股 票 期 权 做 市 业 务 公 司 以 及 子 公 司 业 务 范 围 涵 盖 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 资 产 管 理 期 货 经 纪 融 资 融 券 直 接 投 资 另 类 投 资 等 业 务, 并 通 过 全 资 子 公 司 东 方 金 融 ( 香 港 ) 拓 展 境 外 证 券 及 期 货 等 业 务 公 司 以 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 等 为 依 据 确 定 证 券 经 纪 业 务 证 券 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 证 券 研 究 业 务 证 券 金 融 业 务 期 货 经 纪 业 务 和 其 他 业 务 等 业 务 分 部 ( 二 ) 发 行 人 所 处 行 业 状 况 与 竞 争 状 况 中 国 证 券 市 场 已 进 入 健 康 发 展 轨 道, 放 松 管 制 并 逐 步 实 现 市 场 机 制 自 主 调 节 行 业 自 律 管 理 与 行 政 监 管 有 机 结 合 的 监 管 思 路, 为 行 业 创 新 及 市 场 改 革 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境 证 券 行 业 创 新 意 识 不 断 增 强, 各 种 创 新 产 品 陆 续 推 出, 多 功 能 多 层 次 的 资 本 市 场 逐 步 形 成 创 新 带 来 机 遇 的 同 时, 必 然 会 加 剧 证 券 公 司 间 的 竞 争, 公 司 将 面 临 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 随 着 我 国 资 本 市 场 的 迅 速 发 展, 证 券 行 业 内 的 竞 争 日 益 加 剧, 截 至 2014 年 末, 我 国 共 有 119 家 证 券 公 司 不 同 证 券 公 司 在 业 务 范 围 收 入 结 构 等 方 面 比 较 接 近, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 等 传 统 业 务 收 入 占 比 较 高, 证 券 公 司 之 间 的 竞 争 仍 属 同 质 化 竞 争 近 年 来, 部 分 大 型 证 券 公 司 通 过 增 资 扩 股 或 者 上 市 的 方 式 增 强 资 本 实 力, 证 券 公 司 营 业 网 点 数 量 迅 速 增 加, 互 联 网 金 融 快 速 发 展, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 目 前 主 要 业 务 与 国 内 其 他 证 券 公 司 差 异 性 较 小, 与 其 他 证 券 公 司 均 构 成 直 接 竞 争 关 系 ( 三 ) 发 行 人 经 营 方 针 及 战 略 与 竞 争 优 势 1 发 行 人 经 营 方 针 及 战 略 公 司 制 定 了 围 绕 一 个 中 心 实 现 两 个 转 型 夯 实 三 大 基 础 建 立 四 大 优 势 1-1-61

的 战 略 方 针 (1) 围 绕 一 个 中 心 是 指 以 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 为 中 心, 实 现 公 司 长 期 的 可 持 续 发 展 通 过 建 立 一 流 的 人 才 队 伍 和 机 制, 为 客 户 投 资 企 业 融 资 资 产 定 价 和 风 险 管 理 提 供 优 质 的 产 品 和 高 效 的 服 务 (2) 实 现 两 个 转 型 是 指 盈 利 模 式 转 型 服 务 模 式 转 型 顺 应 市 场 变 化 和 持 续 盈 利 要 求, 主 动 积 极 地 调 结 构, 实 现 盈 利 模 式 转 型 以 客 户 为 中 心, 加 强 流 程 重 组 和 资 源 整 合, 完 善 组 织 架 构 营 销 和 客 户 服 务 体 系 营 运 平 台, 实 现 服 务 模 式 转 型 (3) 夯 实 三 大 基 础 是 指 强 化 研 究 信 息 技 术 合 规 与 风 险 管 理 的 基 础 支 持 发 挥 研 究 对 公 司 发 展 的 强 大 支 持 作 用, 加 强 信 息 技 术 服 务 手 段 的 运 用, 发 挥 合 规 与 风 险 管 理 对 公 司 发 展 的 保 障 作 用 (4) 建 立 四 大 优 势 是 指 在 管 理 制 度 人 才 和 企 业 文 化 方 面 形 成 公 司 的 比 较 优 势 从 粗 放 经 营 向 集 约 化 经 营 转 型, 从 单 一 公 司 向 集 团 化 公 司 经 营 转 型, 提 高 市 场 化 管 理 水 平, 打 造 一 流 人 才 队 伍, 塑 造 东 方 证 券 品 牌 和 文 化, 建 立 公 司 参 与 市 场 竞 争 的 比 较 优 势 2 竞 争 优 势 从 成 立 至 今, 公 司 秉 承 稳 健 经 营 专 业 服 务 以 人 为 本 开 拓 创 新 的 经 营 理 念, 致 力 于 创 建 具 有 国 内 一 流 核 心 竞 争 力 为 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务 的 现 代 投 资 银 行 经 过 十 多 年 的 努 力 与 发 展, 公 司 已 经 构 建 起 集 中 统 一 管 理 下 的 风 险 可 控 的 业 务 体 系, 逐 步 形 成 了 鲜 明 的 经 营 特 色, 具 备 了 较 强 的 竞 争 优 势, 主 要 体 现 在 如 下 方 面 : (1) 良 好 的 区 位 发 展 优 势 和 政 策 支 持 环 境 公 司 主 要 经 营 所 在 地 上 海 是 全 国 的 金 融 中 心, 是 全 国 综 合 经 济 实 力 最 强 的 区 域 之 一 2009 年 4 月, 国 务 院 发 布 关 于 推 进 上 海 加 快 发 展 现 代 服 务 业 和 先 进 制 造 业 建 设 国 际 金 融 中 心 和 国 际 航 运 中 心 的 意 见, 明 确 提 出 到 2020 年 上 海 基 本 建 成 与 我 国 经 济 实 力 以 及 人 民 币 国 际 地 位 相 适 应 的 国 际 金 融 中 心 2009 年 上 海 市 委 市 政 府 通 过 了 关 于 进 一 步 推 进 上 海 金 融 国 资 和 市 属 金 融 企 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见, 指 出 对 具 有 较 强 行 业 竞 争 力 的 金 融 企 业, 要 创 造 条 件 支 持 其 发 展 壮 大 2013 年 8 月, 国 务 院 正 式 批 准 设 立 上 海 自 由 贸 易 试 验 区, 上 海 自 贸 区 将 成 1-1-62

为 推 进 改 革 和 提 高 开 放 型 经 济 水 平 的 试 验 田 公 司 发 展 面 临 着 良 好 的 地 域 优 势 和 政 策 环 境 支 持, 有 利 于 公 司 在 金 融 改 革 开 放 创 新 等 方 面 争 取 先 行 先 试 的 机 会 (2) 成 熟 稳 定 的 管 理 及 业 务 团 队, 和 谐 进 取 的 企 业 文 化 公 司 拥 有 一 支 优 秀 的 管 理 团 队, 现 有 高 级 管 理 人 员 从 事 证 券 行 业 平 均 年 限 超 过 10 年, 有 着 证 券 领 域 资 深 的 从 业 经 历 和 丰 富 的 管 理 经 验 公 司 管 理 团 队 结 构 稳 定, 大 部 分 人 员 服 务 于 公 司 多 年, 对 公 司 企 业 文 化 高 度 认 同 公 司 始 终 坚 持 人 才 是 第 一 资 源 的 理 念 和 人 才 强 司 的 战 略, 培 养 了 一 大 批 具 有 较 强 竞 争 力 的 专 业 骨 干 力 量 公 司 非 常 注 重 企 业 文 化 建 设, 在 发 展 中 逐 步 形 成 了 具 有 东 方 证 券 特 色 的 企 业 文 化 精 神, 形 成 了 相 融 共 进 奋 发 有 为 的 良 好 氛 围, 有 效 激 发 了 员 工 的 凝 聚 力 向 心 力 和 战 斗 力, 实 现 了 企 业 发 展 与 员 工 发 展 的 和 谐 一 致 (3) 资 产 管 理 业 务 处 于 行 业 优 势 发 展 地 位 公 司 的 资 产 管 理 业 务 在 行 业 内 一 直 保 持 优 势 发 展 地 位 公 司 资 产 管 理 包 括 集 合 资 产 管 理 定 向 资 产 管 理 专 项 资 产 管 理 以 及 公 募 基 金 等 4 大 类, 截 至 2014 年 末, 公 司 受 托 管 理 的 理 财 产 品 达 到 137 只 ( 含 3 只 公 募 基 金 ), 受 托 资 金 规 模 近 350 亿 元 特 别 是 公 司 的 集 合 资 产 管 理 业 务 已 形 成 东 方 红 大 集 合 东 方 红 小 集 合 系 列 产 品 线 资 产 管 理 业 务 综 合 实 力 名 列 行 业 前 列 公 司 的 资 产 管 理 团 队 拥 有 超 过 15 年 的 投 资 管 理 经 验, 经 历 了 证 券 市 场 多 次 波 动 震 荡 的 考 验, 积 累 了 丰 富 的 投 资 和 风 险 管 理 经 验, 获 得 过 多 项 行 业 荣 誉, 是 一 支 长 期 稳 定 业 绩 优 秀 的 队 伍 公 司 资 产 管 理 业 务 一 直 立 足 客 户 需 求, 不 断 发 展 创 新 公 司 成 立 证 券 行 业 首 家 资 产 管 理 子 公 司 ; 公 司 成 为 新 基 金 法 实 施 后 首 家 获 批 开 展 公 募 基 金 业 务 的 资 产 管 理 机 构, 并 获 批 发 行 业 内 首 只 券 商 基 金 东 方 红 新 动 力 灵 活 配 置 混 合 型 基 金 ; 公 司 的 东 证 资 管 阿 里 巴 巴 专 项 资 产 管 理 计 划 项 目 荣 获 2013 年 度 上 海 金 融 创 新 成 果 奖 二 等 奖 多 年 来, 公 司 资 产 管 理 产 品 创 新 业 务 创 新 一 直 走 在 行 业 前 列 (4) 证 券 研 究 实 力 不 断 增 强, 市 场 影 响 力 大 幅 提 升 公 司 证 券 研 究 所 拥 有 一 支 优 秀 的 分 析 师 队 伍, 研 究 人 员 形 成 了 合 理 的 梯 队 结 1-1-63

构, 有 利 于 团 队 协 作 与 发 展 近 几 年 来, 公 司 强 化 研 究 成 果 的 推 广 和 机 构 客 户 的 开 拓, 研 究 服 务 和 研 发 实 力 已 获 得 市 场 及 客 户 认 可, 具 有 良 好 的 声 誉 报 告 期 内, 公 司 证 券 研 究 业 务 进 步 显 著, 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 (5) 较 强 的 创 新 能 力 和 创 新 意 识, 创 新 业 务 取 得 一 定 突 破 公 司 具 有 较 强 的 创 新 能 力 和 创 新 意 识, 充 分 认 识 到 创 新 业 务 是 国 内 证 券 公 司 摆 脱 同 质 化 竞 争 增 加 利 润 增 长 点 的 关 键 所 在 近 几 年 来, 公 司 不 断 探 索 积 极 推 动 管 理 制 度 业 务 及 产 品 等 各 方 面 的 创 新 公 司 大 力 支 持 融 资 融 券 股 指 期 货 直 投 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 新 三 板 做 市 商 场 外 业 务 等 创 新 业 务 的 开 展, 不 断 争 取 创 新 业 务 先 行 先 试 机 会 在 拓 展 创 新 业 务 的 同 时, 公 司 还 通 过 对 传 统 业 务 的 研 究, 不 断 推 出 创 新 型 产 品 报 告 期 内 公 司 创 新 工 作 取 得 显 著 成 效, 如 研 究 报 告 业 务 链 管 理 体 系 项 目 顺 利 完 成 证 券 业 协 会 现 场 评 审, 并 获 得 ( 分 类 加 分 ) 专 业 评 价 ; 东 证 期 货 开 发 的 东 证 致 胜 机 构 宝 获 得 2011 年 度 证 券 期 货 业 科 学 技 术 奖 励 三 等 奖 ; 全 天 候 第 三 方 存 管 服 务 体 系 项 目 荣 获 2012 年 度 上 海 金 融 创 新 奖 三 等 奖 ; 获 评 深 沪 证 券 交 易 所 2013 年 业 务 创 新 优 秀 会 员 称 号 ; 东 证 资 管 阿 里 巴 巴 专 项 资 产 管 理 计 划 和 添 富 快 线 获 2013 年 度 上 海 市 金 融 创 新 成 果 二 等 奖 ; 自 主 研 发 的 策 略 回 测 分 析 平 台 获 第 四 届 证 券 期 货 科 学 技 术 奖 优 胜 奖 创 新 业 务 对 公 司 整 体 业 绩 的 贡 献 也 逐 步 显 现, 创 新 业 务 收 入 占 比 持 续 上 升 (6) 日 益 成 熟 完 善 的 风 险 控 制 体 系, 较 高 的 合 规 管 理 水 平 公 司 于 2007 年 初 即 开 始 着 手 构 建 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 体 系,2008 年 11 月 公 司 全 面 完 善 了 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 控 制 体 系, 建 立 了 自 控 和 他 控 相 结 合 健 全 有 效 的 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 体 系 和 补 足 机 制, 建 立 了 对 应 的 组 织 体 系, 各 部 门 分 工 协 作, 形 成 了 行 之 有 效 的 控 制 体 系 公 司 构 建 了 较 为 完 善 的 内 生 性 的 合 规 管 理 体 系 公 司 的 合 规 管 理 体 系 已 经 覆 盖 到 所 有 业 务 各 个 部 门 分 支 机 构 和 全 体 人 员, 并 贯 穿 于 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 公 司 重 视 加 强 合 规 传 导, 完 善 制 度 体 系, 把 监 管 要 求 转 化 为 自 律 行 为 和 内 部 运 行 机 制 (7) 公 司 集 团 化 发 展 已 具 备 良 好 的 基 础 公 司 已 发 展 成 为 一 家 证 券 金 融 控 股 集 团 东 证 期 货 在 商 品 期 货 和 金 融 期 货 业 1-1-64

务 领 域 实 力 不 断 增 强 ; 东 证 资 本 和 东 证 创 投 分 别 涉 足 直 投 和 另 类 投 资 业 务 发 展, 有 利 于 优 化 公 司 业 务 结 构 ; 东 方 金 融 ( 香 港 ) 的 设 立 为 公 司 国 际 化 发 展 迈 出 了 第 一 步 ; 东 证 资 管 则 是 国 内 首 家 由 证 券 公 司 设 立 的 资 产 管 理 公 司, 代 表 了 公 司 在 资 产 管 理 业 务 领 域 的 优 势 发 展 地 位 2012 年 6 月 公 司 与 花 旗 亚 洲 合 资 成 立 东 方 花 旗, 有 助 于 进 一 步 提 升 公 司 投 行 业 务 的 专 业 能 力 2005 年 2 月 公 司 还 参 与 设 立 了 汇 添 富 基 金, 持 股 汇 添 富 基 金 有 助 于 公 司 盈 利 结 构 的 稳 健 公 司 通 过 上 述 投 资, 将 业 务 领 域 拓 展 至 期 货 经 纪 直 接 投 资 另 类 投 资 基 金 管 理 和 境 外 证 券 期 货 等 业 务, 并 通 过 设 立 东 证 资 管 东 方 花 旗, 使 资 产 管 理 及 投 资 银 行 业 务 更 加 专 业 化 上 述 投 资 使 公 司 的 收 入 利 润 结 构 更 加 丰 富 和 均 衡, 公 司 金 融 控 股 集 团 格 局 已 经 形 成 ( 四 ) 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 1 公 司 业 务 概 况 本 公 司 以 及 子 公 司 业 务 范 围 涵 盖 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 资 产 管 理 期 货 经 纪 融 资 融 券 直 接 投 资 另 类 投 资 等 业 务, 并 通 过 全 资 子 公 司 东 方 金 融 ( 香 港 ) 拓 展 境 外 证 券 及 期 货 等 业 务 公 司 以 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 等 为 依 据 确 定 证 券 经 纪 业 务 证 券 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 证 券 研 究 业 务 证 券 金 融 业 务 期 货 经 纪 业 务 和 其 他 业 务 等 业 务 分 部 类 别 证 券 经 纪 业 务 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 的 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 收 入 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 营 业 收 入 549,960.30 100.00 324,393.67 100.00 238,129.02 100.00 证 券 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 129,931.07 23.63 102,311.45 31.54 73,786.02 30.99 其 中 : 证 券 研 究 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 证 券 自 营 业 务 交 易 单 元 席 位 租 赁 收 入 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 金 融 工 具 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 净 收 益 30,155.80 5.48 31,902.63 9.83 28,781.20 12.09 44,763.43 8.14 22,814.78 7.03 21,468.06 9.02 28,170.65 5.12 21,439.81 6.61 9,840.77 4.13 387,913.19 70.53 213,274.60 65.75 125,438.13 52.68 1-1-65

类 别 其 中 : 证 券 金 融 业 务 期 货 经 纪 业 务 收 入 项 目 股 票 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 净 收 益 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 1-1-66 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 124,782.75 22.69 47,473.16 14.63 5,460.53 2.29 债 券 投 资 收 益 210,345.76 38.25 138,138.78 42.58 117,060.41 49.16 融 资 融 券 利 息 收 入 股 权 质 押 回 购 利 息 收 入 期 货 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 39,567.73 7.19 19,358.86 5.97 9,235.85 3.88 55,447.20 10.08 2,756.77 0.85 - - 12,346.42 2.24 12,588.18 3.88 13,393.89 5.62 注 : 主 要 收 入 占 比 合 计 超 过 100%, 主 要 是 自 营 业 务 以 及 证 券 金 融 业 务 会 计 报 表 收 入 未 考 虑 资 金 成 本 因 素, 资 金 成 本 综 合 反 映 在 利 息 净 收 入 利 息 支 出 中 从 收 入 结 构 来 看 :(1) 报 告 期 内 公 司 证 券 自 营 业 务 收 入 占 比 逐 年 上 升, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 公 司 增 加 了 对 风 险 相 对 较 小 的 债 券 类 固 定 收 益 产 品 的 投 资 规 模, 使 得 债 券 的 投 资 收 益 大 幅 增 加, 所 占 收 入 比 例 较 高 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 债 券 类 投 资 收 益 分 别 为 117,060.41 万 元 138,138.78 万 元 及 210,345.76 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 49.16% 42.58% 及 38.25%;(2) 证 券 金 融 业 务 作 为 一 项 创 新 业 务, 其 收 入 占 比 呈 上 升 趋 势, 已 逐 步 成 为 公 司 新 的 收 入 来 源 2 证 券 经 纪 业 务 证 券 经 纪 业 务 主 要 包 括 代 理 买 卖 证 券 业 务 基 金 分 仓 业 务 以 及 代 销 金 融 产 品 等 业 务 自 成 立 以 来, 公 司 证 券 经 纪 业 务 经 历 了 由 小 渐 大 由 弱 趋 强 的 发 展 历 程 2006 年 公 司 收 购 原 北 方 证 券 经 纪 业 务 及 其 所 属 营 业 部 后, 下 辖 营 业 部 由 37 家 迅 速 增 至 57 家, 公 司 经 纪 业 务 实 力 有 所 增 加, 且 缓 解 了 以 往 营 业 部 布 局 过 于 集 中 在 上 海 及 周 边 地 区 的 状 况 2010 年 公 司 新 设 2 家 营 业 部, 另 有 1 家 证 券 服 务 部 规 范 升 级 为 营 业 部 2011 年 2012 年 公 司 分 别 新 设 了 2 家 6 家 营 业 部,2014 年 公 司 又 新 设 立 了 多 家 营 业 部, 主 要 分 布 在 全 国 10 多 个 省 ( 市 自 治 区 )20 多 个 大 城 市 或 区 域 中 心 城 市, 其 中 华 东 地 区 58 家, 东 北 地 区 11 家, 华 南 地 区 10 家, 其 他 地 区 18 家, 依 托 上 海 立 足 中 心 城 市 辐 射 全 国 的 公 司 营 业 部 网 络 格 局 基 本 成 型 但 总 体 而 言, 公 司 经 纪 业 务 基 础 仍 较 为 薄 弱, 营 业 网 点 偏 少 布 局 有 待 进 一 步 完 善 公 司 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 2012 年 为 48,358.38 万 元, 同 比 下 降 32.35%; 2013 年 公 司 代 理 买 卖 业 务 净 收 入 为 73,999.69 万 元, 同 比 增 长 53.02%;2014 年

公 司 实 现 代 理 买 卖 业 务 净 收 入 103,176.06 万 元, 同 比 增 长 39.43% 为 应 对 日 趋 激 烈 的 行 业 竞 争, 公 司 大 力 推 进 营 业 部 机 制 改 革, 对 经 纪 业 务 的 管 理 架 构 进 行 了 调 整 ; 加 强 营 销 和 咨 询 两 支 队 伍 建 设 ; 转 变 经 营 理 念, 丰 富 盈 利 模 式 ; 推 进 营 业 部 市 场 化 改 革, 推 动 创 新 业 务 发 展 3 投 资 银 行 业 务 公 司 的 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 票 与 公 司 债 承 销 与 保 荐 业 务, 企 业 债 国 债 和 金 融 债 等 承 销 业 务, 企 业 改 制 重 组 及 兼 并 收 购 财 务 顾 问 业 务 等 2012 年 7 月 以 前, 公 司 投 资 银 行 业 务 由 原 投 资 银 行 业 务 总 部 原 购 并 业 务 总 部 及 固 定 收 益 业 务 总 部 负 责 开 展 2012 年 7 月 开 始, 公 司 股 票 公 司 债 券 及 企 业 债 等 的 承 销 与 保 荐 企 业 改 制 重 组 及 兼 并 收 购 等 业 务 转 由 子 公 司 东 方 花 旗 开 展 2012 年 受 IPO 暂 停 影 响, 公 司 投 资 银 行 收 入 出 现 下 滑,2012 年 实 现 净 收 入 21,468.06 万 元, 同 比 降 幅 超 过 50% 2013 年 公 司 股 票 承 销 保 荐 业 务 净 收 入 为 2,770.00 万 元, 但 公 司 在 债 券 承 销 业 务 和 财 务 顾 问 业 务 上 取 得 一 定 突 破, 公 司 债 / 企 业 债 承 销 实 现 收 入 9,626.83 万 元, 财 务 顾 问 业 务 实 现 收 入 5,064.84 万 元,2013 年 共 实 现 投 资 银 行 业 务 净 收 入 22,814.78 万 元, 同 比 增 长 6.27% 2014 年, 公 司 实 现 投 资 银 行 业 务 净 收 入 44,763.43 万 元, 同 比 增 长 96.20% (1) 股 票 承 销 与 保 荐 业 务 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 所 完 成 的 股 票 主 承 销 及 保 荐 业 务 情 况 如 下 : 类 别 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 承 销 次 数 ( 次 ) 1-1 IPO 主 承 销 金 额 ( 亿 元 ) 5.81-3 保 荐 及 主 承 销 收 入 ( 亿 元 ) 0.48-0.29 主 承 销 次 数 ( 次 )* 6 2 1 再 融 资 主 承 销 金 额 ( 亿 元 ) 39.76 20.37 12.83 保 荐 与 主 承 销 收 入 ( 亿 元 ) 0.75 0.28 0.27 合 计 主 承 销 金 额 ( 亿 元 ) 45.57 20.37 15.83 保 荐 及 主 承 销 收 入 ( 亿 元 ) 1.23 0.28 0.56 注 : 数 据 来 源 于 公 司 内 部 财 务 和 业 务 统 计 信 息 资 料 2012 年 2013 年 及 2014 年 公 司 曾 参 与 多 次 股 票 分 销 业 务, 但 收 入 金 额 及 收 入 占 比 均 很 小 (2) 公 司 债 / 企 业 债 承 销 业 务 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 的 公 司 债 / 企 业 债 承 销 取 得 较 快 发 展 2012 年 公 司 主 要 完 成 3 个 公 司 债 和 3 个 企 业 债 的 主 承 销 以 及 其 他 分 销 项 目, 实 1-1-67

现 收 入 5,274.76 万 元, 同 比 增 长 15.34% 2013 年 公 司 主 要 完 成 7 个 企 业 债 的 主 承 销 及 4 个 中 小 企 业 私 募 债 承 销 项 目, 实 现 收 入 9,626.83 万 元, 同 比 增 长 82.51%, 缓 解 了 IPO 暂 停 对 公 司 投 资 银 行 业 务 的 不 利 影 响 2014 年 公 司 主 要 完 成 3 个 公 司 债 10 个 企 业 债 的 主 承 销 及 2 个 中 小 企 业 私 募 债 承 销 项 目, 实 现 收 入 12,891.91 万 元, 同 比 增 长 33.92% (3) 国 债 金 融 债 等 承 销 业 务 公 司 国 债 金 融 债 等 承 销 业 务 由 固 定 收 益 业 务 总 部 负 责 开 展 近 年 来, 公 司 该 项 业 务 业 绩 较 为 突 出, 在 中 国 人 民 银 行 发 行 系 统 投 标 认 购 债 券 总 量 机 构 排 名 中 2012 年 全 市 场 成 员 中 排 名 第 10 位, 证 券 公 司 类 成 员 中 排 名 第 4 位 ;2013 年 全 市 场 成 员 中 排 名 第 8 位, 证 券 公 司 类 成 员 中 排 名 第 2 位, 业 绩 排 名 逐 年 稳 步 提 升 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 国 债 金 融 债 承 销 业 务 分 别 实 现 收 入 8,900.58 万 元 4,533.11 万 元 及 8,779.65 万 元 (4) 财 务 顾 问 业 务 公 司 投 资 银 行 业 务 还 包 括 企 业 改 制 并 购 重 组 以 及 新 三 板 等 财 务 顾 问 业 务 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 财 务 顾 问 收 入 分 别 为 1,665.72 万 元 5,064.84 万 元 及 10,753.48 万 元 4 资 产 管 理 业 务 本 公 司 于 1998 年 开 始 从 事 客 户 资 产 管 理,2005 年 成 为 首 批 获 准 开 展 券 商 集 合 理 财 业 务 的 证 券 公 司 本 公 司 的 资 产 管 理 业 务 原 由 公 司 资 产 管 理 业 务 总 部 负 责 2010 年 7 月, 在 原 部 门 的 基 础 上, 经 中 国 证 监 会 批 准 成 立 了 业 内 首 家 资 产 管 理 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 公 司 所 有 资 产 管 理 业 务 由 东 证 资 管 承 接 报 告 期 内, 本 公 司 的 资 产 管 理 业 务 主 要 在 东 证 资 管 开 展, 另 外 东 证 期 货 以 及 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 也 从 事 资 产 管 理 业 务, 但 资 产 管 理 规 模 相 对 较 小 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 继 续 保 持 较 快 发 展 截 至 2014 年 末, 从 产 品 数 量 上 看, 公 司 受 托 管 理 的 理 财 产 品 共 137 只, 其 中 集 合 资 产 管 理 产 品 36 只, 定 向 资 产 管 理 产 品 91 只, 专 项 资 产 管 理 产 品 7 只, 公 募 基 金 产 品 3 只 ; 从 产 品 规 模 上 看, 公 司 总 体 理 财 产 品 规 模 合 计 已 近 350 亿 元 ( 在 本 节 中 除 特 别 说 明 外, 关 于 资 产 管 理 产 品 数 量 规 模 和 收 入 等 的 统 计 均 不 包 含 公 司 1-1-68

参 与 投 资 且 由 东 证 资 管 作 为 管 理 人, 公 司 享 有 主 要 的 可 变 现 回 报 或 承 担 了 主 要 风 险 的 产 品, 上 述 产 品 已 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 ) 2012 年 公 司 受 托 资 产 管 理 规 模 超 过 200 亿 元,2012 年 公 司 发 行 了 新 睿 2 号 3 号 等 7 只 集 合 理 财 产 品, 其 中 新 睿 2 号 是 业 内 首 只 专 注 于 折 价 套 利 机 会 的 产 品 2012 年 公 司 取 得 资 产 管 理 业 务 净 收 入 9,840.77 万 元, 同 比 基 本 持 平 资 管 新 政 出 台 后, 公 司 主 动 管 理 的 集 合 理 财 产 品 数 量 和 规 模 显 著 增 加, 截 至 2013 年 末, 存 续 的 集 合 资 产 管 理 产 品 37 只, 定 向 资 产 管 理 产 品 63 只 2013 年, 公 司 获 批 设 立 专 项 资 产 管 理 计 划, 于 2013 年 7 月 ~11 月 间 设 立 了 阿 里 巴 巴 1 号 ~5 号 等 5 只 专 项 资 产 管 理 计 划, 受 托 资 金 规 模 合 计 为 25 亿 元 2013 年 公 司 取 得 资 产 管 理 业 务 净 收 入 21,439.81 万 元, 同 比 增 长 115.99% 2013 年 下 半 年 券 商 资 产 管 理 大 集 合 产 品 停 止 发 行, 随 着 原 有 产 品 到 期 结 束, 2014 年 末 公 司 存 续 的 集 合 资 产 管 理 产 品 减 少 至 36 只, 定 向 资 产 管 理 产 品 则 增 加 为 91 只 2014 年, 公 司 继 续 设 立 了 阿 里 巴 巴 6~10 号 等 5 只 专 项 资 产 管 理 计 划, 另 阿 里 巴 巴 1~3 号 计 划 到 期, 专 项 资 产 计 划 为 7 只, 受 托 资 金 规 模 合 计 为 28.49 亿 元 ;2013 年 9 月 公 司 首 家 获 批 开 展 公 募 基 金 业 务, 并 于 2014 年 1 月 2014 年 6 月 2014 年 8 月 分 别 发 行 了 东 方 红 新 动 力 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 东 方 红 产 业 升 级 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 东 方 红 睿 丰 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 截 至 2014 年 末, 公 募 基 金 资 金 规 模 合 计 24.84 亿 元 2014 年 公 司 取 得 资 产 管 理 业 务 净 收 入 28,170.65 万 元, 同 比 增 长 31.39%, 主 要 是 由 于 公 司 有 几 只 产 品 在 2014 年 到 期 结 算 计 提 相 应 业 绩 报 酬 所 致, 如 东 方 红 新 睿 1 号 按 照 合 同 计 提 了 业 绩 报 酬 6,323.99 万 元 5 自 营 业 务 公 司 权 益 投 资 业 务 主 要 由 证 券 投 资 业 务 总 部 金 融 衍 生 品 业 务 总 部 负 责 运 营 公 司 固 定 收 益 投 资 业 务 主 要 由 固 定 收 益 业 务 总 部 负 责 运 营 (1) 自 营 业 务 规 模 情 况 从 自 营 权 益 类 证 券 业 务 规 模 来 看,2012 年 2013 年 及 2014 年 末, 公 司 自 营 权 益 类 证 券 ( 含 证 券 衍 生 品 ) 占 净 资 本 的 比 例 分 别 为 65.29% 67.29% 及 76.20% 从 行 业 情 况 来 看, 投 资 业 务 相 关 政 策 管 制 的 放 松 逐 步 为 自 营 业 务 的 发 展 提 供 了 良 好 环 境,2012 年 证 券 行 业 自 营 投 资 总 体 规 模 上 升 另 外, 近 年 来, 权 益 类 股 票 1-1-69

的 投 资 中 可 通 过 使 用 股 指 期 货 对 仓 位 进 行 管 理, 对 持 有 投 资 组 合 的 风 险 进 行 全 部 或 部 分 对 冲, 创 新 工 具 的 运 用 也 使 得 权 益 类 股 票 的 规 模 有 所 增 加 从 自 营 固 定 收 益 类 证 券 业 务 规 模 来 看, 由 于 固 定 收 益 类 证 券 投 资 收 益 率 相 对 稳 定, 风 险 相 对 较 小, 随 着 证 券 公 司 净 资 本 的 积 累 和 债 券 市 场 的 发 展, 证 券 公 司 的 债 券 投 资 业 务 普 遍 取 得 了 较 快 发 展 近 三 年 本 公 司 的 债 券 投 资 业 务 规 模 也 有 较 大 提 高,2012 年 2013 年 末 及 2014 年 末, 固 定 收 益 类 证 券 占 净 资 本 的 比 例 分 别 为 284.11% 245.70% 及 315.86% 近 三 年 公 司 债 券 投 资 业 务 发 展 良 好, 公 司 连 续 入 选 银 行 间 本 币 市 场 交 易 100 强, 获 得 2012 年 度 全 国 银 行 间 债 券 市 场 优 秀 结 算 成 员 称 号, 获 得 2012 年 度 2013 年 度 银 行 间 本 币 市 场 优 秀 交 易 成 员 ; 获 得 2013 年 度 2014 年 度 中 国 债 券 市 场 优 秀 成 员 等 称 号 (2) 自 营 业 务 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 自 营 业 务 收 入 ( 金 融 工 具 投 资 收 益 与 公 允 价 值 变 动 收 益 之 和 ) 分 别 为 125,438.13 万 元 213,274.60 万 元 及 387,913.19 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 52.68% 65.75% 及 70.53%, 收 入 和 占 比 逐 年 上 升 主 要 原 因 是 由 于 2011 年 以 来, 在 股 票 市 场 持 续 低 迷 的 情 况 下, 债 券 市 场 向 好, 银 行 间 市 场 交 易 活 跃, 债 券 指 数 总 体 呈 现 上 行 趋 势 公 司 加 大 了 债 券 投 资 规 模, 使 得 报 告 期 间 债 券 投 资 收 益 有 较 大 增 长 另 外, 在 扣 除 卖 出 回 购 金 融 资 产 ( 固 定 收 益 证 券 ) 利 息 支 出 后,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 自 营 业 务 收 入 净 额 分 别 为 70,677.27 万 元 128,808.10 万 元 及 310,569.24 万 元, 占 营 业 收 入 总 额 比 例 分 别 为 29.68% 39.91% 及 56.47% 6 证 券 研 究 业 务 公 司 的 证 券 研 究 业 务 由 证 券 研 究 所 负 责 开 展 研 究 所 坚 持 合 规 第 一 客 户 导 向 基 本 面 研 究 创 新 专 业 团 队 协 作 的 发 展 理 念, 充 分 发 挥 自 身 人 才 优 势, 注 重 基 本 面 和 长 期 价 值 研 究 理 念, 在 确 保 合 规 前 提 下 尝 试 开 拓 和 创 新 对 内 在 依 法 合 规 规 范 的 前 提 下, 为 公 司 的 经 纪 业 务 资 产 管 理 和 投 资 银 行 等 业 务 的 发 展 提 供 支 持 ; 对 外 向 基 金 等 机 构 客 户 提 供 高 质 量 及 时 有 效 的 证 券 研 究 报 告, 并 针 对 客 户 需 求, 为 客 户 提 供 形 式 多 样 的 研 究 服 务 截 至 2014 年 末, 研 究 所 约 有 130 名 员 工, 研 究 人 员 占 比 约 为 65%, 销 售 服 1-1-70

务 及 后 台 支 持 人 员 占 比 约 为 35% 其 中, 约 80% 具 有 硕 士 以 上 学 位 从 人 员 知 识 及 经 验 来 看, 研 究 人 员 普 遍 具 备 长 期 证 券 从 业 经 历, 具 有 优 秀 的 专 业 背 景 和 扎 实 的 业 务 能 力 研 究 所 销 售 团 队 亦 具 有 较 强 的 专 业 素 质 和 丰 富 的 销 售 服 务 经 验, 在 推 广 公 司 研 究 产 品 中 发 挥 着 重 要 作 用 报 告 期 内, 公 司 已 具 备 了 较 强 的 研 究 实 力 及 市 场 影 响 力, 在 行 业 评 比 中 屡 获 荣 誉, 基 金 分 仓 业 务 是 目 前 公 司 研 究 所 的 主 要 收 入 来 源, 基 金 分 仓 收 入 的 多 少 很 大 程 度 上 反 映 了 证 券 公 司 证 券 的 研 究 能 力 2012 年 由 于 证 券 市 场 交 易 量 持 续 萎 缩, 行 业 分 仓 佣 金 总 收 入 下 降, 受 此 影 响, 公 司 交 易 单 元 席 位 佣 金 收 入 28,781.20 万 元, 同 比 下 降 23.90% 2013 年 公 司 实 现 交 易 单 元 席 位 佣 金 收 入 31,902.63 万 元, 同 比 增 长 10.85% 2014 年 公 司 实 现 交 易 单 元 席 位 佣 金 收 入 30,155.80 万 元, 同 比 下 降 5.48% 7 证 券 金 融 业 务 公 司 的 证 券 金 融 业 务 总 部 负 责 对 所 有 基 于 客 户 信 用 的 资 金 证 券 信 贷 类 业 务 的 经 营 和 管 理, 主 要 包 括 融 资 融 券 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 转 融 通 业 务 和 其 他 相 关 证 券 金 融 创 新 业 务 (1) 融 资 融 券 业 务 融 资 融 券 业 务 是 指 在 证 券 公 司 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 证 券 或 者 出 借 证 券 供 其 卖 出, 并 由 客 户 交 存 相 应 担 保 物 的 经 营 活 动 公 司 于 2010 年 6 月 获 得 第 二 批 融 资 融 券 的 试 点 资 格 2010 年 融 资 融 券 业 务 发 展 初 始, 公 司 业 务 规 模 和 实 现 的 收 入 均 较 低 随 着 融 资 融 券 业 务 转 为 常 规, 市 场 参 与 者 不 断 增 多, 业 务 规 模 逐 步 扩 大 报 告 期 内, 公 司 融 资 融 券 业 务 规 模 持 速 扩 大, 参 与 融 资 融 券 业 务 的 投 资 者 持 续 增 加, 收 入 持 续 增 长 公 司 融 资 融 券 开 户 数 2012 年 末 为 6,682 户,2013 年 末 达 到 9,118 户, 同 比 增 长 36.46% 2014 年 末 增 至 15,260 户, 同 比 增 长 67.36% 公 司 融 资 交 易 累 计 金 额 2012 年 为 101.67 亿 元, 同 比 增 长 94.47%;2013 年 为 349.92 亿 元, 同 比 增 长 244.17%;2014 年 为 为 905.14 亿 元, 同 比 增 长 158.67% 公 司 融 资 融 券 余 额 2012 年 末 为 14.24 亿 元, 同 比 增 长 162.73%;2013 年 公 司 通 过 设 计 新 产 品 拓 宽 筹 资 渠 道 等 多 种 方 式, 促 进 融 资 融 券 业 务 持 续 快 速 增 长,2013 年 末 余 额 达 到 28.01 亿 元, 同 比 增 长 96.70%;2014 年 末 融 资 融 券 余 额 为 97.77 亿 元, 较 年 初 增 长 1-1-71

249.05% 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 融 资 融 券 业 务 收 入 以 及 在 营 业 总 收 入 中 的 占 比 呈 现 上 升 态 势 2012 年 为 9,235.85 万 元, 同 比 增 长 88.07%,2013 年 为 19,358.86 万 元, 同 比 增 长 109.61% 在 证 券 业 协 会 首 次 披 露 的 2013 年 度 证 券 公 司 融 资 融 券 业 务 收 入 排 名 中, 公 司 位 于 第 21 位 2014 年 公 司 融 资 融 券 利 息 收 入 为 39,567.73 万 元, 同 比 增 长 104.39% 融 资 融 券 业 务 收 入 占 比 也 呈 逐 年 上 升,2012 年 为 3.88%,2013 年 上 升 至 5.97%,2014 年 为 7.19% 由 于 融 资 融 券 业 务 受 市 场 影 响 程 度 较 小, 该 项 业 务 的 开 展 有 助 于 平 抑 市 场 行 情 震 荡 对 公 司 业 绩 造 成 的 波 动 (2) 股 票 质 押 回 购 业 务 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 是 指 符 合 条 件 的 资 金 融 入 方 以 所 持 有 的 股 票 或 其 他 证 券 质 押, 向 符 合 条 件 的 资 金 融 出 方 融 入 资 金, 并 约 定 在 未 来 返 还 资 金 解 除 质 押 的 交 易 2013 年 末 公 司 股 权 质 押 式 回 购 待 购 回 初 始 交 易 金 额 20.73 亿 元,2013 年 取 得 股 票 质 押 回 购 利 息 收 入 2,756.77 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 比 例 仅 为 0.85%;2014 年 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 取 得 快 速 发 展, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 待 购 回 初 始 交 易 金 额 121.68 亿 元, 较 年 初 增 长 486.98% 2014 年 取 得 股 票 质 押 回 购 利 息 收 入 55,447.20 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 比 例 达 到 10.08% (3) 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 是 指 符 合 条 件 的 投 资 者 以 约 定 价 格 向 指 定 交 易 的 证 券 公 司 卖 出 特 定 证 券, 并 约 定 在 未 来 某 一 日 期, 按 照 另 一 约 定 价 格 购 回 的 交 易 行 为 交 易 目 的 是 实 现 投 资 者 的 短 期 资 金 融 通 2012 年, 公 司 发 生 约 定 购 回 式 证 券 交 易 26 笔,2012 年 末 待 购 回 金 额 2,482.77 万 元,2012 年 公 司 实 现 约 定 购 回 业 务 利 息 收 入 23.77 万 元 2013 年, 公 司 通 过 对 现 有 客 户 的 分 析, 进 一 步 挖 掘 公 司 潜 在 客 户, 同 时 加 大 对 营 业 部 相 关 人 员 的 培 训, 提 高 营 业 部 对 新 业 务 新 产 品 的 认 知 度, 提 升 了 业 务 推 广 效 率,2013 年 公 司 发 生 约 定 购 回 式 证 券 交 易 301 笔,2013 年 末 待 购 回 初 始 交 易 金 额 16,424.50 万 元, 比 年 初 增 长 近 6 倍 2013 年 公 司 实 现 约 定 购 回 业 务 利 息 收 入 1,789.64 万 元, 同 比 增 长 近 75 倍 截 至 2014 年 12 月 31 日, 待 购 回 初 始 交 易 金 额 为 0.68 亿 元, 1-1-72

2014 年 实 现 利 息 收 入 3,842.59 万 元 8 期 货 业 务 公 司 的 期 货 业 务 主 要 由 全 资 子 公 司 东 证 期 货 负 责 开 展, 经 营 范 围 包 括 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 期 货 投 资 咨 询 资 产 管 理 等 目 前 东 证 期 货 已 拥 有 上 海 期 货 交 易 所 郑 州 商 品 交 易 所 大 连 商 品 交 易 所 的 会 员 资 格, 中 国 金 融 期 货 交 易 所 的 交 易 结 算 会 员 资 格 报 告 期 内 东 证 期 货 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 市 场 影 响 力 逐 步 提 升, 在 行 业 评 比 中 多 次 获 得 荣 誉 2011 年, 东 证 期 货 开 发 的 东 证 致 胜 机 构 宝 特 殊 法 人 机 构 和 VIP 客 户 参 与 期 货 市 场 的 软 件 系 统 荣 获 中 国 证 券 业 协 会 和 中 国 期 货 业 协 会 联 合 颁 发 的 证 券 期 货 业 科 学 技 术 三 等 奖, 并 多 次 获 得 上 海 期 货 交 易 所 郑 州 商 品 交 易 所 中 国 金 融 期 货 交 易 所 各 种 奖 项 2012 年 2013 年 2014 年, 在 中 国 证 监 会 分 类 监 管 评 审 中, 东 证 期 货 连 续 三 年 获 得 A 类 A 级, 反 映 出 公 司 良 好 的 风 险 管 理 能 力 和 市 场 竞 争 力 在 期 货 市 场 整 体 保 证 金 下 滑 的 环 境 下,2012 年 公 司 期 货 代 理 成 交 额 及 成 交 量 同 比 2011 年 基 本 持 平 2012 年 公 司 收 到 期 货 交 易 所 的 手 续 费 返 还 较 2011 年 大 幅 增 加, 使 得 2012 年 期 货 业 务 手 续 费 净 收 入 同 比 增 长 46.26% 2013 年 以 来 期 货 交 易 所 手 续 费 返 还 减 少, 使 得 2013 年 及 2014 年 期 货 业 务 收 入 同 比 均 有 所 下 降 客 户 权 益 方 面, 报 告 期 内 保 持 增 长 态 势,2012 年 末 客 户 资 产 余 额 达 26.67 亿 元, 较 年 初 增 长 20.19%;2013 年 末 客 户 资 产 余 额 达 35.68 亿 元, 较 年 初 增 长 33.78%;2014 年 末 为 60.77 亿 元, 较 年 初 增 长 70.32% 9 其 他 业 务 (1) 通 过 汇 添 富 基 金 开 展 的 基 金 管 理 业 务 公 司 主 要 通 过 持 有 汇 添 富 基 金 47% 的 股 份 来 参 与 基 金 管 理 业 务 汇 添 富 基 金 的 资 产 管 理 规 模 自 成 立 以 来 保 持 了 较 快 增 长 截 至 2014 年 12 月 31 日, 汇 添 富 基 金 公 募 基 金 资 产 规 模 为 1,160.39 亿 元, 旗 下 基 金 共 50 只, 产 品 涵 盖 股 票 基 金 指 数 基 金 混 合 基 金 债 券 基 金 货 币 市 场 基 金 及 QDII 基 金, 不 同 风 险 收 益 特 征 的 多 层 次 产 品 线 基 本 完 善 目 前, 汇 添 富 基 金 已 形 成 公 募 专 户 国 际 养 老 金 四 大 块 业 务 领 域 以 及 股 票 固 定 收 益 被 动 投 资 海 外 投 资 另 类 投 资 五 大 块 投 资 领 域 协 同 发 展 的 格 局, 公 募 基 金 资 产 管 理 规 模 居 行 业 第 11 1-1-73

位 汇 添 富 基 金 在 行 业 内 首 批 获 得 了 特 定 客 户 资 产 管 理 资 格, 率 先 开 展 专 户 业 务, 组 建 了 实 力 强 大 的 专 业 团 队, 塑 造 了 添 富 牛 专 户 专 户 业 务 品 牌, 积 累 了 丰 富 的 专 户 资 产 管 理 经 验, 并 拥 有 良 好 的 投 资 管 理 业 绩 报 告 期 内, 汇 添 富 基 金 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 128,018.29 104,935.78 82,598.62 净 利 润 ( 万 元 ) 28,679.46 26,930.21 15,624.77 净 资 产 ( 万 元 ) 163,376.03 141,054.22 117,784.22 公 司 所 持 47% 股 份 的 投 资 收 益 ( 万 元 ) 13,479.35 12,657.20 7,343.64 (2) 直 接 投 资 业 务 2007 年 证 券 公 司 直 接 投 资 业 务 开 始 试 点,2011 年 7 月 中 国 证 监 会 颁 布 证 券 公 司 直 接 投 资 业 务 监 管 指 引, 将 证 券 公 司 直 接 投 资 业 务 纳 入 常 规 监 管 公 司 直 接 投 资 业 务 子 公 司 东 证 资 本 于 2010 年 2 月 8 日 成 立 截 至 2014 年 末, 东 证 资 本 已 完 成 投 资 项 目 10 个, 投 资 额 共 计 7.45 亿 元 2014 年 东 证 资 本 出 资 57,000 万 元 设 立 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司, 以 东 方 睿 德 为 资 产 管 理 平 台, 设 立 了 多 个 项 目 子 基 金, 并 主 导 了 盛 大 游 戏 股 权 收 购 项 目 (3) 创 新 投 资 业 务 中 国 证 监 会 于 2011 年 4 月 29 日 公 布 关 于 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 投 资 范 围 及 有 关 事 项 的 规 定, 允 许 证 券 公 司 设 立 全 资 子 公 司 从 事 自 营 清 单 上 所 列 品 种 之 外 的 金 融 产 品 投 资, 为 证 券 公 司 从 事 创 新 投 资 业 务 提 供 了 发 展 空 间 2012 年 11 月 公 司 设 立 东 证 创 投 从 事 创 新 投 资 即 另 类 投 资 业 务 截 至 2014 年 末, 东 证 创 投 对 外 投 资 规 模 约 10 亿 元, 投 资 品 种 主 要 包 括 : 投 资 3.34 亿 元 购 买 银 行 债 权 包, 购 买 资 产 管 理 计 划 产 品 和 资 金 信 托 计 划 等 约 3 亿 元 2013 年 东 证 创 投 实 现 净 利 润 1,961.56 万 元,2014 年 实 现 利 润 6,728.29 万 元 (4) 场 外 市 场 业 务 场 外 市 场 是 指 在 证 券 交 易 所 外 进 行 证 券 买 卖 的 市 场, 场 外 市 场 扩 大 了 传 统 投 资 银 行 的 业 务 空 间 和 项 目 资 源, 包 括 新 三 板 市 场 区 域 性 产 权 交 易 市 场 及 券 商 柜 台 交 易 市 场 等, 目 前 新 三 板 市 场 构 成 场 外 市 场 最 重 要 部 分 1-1-74

新 三 板 ( 原 称 代 办 股 份 转 让 系 统, 后 调 整 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ) 实 行 主 办 券 商 推 荐 挂 牌 制 度 报 告 期 内,2011 年 末, 在 新 三 板 挂 牌 的 企 业 仅 70 余 家 2012 年 以 来, 我 国 场 外 市 场 得 到 了 很 大 发 展, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 新 三 板 累 计 挂 牌 已 超 过 1000 家 公 司 于 2006 年 取 得 代 办 系 统 主 办 券 商 业 务 资 格, 即 在 投 资 银 行 业 务 部 门 内 成 立 了 专 业 团 队 负 责 代 办 股 份 转 让 业 务 报 告 期 内, 公 司 第 一 个 新 三 板 项 目 同 辉 佳 视 ( 北 京 ) 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 完 成, 并 于 2012 年 完 成 了 首 次 定 向 增 资 ;2012 年 公 司 完 成 了 北 京 速 原 中 天 科 技 股 份 公 司 北 京 中 科 可 来 博 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 等 5 家 公 司 的 代 办 股 份 转 让 业 务 ;2013 年 公 司 完 成 了 武 汉 银 都 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 北 京 随 视 传 媒 科 技 股 份 有 限 公 司 等 6 家 公 司 的 代 办 股 份 转 让 业 务 以 及 北 京 速 原 中 天 科 技 股 份 公 司 等 2 家 公 司 的 定 向 增 资 2014 年 公 司 完 成 上 海 屹 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 华 之 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 等 企 业 的 新 三 板 推 荐 挂 牌, 并 完 成 了 同 辉 佳 视 ( 北 京 ) 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 和 武 汉 银 都 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 的 定 向 增 资 2012 年 2013 年 公 司 新 三 板 推 荐 挂 牌 企 业 家 数 在 券 商 中 均 排 名 第 七 位 2014 年 6 月 20 日, 公 司 首 批 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案, 成 为 具 有 做 市 商 业 务 资 质 的 证 券 公 司, 并 在 首 批 43 家 做 市 公 司 中 参 与 了 7 家 公 司 的 做 市 业 务, 做 市 企 业 数 量 并 列 排 名 第 二,12 月 底 增 至 9 家 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 截 至 2014 年 10 月 末 的 统 计, 公 司 做 市 成 交 数 量 做 市 成 交 金 额 盈 利 规 模 在 所 有 做 市 商 中 均 排 名 第 一, 公 司 的 做 市 成 交 金 额 约 占 整 个 市 场 做 市 成 交 金 额 的 30% (5) 柜 台 市 场 业 务 证 券 公 司 柜 台 市 场 是 指 证 券 公 司 为 与 特 定 交 易 对 手 方 在 集 中 交 易 场 所 之 外 进 行 交 易 或 为 投 资 者 在 集 中 交 易 场 所 之 外 进 行 交 易 提 供 服 务 的 场 所 或 平 台 2014 年 8 月, 中 国 证 券 业 协 会 发 布 证 券 公 司 柜 台 市 场 管 理 办 法 ( 试 行 ) 予 以 规 范, 并 委 托 中 证 资 本 市 场 发 展 监 测 中 心 有 限 责 任 公 司 建 立 机 构 间 私 募 产 品 报 价 与 服 务 系 统, 为 柜 台 市 场 提 供 互 联 互 通 服 务 2014 年 10 月, 公 司 获 准 开 展 柜 台 市 场 试 点 目 前 公 司 通 过 OTC 平 台 已 成 功 发 行 产 品 29 只, 实 现 资 管 计 划 收 益 凭 证 和 私 募 基 金 三 大 种 类 的 覆 盖, 其 中 收 益 凭 证 18 只, 主 要 分 为 三 个 系 列, 分 别 是 金 1-1-75

鲲 系 列 ( 固 定 收 益 类 ) 金 鳍 系 列 ( 固 定 + 浮 动 收 益 类 ) 金 鹏 系 列 ( 机 构 定 制 类 ) (6) 国 际 业 务 目 前 公 司 的 国 际 化 发 展 尚 处 于 初 步 发 展 阶 段, 地 域 主 要 集 中 在 香 港 东 方 金 融 ( 香 港 ) 于 2010 年 9 月 22 日 成 立, 业 务 经 营 地 位 于 香 港 东 方 金 融 ( 香 港 ) 通 过 设 立 东 方 证 券 ( 香 港 ) 东 方 期 货 ( 香 港 ) 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 东 方 融 资 ( 香 港 ) 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 等 全 资 子 公 司 持 有 证 券 咨 询 期 货 资 产 管 理 提 供 财 务 融 资 投 资 银 行 等 业 务 牌 照, 开 展 的 业 务 主 要 包 括 证 券 交 易 融 资 业 务 证 券 承 销 资 产 管 理 等 目 前 东 方 金 融 ( 香 港 ) 共 有 员 工 约 60 人, 东 方 金 融 ( 香 港 ) 为 管 理 机 构, 业 务 由 各 子 公 司 负 责 开 展, 主 要 业 务 收 入 来 源 于 代 理 证 券 业 务 收 入 和 融 资 业 务 的 利 息 收 入 等 ( 五 ) 发 行 人 拥 有 的 经 营 资 质 情 况 经 中 国 证 监 会 批 准, 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 : 证 券 经 纪 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 承 销 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ); 股 票 期 权 做 市 业 务 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 主 要 从 事 资 产 管 理 业 务 ; 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 主 要 从 事 商 品 期 货 经 纪 业 务 金 融 期 货 经 纪 业 务 期 货 投 资 咨 询 业 务 资 产 管 理 业 务 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 是 公 司 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司, 通 过 其 全 资 持 有 的 四 家 子 公 司 拥 有 香 港 证 券 经 纪 咨 询 期 货 经 纪 及 资 产 管 理 等 业 务 牌 照 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 东 证 资 本 投 资 有 限 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 : 使 用 自 有 资 金 或 设 立 直 投 基 金, 对 企 业 进 行 股 权 投 资 或 与 股 权 相 关 的 债 券 投 资, 或 投 资 于 与 股 权 投 资 相 关 的 其 他 投 资 基 金 ; 为 客 户 提 供 股 权 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 财 务 顾 问 服 务 ; 经 中 国 证 监 会 认 可 开 展 的 其 它 业 务 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 : 金 融 产 品 投 资, 证 券 投 资, 投 资 管 理 和 投 资 咨 询 公 司 的 控 股 子 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 证 券 承 销 与 保 荐 1-1-76

公 司 作 为 第 一 大 股 东 持 有 汇 添 富 基 金 47% 的 股 权, 汇 添 富 基 金 主 要 从 事 基 金 管 理 业 务 发 起 设 立 基 金 以 及 经 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 公 司 的 其 他 主 要 业 务 资 质 有 : 1 2000 年 10 月 9 日, 中 国 人 民 银 行 货 币 政 策 司 出 具 关 于 批 准 长 江 证 券 有 限 责 任 公 司 和 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 进 入 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 和 债 券 市 场 的 通 知 ( 银 货 政 [2000]108 号 ), 同 意 本 公 司 进 入 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 和 债 券 市 场, 从 事 拆 借 购 买 债 券 债 券 现 券 交 易 和 债 券 回 购 业 务 2 2001 年 2 月 20 日, 上 海 市 通 信 管 理 局 出 具 关 于 同 意 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 从 事 互 联 网 信 息 服 务 的 批 复 ( 沪 通 信 管 (2001) 市 字 304 号 ), 同 意 本 公 司 前 身 东 方 有 限 从 事 互 联 网 信 息 服 务 3 2001 年 8 月 21 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 等 十 二 家 证 券 公 司 网 上 证 券 委 托 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 信 息 字 [2001]8 号 ), 核 准 本 公 司 前 身 东 方 有 限 开 展 网 上 证 券 委 托 业 务 资 格 4 2004 年 4 月 1 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 放 式 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 基 金 字 [2004]50 号 ), 核 准 本 公 司 开 办 开 放 式 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 资 格 5 2005 年 8 月 30 日, 上 海 证 券 交 易 所 会 员 部 以 关 于 同 意 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 上 证 基 金 通 业 务 的 函, 同 意 本 公 司 代 理 与 上 海 证 券 交 易 所 签 订 开 放 式 基 金 认 购 申 购 赎 回 等 相 关 业 务 服 务 协 议 的 基 金 管 理 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 办 理 上 证 基 金 通 业 务 6 2005 年 10 月 8 日, 中 国 人 民 银 行 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 从 事 次 级 债 券 承 销 业 务 的 通 知 ( 银 发 2005 275 号 ), 同 意 本 公 司 从 事 次 级 债 券 承 销 业 务 7 2006 年 5 月 29 日, 中 国 证 券 业 协 会 以 关 于 授 予 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 从 事 代 办 股 份 转 让 主 办 证 券 业 务 资 格 的 函 ( 中 证 协 函 [2006]158 号 ), 授 予 本 公 司 代 办 股 份 转 让 主 办 券 商 业 务 资 格 8 2006 年 6 月 12 日, 中 国 证 券 业 协 会 以 关 于 授 予 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 报 价 转 让 业 务 资 格 的 函 ( 中 证 协 函 [2006]173 号 ), 授 予 本 公 司 报 价 转 让 业 务 资 格 1-1-77

9 2007 年 8 月 10 日, 上 海 证 券 交 易 所 以 关 于 确 认 我 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 交 易 商 资 格 的 函 ( 上 证 会 字 [2007]45 号 ), 同 意 本 公 司 为 电 子 平 台 交 易 商 10 2008 年 1 月 3 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 合 格 境 内 机 构 投 资 者 从 事 境 外 证 券 投 资 管 理 业 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2008]25 号 ), 核 准 作 为 合 格 境 内 机 构 投 资 者, 从 事 境 外 证 券 投 资 管 理 业 务 11 2008 年 2 月 1 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 以 关 于 同 意 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 成 为 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 甲 类 结 算 参 与 人 的 批 复 ( 中 国 结 算 函 字 2008 25 号 ), 同 意 本 公 司 成 为 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 甲 类 结 算 参 与 人 12 2008 年 2 月 22 日, 中 国 人 民 银 行 上 海 总 部 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 同 业 拆 借 限 额 相 关 事 宜 的 批 复 ( 银 总 部 复 [2008]15 号 ), 核 定 本 公 司 同 业 拆 借 的 限 额 和 期 限 等 相 关 指 标 13 2009 年 9 月 1 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 在 香 港 特 别 行 政 区 设 立 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]883 号 ), 核 准 本 公 司 在 香 港 设 立 东 方 金 融 ( 控 股 ) 有 限 公 司 14 2009 年 11 月 2 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 对 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2009]475 号 ), 核 准 本 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司, 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 15 2010 年 3 月 19 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 以 关 于 对 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 的 无 异 议 函 ( 沪 证 监 机 构 字 [2010]132 号 ), 对 本 公 司 开 展 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 无 异 议 16 2010 年 4 月 23 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 证 券 资 产 管 理 子 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]518 号 ), 核 准 本 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司, 业 务 范 围 为 证 券 资 产 管 理 业 务 17 2010 年 6 月 3 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 融 资 融 券 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]764 号 ), 核 准 本 公 司 增 加 融 资 融 券 业 务 18 2010 年 9 月 6 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 1-1-78

公 司 实 施 证 券 经 纪 人 制 度 的 现 场 核 查 意 见 书 ( 沪 证 监 机 构 字 [2010]514 号 ), 对 本 公 司 实 施 证 券 经 纪 人 制 度 无 异 议 19 2011 年 2 月 15 日, 国 家 外 汇 管 理 局 向 本 公 司 颁 发 证 券 业 务 外 汇 经 营 许 可 证 ( 汇 资 字 第 SC201102 号 ) 20 2011 年 12 月 29 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]2136 号 ), 核 准 本 公 司 与 CitigroupGlobalMarketsAsiaLimited 共 同 出 资 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司, 业 务 范 围 为 投 资 银 行 业 务 21 2012 年 1 月 18 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 对 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 从 事 债 券 质 押 式 报 价 回 购 业 务 试 点 方 案 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2012]20 号 ), 对 本 公 司 从 事 债 券 质 押 式 报 价 回 购 业 务 无 异 议 22 2012 年 2 月 28 日, 中 国 保 监 会 以 关 于 向 保 险 机 构 投 资 者 提 供 综 合 服 务 的 评 估 函 ( 资 金 部 函 [2012]4 号 ) 认 定 公 司 基 本 符 合 向 保 险 机 构 投 资 者 提 供 交 易 单 元 的 条 件 23 2012 年 9 月 11 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 东 方 证 券 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2012]481 号 ), 对 本 公 司 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 试 点 及 方 案 实 施 无 异 议 上 海 证 券 交 易 所 以 出 具 的 上 证 会 字 [2012]167 号 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 方 案 专 业 评 价 意 见 的 函, 对 公 司 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 无 异 议 深 圳 证 券 交 易 所 以 出 具 的 深 证 会 [2013]15 号 关 于 约 定 购 回 式 证 券 交 易 权 限 开 通 的 通 知, 确 定 开 通 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 权 限 24 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 出 具 的 中 证 金 函 [2012]149 号 关 于 参 与 转 融 资 业 务 试 点 的 通 知 和 中 证 金 函 [2012]153 号 关 于 申 请 参 与 转 融 通 业 务 的 复 函, 同 意 公 司 参 与 转 融 资 业 务 25 2013 年 2 月 7 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 代 销 金 融 产 品 业 务 资 格 的 批 复 ( 沪 证 监 机 构 字 [2013]52 号 ), 同 意 公 司 增 加 代 销 金 融 产 品 26 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 开 展 保 险 机 构 特 殊 机 构 客 户 业 务 的 1-1-79

通 知, 确 认 公 司 开 展 保 险 机 构 特 殊 机 构 业 务 的 申 请 报 告 材 料 符 合 保 监 会 相 关 规 定 27 2013 年 3 月 21 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 股 转 系 统 函 [2013]44 号 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 文 件, 同 意 公 司 作 为 主 办 券 商 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 事 经 纪 业 务 28 2013 年 4 月 3 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2013]174 号 ), 对 公 司 开 展 有 限 合 伙 型 私 募 基 金 综 合 托 管 业 务 无 异 议 29 2013 年 4 月 22 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 客 户 证 券 资 金 消 费 支 付 服 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2013]207 号 ), 对 公 司 开 展 客 户 证 券 资 金 消 费 支 付 服 务 试 点 无 异 议 30 2013 年 7 月 1 日, 上 海 证 券 交 易 所 出 具 上 证 会 [2013]77 号 关 于 确 认 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 交 易 权 限 的 通 知, 确 认 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 交 易 权 限 2013 年 7 月 2 日, 深 圳 证 券 交 易 所 出 具 深 证 会 [2013]60 号 关 于 股 票 质 押 式 回 购 交 易 权 限 开 通 的 通 知, 同 意 公 司 开 通 股 票 质 押 式 回 购 交 易 权 限 31 2013 年 7 月 26 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 出 具 代 理 证 券 质 押 登 记 业 务 资 格 确 认 函, 同 意 公 司 开 展 代 理 证 券 质 押 登 记 业 务 32 2013 年 9 月 10 日, 中 国 证 券 业 协 会 以 关 于 反 馈 东 方 证 券 权 益 类 收 益 互 换 与 场 外 期 权 业 务 方 案 专 业 评 价 结 果 的 函 ( 中 证 协 函 [2013]923 号 ), 通 过 了 公 司 权 益 类 收 益 互 换 与 场 外 期 权 业 务 的 实 施 方 案 33 2013 年 9 月 16 日, 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 出 具 中 证 金 函 [2013]227 号 关 于 参 与 转 融 券 业 务 试 点 的 通 知, 确 认 公 司 参 与 转 融 券 业 务 试 点 34 2013 年 9 月 18 日, 上 海 证 监 局 以 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 业 务 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ) 资 格 的 批 复 ( 沪 证 监 许 可 [2013]265 号 ), 核 准 公 司 增 加 证 券 承 销 业 务 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ) 35 2014 年 4 月 23 日, 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 减 少 < 证 券 业 务 外 汇 经 营 许 可 证 > 经 营 范 围 的 批 复 ( 上 海 汇 复 [2014]15 1-1-80

号 ), 同 意 公 司 减 少 外 汇 有 价 证 券 承 销 业 务 ;2014 年 5 月 24 日, 公 司 取 得 换 发 的 证 券 业 务 外 汇 经 营 许 可 证, 外 汇 业 务 范 围 变 更 为 : 外 币 有 价 证 券 经 纪 业 务 36 2014 年 6 月 20 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 股 转 系 统 公 告 [2014]54 号 关 于 同 意 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 等 四 家 证 券 公 司 作 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 从 事 做 市 业 务 的 公 告, 同 意 公 司 作 为 主 办 券 商 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 事 做 市 业 务, 并 同 时 出 具 了 股 转 系 统 函 [2014]707 号 主 办 券 商 业 务 备 案 函 37 2014 年 8 月 20 日, 经 中 证 资 本 市 场 发 展 监 测 中 心 有 限 责 任 公 司 确 认, 通 过 了 公 司 关 于 机 构 间 私 募 产 品 报 价 与 服 务 系 统 第 一 批 参 与 人 注 册 及 业 务 权 限 的 申 请 38 2014 年 10 月 13 日, 上 海 证 券 交 易 所 出 具 上 证 函 [2014]626 号 关 于 同 意 开 通 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 港 股 通 业 务 交 易 权 限 的 通 知, 同 意 开 通 公 司 A 股 交 易 单 元 的 港 股 通 业 务 交 易 权 限 39 2014 年 10 月 14 日, 中 国 证 券 业 协 会 出 具 中 证 协 函 [2014]632 号 关 于 同 意 开 展 柜 台 市 场 试 点 的 函, 批 准 公 司 开 展 柜 台 市 场 试 点 40 2014 年 11 月 27 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 黄 金 现 货 合 约 自 营 业 务 的 无 异 议 函 ( 基 金 机 构 监 管 部 出 具 部 函 2014 1876 号 ), 对 公 司 开 展 黄 金 现 货 合 约 自 营 业 务 试 点 无 异 议 41 2014 年 12 月 26 日, 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 以 关 于 恢 复 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 业 务 资 质 的 公 告 ( 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 公 告 [2014]16 号 ), 恢 复 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 业 务 资 质 42 2015 年 1 月 16 日, 上 海 证 券 交 易 所 出 具 了 上 证 函 [2015]61 号 关 于 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 成 为 上 海 证 券 交 易 所 股 票 期 权 交 易 参 与 人 的 通 知, 审 核 同 意 公 司 成 为 上 海 证 券 交 易 所 期 权 交 易 参 与 人, 并 开 通 股 票 期 权 经 纪 自 营 业 务 交 易 权 限 同 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 出 具 中 国 结 算 函 字 [2015]11 号 关 于 期 权 结 算 业 务 资 格 有 关 事 宜 的 复 函, 核 准 了 公 司 期 权 结 算 业 务 资 格 43 2015 年 1 月 29 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 做 市 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]163 号 ), 同 意 公 司 开 展 股 票 期 权 1-1-81

做 市 业 务 此 外, 公 司 还 拥 有 中 国 证 券 业 协 会 会 员 资 格 上 海 证 券 交 易 所 会 员 资 格 深 圳 证 券 交 易 所 会 员 资 格 中 国 国 债 协 会 会 员 资 格 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 结 算 参 与 人 资 格 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 组 织 结 构 图 如 下 : ( 二 ) 发 行 人 职 能 部 门 的 运 行 情 况 1 董 事 会 公 司 董 事 会 负 责 督 促 检 查 评 价 公 司 风 险 管 理 工 作, 并 对 公 司 合 规 与 风 险 管 理 负 最 终 责 任 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 和 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 2 监 事 会 公 司 监 事 会 依 照 法 律 及 章 程 的 规 定 负 责 检 查 公 司 财 务 和 合 规 管 理 ; 对 董 事 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 者 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; 督 促 落 实 公 司 风 险 管 理 体 系 的 建 立 和 实 施 及 相 关 事 项 的 整 改 ; 并 就 涉 及 公 司 1-1-82

风 险 的 重 大 事 项 向 股 东 大 会 汇 报 3 经 营 管 理 层 公 司 经 营 管 理 层 负 责 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 主 持 公 司 经 营 管 理 工 作, 负 责 经 营 管 理 中 合 规 与 风 险 管 理 工 作 的 日 常 运 行, 负 责 董 事 会 授 权 范 围 内 重 大 经 营 项 目 和 创 新 业 务 的 风 险 评 估 和 决 策 公 司 已 制 定 总 裁 工 作 细 则, 明 确 规 定 了 公 司 总 裁 工 作 会 议 的 种 类 及 程 序 公 司 经 营 管 理 层 下 设 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 固 定 收 益 业 务 投 资 决 策 委 员 会 金 融 产 品 销 售 决 策 委 员 会 证 券 投 资 业 务 投 资 决 策 委 员 会 基 金 投 资 管 理 委 员 会 经 纪 业 务 发 展 委 员 会 创 新 发 展 委 员 会 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 决 策 委 员 会 IT 战 略 发 展 和 治 理 委 员 会 销 售 与 财 富 管 理 委 员 会 产 品 与 客 户 委 员 会 等 十 多 个 专 业 委 员 会, 并 分 别 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 对 各 项 重 大 业 务 及 投 资 进 行 决 策 与 风 险 控 制 4 风 险 监 督 管 理 部 门 合 规 与 风 险 管 理 总 部 稽 核 总 部 及 监 察 室 作 为 公 司 风 险 监 督 管 理 部 门, 分 别 独 立 行 使 相 应 的 风 险 管 理 职 能 和 监 督 职 能, 对 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 进 行 动 态 全 面 全 程 的 监 督 和 检 查 合 规 与 风 险 管 理 总 部 是 公 司 履 行 合 规 管 理 与 风 险 管 理 职 责 的 职 能 部 门, 是 公 司 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 的 日 常 工 作 机 构, 配 合 合 规 总 监 完 成 公 司 的 合 规 管 理 风 险 管 理 和 法 务 管 理 工 作 公 司 的 合 规 管 理 覆 盖 公 司 所 有 业 务 各 个 部 门 和 分 支 机 构 全 体 人 员, 贯 穿 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 公 司 在 各 部 门 和 分 支 机 构 设 立 合 规 风 险 管 理 岗, 落 实 本 单 位 的 合 规 管 理 要 求, 并 协 助 合 规 管 理 部 门 开 展 工 作, 保 障 将 合 规 管 理 覆 盖 到 经 营 管 理 和 员 工 执 业 行 为 的 全 过 程 合 规 与 风 险 管 理 总 部 对 合 规 风 险 管 理 岗 进 行 业 务 指 导 及 监 督 稽 核 总 部 独 立 行 使 公 司 稽 核 监 督 职 能, 通 过 各 种 稽 核 方 式 对 公 司 经 营 活 动 的 合 规 性 内 部 控 制 的 有 效 性 和 财 务 信 息 的 可 靠 性 进 行 常 规 稽 核 和 专 项 稽 核, 负 责 对 公 司 相 关 管 理 人 员 分 支 机 构 负 责 人 关 键 岗 位 的 任 期 届 满 工 作 调 动 或 离 职 进 行 稽 核, 并 组 织 协 调 公 司 的 工 程 审 价 工 作 监 察 室 负 责 公 司 行 政 监 察 工 作, 对 重 大 风 险 事 项 所 涉 及 的 责 任 人 进 行 专 项 调 查, 并 将 调 查 结 果 及 处 理 意 见 按 规 定 程 序 报 批 准 1-1-83

5 相 关 职 能 部 门 公 司 各 相 关 职 能 部 门, 包 括 办 公 室 人 力 资 源 管 理 总 部 营 运 管 理 总 部 资 金 财 务 管 理 总 部 及 系 统 运 行 总 部, 对 公 司 相 关 的 员 工 电 脑 财 务 印 章 合 同 等 事 项 进 行 集 中 管 理, 履 行 各 自 职 责 范 围 内 的 风 险 管 理 事 宜 6 业 务 单 元 公 司 各 业 务 单 元 按 照 公 司 全 面 风 险 管 理 的 要 求, 确 保 将 合 规 与 风 险 管 理 覆 盖 到 所 有 岗 位 人 员 和 业 务 全 过 程 各 业 务 单 元 负 责 其 内 部 各 项 具 体 的 风 险 管 理 工 作, 包 括 建 立 本 业 务 单 元 风 险 管 理 制 度 落 实 各 项 风 险 控 制 措 施 处 置 风 险 事 件 等, 各 业 务 部 门 负 责 人 是 风 险 管 理 的 第 一 责 任 人 出 现 风 险 事 件 后, 事 件 发 生 部 门 应 提 出 初 步 处 理 意 见 或 解 决 方 案, 并 成 为 风 险 事 件 的 一 线 处 理 者 ( 三 ) 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况 最 近 三 年, 发 行 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 公 司 法 及 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产, 与 股 东 的 资 产 完 全 分 离, 不 存 在 公 司 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 的 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 首 席 风 险 官 首 席 投 资 官 合 规 总 监 投 资 银 行 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 公 司 在 劳 动 人 事 工 资 管 理 方 面 独 立 于 股 东 1-1-84

3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 并 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 公 司 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 支 机 构 及 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 依 法 独 立 设 立 账 户, 未 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 4 机 构 独 立 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 根 据 自 身 经 营 管 理 的 需 要 设 置 了 风 险 管 理 总 部 与 合 规 法 务 管 理 总 部 资 金 财 务 管 理 总 部 稽 核 总 部 等 职 能 部 门 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 股 东 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 独 立 从 事 企 业 法 人 营 业 执 照 所 核 定 的 经 营 范 围 中 的 业 务, 未 受 到 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 干 涉 控 制, 也 未 因 与 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 存 在 关 联 关 系 而 使 公 司 经 营 自 主 权 的 完 整 性 独 立 性 受 到 不 良 影 响 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 方 主 要 包 括 : 1 发 行 人 的 第 一 大 股 东 申 能 集 团 发 行 人 第 一 大 股 东 为 申 能 集 团 有 限 公 司 申 能 集 团 的 基 本 情 况 详 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 一 ( 三 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 2 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 其 他 股 东 序 号 企 业 名 称 关 联 关 系 1 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 目 前 持 有 公 司 5.60% 股 份 2 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 目 前 前 持 有 公 司 5.03% 股 份 3 公 司 的 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 公 司 的 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 1-1-85

4 其 他 关 联 方 序 号 名 称 关 联 关 系 1 申 能 股 份 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 2 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 3 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 4 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 5 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 6 上 海 石 油 天 然 气 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 7 上 海 吴 淞 煤 气 制 气 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 8 上 海 浦 东 煤 气 制 气 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 9 上 海 燃 气 市 北 销 售 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 10 上 海 燃 气 浦 东 销 售 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 11 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 12 上 海 液 化 石 油 气 经 营 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 13 上 海 申 能 物 业 管 理 有 限 公 司 第 一 大 股 东 的 子 公 司 14 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 ( 注 1) 持 有 5% 以 上 股 权 股 东 的 子 公 司 15 花 旗 亚 洲 控 股 子 公 司 东 方 花 旗 的 股 东 16 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 注 2) 公 司 工 会 全 资 子 公 司 17 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 ( 注 2) 公 司 工 会 全 资 子 公 司 所 设 立 子 公 司 18 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 ( 注 2) 公 司 工 会 全 资 子 公 司 所 设 立 子 公 司 注 1:2014 年 6 月 20 日, 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 将 其 持 有 的 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 于 上 海 报 业 集 团, 故 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 不 再 作 为 公 司 第 二 大 股 东 的 子 公 司 注 2: 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 恭 实 业 ) 为 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 ( 以 下 简 称 东 方 证 券 工 会 ) 全 资 子 公 司 诚 恭 实 业 还 下 设 了 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 恭 建 筑 ) 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 恭 兴 业 ) 等 子 公 司 东 方 证 券 工 会 于 2014 年 1 月 24 日 召 开 二 届 四 十 一 次 全 委 会, 通 过 了 诚 恭 实 业 歇 业 的 议 案 截 至 目 前, 诚 恭 实 业 已 完 成 工 商 注 销 5 公 司 的 关 键 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露, 关 键 管 理 人 员 包 括 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 是 指 在 处 理 与 公 司 的 交 易 时 可 能 影 响 该 个 人 或 受 该 个 人 影 响 的 家 庭 成 员 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 况 详 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 二 ) 关 联 方 交 易 存 在 控 制 关 系 且 已 纳 入 本 公 司 合 并 会 计 报 表 范 围 的 子 公 司, 其 相 互 间 交 易 及 母 子 公 司 交 易 已 作 抵 消 1-1-86

1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 代 理 买 卖 证 券 服 务 部 分 关 联 方 在 公 司 营 业 部 开 立 了 证 券 账 户, 公 司 向 关 联 方 提 供 代 理 买 卖 证 券 服 务, 并 向 其 收 取 佣 金 及 手 续 费 支 付 客 户 资 金 存 款 利 息 1) 代 理 关 联 方 买 卖 证 券 款 余 额 2012 年 至 2014 年 末, 公 司 代 理 关 联 方 买 卖 证 券 款 余 额 分 别 为 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1.73 0.52 1.26 申 能 股 份 有 限 公 司 - 0.00 0.10 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 0.28 0.28 0.28 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 0.00 0.00 0.05 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.85 0.50 949.56 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 6,672.57 245.27 132.66 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 1.97 1.58 1.10 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 1.36 0.00 0.02 上 海 申 能 物 业 管 理 有 限 公 司 - 1.35 1.35 上 海 浦 东 煤 气 制 气 有 限 公 司 - - - 上 海 吴 淞 煤 气 制 气 有 限 公 司 - 0.00 9.42 上 海 燃 气 市 北 销 售 有 限 公 司 42.55 0.14 213.64 上 海 石 油 天 然 气 有 限 公 司 0.00 0.00 0.21 上 海 液 化 石 油 气 经 营 有 限 公 司 218.28 154.60 154.05 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 51.42 51.24 51.06 上 海 燃 气 浦 东 销 售 有 限 公 司 68.37 30.95 30.85 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 0.04 0.15 - 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 0.20 0.01 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 - 10.13 21.02 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 - 0.04 - 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 - 0.02 0.79 合 计 7,059.63 496.77 1,567.40 占 代 理 买 卖 证 券 款 余 额 的 比 例 0.32% 0.05% 0.14% 除 上 述 关 联 方 外, 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 开 设 基 金 账 户 购 买 公 司 发 行 的 集 合 理 财 产 品, 部 分 外 部 董 事 监 事 在 公 司 开 立 股 票 账 户 进 行 交 易, 账 户 内 有 少 量 资 金 余 额 2) 向 关 联 方 收 取 的 手 续 费 2012 年 至 2014 年, 公 司 向 关 联 方 收 取 的 手 续 费 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-87

关 联 方 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 70.38 11.69 2.71 申 能 股 份 有 限 公 司 15.40 7.38 15.71 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 2.70 7.55 2.92 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 - 0.00 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 7.40 11.32 7.36 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 25.07 6.60 8.15 上 海 燃 气 市 北 销 售 有 限 公 司 - 0.00 上 海 液 化 石 油 气 经 营 有 限 公 司 - 0.00 上 海 燃 气 浦 东 销 售 有 限 公 司 - 0.00 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 0.36 0.04 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 - 20.56 5.46 合 计 121.31 65.14 42.30 占 同 类 交 易 比 例 0.10% 0.08% 0.07% 以 上 关 联 交 易 的 定 价 方 式 均 为 市 价 3) 支 付 客 户 资 金 存 款 利 息 1-1-88 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1.58 0.46 0.59 申 能 股 份 有 限 公 司 0.78 13.01 4.45 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 0.00 0.00 0.00 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 0.71 1.01 0.34 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1.87 4.80 1.46 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 5.03 2.02 3.08 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 1.32 0.75 1.00 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 0.00 0.00 0.01 上 海 申 能 物 业 管 理 有 限 公 司 0.00 0.00 0.01 上 海 浦 东 煤 气 制 气 有 限 公 司 0.01 0.00 0.00 上 海 吴 淞 煤 气 制 气 有 限 公 司 0.04 0.03 0.00 上 海 燃 气 市 北 销 售 有 限 公 司 0.14 0.32 0.75 上 海 石 油 天 然 气 有 限 公 司 0.00 0.00 0.00 上 海 液 化 石 油 气 经 营 有 限 公 司 0.75 0.55 0.45 上 海 大 众 燃 气 有 限 公 司 0.18 0.18 0.21 上 海 燃 气 浦 东 销 售 有 限 公 司 0.23 0.11 0.02 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 0.04 0.16 0.00 上 海 久 事 公 司 0.01 0.01 0.01 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 0.20 0.15 - 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 - 0.09 0.21 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 - 0.03 0.00 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 - 0.04 0.06 合 计 12.89 23.72 12.64 占 同 类 交 易 比 例 0.34% 0.66% 0.28% 除 上 述 关 联 方 外, 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 开 设 基 金 账 户 购 买 公 司 发 行 的 集 合 理 财 产 品, 部 分 外 部 董 事 监 事 在 公 司 开 立 股 票 账 户 进 行 交

易, 账 户 内 资 金 余 额 产 生 少 量 存 款 利 息 公 司 向 上 述 关 联 方 支 付 的 客 户 资 金 存 款 利 息 是 按 照 银 行 同 期 活 期 存 款 利 率 支 付 的, 价 格 公 允 (2) 向 关 联 方 收 取 的 证 券 交 易 席 位 租 用 佣 金 根 据 公 司 与 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 签 订 的 证 券 交 易 专 用 席 位 租 用 协 议, 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 租 用 公 司 交 易 所 无 形 席 位 作 为 其 管 理 的 投 资 基 金 在 交 易 所 进 行 交 易 的 专 用 席 位, 同 时 按 交 易 量 支 付 租 赁 费 用,2012 年 至 2014 年, 收 取 的 交 易 单 元 席 位 租 赁 收 入 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 汇 添 富 基 金 3,250.44 3,720.17 1,791.50 合 计 3,250.44 3,720.17 1,791.50 占 同 类 交 易 比 例 10.78% 11.66% 6.22% 以 上 交 易 定 价 方 式 均 为 市 价 (3) 代 理 基 金 销 售 交 易 根 据 公 司 与 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 签 订 的 基 金 销 售 服 务 代 理 协 议, 公 司 代 理 销 售 上 述 关 联 方 发 行 的 证 券 投 资 基 金, 本 公 司 按 照 相 关 协 议 约 定 收 取 销 售 服 务 费, 销 售 服 务 费 按 市 场 标 准 计 算 2012 年 至 2014 年, 收 取 的 代 理 销 售 金 融 产 品 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 汇 添 富 基 金 421.29 333.25 81.44 合 计 421.42 333.25 81.64 占 同 类 交 易 比 例 29.36% 60.75% 39.43% 公 司 代 理 销 售 基 金 收 入 主 要 来 源 于 基 金 的 认 购 费 分 成 赎 回 费 分 成 以 及 基 金 转 换 费 分 成 公 司 与 汇 添 富 基 金 签 订 的 基 金 销 售 代 理 协 议 的 费 用 提 成 比 例 与 行 业 基 本 一 致, 双 方 签 订 的 基 金 代 理 销 售 费 用 价 格 公 允 (4) 申 购 关 联 方 发 行 的 基 金 产 品 2012 年 至 2014 年, 公 司 通 过 公 开 渠 道 认 购 关 联 方 汇 添 富 基 金 发 行 的 部 分 基 金, 具 体 情 况 如 下 : 1-1-89

1)2012 年 度 无 2)2013 年 度 关 联 方 名 称 汇 添 富 基 金 产 品 名 称 年 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 添 富 收 益 - 9,999,000 9,999,000 汇 添 富 资 本 - 东 方 证 券 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 - 40,000,000 40,000,000 汇 添 富 年 年 增 利 1 号 - 100,000,000 100,000,000 汇 添 富 年 年 增 利 2 号 - 20,000,000 20,000,000 3)2014 年 度 关 联 方 名 称 汇 添 富 基 金 产 品 名 称 年 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 添 富 收 益 9,999,000-9,999,000 - 汇 添 富 资 本 - 东 方 证 券 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 40,000,000-40,000,000 - 汇 添 富 年 年 增 利 1 号 100,000,000-100,000,000 - 汇 添 富 年 年 增 利 2 号 20,000,000-20,000,000 - 汇 添 富 债 添 利 11 号 ( 专 户 ) - 3,500,000-3,500,000 (5) 关 联 方 认 购 本 公 司 设 立 的 集 合 资 产 管 理 计 划 / 公 募 基 金 2012 年 至 2014 年, 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 认 购 了 本 公 司 设 立 并 作 为 管 理 人 的 部 分 集 合 资 产 管 理 计 划 / 公 募 基 金 1)2012 年 度 关 联 方 名 称 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 上 海 久 联 集 团 有 限 公 司 集 合 资 产 管 理 计 划 名 称 东 方 红 8 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 6 号 二 期 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 4 号 集 合 资 产 管 理 计 划 期 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 15,002,375.00-15,002,375.00 - - 11,494,424.65-11,494,424.65 3,001,470.00-3,001,470.00-1-1-90

关 联 方 名 称 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 北 京 诚 恭 兴 业 贸 易 发 展 有 限 公 司 集 合 资 产 管 理 计 划 名 称 东 方 红 6 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 8 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 7 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 新 睿 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 8 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 6 号 2 期 集 合 资 产 管 理 计 划 期 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 4,999,525.00-4,999,525.00-1,452,131.67 - - 1,452,131.67 5,000,125.00-5,000,125.00 1,120,274.00 - - 1,120,274.00 10,002,250.00 - - 10,002,250.00 494,022.00 - - 494,022.00 992,090.00 - - 992,090.00 1,000,245.00 - - 1,000,245.00 1,000,525.00 - - 1,000,525.00 990,505.00-990,505.00-2)2013 年 度 关 联 方 名 称 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 集 合 资 产 管 理 计 划 名 称 东 方 红 先 锋 6 号 二 期 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 增 利 1 号 限 额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 - 新 睿 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 内 需 增 长 集 合 资 产 管 理 计 划 期 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 11,494,424.65-11,494,424.65 - - 50,242,248.17-50,242,248.17-9,103,241.08-9,103,241.08-2,970,405.00 2,970,405.00-1-1-91

关 联 方 名 称 上 海 文 新 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 诚 恭 建 筑 装 饰 有 限 公 司 集 合 资 产 管 理 计 划 名 称 东 方 红 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 7 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 新 睿 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 8 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 期 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 1,452,131.67-1,452,131.67-1,120,274.00-1,120,274.00-10,002,250.00 - - 10,002,250.00 494,022.00-494,022.00-992,090.00-992,090.00-1,000,245.00-1,000,245.00-1,000,525.00-1,000,525.00-3)2014 年 度 关 联 方 名 称 申 能 集 团 财 务 有 限 公 司 上 海 诚 恭 实 业 发 展 有 限 公 司 集 合 资 产 管 理 计 划 / 公 募 基 金 名 称 东 方 红 增 利 1 号 限 额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 - 新 睿 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 新 动 力 集 合 资 产 管 理 计 划 东 方 红 先 锋 7 号 集 合 资 产 管 理 计 划 期 初 持 有 份 额 ( 份 ) 本 期 新 增 份 额 ( 份 ) 本 期 减 少 份 额 ( 份 ) 期 末 持 有 份 额 ( 份 ) 50,242,248.17 - - 50,242,248.17 9,103,241.08-9,103,241.08 - - 6,000,620.00 6,000,620.00-10,002,250.00-10,002,250.00 - (6) 关 联 方 委 托 发 行 人 管 理 定 向 资 产 管 理 计 划 2012 年 7 月 9 日, 诚 恭 实 业 将 部 分 闲 余 资 金 委 托 东 证 资 管 管 理, 总 额 为 300 万 元, 占 发 行 人 定 项 资 产 管 理 计 划 总 额 的 0.03% 双 方 签 署 定 向 资 产 管 理 协 议 对 管 理 费 及 收 益 业 绩 报 酬 计 提 方 式 进 行 约 定, 协 议 约 定 与 其 他 规 模 相 同 或 相 近 的 无 关 联 第 三 方 定 向 资 产 管 理 协 议 基 本 一 致, 因 此 双 方 的 交 易 价 格 是 公 允 的 2013 年 7 月 15 日, 上 述 定 向 资 产 管 理 计 划 已 到 期 清 算 (7) 向 关 联 方 租 赁 房 产 支 付 物 业 管 理 费 1-1-92

1) 向 关 联 方 租 赁 房 产 2011 年 2 月 23 日, 公 司 与 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 签 订 上 海 市 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 公 司 租 赁 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 座 落 于 卢 湾 区 复 兴 中 路 1 号 的 房 产 ( 房 产 证 号 : 沪 房 地 卢 字 (2008) 第 000773 号 ), 租 赁 房 屋 面 积 为 250.75 平 方 米, 租 赁 价 格 为 2.90 万 元 / 月, 租 赁 期 间 为 2011 年 4 月 1 日 至 2012 年 3 月 31 日 2012 年 租 赁 合 同 到 期 后 续 签, 租 赁 期 间 为 2012 年 4 月 1 日 至 2013 年 3 月 31 日, 租 赁 面 积 及 租 赁 价 格 不 变 2013 年 2 月 21 日, 发 行 人 与 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 就 该 处 房 产 续 签 了 房 屋 租 赁 合 同, 基 于 市 场 租 金 价 格 上 涨, 本 次 续 签 后 价 格 调 整 为 每 日 每 平 方 米 3.98 元, 月 租 金 增 加 为 3.04 万 元, 租 赁 期 限 为 2013 年 4 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日 2014 年 2 月, 发 行 人 与 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 再 次 续 签 了 该 合 同, 本 次 续 签 后 价 格 调 整 为 每 日 每 平 方 米 4.12 元, 月 租 金 增 加 为 3.14 万 元, 租 赁 期 限 为 2014 年 4 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 2012 年 至 2014 年, 公 司 分 别 向 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 支 付 房 屋 租 金 35.12 万 元 36.13 万 元 和 37.39 万 元 公 司 向 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 租 赁 房 产 的 租 赁 价 格 为 每 日 每 平 方 米 4.12 元, 与 市 场 水 平 相 符, 公 司 向 关 联 方 上 海 申 能 房 地 产 有 限 公 司 租 赁 房 屋 的 价 格 是 公 允 的 2) 向 关 联 方 支 付 物 业 管 理 费 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 公 司 分 别 向 上 海 申 能 物 业 管 理 有 限 公 司 支 付 物 业 管 理 费 7.20 万 元 6.92 万 元 和 6.92 万 元 (8) 向 关 联 方 采 购 1) 诚 恭 实 业 及 其 子 公 司 为 发 行 人 提 供 电 脑 打 印 机 等 设 备 的 采 购 2012 年 至 2014 年, 发 行 人 主 要 委 托 诚 恭 实 业 及 其 子 公 司 采 购 电 脑 打 印 机 等 常 用 电 子 设 备, 一 般 单 项 采 购 金 额 较 小, 发 生 频 率 高, 专 业 技 术 要 求 不 高 况 如 下 : 2012 年 至 2014 年, 诚 恭 实 业 为 发 行 人 采 购 电 脑 打 印 机 等 硬 件 机 器 设 备 情 期 间 金 额 ( 万 元 ) 定 价 策 略 2012 年 度 2,071.49 销 售 毛 利 率 约 为 5% 2013 年 度 1,254.99 销 售 毛 利 率 约 为 5% 鉴 于 诚 恭 实 业 需 提 供 售 前 咨 询 联 络 到 货 清 点 验 收 安 装 联 络 售 后 服 务 1-1-93

联 络 等 多 项 服 务, 故 销 售 毛 利 率 5% 具 有 合 理 性, 双 方 的 交 易 价 格 公 允 2) 诚 恭 实 业 为 发 行 人 采 购 部 分 办 公 家 具 部 分 办 公 用 品 和 低 值 易 耗 品 等, 报 告 期 内 情 况 如 下 : 期 间 金 额 ( 万 元 ) 定 价 策 略 2012 年 度 454.02 销 售 毛 利 率 约 为 5% 2013 年 度 367.97 销 售 毛 利 率 约 为 5% 鉴 于 诚 恭 实 业 需 提 供 售 前 咨 询 联 络 到 货 清 点 验 收 售 后 服 务 联 络 等 多 项 服 务, 故 销 售 毛 利 率 5% 具 有 合 理 性, 双 方 的 交 易 价 格 公 允 (9) 发 行 人 与 诚 恭 实 业 的 其 他 交 易 1) 发 行 人 将 所 租 赁 办 公 用 房 转 租 给 诚 恭 实 业 2012 年 2013 年 发 行 人 将 座 落 于 上 海 市 中 山 南 路 268 号, 东 方 国 际 金 融 广 场 1 号 楼 25 层 部 分 (2501A,2501B,2501C) 出 租 给 诚 恭 实 业, 租 金 为 每 日 每 平 方 米 建 筑 面 积 6 元, 每 月 管 理 费 为 每 平 方 米 建 筑 面 积 28.95 元, 合 计 年 租 金 ( 含 物 业 费 ) 为 815,723.35 元 发 行 人 原 向 上 海 新 源 投 资 有 限 公 司 租 赁 该 房 产 的 租 赁 价 格 与 转 租 给 诚 恭 实 业 的 价 格 一 致 2012 年 至 2014 年, 双 方 租 赁 费 已 结 算 完 毕 2) 诚 恭 实 业 为 发 行 人 提 供 的 其 他 服 务 其 他 服 务 主 要 包 括 提 供 装 修 管 理 费 会 议 服 务 费 等, 一 般 据 实 结 算,2012 年 2013 年 分 别 为 135.12 万 元 75.45 万 元 (10) 关 键 管 理 人 员 薪 酬 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 关 键 管 理 人 员 薪 酬 3,286.16 2,407.72 2,289.48 2 非 经 常 性 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 借 入 次 级 债 并 支 付 利 息 2013 年 6 月, 公 司 与 申 能 集 团 签 订 次 级 债 务 借 入 合 同, 约 定 公 司 向 申 能 集 团 借 入 8 亿 元 的 长 期 次 级 债 务 用 于 补 充 营 运 资 金 充 实 净 资 产, 借 入 期 限 为 3 年, 次 级 债 存 续 期 间 利 率 采 取 固 定 利 率, 利 率 水 平 为 6.3% 2013 年 7 月 2 日, 公 司 已 收 到 由 申 能 集 团 汇 入 的 次 级 债 务 8 亿 元 2012 年 至 2014 年, 本 公 司 向 申 能 集 团 支 付 的 次 级 债 利 息 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-94

关 联 方 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 申 能 集 团 5,040.00 2,526.90 - 合 计 5,040.00 2,526.90 - 占 同 类 交 易 比 重 100.00% 100.00% - 2013 年 公 司 向 申 能 集 团 借 入 次 级 债 务 时, 中 国 人 民 银 行 公 布 的 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率,1-3 年 为 6.15%,3-5 年 为 6.40% 2013 年 公 司 向 申 能 集 团 支 付 的 次 级 债 利 率 为 6.3%, 与 同 期 市 场 利 率 接 近, 价 格 公 允 (2) 与 关 联 方 共 同 投 资 2011 年 6 月, 公 司 子 公 司 东 证 资 本 与 申 能 集 团 及 其 他 第 三 方 公 司 共 同 出 资 设 立 了 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司, 其 中 : 东 证 资 本 出 资 10,400 万 元, 占 首 期 出 资 总 额 的 26%, 申 能 集 团 出 资 19,600 万 元, 占 首 期 出 资 总 额 的 49% 2014 年 2 月, 公 司 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 与 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 他 第 三 方 公 司 共 同 对 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 进 行 增 资, 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 增 资 10,400 万 元, 增 资 后 占 出 资 总 额 的 27.73%, 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 19,600 万 元, 增 资 后 占 出 资 总 额 的 52.27% (3) 与 关 联 方 花 旗 亚 洲 的 关 联 交 易 1)2012 年 3 月, 花 旗 银 行 通 过 大 宗 交 易 市 场 减 持 浦 发 银 行 ( 证 券 代 码 : 600000) 股 票, 公 司 为 其 提 供 咨 询 服 务, 花 旗 亚 洲 向 公 司 支 付 了 125.57 万 元 (20 万 美 元 ) 咨 询 费 2)2011 年 6 月 1 日, 本 公 司 与 花 旗 亚 洲 就 成 立 合 资 证 券 公 司 签 订 了 股 东 协 议 及 战 略 合 并 框 架 协 议 等 文 件, 双 方 还 就 转 让 储 备 项 目 及 业 务 资 产 雇 用 相 关 保 荐 代 表 人 等 事 项 签 订 了 业 务 转 让 协 议, 协 议 中 约 定, 在 合 资 公 司 成 立 日 之 后 20 个 完 整 营 业 日 内, 东 方 证 券 应 终 止 原 雇 用 的 相 关 保 荐 代 表 人 现 有 劳 动 合 同, 并 尽 最 大 努 力 促 使 每 一 名 相 关 保 荐 代 表 人 与 东 方 花 旗 签 订 新 的 劳 动 合 同 作 为 东 方 证 券 履 行 上 述 义 务 的 对 价, 花 旗 亚 洲 同 意 向 东 方 证 券 支 付 一 笔 等 同 于 人 民 币 3,000 万 元 的 款 项 2012 年 6 月 4 日, 东 方 花 旗 领 取 营 业 执 照 成 立 2012 年 6 月 27 日, 花 旗 亚 洲 向 本 公 司 支 付 了 3,000 万 元 协 议 还 约 定, 对 于 每 一 个 合 格 储 备 项 目, 花 旗 亚 洲 应 于 预 定 付 款 日 向 东 方 证 券 支 付 一 笔 项 目 储 备 付 款, 该 笔 款 项 的 计 算 公 式 为 1 3 A B(A 为 相 关 合 格 储 备 项 目 的 净 收 入,B 为 调 整 比 例 ) 2012 年 及 2013 年, 公 司 根 据 协 议 分 别 确 认 了 566.59 万 元 和 224.15 万 元 的 项 目 1-1-95

储 备 付 款 收 入 上 述 交 易 价 格 与 市 场 价 格 相 符, 价 格 公 允 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 发 行 人 在 公 司 章 程 中, 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 定 价 机 制 作 了 具 体 规 定 和 安 排, 采 取 了 必 要 措 施 保 护 其 他 股 东 的 利 益, 主 要 包 括 : 1 决 策 权 限 与 程 序 公 司 不 得 为 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决 (1) 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 有 关 联 关 系 的 股 东 应 当 回 避 ; 会 议 需 要 关 联 股 东 到 会 进 行 说 明 的, 关 联 股 东 有 责 任 和 义 务 到 会 如 实 作 出 说 明 (2) 有 关 联 关 系 的 股 东 回 避 和 不 参 与 投 票 表 决 的 事 项, 由 会 议 主 持 人 在 会 议 开 始 时 宣 布 前 款 所 述 的 关 联 关 系 是 指 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 但 是, 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关 系 公 司 应 在 定 期 或 不 定 期 报 告 中 对 重 大 关 联 交 易 予 以 披 露 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 公 司 有 权 撤 销 该 合 同 交 易 或 者 安 排, 但 在 对 方 是 善 意 第 三 人 的 情 况 下 除 外 独 立 董 事 须 对 下 列 重 大 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 1-1-96

提 交 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 定 价 机 制 根 据 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 规 定, 关 联 交 易 的 价 格 或 者 取 费 原 则 应 根 据 市 场 条 件 公 平 合 理 的 确 定, 任 何 一 方 不 得 利 用 自 己 的 优 势 或 垄 断 地 位 强 迫 对 方 接 受 不 合 理 的 条 件 关 联 交 易 的 定 价 依 据 国 家 政 策 和 市 场 行 情, 主 要 遵 循 下 述 原 则 : (1) 有 国 家 定 价 ( 指 政 府 物 价 部 门 定 价 或 应 执 行 国 家 规 定 的 计 价 方 式 ) 的, 依 国 家 定 价 ; (2) 若 没 有 国 家 定 价, 则 参 照 市 场 价 格 定 价 ; (3) 若 没 有 市 场 价 格, 则 适 用 成 本 加 成 法 ( 指 在 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 ) 定 价 ; (4) 若 没 有 国 家 定 价 市 场 价 格, 也 不 适 合 以 成 本 加 成 法 定 价 的, 采 用 协 议 定 价 方 式 关 联 交 易 双 方 根 据 交 易 事 项 的 具 体 情 况 确 定 定 价 方 法, 并 在 相 关 的 关 联 交 易 协 议 中 予 以 明 确 八 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 及 担 保 情 况 发 行 人 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 九 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 内 部 管 理 制 度 的 建 立 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 明 确 了 股 东 行 使 职 责 的 方 式, 以 及 董 事 会 监 事 会 的 议 事 规 则 和 程 序, 确 保 发 行 人 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 为 了 加 强 内 部 管 理, 发 行 人 还 进 行 了 公 司 法 人 治 理 结 构 配 套 的 制 度 规 划 和 设 计, 建 立 健 全 了 一 系 列 的 内 部 控 制 制 度 发 行 人 制 订 的 1-1-97

内 部 管 理 与 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 控 制 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 会 计 核 算 财 务 管 理 风 险 控 制 重 大 事 项 决 策 人 力 资 源 管 理 印 章 管 理 和 使 用 等 整 个 公 司 经 营 管 理 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 ( 二 ) 内 部 管 理 制 度 的 运 行 情 况 公 司 以 内 部 控 制 要 素 的 完 善 和 建 设 为 核 心, 以 内 部 控 制 的 目 标 和 原 则 为 导 向, 以 全 面 风 险 管 理 和 合 规 管 理 为 手 段, 不 断 健 全 和 完 善 内 部 控 制 体 系 形 成 了 涵 盖 各 业 务 条 线 各 管 理 机 构 的 内 控 制 度 控 制 机 制 监 督 评 估 体 系 公 司 主 要 内 部 控 制 目 标 为 : 1 实 现 公 司 的 经 营 战 略 ; 2 提 高 公 司 经 营 的 效 率 和 效 果 ; 3 保 证 公 司 财 务 报 告 及 管 理 信 息 的 真 实 可 靠 和 完 整 ; 4 保 证 公 司 资 产 的 安 全 完 整 ; 5 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 守 法 经 营 和 符 合 有 关 监 管 要 求 根 据 公 司 法 证 券 法 以 及 财 政 部 证 监 会 审 计 署 银 监 会 保 监 会 等 五 部 委 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 中 国 证 监 会 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 的 规 定 和 要 求, 结 合 自 身 具 体 情 况, 公 司 已 建 立 起 一 套 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 主 要 涵 盖 公 司 治 理 业 务 管 理 合 规 和 风 险 管 理 综 合 管 理 等 四 类 基 本 制 度 公 司 各 类 制 度 能 够 保 证 内 部 控 制 活 动 基 本 涵 盖 公 司 所 有 营 运 环 节, 包 括 但 不 限 于 内 部 经 营 管 理 投 资 决 策 关 联 交 易 资 金 管 理 合 规 管 理 等 方 面, 具 有 较 强 的 可 操 作 性, 确 保 有 关 内 部 控 制 制 度 能 有 效 执 行 十 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 为 确 保 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 充 分 完 整, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 加 强 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理, 促 进 公 司 依 法 规 范 运 作, 维 护 本 期 债 券 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 发 行 人 制 定 了 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 公 司 信 息 披 露 工 作 由 董 事 会 统 一 领 导 和 管 理, 董 事 长 是 公 司 信 息 披 露 的 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 处 为 负 责 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 工 作 和 投 资 者 关 系 管 理 的 1-1-98

日 常 管 理 部 门, 负 责 处 理 投 资 者 关 系 准 备 证 监 会 及 交 易 所 要 求 的 信 息 披 露 文 件, 并 通 过 证 监 会 及 交 易 所 认 可 的 网 站 或 其 他 指 定 渠 道 公 布 相 关 信 息 1-1-99

第 六 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月 财 务 报 告 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 其 中 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 财 务 报 表 及 附 注 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2015) 第 110026 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告,2015 年 度 1-3 月 财 务 报 表 未 经 审 计 非 经 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 引 用 的 财 务 会 计 数 据 摘 自 本 公 司 财 务 报 告, 其 中 关 于 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 以 及 2014 年 度 财 务 数 据 均 摘 自 经 审 计 的 财 务 报 告 投 资 者 如 需 了 解 本 公 司 的 详 细 财 务 会 计 信 息, 请 参 阅 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 及 2015 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 以 上 报 告 已 刊 登 于 指 定 的 信 息 披 露 网 站 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 本 节 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 一 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 3 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表, 以 及 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月 的 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 如 下 : 1-1-100

合 并 资 产 负 债 表 项 目 单 位 : 元 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 : 货 币 资 金 30,285,454,350.88 23,803,148,824.15 10,986,047,322.01 9,868,042,892.07 其 中 : 客 户 存 款 25,074,707,151.41 18,662,305,493.27 9,404,957,988.96 8,173,841,529.57 结 算 备 付 金 5,860,864,756.18 5,648,616,996.62 3,147,075,414.73 3,160,157,529.08 其 中 : 客 户 备 付 金 4,465,459,744.53 3,899,199,438.17 1,600,384,344.89 2,646,785,582.85 拆 出 资 金 - - - - 融 出 资 金 16,587,816,100.35 9,946,057,592.51 2,806,953,168.31 1,414,194,760.13 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 13,632,992,973.57 7,273,646,008.74 5,116,045,261.71 3,160,870,912.89 衍 生 金 融 资 产 64,030,626.96 56,766,200.74 51,617,950.27 3,406,806.84 买 入 返 售 金 融 资 产 17,752,828,988.17 13,519,250,787.78 2,794,873,255.70 696,301,815.56 应 收 款 项 141,689,589.08 131,229,488.56 117,281,334.33 63,527,712.65 应 收 利 息 1,065,425,256.11 1,240,006,738.33 878,085,293.53 705,521,124.49 存 出 保 证 金 956,018,105.76 756,609,452.83 287,239,381.32 335,167,366.85 可 供 出 售 金 融 资 产 43,304,409,210.46 40,432,417,791.34 30,633,859,309.79 26,347,443,926.64 持 有 至 到 期 投 资 1,244,265,745.34 1,247,202,375.35 1,259,207,987.51 1,258,852,313.34 长 期 股 权 投 资 1,023,824,624.74 1,003,792,680.62 780,011,420.49 671,706,652.91 投 资 性 房 地 产 - - - - 固 定 资 产 446,753,486.87 449,178,086.83 506,739,608.25 542,107,329.59 在 建 工 程 1,038,156,416.57 1,004,120,414.02 860,372,755.08 26,868,571.53 无 形 资 产 83,621,765.30 86,188,348.50 73,178,011.06 61,422,547.04 商 誉 32,135,375.10 32,135,375.10 32,135,375.10 32,135,375.10 递 延 所 得 税 资 产 59,836,820.53 74,054,314.28 44,647,964.82 23,960,617.53 其 他 资 产 1,306,742,610.41 825,701,556.57 477,093,941.82 360,768,194.26 资 产 总 计 134,886,866,802.38 107,530,123,032.87 60,852,464,755.83 48,732,456,448.50 1-1-101

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 负 债 : 短 期 借 款 2,340,000.00 2,340,000.00 - - 应 付 短 期 融 资 款 3,353,006,750.94 5,000,000,000.00 2,500,000,000.00 - 拆 入 资 金 7,083,000,000.00 6,983,000,000.00 3,815,000,000.00 1,150,000,000.00 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 金 融 负 债 1,044,495,072.12 878,235,991.12 1,533,053,455.20 - 衍 生 金 融 负 债 334,959.14 431,806.26 - - 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 42,727,662,756.90 37,106,174,084.40 21,214,322,075.75 21,370,375,445.60 代 理 买 卖 证 券 款 28,874,676,231.17 21,783,072,047.19 10,893,672,949.81 10,926,153,523.96 代 理 承 销 证 券 款 - - - - 应 付 职 工 薪 酬 965,936,317.07 356,572,025.59 207,798,154.04 189,738,487.31 应 交 税 费 372,825,576.19 352,968,778.25 83,255,426.50-3,732,867.66 应 付 款 项 71,328,505.57 12,170,040.97 2,530,875.69 1,567,775.06 应 付 利 息 706,560,089.65 406,525,982.54 120,507,306.53 909,416.21 预 计 负 债 - - - - 长 期 借 款 368,000,000.00 362,894,000.00 - - 应 付 债 券 16,545,358,828.42 12,679,833,442.70 4,399,719,062.50 - 递 延 所 得 税 负 债 1,037,744,817.90 501,362,601.40 89,333,084.36 33,817,244.16 其 他 负 债 686,102,708.05 2,479,043,737.35 215,151,535.00 65,430,738.85 股 东 权 益 : 负 债 合 计 103,839,372,613.12 88,904,624,537.77 45,074,343,925.38 33,734,259,763.49 股 本 5,281,742,921.00 4,281,742,921.00 4,281,742,921.00 4,281,742,921.00 资 本 公 积 12,583,581,002.19 3,796,107,002.19 3,796,107,002.19 3,796,107,002.19 其 他 综 合 收 益 1,919,193,069.93 1,235,040,639.99 345,703,242.37 124,834,307.71 盈 余 公 积 1,435,323,382.74 1,435,323,382.74 1,123,301,739.02 1,019,468,549.66 一 般 风 险 准 备 3,224,226,848.79 3,222,164,834.85 2,669,565,832.85 2,401,454,989.04 未 分 配 利 润 6,307,152,303.81 4,382,754,674.83 3,333,878,428.90 3,126,574,806.20 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 30,751,219,528.46 18,353,133,455.60 15,550,299,166.33 14,750,182,575.80 少 数 股 东 权 益 296,274,660.80 272,365,039.50 227,821,664.12 248,014,109.21 所 有 者 权 益 合 计 31,047,494,189.26 18,625,498,495.10 15,778,120,830.45 14,998,196,685.01 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 134,886,866,802.38 107,530,123,032.87 60,852,464,755.83 48,732,456,448.50 1-1-102

合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 4,120,946,800.53 5,499,603,011.02 3,243,936,742.44 2,381,290,231.79 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 1,133,221,518.40 2,199,598,330.15 1,620,174,933.71 1,199,692,395.66 其 中 : 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 604,455,457.70 1,422,774,879.65 1,148,996,261.02 871,799,170.87 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 275,429,997.68 447,634,307.98 228,147,795.45 214,680,643.35 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 223,764,676.91 281,706,517.14 214,398,123.60 98,407,719.50 利 息 净 收 入 -148,349,817.58-763,651,610.24-654,494,316.78-169,057,098.22 投 资 收 益 1,980,530,275.85 3,798,092,011.09 2,415,233,530.64 1,254,359,492.67 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 19,865,304.40 136,126,696.90 123,675,278.47 72,043,179.09 公 允 价 值 变 动 净 收 益 1,157,192,654.42 244,304,999.87-142,224,038.48 89,712,015.12 汇 兑 收 益 -4,137,747.06 4,098,821.02-6,444,053.77-2,160,060.81 其 他 业 务 收 入 2,489,916.50 17,160,459.13 11,690,687.12 8,743,487.37 二 营 业 支 出 1,600,580,947.15 2,609,681,110.15 2,148,350,420.39 1,818,720,074.61 营 业 税 金 及 附 加 164,875,840.61 262,542,051.81 144,287,200.05 83,079,387.96 业 务 及 管 理 费 1,436,590,446.20 2,342,185,593.76 1,932,234,877.49 1,735,255,492.69 资 产 减 值 损 失 -885,339.66 4,953,464.58 71,828,342.85 385,193.96 其 他 业 务 成 本 - - - - 三 营 业 利 润 2,520,365,853.38 2,889,921,900.87 1,095,586,322.05 562,570,157.18 加 : 营 业 外 收 入 353,508.18 54,488,290.05 42,348,397.31 156,053,392.06 减 : 营 业 外 支 出 5,000,221.22 10,722,021.38 3,697,260.41 6,302,165.92 四 利 润 总 额 2,515,719,140.34 2,933,688,169.54 1,134,237,458.95 712,321,383.32 减 : 所 得 税 费 用 555,928,095.54 574,986,526.93 151,907,956.07 121,493,457.42 五 净 利 润 1,959,791,044.80 2,358,701,642.61 982,329,502.88 590,827,925.90 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,939,946,048.50 2,341,671,183.75 1,007,421,947.97 609,480,516.69 少 数 股 东 损 益 19,844,996.30 17,030,458.86-25,092,445.09-18,652,590.79 六 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.45 0.55 0.24 0.14 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.45 0.55 0.24 0.14 七 其 他 综 合 收 益 684,147,054.94 889,337,397.62 220,868,934.66 162,696,206.37 八 综 合 收 益 总 额 2,643,938,099.74 3,248,039,040.23 1,203,198,437.54 753,524,132.27 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 2,624,098,478.44 3,231,008,581.37 1,228,290,882.63 772,176,723.06 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 19,839,621.30 17,030,458.86-25,092,445.09-18,652,590.79 1-1-103

合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 -4,758,444,880.45-7,740,954,345.19-2,623,436,629.95-7,140,033,662.90 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 1,928,435,199.98 3,816,683,063.06 2,347,537,511.75 1,763,731,273.84 拆 入 资 金 净 增 加 额 100,000,000.00 3,168,000,000.00 2,665,000,000.00 450,000,000.00 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 1,387,910,472.11 5,167,474,476.57-2,254,624,809.99 7,824,338,802.10 融 出 资 金 净 减 少 额 - - - - 代 理 买 卖 证 券 收 到 的 现 金 净 额 7,158,918,795.37 10,888,680,827.50 - - 代 理 承 销 证 券 收 到 的 现 金 净 额 - - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 329,084,673.75 2,385,045,991.67 236,445,351.97 196,228,597.66 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,145,904,260.76 17,684,930,013.61 370,921,423.78 3,094,265,010.70 融 出 资 金 净 增 加 额 6,641,758,507.84 7,139,854,367.18 1,393,118,821.92 171,482,332.66 代 理 买 卖 证 券 支 付 的 现 金 净 额 - - 26,102,119.06 1,706,669,309.04 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 651,169,343.85 1,698,236,133.98 1,226,279,061.86 756,914,799.53 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 534,025,767.06 1,285,565,028.51 1,087,544,815.19 934,439,420.10 支 付 的 各 项 税 费 419,257,484.88 521,924,929.26 255,542,117.86 195,724,492.02 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,122,432,167.85 2,051,228,082.58 731,929,308.74 1,139,830,667.12 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 9,368,643,271.48 12,696,808,541.51 4,720,516,244.63 4,905,061,020.47 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,222,739,010.72 4,988,121,472.10-4,349,594,820.85-1,810,796,009.77 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 6,300,000.00 135,321,113.33 146,188,542.97 151,991,030.89 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 40,072,415.27 34,918,190.00 35,977,000.00 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 42,132,156.16 276,332.31 471,131.29 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 6,300,000.00 217,525,684.76 181,383,065.28 188,439,162.18 投 资 支 付 的 现 金 280,610,000.00 597,984,500.00 99,000,000.00 221,965,000.00 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 65,308,869.70 273,855,516.38 950,535,630.09 142,365,595.38 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 345,918,869.70 871,840,016.38 1,049,535,630.09 364,330,595.38 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -339,618,869.70-654,314,331.62-868,152,564.81-175,891,433.20 1-1-104

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 9,999,259,800.34 27,512,916.52 4,900,000.00 266,666,700.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 209,680,000.00 27,512,916.52 4,900,000.00 266,666,700.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - 366,706,000.00 - - 发 行 债 券 收 到 的 现 金 7,014,649,000.00 28,285,338,091.00 13,800,000,000.00 - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 17,013,908,800.34 28,679,557,007.52 13,804,900,000.00 266,666,700.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 6,619,316,632.82 17,500,000,000.00 6,900,000,000.00 - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 51,939,696.00 915,552,909.18 496,053,668.07 428,174,292.10 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 605,800.34 1,500,000.00 - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6,671,256,328.82 18,416,158,709.52 7,397,553,668.07 428,174,292.10 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,342,652,471.52 10,263,398,298.00 6,407,346,331.93-161,507,592.10 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -4,137,747.06 4,594,283.35-14,362,395.00-2,140,633.54 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,776,156,844.04 14,601,799,721.83 1,175,236,551.27-2,150,335,668.61 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 27,384,441,105.28 12,782,641,383.45 11,607,404,832.18 13,757,740,500.79 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 34,160,597,949.32 27,384,441,105.28 12,782,641,383.45 11,607,404,832.18 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 3 月 31 日 的 母 公 司 资 产 负 债 表, 以 及 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月 的 母 公 司 利 润 表 和 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 : 1-1-105

母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 : 货 币 资 金 24,566,058,619.89 18,337,300,256.05 7,804,278,060.29 7,380,669,778.90 其 中 : 客 户 存 款 21,542,287,944.36 13,977,520,043.91 6,946,446,232.76 6,755,979,341.17 结 算 备 付 金 3,736,663,257.78 3,466,376,538.81 1,740,223,978.61 1,728,614,165.82 其 中 : 客 户 备 付 金 2,487,747,361.38 2,852,735,915.08 917,498,145.36 1,356,590,494.92 拆 出 资 金 - - - - 融 出 资 金 16,272,364,070.57 9,735,314,639.53 2,792,976,178.95 1,405,009,660.80 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 11,304,155,622.42 4,878,869,164.97 3,323,861,840.00 2,717,914,876.39 衍 生 金 融 资 产 64,030,626.96 55,909,349.19 51,617,950.27 3,406,806.84 买 入 返 售 金 融 资 产 17,666,750,140.52 12,870,103,977.13 2,325,892,000.00 686,301,715.56 应 收 款 项 58,735,439.36 93,702,803.25 62,316,771.19 53,728,104.81 应 收 利 息 1,022,779,392.85 1,183,224,177.33 820,976,848.45 697,875,252.46 存 出 保 证 金 912,969,962.42 704,788,155.13 254,919,713.81 314,945,566.85 可 供 出 售 金 融 资 产 41,566,485,370.34 39,089,342,899.83 29,319,008,921.11 25,526,167,195.38 持 有 至 到 期 投 资 1,247,265,745.34 1,247,202,375.35 1,259,207,987.51 1,258,852,313.34 长 期 股 权 投 资 5,018,600,086.71 4,698,130,643.35 3,763,321,538.53 3,071,850,784.25 投 资 性 房 地 产 - - - - 固 定 资 产 430,861,152.88 432,438,638.20 490,218,559.10 529,242,327.55 在 建 工 程 1,034,155,145.07 1,000,232,064.32 857,312,902.33 22,009,490.52 无 形 资 产 77,391,037.43 79,079,384.80 64,211,399.25 52,668,293.77 商 誉 18,947,605.48 18,947,605.48 18,947,605.48 18,947,605.48 递 延 所 得 税 资 产 27,654,646.57 27,654,646.57 32,651,127.41 13,934,236.29 其 他 资 产 143,553,752.92 134,162,707.11 157,168,612.09 180,377,163.84 资 产 总 计 125,169,421,675.51 98,052,780,026.40 55,139,111,994.38 45,662,515,338.85 1-1-106

母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 负 债 : 短 期 借 款 - - - - 应 付 短 期 融 资 款 3,383,006,750.94 5,000,000,000.00 2,500,000,000.00 拆 入 资 金 7,083,000,000.00 6,983,000,000.00 3,815,000,000.00 1,150,000,000.00 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 250,620,240.00-136,169,700.00 - 衍 生 金 融 负 债 4,922.15 431,806.26 - - 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 42,469,042,961.20 36,638,776,046.78 20,627,425,773.50 21,370,375,445.60 代 理 买 卖 证 券 款 23,417,469,719.71 16,328,757,066.96 7,712,097,258.25 8,131,782,756.14 代 理 承 销 证 券 款 - - - - 应 付 职 工 薪 酬 791,199,777.25 152,381,765.76 123,880,189.86 126,759,870.74 应 交 税 费 296,348,653.55 299,278,294.44 66,544,419.04-15,188,251.48 应 付 款 项 21,839,425.66 6,161,788.54 15,334,141.79 41,299,451.09 应 付 利 息 683,959,192.55 398,512,493.68 120,271,147.93 909,416.21 预 计 负 债 - - - - 长 期 借 款 - - - - 应 付 债 券 15,632,684,961.98 11,778,782,725.76 4,397,975,312.50 - 递 延 所 得 税 负 债 915,089,639.22 446,414,322.67 93,989,829.20 40,069,772.66 其 他 负 债 170,059,054.21 1,992,881,403.01 37,830,449.39 117,432,999.59 所 有 者 权 益 : 负 债 合 计 95,114,325,298.42 80,025,377,713.86 39,646,518,221.46 30,963,441,460.55 股 本 ( 实 收 资 本 ) 5,281,742,921.00 4,281,742,921.00 4,281,742,921.00 4,281,742,921.00 资 本 公 积 12,583,581,002.19 3,796,107,002.19 3,796,107,002.19 3,796,107,002.19 减 : 库 存 股 - - - - 其 他 综 合 收 益 1,729,932,995.90 1,208,944,033.84 326,105,493.58 142,743,200.50 盈 余 公 积 1,435,323,382.74 1,435,323,382.74 1,123,301,739.02 1,019,468,549.66 一 般 风 险 准 备 3,183,287,045.17 3,183,287,045.17 2,642,449,529.39 2,382,866,555.99 未 分 配 利 润 5,841,229,030.09 4,121,997,927.60 3,322,887,087.74 3,076,145,648.96 所 有 者 权 益 合 计 30,055,096,377.09 18,027,402,312.54 15,492,593,772.92 14,699,073,878.30 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 125,169,421,675.51 98,052,780,026.40 55,139,111,994.38 45,662,515,338.85 1-1-107

母 公 司 利 润 表 1-1-108 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 3,478,887,495.21 4,270,922,473.02 2,657,477,183.18 1,982,044,930.90 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 655,132,244.71 1,423,719,676.17 1,116,255,285.71 918,767,431.05 其 中 : 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 555,539,718.88 1,290,027,481.62 1,024,764,040.40 741,193,692.43 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 75,505,635.11 88,587,520.70 63,063,525.45 162,768,876.68 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 0.00 利 息 净 收 入 -192,542,935.80-917,885,085.49-781,992,731.10-268,377,149.37 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,831,457,427.30 3,529,263,991.17 2,337,321,028.58 1,240,752,128.37 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 20,273,172.37 134,793,460.85 126,571,977.98 73,436,422.17 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 1,180,589,082.78 216,726,547.50-29,359,031.62 81,438,128.07 号 填 列 ) 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 240,227.76 195,029.06-1,814,532.56-113,610.43 其 他 业 务 收 入 4,011,448.46 18,902,314.61 17,067,164.17 9,578,003.21 二 营 业 支 出 1,254,032,568.11 1,699,580,230.56 1,501,331,302.96 1,419,624,547.29 营 业 税 金 及 附 加 138,266,204.53 215,548,559.58 114,291,103.00 67,179,915.88 业 务 及 管 理 费 1,115,766,363.58 1,475,003,402.44 1,316,557,697.66 1,352,356,727.03 资 产 减 值 损 失 0.00 9,028,268.54 70,482,502.30 87,904.38 其 他 业 务 成 本 0.00 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2,224,854,927.10 2,571,342,242.46 1,156,145,880.22 562,420,383.61 加 : 营 业 外 收 入 116,000.00 33,985,605.11 25,960,164.01 142,255,761.10 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 0.00 4,919,549.88 14,269.10 75,527.89 减 : 营 业 外 支 出 5,000,031.08 10,636,513.93 2,548,380.40 3,613,282.61 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 2,219,970,896.02 2,594,691,333.64 1,179,557,663.83 701,062,862.10 减 : 所 得 税 费 用 500,739,793.53 514,547,042.18 141,225,770.19 99,060,396.41 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,719,231,102.49 2,080,144,291.46 1,038,331,893.64 602,002,465.69 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 520,988,962.06 882,838,540.26 183,362,293.08 160,864,050.26 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 0.00 0.00 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 0.00

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 520,988,962.06 882,838,540.26 183,362,293.08 160,864,050.26 196,270.99-15,914,356.03 2,828,776.30 11,953,751.75 520,584,136.57 898,024,496.29 180,483,516.78 147,860,298.51 0.00 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 0.00 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 0.00 6. 其 他 208,554.50 728,400.00 50,000.00 1,050,000.00 七 综 合 收 益 总 额 2,240,220,064.55 2,962,982,831.72 1,221,694,186.72 762,866,515.95 1-1-109

母 公 司 现 金 流 量 表 1-1-110 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 -4,715,248,922.85-7,003,485,065.44-2,057,654,264.72-6,598,105,061.44 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 1,412,192,336.43 2,841,717,781.08 1,673,263,835.07 1,419,128,658.68 拆 入 资 金 净 增 加 额 100,000,000.00 3,168,000,000.00 2,665,000,000.00 450,000,000.00 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 1,033,620,751.03 5,467,138,296.15-2,382,539,956.54 7,834,338,902.10 融 出 资 金 净 减 少 额 - - - - 代 理 买 卖 证 券 收 到 的 现 金 净 额 7,088,712,652.75 8,616,659,808.71 - - 代 理 承 销 证 券 收 到 的 现 金 净 额 - - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 53,183,628.89 1,996,148,145.21 103,817,489.29 177,055,443.59 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4,972,460,446.25 15,086,178,965.71 1,887,103.10 3,282,417,942.93 融 出 资 金 净 增 加 额 6,537,049,431.04 6,942,338,460.58 1,387,966,518.15 163,284,931.50 代 理 买 卖 证 券 支 付 的 现 金 净 额 - - 419,685,497.89 2,302,933,132.15 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 643,963,350.08 1,687,675,063.44 1,213,412,360.08 754,482,806.32 支 付 给 职 工 以 为 职 工 支 付 的 现 金 286,010,450.67 849,674,726.07 727,770,788.52 725,110,121.65 支 付 的 各 项 税 费 364,621,585.13 447,587,575.04 205,761,098.25 155,496,103.58 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 371,339,524.21 915,499,279.54 473,954,758.80 632,740,859.64 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 8,202,984,341.13 10,842,775,104.67 4,428,551,021.69 4,734,047,954.84 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,230,523,894.88 4,243,403,861.04-4,426,663,918.59-1,451,630,011.91 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - - 58,000,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 68,535,820.00 31,918,190.00 35,977,000.00 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 42,019,840.62 276,332.31 471,131.29 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - 110,555,660.62 32,194,522.31 94,448,131.29 投 资 支 付 的 现 金 375,000,000.00 834,260,000.00 638,400,000.00 833,333,300.00 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 62,421,837.05 256,989,804.83 930,744,308.91 120,878,950.39 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 437,421,837.05 1,091,249,804.83 1,569,144,308.91 954,212,250.39 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -437,421,837.05-980,694,144.21-1,536,949,786.60-859,764,119.10 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - - - -

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 9,789,579,800.34 - - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - - - 发 行 债 券 收 到 的 现 金 7,044,649,000.00 27,400,000,000.00 13,800,000,000.00 - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 16,834,228,800.34 27,400,000,000.00 13,800,000,000.00 - 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 6,619,316,632.82 17,500,000,000.00 6,900,000,000.00 - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 48,161,580.54 903,124,189.59 497,853,668.07 428,174,292.10 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 605,800.34 1,500,000.00 - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6,667,478,213.36 18,403,729,989.93 7,399,353,668.07 428,174,292.10 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,166,750,586.98 8,996,270,010.07 6,400,646,331.93-428,174,292.10 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 240,227.76 195,029.06-1,814,532.56-113,610.43 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,499,045,082.81 12,259,174,755.96 435,218,094.18-2,739,682,033.54 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,803,676,794.86 9,544,502,038.90 9,109,283,944.72 11,848,965,978.26 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 28,302,721,877.67 21,803,676,794.86 9,544,502,038.90 9,109,283,944.72 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 ( 一 ) 会 计 政 策 变 更 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 ( 二 ) 会 计 估 计 变 更 会 计 估 计 变 更 的 内 容 和 原 因 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 计 提 标 准 由 下 跌 超 过 50%, 且 审 批 程 序 公 司 董 事 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 影 响 金 额 ( 元 ) 2013 年 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 57,318,966.42 2013 年 资 产 减 值 损 失 57,318,966.42 1-1-111

会 计 估 计 变 更 的 内 容 和 原 因 审 批 程 序 持 续 时 间 在 12 个 月 以 上 修 订 会 审 为 下 跌 超 过 50%, 或 公 允 价 议 通 值 低 于 成 本 的 时 间 超 过 12 个 过 月 ( 三 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 影 响 金 额 ( 元 ) 2013 年 其 他 综 合 收 益 42,989,224.82 2013 年 所 得 税 费 用 -14,329,741.60 本 报 告 期 未 发 生 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 三 合 并 报 表 范 围 的 变 化 ( 一 ) 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ( 二 ) 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ( 三 ) 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 1 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 (1)2014 年 度 与 上 年 相 比 本 期 新 增 合 并 子 公 司 5 家, 原 因 为 : 新 增 合 并 单 位 投 资 比 例 (%) 备 注 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 100.00 2014 年 新 设 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 100.00 2014 年 新 设 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 100.00 2014 年 新 设 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50.62 2014 年 新 设 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 100.00 2014 年 新 设 本 年 度 合 并 范 围 除 上 述 子 公 司 外, 新 增 1 个 集 合 资 产 管 理 计 划 (2)2013 年 度 与 上 年 相 比 本 期 新 增 合 并 子 公 司 4 家, 原 因 为 : 新 增 合 并 单 位 投 资 比 例 (%) 备 注 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 51.00 2013 年 新 设 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00 2013 年 新 设 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00 2013 年 新 设 1-1-112

新 增 合 并 单 位 投 资 比 例 (%) 备 注 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 100.00 2013 年 新 设 本 年 度 合 并 范 围 除 上 述 子 公 司 外, 新 增 5 个 集 合 资 产 管 理 计 划 (3)2012 年 度 与 上 年 相 比 本 期 新 增 合 并 子 公 司 2 家, 原 因 为 : 新 增 合 并 单 位 投 资 比 例 (%) 备 注 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 66.67 2012 年 新 设 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 100.00 2012 年 新 设 2 报 告 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 (1)2014 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 结 构 化 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 : 名 称 2014 年 末 净 资 产 ( 元 ) 2014 年 度 净 利 润 ( 元 ) 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 569,768,363.52-231,636.48 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 49,864,994.18-135,005.82 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 10,279,147.94 407,728.05 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 55,518,804.17-198,505.83 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 HK$23,861.31 HK$23,853.57 添 利 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 33,219,457.23 918,797.15 (2)2013 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 结 构 化 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 : 名 称 2013 年 末 净 资 产 ( 元 ) 2013 年 度 净 利 润 ( 元 ) 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 9,941,341.51-58,658.49 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 HK$2,424.00 HK$-7,576.00 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 HK$953,204.49 HK$-46,795.51 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 量 化 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 27,017,527.90 2,010,642.90 量 化 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 31,338,283.59 331,983.59 新 睿 4 号 集 合 资 产 管 理 计 划 820,642,349.87 25,662,504.57 增 利 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 214,955,492.86 16,711,251.68 增 利 4 号 集 合 资 产 管 理 计 划 703,126,086.26-14,513,911.87 (3)2012 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 结 构 化 主 体 通 过 受 托 经 营 或 承 1-1-113

租 等 方 式 形 成 控 制 权 的 经 营 实 体 名 称 2012 年 末 净 资 产 ( 元 ) 2012 年 度 净 利 润 ( 元 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 744,036,631.30-55,963,368.70 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 301,254,641.90 361,392.20 项 目 四 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 1 合 并 报 表 财 务 指 标 2015 年 3 月 末 /2015 年 1-3 月 2014 年 末 /2014 年 2013 年 末 /2013 年 2012 年 末 /2012 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.01 0.76 0.52 0.37 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.01 0.76 0.52 0.37 资 产 负 债 率 (%) 70.71 78.28 68.42 60.33 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 全 部 债 务 ( 万 元 ) 7,112,386.34 6,301,247.75 3,346,209.46 2,252,037.54 债 务 资 本 比 (%) 69.61 77.19 67.96 60.02 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.91 2.35 1.93 2.28 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 3.95 2.42 2.05 2.54 EBITDA 全 部 债 务 比 (%) 4.80 8.34 7.51 6.30 总 资 产 报 酬 率 (%) 2.04 3.48 2.24 1.56 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 5.82 4.29 3.63 3.44-0.61 1.16-1.02-0.42 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 1.28 3.41 0.27-0.50 项 目 2 母 公 司 财 务 指 标 2015 年 3 月 末 /2015 年 1-3 月 2014 年 末 /2014 年 2013 年 末 /2013 年 2012 年 末 /2012 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.99 0.74 0.46 0.29 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.99 0.74 0.46 0.29 资 产 负 债 率 (%) 70.46 77.94 67.33 60.83 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.62 12.14 8.65-1-1-114

项 目 2015 年 3 月 末 /2015 年 1-3 月 2014 年 末 /2014 年 2013 年 末 /2013 年 2012 年 末 /2012 年 总 资 产 报 酬 率 (%) 1.87 3.22 2.44 1.32 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ); (2) 速 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ); (3) 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 )/( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ); (4) 全 部 债 务 = 期 末 短 期 借 款 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 期 末 拆 入 资 金 + 期 末 卖 出 回 购 金 融 资 产 + 期 末 长 期 借 款 + 期 末 应 付 债 券 + 期 末 应 付 短 期 融 资 券 + 长 期 应 付 款 ; (5) 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ); (6) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 )/( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ); 销 ; (7)EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 (8)EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ); (9)EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 ; (10) 总 资 产 报 酬 率 = 净 利 润 /[( 期 初 总 资 产 + 期 末 总 资 产 )/2] 100%, 其 中 : 1-1-115

总 资 产 = 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ; (11) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 ; (12) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 ; (13) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 ( 二 ) 每 股 收 益 与 净 资 产 收 益 率 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.55 0.24 0.14 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.55 0.24 0.14 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.90 13.81 6.65 4.18 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.54 0.23 0.12 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.54 0.23 0.12 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.88 13.60 6.46 3.42 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 基 本 每 股 收 益 可 参 照 如 下 公 式 计 算 : 基 本 每 股 收 益 =P0 S; S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk; 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 稀 释 每 股 收 益 可 参 照 如 下 公 式 计 算 : 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 1-1-116

份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 Mk M0) 3 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 明 细 表 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 的 规 定, 按 照 合 并 口 径 计 算, 公 司 最 近 三 年 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 - 479.98-70.59-213.56 10.00 4,772.17 4,145.10 12,332.40-474.67-875.53-209.4 2,856.28 1-1-117

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 少 数 股 东 损 益 的 影 响 数 - -267.16-295.87-162.53 所 得 税 的 影 响 数 116.16-447.26-746.93-3,660.90 合 计 -348.51 3,662.21 2,822.32 11,151.69 ( 四 ) 风 险 控 制 指 标 ( 母 公 司 口 径 ) 项 目 监 管 标 准 预 警 标 准 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 净 资 本 ( 万 元 ) 20,000 24,000 2,211,806.00 1,173,103.07 1,118,816.89 847,721.21 净 资 产 ( 万 元 ) - - 3,005,509.38 1,802,740.231,549,259.381,469,907.39 净 资 本 / 各 项 风 险 准 备 之 和 (%) >100% >120% 953.94 618.04 983.47 870.02 净 资 本 / 净 资 产 (%) >40% >48% 73.59 65.07 72.22 57.67 净 资 本 / 负 债 (%) >8% >9.6% 30.85 18.42 35.03 36.87 净 资 产 / 负 债 (%) >20% >24% 41.92 28.30 48.51 63.94 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 / 净 资 本 (%) <100% <80% 58.10 76.20 67.29 65.29 自 营 固 定 收 益 类 证 券 / 净 资 本 (%) <500% <400% 190.05 315.86 245.70 284.11 注 :1 根 据 证 券 公 司 风 控 指 标 监 管 报 表 编 报 指 引 第 6 号 及 证 券 公 司 风 控 指 标 监 管 报 表 编 报 指 引 第 7 号 调 整 2012 年 末 风 险 控 制 指 标 报 告 期 内, 公 司 各 项 业 务 风 险 控 制 指 标 均 符 合 中 国 证 监 会 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 的 有 关 规 定 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 各 项 业 务 依 托 母 公 司 及 其 下 属 全 资 / 控 股 子 公 司 共 同 开 展, 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 能 够 更 加 充 分 的 反 映 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 因 此, 为 完 整 反 映 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 公 司 管 理 层 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 对 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 和 偿 债 能 力 进 行 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 构 成 分 析 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 4,873,245.64 万 元 6,085,246.48 万 元 10,753,012.30 万 元 和 13,488,686.68 万 元, 资 产 规 模 保 持 逐 年 增 长, 主 要 构 成 如 下 表 所 示 : 1-1-118

项 目 2015 年 3 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 1-1-119 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 货 币 资 金 3,028,545.44 22.45 2,380,314.88 22.14 1,098,604.73 18.05 986,804.29 20.25 其 中 : 客 户 存 款 2,507,470.72 18.59 1,866,230.55 17.36 940,495.80 15.46 817,384.15 16.77 结 算 备 付 金 586,086.48 4.35 564,861.70 5.25 314,707.54 5.17 316,015.75 6.48 其 中 : 客 户 备 付 金 446,545.97 3.31 389,919.94 3.63 160,038.43 2.63 264,678.56 5.43 融 出 资 金 1,658,781.61 12.30 994,605.76 9.25 280,695.32 4.61 141,419.48 2.90 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 1,363,299.30 10.11 727,364.60 6.76 511,604.53 8.41 316,087.09 6.49 衍 生 金 融 资 产 6,403.06 0.05 5,676.62 0.05 5,161.80 0.08 340.68 0.01 买 入 返 售 金 融 资 产 1,775,282.90 13.16 1,351,925.08 12.57 279,487.33 4.59 69,630.18 1.43 应 收 款 项 14,168.96 0.11 13,122.95 0.12 11,728.13 0.19 6,352.77 0.13 应 收 利 息 106,542.53 0.79 124,000.67 1.15 87,808.53 1.44 70,552.11 1.45 存 出 保 证 金 95,601.81 0.71 75,660.95 0.70 28,723.94 0.47 33,516.74 0.69 可 供 出 售 金 融 资 产 4,330,440.92 32.10 4,043,241.78 37.60 3,063,385.93 50.34 2,634,744.39 54.07 持 有 至 到 期 投 资 124,426.57 0.92 124,720.24 1.16 125,920.80 2.07 125,885.23 2.58 长 期 股 权 投 资 102,382.46 0.76 100,379.27 0.93 78,001.14 1.28 67,170.67 1.38 固 定 资 产 44,675.35 0.33 44,917.81 0.42 50,673.96 0.83 54,210.73 1.11 在 建 工 程 103,815.64 0.77 100,412.04 0.93 86,037.28 1.41 2,686.86 0.06 无 形 资 产 8,362.18 0.06 8,618.83 0.08 7,317.80 0.12 6,142.25 0.13 商 誉 3,213.54 0.02 3,213.54 0.03 3,213.54 0.05 3,213.54 0.07 递 延 所 得 税 资 产 5,983.68 0.04 7,405.43 0.07 4,464.80 0.07 2,396.06 0.05 其 他 资 产 130,674.26 0.97 82,570.16 0.77 47,709.39 0.78 36,076.82 0.74 资 产 总 计 13,488,686.68 100 10,753,012.30 100 6,085,246.48 100 4,873,245.64 100 公 司 资 产 由 自 有 资 产 和 客 户 资 产 两 部 分 组 成 客 户 资 产 包 括 客 户 资 金 存 款 客 户 备 付 金 等 自 有 资 产 主 要 以 公 司 自 有 存 款 融 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 等 为 主 扣 除 客 户 资 金 存 款 和 客 户 备 付 金 后,2012 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 3,791,182.93 万 元 4,984,712.24 万 元 8,496,861.81 万 元 和 10,534,669.99 万 元 公 司 大 部 分 资 产 变 现 能 力 较 强, 安 全 性 较 高 (1) 货 币 资 金 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 分 别 为

986,804.29 万 元 1,098,604.73 万 元 2,380,314.88 万 元 和 3,028,545.44 万 元, 客 户 的 资 金 存 款 是 公 司 货 币 资 金 最 主 要 来 源 2013 年 末 公 司 货 币 资 金 较 2012 年 末 增 加 111,800.44 万 元, 增 幅 11.33%, 主 要 原 因 系 2013 年 1 月 3 日 开 始 实 施 的 证 券 结 算 保 证 金 管 理 办 法, 存 出 保 证 金 大 幅 减 少, 增 加 了 货 币 资 金 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 较 上 年 末 分 别 增 加 1,281,710.15 万 元 和 648,230.55 万 元, 主 要 原 因 是 2014 年 以 来 沪 深 指 数 均 大 幅 上 涨, 股 票 市 场 交 投 活 跃, 客 户 资 金 开 始 回 流 证 券 市 场, 致 同 期 客 户 资 金 存 款 较 上 年 末 增 长 925,734.75 万 元 和 641,240.17 万 元, 增 长 幅 度 较 大 项 目 (2) 结 算 备 付 金 报 告 期 内, 公 司 结 算 备 付 金 主 要 构 成 如 下 表 所 示 : 2015 年 3 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 客 户 备 付 金 446,545.97 76.19 389,919.94 69.03 160,038.43 50.85 264,678.56 83.75 公 司 备 付 金 139,540.50 23.81 174,941.76 30.97 154,669.11 49.15 51,337.19 16.25 占 比 (%) 合 计 586,086.48 100.00 564,861.70 100.00 314,707.54 100.00 316,015.75 100.00 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 结 算 备 付 金 分 别 为 316,015.75 万 元 314,707.54 万 元 564,861.70 万 元 和 586,086.48 万 元 客 户 备 付 金 是 公 司 结 算 备 付 金 的 主 要 来 源 2013 年 末 公 司 结 算 备 付 金 合 计 金 额 较 2012 年 末 减 少 1,308.21 万 元, 虽 然 2013 年 末 公 司 自 营 证 券 交 易 规 模 较 2012 年 末 大 幅 提 高, 公 司 自 有 资 金 结 算 备 付 金 较 2012 末 增 加 103,331.92 万 元, 但 是 由 于 2013 年 1 月 3 日 开 始 实 施 的 证 券 结 算 保 证 金 管 理 办 法, 存 出 保 证 金 大 幅 减 少, 使 得 客 户 结 算 备 付 金 也 大 幅 降 低 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 结 算 备 付 金 较 上 年 末 分 别 增 加 250,154.16 万 元 和 21,224.78 万 元, 主 要 原 因 是 2014 年 至 2015 年 一 季 度 沪 深 指 数 均 大 幅 上 涨, 股 票 市 场 交 易 活 跃, 客 户 资 金 开 始 回 流 证 券 市 场, 致 同 期 客 户 备 付 金 较 上 年 末 增 长 229,881.51 万 元 和 56,626.03 万 元, 增 长 幅 度 较 大 (3) 融 出 资 金 融 资 是 指 客 户 以 资 金 或 证 券 作 为 质 押, 向 公 司 借 入 资 金 用 于 证 券 买 卖, 并 在 1-1-120

约 定 期 限 内 偿 还 本 金 和 利 息 的 行 为, 上 述 借 出 资 金 作 为 融 出 资 金 进 行 核 算 报 告 期 内, 随 着 公 司 融 资 融 券 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 融 出 资 金 规 模 增 长 较 快,2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 融 出 资 金 分 别 为 141,419.48 万 元 280,695.32 万 元 994,605.76 万 元 和 1,658,781.61 万 元 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末 公 司 融 出 资 金 较 上 年 末 增 加 139,275.84 万 元 713,910.44 万 元 和 664,175.85 万 元, 增 幅 分 别 为 98.48% 254.34% 和 66.78%, 主 要 原 因 包 括 :1 公 司 降 低 了 客 户 开 展 融 资 融 券 业 务 的 准 入 条 件 和 资 金 门 槛, 融 资 融 券 业 务 开 户 人 数 继 续 大 幅 增 加 ;22014 年 至 2015 年 一 季 度 股 市 行 情 好 转, 客 户 向 公 司 融 资 参 与 股 市 交 易 的 规 模 大 幅 增 加 (4) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 全 部 为 交 易 性 金 融 资 产, 无 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 公 司 交 易 性 金 融 资 产 主 要 是 公 司 证 券 自 营 业 务 投 资 的 证 券, 具 体 包 括 :(1) 以 赚 取 差 价 为 目 的 从 二 级 市 场 购 入 的 股 票 基 金 债 券 等 金 融 资 产 ;(2) 通 过 一 级 市 场 网 上 申 购 投 资 的 证 券 ;(3) 通 过 一 级 市 场 网 下 非 定 向 发 行 申 购 投 资 的 证 券 公 司 交 易 性 金 融 资 产 主 要 由 股 票 基 金 和 债 券 构 成 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 分 别 为 316,087.09 万 元 511,604.53 万 元 727,364.60 万 元 和 1,363,299.30 万 元 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 较 上 年 末 分 别 增 加 195,517.44 万 元 215,760.07 万 元 和 635,934.70 万 元, 增 幅 分 别 为 61.86% 42.17% 和 87.43% 主 要 原 因 是 :12013 年 下 半 年 至 2015 年 一 季 度 A 股 市 场 交 易 活 跃, 根 据 市 场 行 情 和 公 司 投 资 策 略, 公 司 提 高 了 权 益 类 交 易 性 金 融 资 产 投 资 规 模 ;2 公 司 于 2015 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 募 集 资 金 总 额 为 100.30 亿 元, 为 公 司 业 务 提 供 了 充 沛 的 资 金, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 规 模 也 随 之 增 加 ;3 另 一 方 面, 伴 随 A 股 指 数 的 大 幅 上 扬, 权 益 类 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 大 幅 增 加, 导 致 报 告 期 各 期 末 交 易 性 金 融 资 产 账 面 金 额 均 大 幅 增 加 (5) 买 入 返 售 金 融 资 产 公 司 买 入 返 售 金 融 资 产 主 要 由 买 入 返 售 资 产 约 定 购 回 融 出 资 金 质 押 回 购 1-1-121

融 出 资 金 构 成, 其 中 质 押 回 购 融 出 资 金 占 比 较 大 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 买 入 返 售 金 融 资 产 分 别 为 69,630.18 万 元 279,487.33 万 元 1,351,925.08 万 元 和 1,775,282.90 万 元 2013 年 末, 公 司 买 入 返 售 金 融 资 产 较 2012 年 末 增 加 209,857.15 万 元, 增 幅 为 301.39% 主 要 原 因 包 括 :12013 年, 公 司 在 相 继 取 得 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 资 格 后, 公 司 通 过 集 中 培 训 营 业 部 现 场 培 训 客 户 走 访 等 多 种 方 式 促 进 约 定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 的 发 展,2013 年 末 约 定 购 回 融 出 资 金 较 2012 年 末 增 加 13,941.73 万 元 ;2 公 司 在 2013 年 7 月 取 得 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 质 押 式 回 购 交 易 资 质 后, 迅 速 开 展 股 票 质 押 式 回 购 交 易, 截 至 2013 年 末, 公 司 股 票 质 押 式 回 购 融 出 资 金 余 额 为 207,297.00 万 元 2014 年 末, 公 司 买 入 返 售 金 融 资 产 较 2013 年 末 增 加 1,072,437.75 万 元, 增 幅 为 383.72% 主 要 系 2014 年 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 规 模 大 幅 增 加 所 致, 截 至 2014 年 末, 公 司 股 票 质 押 式 回 购 融 出 资 金 达 到 1,211,759.88 万 元, 较 2013 年 末 增 加 1,004,462.88 万 元 2015 年 一 季 度, 公 司 买 入 返 售 金 融 资 产 较 2014 年 末 增 加 423,357.82 万 元, 增 幅 为 31.32% 主 要 由 于 随 着 公 司 股 票 上 市, 公 司 通 过 资 本 市 场 获 得 较 为 充 沛 的 资 金, 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 保 持 持 续 增 长 所 致 (6) 应 收 利 息 报 告 期 内, 公 司 应 收 利 息 主 要 为 持 有 的 债 券 产 生 的 应 收 利 息 和 融 资 融 券 业 务 以 及 股 票 质 押 式 回 购 业 务 产 生 的 应 收 利 息 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 应 收 利 息 分 别 为 70,552.11 万 元 87,808.53 万 元 124,000.67 万 元 和 106,542.53 万 元 2012 年 至 2104 年 末, 公 司 应 收 利 息 逐 年 增 加,2014 年 末 公 司 应 收 利 息 较 2013 年 末 增 加 36,192.14 万 元, 增 幅 为 41.22%, 主 要 系 公 司 自 营 债 券 类 金 融 资 产 增 加 融 资 融 券 业 务 规 模 提 高 约 定 式 购 回 及 股 票 质 押 式 回 购 等 新 业 务 快 速 发 展 所 致 2015 年 3 月 末, 公 司 应 收 利 息 相 较 上 年 末 减 少 17,458.15 万 元, 主 要 系 公 司 自 营 债 券 类 金 融 资 产 到 期 减 少 所 致 (7) 可 供 出 售 金 融 资 产 1-1-122

2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 2,634,744.39 万 元 3,063,385.93 万 元 4,043,241.78 万 元 和 4,330,440.92 万 元 2013 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2012 年 末 增 加 428,641.54 万 元, 增 幅 为 16.27%, 原 因 主 要 包 括 :1 公 司 2013 年 通 过 子 公 司 东 证 资 管 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 的 方 式 购 买 了 部 分 特 定 资 产 收 益 权 等 产 品 金 额 合 计 236,150.00 万 元, 公 司 将 这 些 收 益 权 产 品 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 ;22013 年 下 半 年 A 股 指 数 总 体 呈 现 上 涨 态 势, 公 司 增 加 了 股 票 的 自 营 投 资 规 模,2013 年 末 可 供 出 售 股 票 投 资 成 本 较 2012 年 末 增 加 95,445.36 万 元, 同 时 公 司 可 供 出 售 股 票 的 价 值 也 逐 步 回 升, 公 允 价 值 变 动 较 2012 年 末 增 加 80,574.86 万 元 2014 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2013 年 末 增 加 979,855.85 万 元, 增 幅 为 31.99%, 主 要 原 因 是 2014 年 公 司 增 加 了 债 券 的 自 营 规 模, 截 至 2014 年 末, 可 供 出 售 债 券 余 额 较 2013 年 末 增 加 933,482.27 万 元 2015 年 3 月 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2014 年 末 增 加 287,199.14 万 元, 主 要 原 因 是 一 方 面 公 司 增 加 了 股 票 的 自 营 规 模, 另 一 方 面 可 供 出 售 金 融 资 产 中 权 益 类 产 品 公 允 价 值 增 长 幅 度 较 大 (8) 持 有 至 到 期 投 资 公 司 持 有 至 到 期 投 资 主 要 包 括 从 二 级 市 场 购 入 的 金 融 债 企 业 债 中 期 票 据 公 司 债 等 报 告 期 各 期 末, 公 司 持 有 至 到 期 投 资 分 别 为 125,885.23 万 元 125,920.80 万 元 124,720.24 万 元 和 124,426.57 万 元 (9) 长 期 股 权 投 资 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 分 别 为 67,170.67 万 元 78,001.14 万 元 100,379.27 万 元 和 102,382.46 万 元, 系 公 司 向 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 诚 毅 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 诚 毅 新 能 源 创 业 投 资 有 限 公 司 和 上 海 腾 希 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 投 资 所 致 报 告 期, 公 司 长 期 股 权 投 资 的 变 动 主 要 系 被 投 资 单 位 实 现 利 润 所 致 合 营 企 业 联 营 企 业 的 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 与 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 不 存 在 重 大 差 异 (10) 在 建 工 程 1-1-123

2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 在 建 工 程 分 别 为 2,686.86 万 元 86,037.28 万 元 100,412.04 万 元 和 103,815.64 万 元 2013 年 末 在 建 工 程 较 2012 年 末 增 加 83,350.42 万 元, 增 幅 为 3,102.15% 主 要 原 因 为 :2013 年 10 月, 本 公 司 与 上 海 滨 江 祥 瑞 投 资 建 设 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 滨 江 祥 瑞 ) 签 订 596 南 块 项 目 转 让 框 架 协 议 本 公 司 与 滨 江 祥 瑞 约 定, 由 滨 江 祥 瑞 负 责 在 596 南 块 地 块 按 照 本 公 司 的 要 求 建 设 16,751 平 方 米 地 上 建 筑 及 11,000 平 方 米 地 下 建 筑, 并 转 让 给 本 公 司 或 本 公 司 指 定 的 下 属 企 业 截 至 2013 年 末, 本 公 司 已 向 上 海 滨 江 祥 瑞 投 资 建 设 有 限 责 任 公 司 支 付 剩 余 土 地 出 让 金 财 务 费 用 及 前 期 25% 利 润 ( 即 项 目 管 理 费 ) 共 计 人 民 币 83,521.84 万 元 2014 年 末 2015 年 3 月 末, 公 司 在 建 工 程 较 上 年 末 增 加 14,374.77 万 元 3,403.60 万 元, 主 要 是 在 建 公 司 办 公 大 楼 项 目 的 后 续 投 入 及 该 工 程 借 款 费 用 利 息 资 本 化 所 致 (11) 其 他 资 产 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 其 他 资 产 分 别 为 36,076.82 万 元 47,709.39 万 元 82,570.16 万 元 和 130,674.26 万 元 报 告 期 内, 公 司 其 他 资 产 增 加 主 要 系 其 他 应 收 款 增 加 所 致, 主 要 系 子 公 司 东 证 创 投 通 过 购 买 银 行 债 权 的 方 式 进 行 投 资 所 致 2 负 债 构 成 分 析 报 告 期 内, 业 务 创 新 导 致 证 券 公 司 资 金 需 求 旺 盛, 各 类 融 资 行 为 明 显 增 多, 导 致 证 券 公 司 总 体 负 债 增 加, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 和 应 付 债 券 规 模 增 长 较 大 2012 年 末 2013 年 末 2014 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 3,373,425.98 万 元 4,507,434.39 万 元 8,890,462.45 万 元 和 10,383,937.26 万 元, 构 成 如 下 表 所 示 : 1-1-124

项 目 2015 年 3 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 1-1-125 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 短 期 借 款 234.00-234.00 - - - - - 应 付 短 期 融 资 款 335,300.68 3.23 500,000.00 5.62 250,000.00 5.55 - - 拆 入 资 金 708,300.00 6.82 698,300.00 7.85 381,500.00 8.46 115,000.00 3.41 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 占 比 (%) 104,449.51 1.01 87,823.60 0.99 153,305.35 3.40 - - 衍 生 金 融 负 债 33.50-43.18 - - - - - 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 4,272,766.28 41.15 3,710,617.41 41.74 2,121,432.21 47.07 2,137,037.5463.35 代 理 买 卖 证 券 款 2,887,467.62 27.81 2,178,307.20 24.50 1,089,367.29 24.17 1,092,615.3532.39 应 付 职 工 薪 酬 96,593.63 0.93 35,657.20 0.40 20,779.82 0.46 18,973.85 0.56 应 交 税 费 37,282.56 0.36 35,296.88 0.40 8,325.54 0.18-373.29-0.01 应 付 款 项 7,132.85 0.07 1,217.00 0.01 253.09 0.01 156.78 0.00 应 付 利 息 70,656.01 0.68 40,652.60 0.46 12,050.73 0.27 90.94 0.00 长 期 借 款 36,800.00 0.35 36,289.40 0.41 - - - - 应 付 债 券 1,654,535.88 15.93 1,267,983.34 14.26 439,971.91 9.76 - - 递 延 所 得 税 负 债 103,774.48 1.00 50,136.26 0.56 8,933.31 0.20 3,381.72 0.10 其 他 负 债 68,610.27 0.66 247,904.37 2.79 21,515.15 0.48 6,543.07 0.19 负 债 合 计 10,383,937.26 100 8,890,462.45 100 4,507,434.39 100 3,373,425.98 100 从 负 债 结 构 上 看, 代 理 买 卖 证 券 款 和 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 是 公 司 主 要 负 债 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 代 理 买 卖 证 券 款 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 32.39% 24.17% 24.50% 和 27.81%, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 63.35% 47.07% 41.74% 和 41.15% (1) 应 付 短 期 融 资 款 2013 年 末 2014 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 应 付 短 期 融 资 款 余 额 分 别 为 250,000.00 万 元 500,000.00 万 元 和 335,300.68 万 元,2012 年 末, 公 司 无 应 付 短 期 融 资 款 2012 年 证 券 公 司 短 期 融 资 券 重 启, 公 司 为 配 合 证 券 交 易 投 资 业 务 资 产 配 置 和 业 务 创 新,2013 年 适 时 发 行 了 短 期 融 资 券 短 期 融 资 款 一 方 面 补 充 了 流 动 资 金, 另 一 方 面 通 过 适 当 增 加 财 务 杠 杆, 提 高 了 公 司 资 金 使 用 效 率 2014 年 末, 公 司 短 期 融 资 款 余 额 比 2013 年 末 增 加 250,000.00 万 元, 增 幅 为 100%, 主 要 系 新 发 短 期 融 资 券 所 致

2015 年 3 月 末, 公 司 短 期 融 资 款 余 额 比 2014 年 末 减 少 164,699.32 万 元, 增 幅 为 -32.94%, 主 要 系 发 行 的 短 期 融 资 券 已 到 期 兑 付 所 致 (2) 拆 入 资 金 报 告 期 内, 公 司 为 满 足 短 期 的 资 金 需 求, 与 浦 东 发 展 银 行 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 中 国 农 业 发 展 银 行 以 及 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 等 金 融 机 构 开 展 短 期 资 金 的 融 通 业 务,2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 的 银 行 拆 入 资 金 余 额 分 别 为 45,000.00 万 元 270,000.00 万 元 和 470,000.00 万 元 2012 年 下 半 年, 公 司 获 得 第 二 批 转 融 通 试 点 券 商 资 格, 开 始 开 展 转 融 通 业 务,2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 向 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 融 入 资 金 的 余 额 为 70,000.00 万 元 111,500.00 万 元 和 228,300.00 万 元 2015 年 3 月 末, 公 司 拆 入 资 金 较 2014 年 末 增 加 10,000 万 元, 变 动 幅 度 较 小 (3) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 金 融 负 债 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 别 为 153,305.35 万 元 87,823.60 万 元 和 104,449.51 万 元, 2012 年 末 公 司 无 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 报 告 期 内, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 变 动 主 要 系 公 司 对 集 合 资 产 管 理 计 划 的 投 资 变 动 所 致 (4) 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 分 别 为 2,137,037.54 万 元 2,121,432.21 万 元 3,710,617.41 万 元 和 4,272,766.28 万 元 2013 年 末, 受 债 券 市 场 行 情 变 化 信 用 债 风 险 上 升 等 因 素 影 响, 通 过 质 押 式 企 业 债 买 断 式 企 业 债 回 购 交 易 得 到 的 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 的 比 重 大 幅 下 降, 而 通 过 风 险 较 小 的 质 押 式 国 债 回 购 交 易 得 到 的 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 的 比 重 大 幅 上 升 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 较 上 年 末 增 加 1,589,185.20 万 元 和 562,148.87 万 元, 增 幅 分 别 为 74.91% 和 15.15%, 增 加 的 主 要 原 因 系 为 满 足 业 务 发 展 的 资 金 需 求 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 通 过 卖 出 回 购 股 票 质 押 式 回 购 业 务 债 权 收 益 权 的 方 式 进 行 融 资,2014 年 以 来 公 司 股 票 质 押 式 回 1-1-126

购 业 务 发 展 快 速, 通 过 上 述 方 式 融 资 的 金 额 发 生 较 大 幅 度 增 长 (5) 代 理 买 卖 证 券 款 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 分 别 为 1,092,615.35 万 元 1,089,367.29 万 元 2,178,307.20 万 元 和 2,887,467.62 万 元 报 告 期 内, 代 理 买 卖 证 券 款 在 公 司 负 债 中 的 比 例 较 高, 该 负 债 属 于 客 户 托 管, 资 金 单 独 存 管, 本 质 上 不 对 公 司 造 成 债 务 偿 还 压 力 2013 年 末 公 司 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 款 较 2012 年 末 减 少 20,764.40 万 元, 主 要 原 因 是 2013 年 12 月 沪 深 指 数 大 幅 下 滑, 短 期 货 币 市 场 利 率 大 幅 上 升, 公 司 客 户 资 金 流 出 股 市 2014 年 末 公 司 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 款 较 2013 年 末 增 加 977,691.20 万 元, 增 幅 为 92.78%, 主 要 原 因 是 2014 年 沪 深 指 数 大 幅 上 涨, 市 场 交 易 活 跃, 公 司 客 户 资 金 回 流 2015 年 3 月 末, 公 司 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 款 较 2014 年 末 增 加 709,160.42 万 元, 增 幅 为 32.56%, 主 要 原 因 是 沪 深 股 市 指 数 继 续 走 高, 客 户 交 易 结 算 资 金 余 额 增 加, 以 及 报 告 期 内 公 司 融 资 融 券 业 务 规 模 迅 速 增 加, 致 公 司 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 连 续 大 幅 增 加 (6) 应 付 债 券 公 司 应 付 债 券 主 要 系 发 行 在 外 的 次 级 债 券 证 券 公 司 债 券 及 海 外 人 民 币 债 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 应 付 债 券 分 别 为 0.00 万 元 439,971.91 万 元 1,267,983.34 万 元 和 1,654,535.88 万 元 2013 年, 公 司 应 付 债 券 相 较 2012 年 末 增 加 439,971.91 万 元, 主 要 原 因 为 : 12013 年 6 月, 公 司 与 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 次 级 债 务 借 入 合 同, 并 经 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 沪 证 监 机 构 字 [2013]161 号 关 于 核 准 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 借 入 次 级 债 务 的 批 复 核 准, 公 司 向 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 借 入 8 亿 元 的 长 期 次 级 债 务, 借 入 期 限 为 3 年 2013 年 7 月 2 日, 公 司 已 收 到 由 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 汇 入 的 次 级 债 务 8 亿 元, 债 务 利 率 为 6.3%;2 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1318 号 文 核 准, 公 司 获 准 非 公 开 发 行 面 值 不 超 过 36 亿 元 的 次 级 债 券 2013 年 11 月 15 日, 公 司 向 符 合 条 件 的 机 构 投 资 者 发 行 13 年 东 方 次 级 债, 规 模 为 人 民 币 36 亿 元, 债 券 期 限 为 4 年 期, 债 券 发 行 利 率 为 6.7% 2014 年, 公 司 应 付 债 券 相 较 2013 年 末 增 加 828,011.44 万 元, 增 幅 为 188.20%, 主 要 原 因 为 :1 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]816 号 文 核 准, 公 司 获 准 定 向 发 行 1-1-127

面 值 总 额 不 超 过 60 亿 元 的 公 司 债 券 2014 年 8 月 26 日, 公 司 向 符 合 条 件 的 机 构 投 资 者 发 行 14 东 证 债, 规 模 为 人 民 币 60 亿 元, 债 券 期 限 为 3 年 期, 债 券 发 行 利 率 为 6%;22014 年 11 月 18 日, 公 司 向 符 合 条 件 的 机 构 投 资 者 发 行 14 年 东 方 次 级 债, 规 模 为 人 民 币 14 亿 元, 债 券 期 限 为 4 年 期, 债 券 发 行 利 率 为 5.5% 本 次 发 行 已 向 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 申 请 备 案 ;32014 年 11 月 26 日, 公 司 向 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行 9 亿 人 民 币 海 外 债, 规 模 为 人 民 币 9 亿 元, 债 券 期 限 为 3 年 期, 债 券 发 行 利 率 为 6.5% 海 外 人 民 币 债 以 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 为 发 行 主 体, 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 提 供 担 保, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 提 供 维 好 协 议 2015 年 3 月 末, 公 司 应 付 债 券 相 较 2014 年 末 增 加 386,552.54 万 元, 增 幅 为 30.49%, 系 公 司 发 行 收 益 凭 证 规 模 增 加 所 致 (7) 递 延 所 得 税 负 债 公 司 递 延 所 得 税 负 债 主 要 来 源 于 交 易 性 金 融 工 具 公 允 价 值 变 动 和 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 所 产 生 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 递 延 所 得 税 负 债 分 别 为 3,381.72 万 元 8,933.31 万 元 50,136.26 万 元 和 103,774.48 万 元 报 告 期 内 公 司 递 延 所 得 税 负 债 的 变 动 主 要 是 由 公 司 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 造 成 的 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 经 营 业 绩 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 412,094.68 549,960.30 324,393.67 238,129.02 营 业 支 出 160,058.09 260,968.11 214,835.04 181,872.01 营 业 利 润 252,036.59 288,992.19 109,558.63 56,257.02 利 润 总 额 251,571.91 293,368.82 113,423.75 71,232.14 净 利 润 195,979.10 235,870.16 98,232.95 59,082.79 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 193,994.60 234,167.12 100,742.19 60,948.05 报 告 期 内, 公 司 收 入 主 要 来 源 于 证 券 经 纪 投 资 银 行 证 券 自 营 以 及 资 产 管 理 等 业 务, 上 述 业 务 与 证 券 市 场 关 联 度 较 高 1 营 业 收 入 分 析 1-1-128

按 照 会 计 核 算 口 径 划 分, 报 告 期 内 公 司 的 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 113,322.15 27.50 219,959.83 40.00 162,017.49 49.94 119,969.24 50.38 其 中 : 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 占 比 (%) 60,445.55 14.67 142,277.49 25.87 114,899.63 35.42 87,179.92 36.61 27,543.00 6.68 44,763.43 8.14 22,814.78 7.03 21,468.06 9.02 22,376.47 5.43 28,170.65 5.12 21,439.81 6.61 9,840.77 4.13 利 息 净 收 入 -14,834.98-3.60-76,365.16-13.89-65,449.43-20.18-16,905.71-7.10 投 资 收 益 198,053.03 48.06 379,809.20 69.06 241,523.35 74.45 125,435.95 52.68 公 允 价 值 变 动 收 益 115,719.27 28.08 24,430.50 4.44-14,222.40-4.38 8,971.20 3.77 汇 兑 收 益 -413.77-0.10 409.88 0.07-644.41-0.20-216.01-0.09 其 他 业 务 收 入 248.99 0.06 1,716.05 0.32 1,169.07 0.36 874.35 0.37 合 计 412,094.68 100.00 549,960.30 100.00 324,393.67 100.00 238,129.02 100.00 从 公 司 的 收 入 结 构 分 析, 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 在 公 司 业 务 收 入 构 成 中 占 主 要 地 位 随 着 资 本 中 介 业 务 新 型 自 营 业 务 的 发 展, 公 司 收 入 更 加 均 衡, 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 占 比 逐 年 下 降 未 来 公 司 将 充 分 发 挥 已 经 形 成 的 竞 争 优 势, 把 握 金 融 创 新 业 务 的 机 会, 寻 求 新 的 利 润 增 长 点, 逐 渐 打 破 主 要 依 赖 传 统 经 纪 业 务 的 盈 利 模 式 (1) 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 公 司 的 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 主 要 由 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 构 成, 其 中 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 占 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 的 比 例 较 高 报 告 期 内, 公 司 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 构 成 比 例 如 下 表 : 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 53.34% 64.68% 70.92% 72.67% 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 24.31% 20.35% 14.08% 17.89% 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 19.75% 12.81% 13.23% 8.20% 其 他 2.61% 2.16% 1.77% 1.23% 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1-1-129

2013 年 末 2014 年 末, 公 司 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 增 长 27,719.71 万 元 27,377.86 万 元, 增 幅 分 别 为 31.80% 23.83% 公 司 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 保 持 持 续 增 长, 主 要 系 2013 年 至 2014 年 股 票 市 场 成 交 量 大 幅 放 大 所 致 2015 年 一 季 度, 公 司 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 为 60,445.55 万 元 2013 年 末 2014 年 末, 公 司 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 增 长 1,346.72 万 元 21,948.65 万 元, 增 幅 分 别 为 6.27% 96.20% 公 司 2013 年 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 相 较 2012 年 增 长 幅 度 较 小, 主 要 系 权 益 类 融 资 行 业 竞 争 激 烈,IPO 业 务 审 核 放 缓 所 致, 但 公 司 新 三 板 财 务 顾 问 等 业 务 发 展 较 快, 财 务 顾 问 业 务 收 入 有 所 增 加, 抵 消 了 证 券 承 销 业 务 收 入 下 降 的 影 响 2014 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 相 较 上 期 上 涨 幅 度 较 大, 主 要 系 2014 年 IPO 重 启, 债 券 发 行 量 大 幅 增 长, 且 公 司 积 极 拓 展 创 新 业 务 所 致 2015 年 一 季 度, 公 司 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 为 27,543.00 万 元 2013 年 末 2014 年 末, 公 司 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 分 别 增 长 11,599.04 万 元 6,730.84 万 元, 增 幅 分 别 为 117.87% 31.39% 公 司 2013 年 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 相 较 2012 年 增 长 幅 度 较 大, 主 要 原 因 是 :12013 年 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 和 定 向 资 产 管 理 业 务 受 托 管 理 资 产 规 模 较 2012 年 均 大 幅 增 长, 公 司 按 照 理 财 产 品 合 同 收 取 的 管 理 费 大 幅 增 加 ;2 部 分 资 产 管 理 产 品 业 绩 较 好, 公 司 收 取 的 业 绩 报 酬 也 较 2012 年 大 幅 增 加 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 在 原 有 资 产 管 理 业 务 的 基 础 上, 成 功 发 行 了 东 方 红 新 动 力 混 合 东 方 红 产 业 升 级 混 合 以 及 东 方 红 睿 丰 混 合 等 三 只 基 金 产 品, 发 行 了 五 期 东 证 资 管 阿 里 巴 巴 系 列 专 项 资 产 管 理 产 品, 共 取 得 了 28,170.65 万 元 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 2015 年 1-3 月, 公 司 发 行 了 东 方 红 睿 阳 混 合 东 方 红 睿 元 三 年 定 期 混 合 等 基 金 产 品, 发 行 了 东 证 资 管 汉 得 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 等 专 项 资 产 管 理 产 品, 共 取 得 了 22,376.47 万 元 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 (2) 利 息 净 收 入 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 利 息 净 收 入 分 别 为 -16,905.71 万 元 -65,449.43 万 元 -76,365.16 万 元 和 -14,834.98 万 元 2013 年 度, 虽 然 公 司 融 资 融 券 业 务 快 速 发 展 使 得 公 司 利 息 收 入 有 所 增 长, 但 利 息 净 收 入 却 较 2012 年 度 大 幅 减 少 48,543.72 万 元, 主 要 由 于 利 息 支 出 的 大 幅 1-1-130

增 加, 包 括 :12013 年 公 司 通 过 发 行 短 期 融 资 券 和 次 级 债 券 向 申 能 集 团 借 入 次 级 债 务 等 方 式 进 行 融 资, 以 充 实 营 运 资 金 补 充 净 资 本, 上 述 债 务 当 年 合 计 利 息 为 15,406.22 万 元 ;22013 年, 受 债 券 回 购 市 场 平 均 利 率 上 升 以 及 全 年 回 购 规 模 等 因 素 影 响, 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 利 息 支 出 较 2012 年 增 加 35,103.46 万 元 ; 32013 年 公 司 拆 入 资 金 规 模 较 2012 年 大 幅 增 加, 拆 入 资 金 利 息 支 出 较 2012 年 增 加 16,188.44 万 元 2014 年 度, 利 息 净 收 入 仍 然 为 负 利 息 收 入 方 面, 公 司 融 资 融 券 业 务 股 票 质 押 式 回 购 业 务 发 展 迅 速, 融 资 融 券 利 息 收 入 股 票 质 押 式 回 购 利 息 收 入 分 别 达 到 39,567.73 万 元 和 56,553.29 万 元, 较 2013 年 度 大 幅 增 长 利 息 支 出 方 面, 受 卖 出 回 购 融 资 规 模 大 幅 增 加 影 响, 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 利 息 支 出 较 2013 年 度 增 加 39,939.58 万 元 ; 此 外, 公 司 2014 年 通 过 短 期 融 资 券 公 司 债 券 次 级 债 等 债 务 融 资 利 息 支 出 较 2013 年 度 大 幅 增 加, 导 致 公 司 总 利 息 支 出 较 2013 年 度 增 加 94,878.21 万 元 2015 年 1-3 月, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 融 资 融 券 业 务 股 票 质 押 式 回 购 业 务 等 带 来 的 利 息 收 入 有 所 增 加, 同 时 卖 出 回 购 业 务 等 带 来 的 利 息 支 出 也 有 所 增 加 (3) 投 资 收 益 公 司 投 资 收 益 来 源 于 自 营 业 务 投 资 的 金 融 工 具 所 产 生 的 收 益 和 股 权 投 资 的 收 益, 是 营 业 收 入 的 重 要 组 成 部 分 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 投 资 收 益 分 别 为 125,435.95 万 元 241,523.35 万 元 379,809.20 万 元 和 198,053.03 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 52.68% 74.45% 69.06% 和 48.06% 2012 年 至 2014 年 度, 公 司 投 资 收 益 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 13,612.67 12,367.53 7,204.32 金 融 工 具 投 资 收 益 365,656.93 229,155.83 118,231.63 其 中 : 持 有 期 间 取 得 的 收 益 251,134.07 207,462.91 118,789.47 - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 55,168.37 53,339.68 8,774.56 - 持 有 至 到 期 投 资 6,990.56 6,747.31 6,849.41 - 可 供 出 售 金 融 资 产 188,975.14 147,375.91 103,165.50 1-1-131

项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 处 置 金 融 工 具 取 得 的 收 益 114,522.86 21,692.92-557.84 - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 40,396.51-25,839.60-25,168.11 - 可 供 出 售 金 融 资 产 87,642.46 28,277.00 14,399.91 - 衍 生 金 融 工 具 -13,524.34 19,212.76 10,210.35 - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 8.23 42.76 0.00 应 收 款 项 类 投 资 的 投 资 收 益 539.60 0.00 0.00 合 计 379,809.20 241,523.35 125,435.95 2013 年 度 公 司 投 资 收 益 较 2012 年 度 增 加 116,087.40 万 元, 增 幅 为 92.55%, 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 包 括 :1 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 投 资 收 益 较 2012 年 度 增 加 44,210.41 万 元, 交 易 性 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 投 资 收 益 较 2012 年 增 加 44,565.12 万 元 ;22013 年 股 票 市 场 行 情 较 2012 年 有 所 好 转, 公 司 股 票 投 资 差 价 收 益 较 2012 年 大 幅 增 加 2014 年 度 公 司 投 资 收 益 较 2013 年 增 加 138,285.85 万 元, 增 幅 为 57.26%, 主 要 原 因 是 受 证 券 市 场 行 情 的 影 响, 公 司 金 融 工 具 投 资 收 益 增 长 幅 度 较 大 所 致, 其 中 持 有 期 间 和 处 置 金 融 工 具 取 得 的 收 益 较 2013 年 分 别 增 长 43,671.16 万 元 和 92,829.94 万 元 2015 年 1-3 月 公 司 实 现 的 投 资 收 益 较 大, 主 要 原 因 系 公 司 投 资 规 模 扩 大, 以 及 证 券 市 场 行 情 的 积 极 影 响 (4) 公 允 价 值 变 动 收 益 公 司 公 允 价 值 变 动 收 益 主 要 来 自 自 营 业 务 投 资 的 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 所 产 生 的 浮 动 盈 亏 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 8,971.20 万 元 -14,222.40 万 元 24,430.50 万 元 和 115,719.27 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.77% -4.38% 4.44% 和 28.08% 2012 年 12 月, 股 票 指 数 大 幅 上 涨, 年 末 公 司 持 有 的 交 易 性 股 票 和 基 金 的 公 允 价 值 大 幅 上 升, 致 2012 年 公 允 价 值 变 动 损 益 为 8,971.20 万 元 2013 年 公 司 公 允 价 值 变 动 损 益 较 2012 年 减 少 23,193.60 万 元, 增 幅 为 -258.53%, 主 要 原 因 包 括 :12013 年 12 月,A 股 指 数 大 幅 下 跌, 年 末 公 司 持 有 1-1-132

的 交 易 性 股 票 和 基 金 的 公 允 价 值 大 幅 下 降 ;22013 年 下 半 年, 债 券 价 格 不 断 下 跌, 公 司 持 有 的 交 易 性 债 券 公 允 价 值 大 幅 下 降 2014 年 及 2015 年 1-3 月, 证 券 市 场 行 情 好 转, 公 司 持 有 的 交 易 性 股 票 和 债 券 公 允 价 值 大 幅 回 升, 公 允 价 值 变 动 损 益 有 所 增 加 (5) 汇 兑 收 益 报 告 期 内, 公 司 汇 兑 收 益 变 动 主 要 由 人 民 币 汇 率 波 动 导 致 公 司 持 有 的 外 币 资 产 账 面 价 值 变 动 引 起 (6) 其 他 业 务 收 入 公 司 其 他 业 务 收 入 主 要 为 咨 询 服 务 收 入 租 赁 收 入 等,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 其 他 业 务 收 入 分 别 为 874.35 万 元 1,169.07 万 元 1,716.05 万 元 和 248.99 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.37% 0.36% 0.31% 和 0.06%, 对 公 司 业 绩 影 响 较 小 2 营 业 支 出 分 析 公 司 营 业 支 出 包 括 营 业 税 金 及 附 加 业 务 及 管 理 费 资 产 减 值 损 失, 其 中 业 务 及 管 理 费 占 比 较 高,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 业 务 及 管 理 费 占 营 业 支 出 的 比 例 分 别 为 95.41% 89.94% 89.75% 和 89.75% 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 营 业 税 金 及 附 加 16,487.58 10.30 26,254.21 10.06 14,428.72 6.72 8,307.94 4.57 业 务 及 管 理 费 143,659.04 89.75 234,218.56 89.75 193,223.49 89.94 173,525.55 95.41 资 产 减 值 损 失 -88.53-0.06 495.35 0.19 7,182.83 3.34 38.52 0.02 占 比 (%) 合 计 160,058.09 100.00 260,968.11 100.00 214,835.04 100.00 181,872.01 100.00 (1) 营 业 税 金 及 附 加 公 司 的 营 业 税 金 及 附 加 包 括 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 和 其 他 附 加 城 建 税 教 育 费 附 加 以 及 其 他 附 加 等 税 金 均 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 计 征, 而 营 业 税 主 要 取 决 于 公 司 营 业 收 入, 故 报 告 期 内 公 司 营 业 税 金 及 附 加 的 变 动 主 要 是 由 公 司 收 入 变 动 造 成 的 (2) 业 务 及 管 理 费 业 务 及 管 理 费 是 公 司 营 业 支 出 的 主 要 组 成 部 分, 包 括 职 工 的 薪 酬 租 赁 费 1-1-133

劳 务 费 折 旧 费 等 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 营 业 费 用 率 ( 业 务 及 管 理 费 / 营 业 收 入 ) 分 别 为 72.87% 59.56% 42.59% 和 34.86% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-3 月 公 司 营 业 费 用 率 均 较 上 年 同 期 大 幅 下 降, 主 要 原 因 是 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-3 月 公 司 营 业 收 入 中 自 营 业 务 收 益 均 较 上 年 同 期 大 幅 增 加, 该 部 分 业 务 除 根 据 公 司 薪 酬 制 度 计 提 的 绩 效 工 资 和 奖 金 外 所 对 应 的 其 他 营 业 费 用 金 额 相 对 固 定, 不 会 随 业 务 收 入 的 增 长 而 大 幅 增 长 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 业 务 及 管 理 费 分 别 为 173,525.55 万 元 193,223.49 万 元 234,218.56 万 元 和 143,659.04 万 元 报 告 期 内, 公 司 业 务 及 管 理 费 保 持 增 加, 主 要 原 因 是 近 两 年 股 票 市 场 行 情 较 好, 公 司 根 据 业 绩 计 提 的 绩 效 工 资 和 奖 金 大 幅 增 长, 导 致 报 告 期 内 公 司 职 工 薪 酬 分 别 较 上 年 同 期 较 大 幅 度 增 长 (3) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 主 要 是 公 司 计 提 的 坏 账 准 备 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 损 失 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 的 资 产 减 值 损 失 分 别 为 38.52 万 元 7,182.83 万 元 495.35 万 元 和 -88.53 万 元 2013 年, 公 司 资 产 减 值 损 失 相 较 2012 年 变 动 较 大, 主 要 原 因 为 公 司 对 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 量 化 标 准 进 行 了 修 改, 系 会 计 估 计 的 变 更 2013 年 末, 公 司 持 有 的 长 江 证 券 股 票 公 允 价 格 低 于 投 资 成 本 的 时 间 已 经 超 过 12 个 月, 根 据 公 司 修 改 后 的 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 的 会 计 制 度, 公 司 对 持 有 的 长 江 证 券 股 票 计 提 了 5,731.90 万 元 减 值 准 备 2014 年 度 资 产 减 值 损 失 为 495.35 万 元, 主 要 是 根 据 公 司 会 计 政 策 计 提 的 坏 账 准 备 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 2015 年 1-3 月 资 产 减 值 损 失 较 上 年 度 减 少 583.88 万 元, 主 要 是 因 为 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 减 少 3 营 业 外 收 入 与 支 出 (1) 营 业 外 收 入 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 15,605.34 万 元 4,234.84 万 元 5,448.83 万 元 和 35.35 万 元, 主 要 为 收 到 的 政 府 补 助 及 扶 持 金 1-1-134

2012 年 至 2014 年, 公 司 收 到 的 政 府 补 助 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 补 助 来 源 形 式 取 得 时 间 金 额 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2014 年 5 月 2,620.00 新 增 金 融 机 构 补 贴 上 海 市 财 政 局 货 币 资 金 2014 年 6 月 387.60 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2014 年 4 月 650.00 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2014 年 4 月 460.00 2014 年 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2014 年 8 月 150.00 职 工 培 训 补 贴 卢 湾 区 财 政 局 货 币 资 金 2014 年 9 月 196.87 财 政 扶 持 企 业 扶 持 奖 励 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 管 理 委 员 会 ( 筹 ) 成 都 市 成 华 区 人 民 政 府 猛 追 湾 街 道 办 事 处 货 币 资 金 2014 年 12 月 303.30 货 币 资 金 2014 年 12 月 4.40 合 计 4,772.17 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2013 年 5 月 2,560.00 房 租 补 贴 沈 阳 金 融 商 贸 开 发 区 管 理 委 员 货 币 资 金 2013 年 2 月 30.00 2013 年 新 增 金 融 机 构 补 贴 上 海 市 财 政 局 货 币 资 金 2013 年 4 月 387.60 企 业 扶 持 奖 励 成 都 市 成 华 区 人 民 政 府 猛 追 湾 街 道 办 事 处 货 币 资 金 2013 年 2 月 2.30 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2013 年 8 月 480.00 财 政 扶 持 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 管 理 委 员 会 ( 筹 ) 货 币 资 金 2013 年 9 月 355.20 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2013 年 9 月 130.00 产 业 扶 持 资 金 上 海 市 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2013 年 9 月 200.00 合 计 4,145.10 产 业 扶 持 资 金 黄 浦 区 现 代 服 务 业 发 展 办 公 室 货 币 资 金 2012 年 1 月 5,458.00 产 业 扶 持 资 金 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2012 年 5 月 5,485.00 扶 持 资 金 黄 浦 区 财 政 局 货 币 资 金 2012 年 8 月 70.00 2012 年 财 政 补 贴 卢 湾 区 财 政 局 货 币 资 金 2012 年 12 月 142.70 产 业 扶 持 资 金 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2012 年 7 月 434.00 财 政 扶 持 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 管 理 委 员 会 ( 筹 ) 货 币 资 金 2012 年 9 月 240.10 新 增 金 融 机 构 补 贴 上 海 市 财 政 局 货 币 资 金 2012 年 11 月 487.60 产 业 扶 持 资 金 黄 浦 区 金 融 服 务 办 公 室 货 币 资 金 2012 年 7 月 15.00 合 计 12,332.40 1-1-135

(2) 营 业 外 支 出 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 营 业 外 支 出 分 别 为 630.22 万 元 369.73 万 元 1,072.20 万 元 和 500.02 万 元, 主 要 是 公 司 的 捐 赠 支 出 4 净 利 润 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 净 利 润 分 别 为 59,082.79 万 元 98,232.95 万 元 235,870.16 万 元 和 195,979.10 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 60,948.05 万 元 100,742.19 万 元 234,167.12 万 元 和 193,994.60 万 元 ( 三 ) 现 金 流 量 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 614,590.43 1,768,493.00 37,092.14 309,426.50 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 936,864.33 1,269,680.85 472,051.62 490,506.10 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -322,273.90 498,812.15-434,959.48-181,079.60 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 630.00 21,752.57 18,138.31 18,843.92 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 34,591.89 87,184.00 104,953.56 36,433.06 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -33,961.89-65,431.43-86,815.26-17,589.14 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,701,390.88 2,867,955.70 1,380,490.00 26,666.67 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 667,125.63 1,841,615.87 739,755.37 42,817.43 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,034,265.25 1,026,339.83 640,734.63-16,150.76 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -413.77 459.43-1,436.24-214.06 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 677,615.68 1,460,179.97 117,523.66-215,033.57 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,738,444.11 1,278,264.14 1,160,740.48 1,375,774.05 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,416,059.79 2,738,444.11 1,278,264.14 1,160,740.48 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 主 要 包 括 代 理 买 卖 业 务 现 金 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 等 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-1-136

1-3 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -181,079.60 万 元 -434,959.48 万 元 498,812.15 万 元 和 -322,273.90 万 元, 其 中 2012 年 度 2013 年 度 2015 年 1-3 月 为 负, 主 要 原 因 如 下 : (1) 受 证 券 市 场 环 境 的 影 响, 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 有 所 下 降 2012 年 度 代 理 买 卖 证 券 支 付 的 现 金 净 额 为 170,666.93 万 元, 主 要 原 因 包 括 :12012 年 1-11 月 股 票 市 场 延 续 了 2011 年 的 态 势, 公 司 客 户 资 金 转 移 出 证 券 市 场 的 趋 势 并 未 得 到 改 变 ;22012 年 12 月,A 股 市 场 指 数 大 幅 上 涨, 公 司 客 户 交 易 整 体 呈 现 净 买 入 状 态, 使 得 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 有 所 减 少 2013 年 度, 虽 然 证 券 市 场 行 情 有 所 好 转, 但 年 末 A 股 指 数 大 幅 下 滑, 短 期 货 币 市 场 利 率 大 幅 上 升, 客 户 资 金 继 续 流 出 股 市, 公 司 代 理 买 卖 证 券 支 付 的 现 金 净 额 仍 然 为 2,610.21 万 元 客 户 资 金 存 款 属 于 客 户 资 产, 客 户 资 金 存 款 受 股 票 市 场 影 响 较 为 明 显, 且 客 户 资 金 独 立 于 公 司 自 有 资 金, 因 此 报 告 期 内 公 司 客 户 资 金 存 款 的 变 动 并 不 影 响 公 司 自 身 的 现 金 支 付 能 力 扣 除 客 户 交 易 资 金 变 动 的 影 响 后,2012 年 度 2013 年 度, 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -10,412.67 万 元 和 -432,349.27 万 元 (2) 报 告 期 内, 公 司 加 强 对 宏 观 经 济 和 债 券 市 场 发 展 的 研 判, 认 为 债 券 市 场 处 于 较 好 的 投 资 时 机, 加 大 了 债 券 的 投 资 规 模, 购 置 金 融 资 产 特 别 是 债 券 类 金 融 资 产 的 现 金 支 出 增 加 较 多, 持 有 的 金 融 资 产 余 额 不 断 增 加 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 三 项 金 融 资 产 的 合 计 投 资 成 本 逐 年 递 增, 导 致 报 告 期 内 公 司 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 分 别 为 -714,003.37 万 元 -262,343.66 万 元 -774,095.43 万 元 和 -475,844.49 万 元 (3) 公 司 融 资 业 务 增 长 迅 速 加 大 了 经 营 活 动 现 金 流 的 持 续 流 出 报 告 期 内 公 司 融 资 业 务 增 长 迅 速,2012 年 末 2013 年 末, 公 司 融 出 资 金 余 额 分 别 为 141,419.48 万 元 280,695.32 万 元, 导 致 公 司 2012 年 度 2013 年 度 融 出 资 金 净 增 加 额 分 别 为 17,148.23 万 元 139,311.88 万 元 2014 年, 虽 然 公 司 金 融 资 产 投 资 规 模 融 出 资 金 余 额 均 较 2013 年 度 大 幅 增 加, 但 受 股 票 市 场 行 情 影 响, 公 司 客 户 资 金 大 幅 增 加, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 改 1-1-137

变 了 持 续 为 负 的 趋 势, 达 到 498,812.15 万 元 2015 年 1-3 月, 证 券 市 场 行 情 向 好, 公 司 代 理 买 卖 证 券 收 到 的 现 金 净 额 达 715,891.88 万 元, 但 由 于 自 营 业 务 融 资 融 券 业 务 规 模 扩 大, 交 易 性 金 融 资 产 投 资 规 模 融 出 资 金 余 额 相 应 增 加, 使 得 当 期 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 融 出 资 金 净 增 加 额 分 别 为 -475,844.49 万 元 664,175.85 万 元, 导 致 2015 年 一 季 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 主 要 为 公 司 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金, 投 资 活 动 现 金 流 出 主 要 为 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -17,589.14 万 元 -86,815.26 万 元 -65,431.43 万 元 和 -33,961.89 万 元 2013 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -86,815.26 万 元, 主 要 原 因 是 公 司 2013 年 12 月 为 新 建 办 公 大 楼 支 付 了 第 一 笔 款 项 合 计 83,521.84 万 元 2014 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -65,431.43 万 元, 主 要 原 因 是 子 公 司 东 方 睿 德 向 东 方 智 胜 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 方 智 汇 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 了 49,400.00 万 元 投 资 2015 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -33,961.89 万 元, 主 要 原 因 系 子 公 司 东 证 资 本 和 东 证 创 投 对 外 投 资 20,561.00 万 元, 及 公 司 构 建 固 定 资 产 和 无 形 资 产 合 计 6,530 万 元 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 主 要 包 括 发 行 债 券 收 到 的 现 金 以 及 子 公 司 设 立 时 收 到 少 数 股 东 出 资 款, 筹 资 活 动 现 金 流 出 主 要 为 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -16,150.76 万 元 640,734.63 万 元 1,026,339.83 万 元 和 1,034,265.25 万 元 2012 年 度, 子 公 司 东 方 花 旗 收 到 股 东 花 旗 亚 洲 的 26,666.67 万 元 出 资 款, 公 司 向 股 东 发 放 了 2011 年 度 的 现 金 分 红 42,817.43 万 元, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -16,150.76 万 元 1-1-138

项 目 2013 年 度, 公 司 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 较 2012 年 度 增 加 656,885.39 万 元, 主 要 原 因 包 括 :12013 年 公 司 先 后 发 行 了 四 期 短 期 融 资 券, 发 行 金 额 合 计 940,000.00 万 元, 其 中 前 三 期 690,000.00 万 元 已 于 2013 年 偿 还 完 毕 ;22013 年 11 月, 公 司 向 符 合 条 件 的 机 构 投 资 者 发 行 13 年 东 方 次 级 债, 规 模 为 360,000.00 万 元 ;32013 年 6 月, 公 司 向 股 东 申 能 集 团 借 入 80,000.00 万 元 次 级 债 务 2014 年 度, 公 司 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 净 额 为 1,026,339.83 万 元, 主 要 原 因 包 括 :12014 年 公 司 先 后 发 行 了 八 期 短 期 融 资 券, 发 行 金 额 合 计 2,000,000.00 万 元, 其 中 前 六 期 合 计 1,500,000.00 万 元 以 及 2013 年 10 月 发 行 的 250,000.00 万 元 已 于 2014 年 偿 还 完 毕 ;22014 年 8 月 26 日, 公 司 向 符 合 条 件 的 机 构 投 资 者 发 行 14 东 证 债, 规 模 为 人 民 币 600,000.00 万 元 2015 年 1-3 月, 公 司 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 净 额 为 1,034,265.25 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 募 集 资 金 总 额 为 100.30 亿 元 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 2015 年 3 月 末 /2015 年 1-3 月 2014 年 末 /2014 年 2013 年 末 /2013 年 2012 年 末 /2012 年 资 产 负 债 率 (%) 70.71 78.28 68.42 60.33 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 全 部 债 务 ( 万 元 ) 7,112,386.34 6,301,247.75 3,346,209.46 2,252,037.54 债 务 资 本 比 (%) 69.61 77.19 67.96 60.02 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.91 2.35 1.93 2.28 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 3.95 2.42 2.05 2.54 EBITDA 全 部 债 务 比 (%) 4.80 8.34 7.51 6.30 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.82 4.29 3.63 3.44 截 至 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为 60.33% 68.42% 78.28% 和 70.71% 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 增 加, 主 要 由 于 资 本 中 介 业 务 资 金 需 求 扩 大, 公 司 通 过 卖 出 回 购 金 融 资 产 公 司 债 券 短 期 融 资 券 等 方 式 融 入 较 多 资 金 2013 年 末 公 司 资 产 负 债 率 较 期 初 有 所 上 升, 主 要 是 公 司 在 2013 年 期 间 发 行 了 短 期 融 资 券 和 次 级 债 券, 债 务 规 模 有 所 上 升 2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 进 1-1-139

一 步 上 升, 主 要 原 因 系 : 一 方 面, 公 司 为 把 握 融 资 融 券 等 业 务 迅 速 发 展 以 及 各 类 金 融 创 新 促 进 政 策 的 落 实 所 带 来 的 机 遇, 增 大 了 债 务 融 资 规 模, 发 行 了 面 值 为 60 亿 元 的 公 司 债 券, 短 期 融 资 券 的 期 末 余 额 也 较 2013 年 末 大 幅 上 升, 上 述 债 务 融 资 有 力 的 支 持 了 融 资 融 券 以 及 其 它 创 新 业 务 的 开 展, 改 善 了 公 司 的 资 产 负 债 结 构 ; 另 一 方 面, 公 司 2014 年 融 资 融 券 业 务 发 展 较 快, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 期 末 余 额 增 加 158.92 亿 元 2015 年 3 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 主 要 系 公 司 整 体 上 市 增 加 权 益 性 融 资 所 致 从 报 告 期 各 期 末 流 动 比 率 来 看, 公 司 资 产 流 动 性 好, 能 够 确 保 各 类 流 动 负 债 的 正 常 支 付 公 司 资 产 以 货 币 资 金 交 易 性 金 融 资 产 等 流 动 性 较 强 的 资 产 为 主, 此 外 公 司 具 有 多 渠 道 的 融 资 方 式, 因 此 公 司 整 体 偿 债 能 力 较 高, 偿 债 风 险 较 低 ( 五 ) 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 分 析 中 国 证 券 市 场 已 进 入 健 康 发 展 轨 道, 放 松 管 制 并 逐 步 实 现 市 场 机 制 自 主 调 节 行 业 自 律 管 理 与 行 政 监 管 有 机 结 合 的 监 管 思 路, 为 行 业 创 新 及 市 场 改 革 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境 证 券 行 业 创 新 意 识 不 断 增 强, 各 种 创 新 产 品 陆 续 推 出, 多 功 能 多 层 次 的 资 本 市 场 逐 步 形 成 创 新 带 来 机 遇 的 同 时, 必 然 会 加 剧 证 券 公 司 间 的 竞 争, 公 司 将 面 临 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 1 公 司 的 综 合 发 展 目 标 在 此 行 业 背 景 下, 结 合 宏 观 经 济 形 势 及 公 司 自 身 条 件 和 要 求, 公 司 拟 定 了 业 务 发 展 的 战 略 目 标 和 战 略 方 针 公 司 将 以 创 建 具 有 国 内 一 流 核 心 竞 争 力 为 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务 的 现 代 投 资 银 行 为 战 略 发 展 目 标, 坚 持 为 客 户 提 供 一 流 金 融 服 务, 为 员 工 提 供 一 流 发 展 平 台, 为 股 东 提 供 一 流 投 资 价 值 ; 公 司 将 坚 持 稳 健 经 营 专 业 服 务 以 人 为 本 开 拓 创 新 的 经 营 理 念, 规 范 发 展, 走 出 一 条 市 场 化 的 发 展 道 路, 塑 造 东 方 证 券 品 牌 和 文 化, 使 公 司 真 正 成 为 具 有 一 流 核 心 竞 争 力 的 现 代 投 资 银 行 2 具 体 发 展 目 标 近 年 来, 公 司 主 要 经 营 指 标 ( 如 净 资 本 规 模 和 盈 利 能 力 资 产 管 理 业 务 规 模 及 净 收 入 等 ) 已 经 进 入 行 业 前 十 五 名 公 司 下 一 阶 段 的 发 展, 将 在 坚 持 合 规 经 营 持 续 发 展 的 前 提 下, 加 大 发 展 资 产 管 理 资 本 中 介 等 业 务 发 展 力 度, 加 快 创 新 业 务 发 展, 力 争 使 公 司 综 合 实 力 进 入 行 业 前 十 名 具 体 来 说, 经 过 未 来 几 年 的 发 展, 1-1-140

公 司 要 达 成 的 主 要 发 展 指 标 如 下 : (1) 业 务 地 位 1) 经 纪 业 务 进 一 步 加 强 营 业 网 点 建 设, 优 化 网 点 布 局, 深 化 营 销 投 顾 一 体 化 建 设, 建 设 一 支 高 素 质 的 机 构 销 售 队 伍, 加 快 互 联 网 金 融 业 务 转 型 与 发 展 提 高 经 纪 业 务 收 入 占 比, 使 经 纪 业 务 成 为 公 司 营 业 收 入 的 稳 定 来 源, 加 强 为 投 资 者 提 供 高 效 的 交 易 服 务 与 高 质 量 的 增 值 服 务 股 票 基 金 交 易 额 占 有 率 力 争 进 入 行 业 前 十 五 名 2) 投 行 业 务 以 投 行 合 资 为 契 机, 坚 持 国 际 化 专 业 化 和 特 色 化 的 发 展 道 路, 打 造 国 内 领 先 具 有 国 际 竞 争 力 的 一 流 投 资 银 行 业 务 股 票 主 承 销 金 额 或 家 数 力 争 进 入 行 业 前 十 五 名 3) 资 产 管 理 业 务 整 合 公 司 内 外 部 资 源, 持 续 推 进 股 权 激 励 等 机 制 创 新, 开 发 适 合 市 场 需 求 的 金 融 产 品, 建 立 多 层 次 有 质 量 的 客 户 体 系, 使 资 产 管 理 业 务 成 为 公 司 盈 利 的 稳 定 和 重 要 来 源 受 托 管 理 资 本 金 总 额 及 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 力 争 进 入 行 业 前 三 名 4) 证 券 投 资 业 务 公 司 将 继 续 秉 承 深 入 研 究 精 选 品 种 稳 健 投 资 的 投 资 理 念, 在 风 险 可 测 可 控 可 承 受 的 前 提 下, 实 现 自 营 投 资 的 绝 对 收 益 5) 证 券 研 究 业 务 重 视 发 挥 研 究 的 支 持 作 用, 加 强 创 新 业 务 的 前 瞻 性 研 究, 整 合 公 司 资 源, 重 视 团 队 建 设, 成 为 最 具 影 响 力 的 本 土 研 究 机 构 之 一 研 究 综 合 实 力 力 争 进 入 行 业 前 五 名 6) 资 本 中 介 业 务 继 续 大 力 发 展 融 资 融 券 约 定 购 回 质 押 式 回 购 以 及 非 标 准 类 信 贷 业 务 等 资 本 中 介, 各 项 指 标 力 争 进 入 行 业 前 十 名 7) 创 新 业 务 抓 住 证 券 业 创 新 发 展 的 机 遇, 加 大 公 司 创 新 业 务 的 发 展 力 度, 大 力 发 展 金 融 衍 生 品 资 产 证 券 化 场 外 市 场 等 业 务, 提 高 公 司 的 创 新 收 入 占 比 1-1-141

(2) 合 规 与 风 险 管 理 公 司 将 不 断 完 善 资 产 负 债 配 置 管 理, 合 理 分 配 资 产 资 源, 合 法 合 规 经 营, 保 持 公 司 的 分 类 评 级 为 A 类 AA 级 水 平 3 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 目 前 我 国 的 证 券 行 业 尚 处 于 快 速 发 展 阶 段, 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 首 先, 国 内 经 济 相 对 较 快 增 长 将 为 证 券 行 业 发 展 提 供 持 续 的 发 展 动 力 我 国 经 济 增 速 尽 管 放 缓, 但 在 未 来 较 长 一 段 时 间 内, 我 国 经 济 发 展 仍 处 于 战 略 机 遇 期, 工 业 化 城 市 化 区 域 经 济 差 异 消 费 升 级 等 因 素 将 继 续 驱 动 中 国 经 济 保 持 相 对 较 快 的 增 长 速 度, 国 民 经 济 结 构 调 整 和 产 业 升 级 的 步 伐 将 不 断 加 快, 居 民 财 富 将 伴 随 经 济 增 长 而 不 断 积 累, 经 济 全 球 化 和 人 民 币 国 际 化 将 推 动 更 多 中 国 企 业 走 出 去, 这 些 因 素 将 成 为 整 个 行 业 持 续 发 展 的 强 劲 动 力 其 次, 资 本 市 场 深 化 发 展 将 为 证 券 行 业 提 供 广 阔 发 展 空 间 多 层 次 资 本 市 场 建 设 将 向 纵 深 推 进, 体 系 建 设 交 易 制 度 品 种 创 新 投 资 者 参 与 程 度 等 资 本 市 场 要 素 将 深 化 发 展, 证 券 公 司 作 为 资 本 市 场 的 参 与 者 建 设 者, 融 通 资 金 供 需 创 造 产 品 和 管 理 金 融 风 险 的 功 能 将 充 分 发 挥, 业 务 模 式 和 盈 利 模 式 将 逐 渐 完 善 和 优 化 ; 同 时, 资 本 市 场 国 际 化 程 度 不 断 提 高, 将 有 力 推 动 证 券 公 司 的 国 际 化 发 展 最 后, 监 管 放 松 和 鼓 励 创 新 为 行 业 带 来 优 化 盈 利 模 式 和 同 业 收 购 兼 并 的 机 会 证 监 会 于 2012 年 8 月 推 出 关 于 推 进 证 券 公 司 改 革 开 放 创 新 发 展 的 思 路 与 措 施, 提 出 了 推 动 证 券 公 司 创 新 发 展 的 十 一 条 措 施, 这 将 推 动 证 券 公 司 回 归 金 融 中 介 本 质, 放 大 证 券 公 司 的 业 务 空 间, 推 动 证 券 公 司 实 现 有 序 竞 争 和 差 异 化 发 展 这 些 措 施 包 括 放 开 传 统 业 务 管 制, 加 快 推 出 创 新 产 品 及 业 务 ; 拓 宽 融 资 渠 道 放 宽 行 业 资 本 管 制, 证 券 公 司 业 务 杠 杆 和 资 本 使 用 效 率 可 望 得 到 实 质 性 提 高 ; 允 许 券 商 依 法 自 主 决 定 组 织 架 构 支 持 券 商 集 团 化 经 营 支 持 券 商 探 索 长 效 激 励 机 制 加 强 证 券 行 业 社 会 责 任 建 设 ; 鼓 励 证 券 公 司 通 过 收 购 兼 并 做 大 做 强, 支 持 证 券 公 司 走 出 去, 将 有 助 于 有 条 件 的 证 券 公 司 发 展 成 为 有 中 国 特 色 的 国 际 一 流 投 资 银 行 公 司 通 过 多 年 的 发 展, 已 经 基 本 形 成 了 服 务 立 业 均 衡 发 展 创 新 驱 动 的 业 务 组 合 报 告 期 内 公 司 证 券 经 纪 投 资 银 行 资 产 管 理 等 主 要 业 务 市 场 份 额 保 持 行 业 前 列, 创 新 业 务 也 得 到 了 较 快 发 展, 已 形 成 较 高 的 品 牌 认 可 度 未 来 公 司 将 在 巩 固 传 统 优 势 业 务 基 础 上, 采 取 多 种 措 施, 进 一 步 提 升 行 业 竞 争 力 及 公 司 的 盈 1-1-142

利 能 力 水 平, 包 括 以 中 介 业 务 为 主, 大 力 发 展 经 纪 业 务 投 行 业 务 资 产 管 理 等 卖 方 业 务, 稳 健 发 展 证 券 自 营 等 买 方 业 务, 高 起 点 开 展 融 资 融 券 直 接 投 资 和 股 指 期 货 等 新 业 务, 从 而 降 低 公 司 盈 利 受 市 场 波 动 性 的 影 响, 改 善 公 司 较 单 一 的 盈 利 模 式 况 如 下 : 六 有 息 负 债 分 析 ( 一 ) 有 息 债 务 总 余 额 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 总 余 额 1,804,506.74 万 元, 具 体 情 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 余 额 占 比 短 期 借 款 234.00 0.00% 短 期 融 资 券 500,000.00 8.05% 拆 入 资 金 698,300.00 11.24% 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 3,710,617.41 59.72% 长 期 借 款 36,289.40 0.58% 应 付 债 券 1,267,983.34 20.41% 合 计 6,213,424.15 100.00% 公 司 有 息 债 务 包 括 短 期 借 款 应 付 短 期 融 资 款 拆 入 资 金 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 长 期 借 款 和 应 付 债 券, 债 务 融 资 方 式 较 为 多 样, 融 资 渠 道 畅 通, 短 期 融 资 券 拆 入 资 金 卖 出 回 购 金 融 资 产 和 债 券 是 公 司 有 息 负 债 的 主 要 构 成 部 分 项 目 ( 二 ) 有 息 债 务 期 限 结 构 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 期 限 结 构 如 下 : 合 计 占 比 (%) 短 期 借 款 应 付 短 期 融 资 款 拆 入 资 金 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 长 期 借 款 单 位 : 万 元 应 付 债 券 一 年 以 内 78.80 234.00 500,000.00 698,300 3,697,867.41 - - 1-2 年 1.99 - - - 7,350.00 36,289.40 80,000.00 2-3 年 7.30 - - - 5,400.00-448,103.05 3-4 年 2.25 - - - - 139,926.22 4-5 年 9.66 - - - - 599,954.08 5 年 以 上 - - - - - - 合 计 100.00 234.00 500,000.00 698,300 3,710,617.41 36,289.40 1,267,983.34 从 债 务 期 限 结 构 看, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 一 年 以 内 到 期 的 有 息 债 务 为 4,896,401.40 万 元, 占 有 息 债 务 总 余 额 的 比 例 为 78.80%, 主 要 为 卖 出 回 购 金 1-1-143

融 资 产 款 拆 入 资 金 和 发 行 短 期 融 资 券 借 款 ;1 年 以 上 到 期 的 有 息 负 债 1,317,022.75 万 元, 占 有 息 债 务 总 金 额 的 比 例 为 21.20%, 主 要 为 公 司 发 行 的 证 券 公 司 债 和 次 级 债 公 司 正 从 传 统 的 通 道 业 务 向 传 统 和 创 新 业 务 并 重 过 渡, 支 付 融 资 托 管 投 资 交 易 和 资 产 管 理 等 功 能 将 不 断 开 发 和 完 善 在 这 重 要 的 业 务 转 型 时 期, 公 司 有 较 大 的 资 金 需 求 本 次 发 行 公 司 债 券 将 进 一 步 改 善 公 司 的 长 短 期 负 债 结 构, 拓 宽 融 资 渠 道 ( 三 ) 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 构 成 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 信 用 借 款 6,125,248.01 98.58% 保 证 借 款 88,176.14 1.42% 合 计 6,213,424.15 100.00% 截 至 2014 年 12 月 31 日, 信 用 借 款 占 期 末 有 息 债 务 总 余 额 的 比 例 为 98.58%, 保 证 借 款 占 期 末 有 息 债 务 总 余 额 的 比 例 为 1.42% ( 四 ) 发 行 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 公 司 债 券 发 行 完 成 后, 将 引 起 公 司 资 产 负 债 结 构 发 生 变 化, 假 设 公 司 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 3 月 31 日 ; 2 假 设 本 次 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 120 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 且 全 部 发 行 ; 状 况 ; 3 本 次 债 券 募 集 资 金 120 亿 元 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 改 善 公 司 资 金 4 假 设 公 司 债 券 于 2015 年 3 月 31 日 完 成 发 行 ; 5 假 设 财 务 数 据 基 准 日 与 本 次 公 司 债 券 发 行 完 成 日 之 间 不 发 生 重 大 资 产 负 债 权 益 变 化 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 合 并 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 项 目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 ( 原 报 表 ) ( 模 拟 报 表 ) 模 拟 变 动 资 产 总 计 ( 万 元 ) 13,488,686.68 14,688,686.68 1,200,000.00 负 债 总 计 ( 万 元 ) 10,383,937.26 11,583,937.26 1,200,000.00 1-1-144

2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 项 目 模 拟 变 动 ( 原 报 表 ) ( 模 拟 报 表 ) 资 产 负 债 率 (%) 70.71 73.69 2.98 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 母 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 项 目 2015 年 3 月 31 日 ( 原 报 表 ) 2015 年 3 月 31 日 ( 模 拟 报 表 ) 模 拟 变 动 资 产 总 计 ( 万 元 ) 12,516,942.17 13,716,942.17 1,200,000.00 负 债 总 计 ( 万 元 ) 9,511,432.53 10,711,432.53 1,200,000.00 资 产 负 债 率 (%) 70.46 73.58 3.12 本 次 债 券 发 行 是 公 司 通 过 资 本 市 场 直 接 融 资 渠 道 募 集 资 金, 是 公 司 加 强 资 产 负 债 结 构 管 理 的 重 要 举 措 之 一 本 次 债 券 募 集 资 金 将 成 为 公 司 中 长 期 资 金 的 来 源 之 一, 为 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模 的 均 衡 发 展 及 利 润 增 长 打 下 良 好 的 基 础 七 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2014 年 度 审 计 报 告 出 具 日, 公 司 无 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 1 公 司 对 外 担 保 情 况 2014 年 11 月 26 日, 东 方 金 融 ( 香 港 ) 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 发 行 了 人 民 币 9 亿 元 的 三 年 期 债 券, 东 方 金 融 ( 香 港 )( 作 为 担 保 人 ) 为 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 该 次 债 券 提 供 了 担 保 2 公 司 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 八 资 产 权 利 限 制 情 况 截 至 本 募 集 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 固 定 资 产 及 无 形 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 权 利 限 制 安 排 的 情 况 1-1-145

第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 发 行 人 财 务 状 况 及 资 金 需 求 状 况, 经 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2014 年 度 股 东 大 会 批 准, 发 行 人 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 不 超 过 人 民 币 120 亿 元 ( 含 120 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 本 次 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 以 扩 大 公 司 的 业 务 规 模, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 三 募 集 资 金 专 项 账 户 安 排 公 司 指 定 如 下 账 户 用 于 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 及 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 : 收 款 人 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 :2900000010120100301151 开 户 行 名 称 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 四 本 次 债 券 募 集 资 金 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 公 司 的 经 营 规 模 的 扩 大 需 要 合 理 增 加 营 运 资 金 随 着 公 司 加 大 力 度 转 型 发 展, 逐 步 构 建 新 的 服 务 模 式 和 多 元 的 业 务 平 台, 势 必 将 加 大 对 现 有 各 项 业 务 的 投 入, 以 实 现 公 司 收 入 的 稳 定 增 长 公 司 跨 境 业 务 及 创 新 业 务 的 投 入 核 心 竞 争 力 的 培 育 将 存 在 较 大 资 金 投 资 需 求 本 次 债 券 募 集 资 金 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 以 保 证 上 述 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 顺 利 实 施 ( 二 ) 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 公 司 正 从 传 统 的 通 道 业 务 向 传 统 和 创 新 业 务 并 重 过 渡, 支 付 融 资 托 管 投 资 交 易 和 资 产 管 理 等 功 能 将 不 断 开 发 和 完 善 在 这 重 要 的 业 务 转 型 时 期, 公 司 有 较 大 的 资 金 需 求 因 此, 尽 快 获 得 稳 定 可 靠 较 低 成 本 与 公 司 资 金 运 用 期 限 相 匹 配 的 融 资 渠 道, 已 经 成 为 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 提 升 股 东 回 报 率 的 迫 切 要 求 本 次 公 司 债 券 的 发 行 将 改 善 公 司 的 长 短 期 负 债 结 构, 拓 宽 融 资 渠 道 1-1-146

( 三 ) 有 利 于 降 低 公 司 流 动 性 风 险 公 司 各 业 务 发 展 需 要 大 量 资 金, 通 过 拆 借 回 购 等 方 式 融 入 短 期 资 金 支 持 中 长 期 业 务 面 临 一 定 的 流 动 性 风 险 因 此 公 司 发 行 中 长 期 债 券, 可 以 降 低 流 动 性 风 险, 有 效 满 足 公 司 中 长 期 业 务 发 展 的 资 金 需 求 综 上 所 述, 本 次 债 券 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 可 以 优 化 债 务 期 限 结 构, 降 低 财 务 风 险, 满 足 不 断 增 长 的 营 运 资 金 需 求, 拓 宽 融 资 渠 道 同 时, 在 保 持 合 理 资 产 负 债 率 水 平 的 情 况 下, 通 过 负 债 融 资, 将 提 高 财 务 杠 杆 比 率, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 提 高 资 产 负 债 管 理 水 平 和 资 金 运 营 效 率 1-1-147

第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 为 保 证 本 次 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 以 下 仅 列 示 了 本 次 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 债 券 持 有 人 会 议 由 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 以 下 仅 列 示 了 本 期 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 如 下 : 1 就 发 行 人 变 更 本 募 集 说 明 书 的 约 定 做 出 决 议, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 做 出 决 议 同 意 发 行 人 不 支 付 本 期 债 券 本 息 变 更 本 期 债 券 利 率 延 长 本 期 债 券 期 限 取 消 本 期 债 券 本 募 集 说 明 书 中 的 回 售 条 款 和 上 调 利 率 条 款 ; 2 在 发 行 人 不 能 或 预 计 不 能 按 期 偿 还 本 期 公 司 债 券 本 金 和 / 或 利 息 时, 决 定 是 否 同 意 发 行 人 提 出 的 相 关 解 决 方 案, 决 定 是 否 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 债 券 本 息, 决 定 是 否 参 与 发 行 人 的 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 清 算 的 法 律 程 序 ; 3 在 发 行 人 发 生 减 资 ( 因 股 权 激 励 回 购 股 份 导 致 的 减 资 除 外 ) 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 时, 决 定 债 券 持 1-1-148

有 人 依 据 有 关 法 律 法 规 享 有 的 权 利 的 行 使 ; 4 就 决 定 变 更 解 聘 本 期 债 券 受 托 管 理 人 做 出 决 议, 或 变 更 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 5 应 发 行 人 提 议 或 在 本 期 公 司 债 券 的 担 保 资 产 或 保 证 人 发 生 重 大 不 利 变 化 的 情 况 下, 决 定 是 否 同 意 发 行 人 追 加 替 换 担 保 资 产 或 保 证 人 或 改 变 担 保 方 式 ( 若 有 ); 6 发 生 本 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 二 ) 7 ( 即 受 托 管 理 协 议 7.7 条 款 ) 事 项, 对 债 券 持 有 人 权 益 产 生 重 大 实 质 影 响 时, 决 定 是 否 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 规 则 条 款 ; 7 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 本 期 债 券 上 市 交 易 的 证 券 交 易 场 所 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 其 他 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 当 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 重 要 约 定 ; 2 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 3 拟 变 更 解 聘 债 券 受 托 管 理 人, 或 变 更 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; 4 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 次 债 券 本 金 和 / 或 利 息 ; 5 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 6 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 7 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 的 情 况 ; 8 增 信 机 构 增 信 措 施 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 入 主 体 变 更 的 情 况 ; 9 追 加 替 换 担 保 资 产 或 变 更 担 保 人 或 者 改 变 担 保 方 式 的 ( 若 有 ); 10 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 11 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 12 单 独 或 合 计 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 本 次 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 ( 以 下 简 1-1-149

称 单 独 或 合 计 代 表 10% 以 上 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 ) 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 13 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 实 质 影 响 的 其 他 事 项 或 者 有 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 的 其 他 情 形 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 与 通 知 1 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 (1) 对 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 程 序 规 定 如 下 : 1) 当 出 现 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 第 1-10 及 第 13 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 第 1~10 及 第 13 项 ) 所 列 之 情 形 时, 发 行 人 应 在 知 悉 或 者 应 当 知 悉 该 等 事 项 发 生 之 日 起 五 个 交 易 日 内 以 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人 并 以 公 告 方 式 通 知 债 券 持 有 人, 债 券 受 托 管 理 人 应 在 知 悉 该 等 事 项 发 生 之 日 起 或 收 到 发 行 人 的 书 面 通 知 之 日 ( 以 时 间 在 先 者 为 准 ) 起 十 个 交 易 日 内, 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 2) 当 出 现 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 第 11 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 第 11 项 ) 所 列 之 情 形 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 在 决 定 提 议 召 开 之 日 起 五 个 交 易 日 内 以 书 面 通 知 发 行 人, 并 在 其 后 十 个 交 易 日 内 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 3) 当 出 现 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 第 12 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 第 12 项 ) 之 情 形 时, 发 行 人 应 在 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 提 出 之 日 起 五 个 交 易 日 内 以 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人 并 以 公 告 方 式 通 知 全 体 债 券 持 有 人, 债 券 受 托 管 理 人 应 在 知 悉 该 等 事 项 发 生 之 日 起 或 收 到 发 行 人 的 书 面 通 知 之 日 ( 以 时 间 在 先 者 为 准 ) 起 十 个 交 易 日 内, 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 4) 发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 可 在 五 个 交 易 1-1-150

日 内 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 当 出 现 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 第 1~9 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 第 1~9 项 ) 所 列 之 情 形 时, 债 券 受 托 管 理 人 或 发 行 人 未 按 约 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 单 独 或 合 计 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 公 司 债 券 的 债 券 持 有 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 在 公 告 债 券 持 有 人 会 议 决 议 或 取 消 该 次 会 议 前, 其 持 有 本 期 债 券 的 比 例 不 得 低 于 10%, 并 应 当 在 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 本 期 债 券 5) 当 出 现 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 第 10 12 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 第 10 12 项 ) 所 列 之 情 形 时, 受 托 管 理 人 应 当 自 收 到 书 面 提 议 之 日 起 5 个 交 易 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 受 托 管 理 人 应 于 书 面 回 复 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 会 议 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 (2) 会 议 召 集 人 应 依 法 及 时 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知, 及 时 组 织 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1) 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 ; 2) 发 行 人 按 照 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 三 ) 第 1 项 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 一 条 第 1 项 ) 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 发 行 人 为 召 集 人 ; 3) 单 独 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 召 集 人 合 计 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 多 个 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 则 共 同 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 召 集 人 2 债 券 持 有 人 会 议 通 知 (1) 债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 于 持 有 人 会 议 召 开 日 前 10 个 交 易 日 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 以 公 告 形 式 向 全 体 本 期 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 ; 但 经 代 表 本 期 债 券 三 分 之 二 以 上 ( 不 含 三 分 之 二 ) 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 会 议 通 知 公 告 的 日 期 可 以 不 受 上 述 十 个 交 易 日 期 限 的 约 束 (2) 受 托 管 理 人 或 者 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 提 议 人 ( 以 下 简 称 召 集 1-1-151

人 ) 应 当 至 少 于 持 有 人 会 议 召 开 日 前 10 个 交 易 日 发 布 召 开 持 有 人 会 议 的 通 知, 债 券 持 有 人 会 议 通 知 至 少 应 载 明 以 下 内 容 : 1) 债 券 发 行 情 况 2) 召 集 人 名 称 及 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 ; 3) 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 和 召 开 方 式 ; 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; 4) 会 议 拟 审 议 的 议 案 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 本 规 则 的 相 关 规 定 ; 5) 会 议 议 事 程 序 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; 6) 确 定 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 之 债 权 登 记 日 应 当 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 交 易 日 ; 7) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; 8) 委 托 事 项 代 理 债 券 持 有 人 出 席 会 议 之 代 理 人 的 授 权 委 托 书 的 内 容 要 求 ( 包 括 但 不 限 于 代 理 人 身 份 代 理 权 限 和 代 理 有 效 期 限 等 ) 送 达 时 间 和 地 点 ; 9) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 代 理 人 不 必 是 债 券 持 有 人 ; 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 最 迟 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 前 五 日 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 公 告 (3) 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 如 果 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 事 项 消 除, 召 集 人 可 以 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 前 一 个 交 易 日 以 公 告 方 式 取 消 该 次 债 券 持 有 人 会 议 并 说 明 原 因 除 非 发 生 不 可 抗 力 事 件, 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 或 取 消 ; 因 不 可 抗 力 而 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 或 取 消 债 券 持 有 人 会 议 的, 召 集 人 应 在 原 定 召 开 日 前 至 少 5 日 公 告 并 说 明 原 因, 新 的 开 会 时 间 应 当 至 少 提 前 五 个 交 易 日 公 告 ; 1-1-152

(4) 拟 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 应 在 会 议 召 开 日 前 三 个 交 易 日 以 书 面 方 式 向 会 议 召 集 人 确 认 其 将 参 加 会 议 及 其 所 代 表 的 债 券 面 值 若 拟 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 所 代 表 的 未 清 偿 债 券 面 值 总 额 未 超 过 未 清 偿 本 期 债 券 总 额 的 二 分 之 一, 需 重 新 通 知, 另 行 拟 定 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 时 间, 但 不 得 改 变 会 议 议 案 会 议 召 集 人 将 于 会 议 延 期 召 开 日 前 五 日 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 再 次 通 知 所 有 债 券 持 有 人, 届 时 即 使 拟 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 仍 然 不 足 未 清 偿 本 期 债 券 总 额 的 二 分 之 一, 会 议 仍 然 可 按 再 次 通 知 中 所 说 明 的 会 议 时 间 地 点 议 案 等 进 行 3 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 第 五 个 交 易 日 4 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 地 点 原 则 上 应 在 发 行 人 的 公 司 住 所 地 或 债 券 受 托 管 理 人 住 所 地, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 会 议 的 举 办 通 知 场 所 由 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 负 责 ( 四 ) 持 有 人 会 议 规 则 议 案 1 提 交 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 行 政 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 属 于 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 2 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 单 独 或 合 计 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 7 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 议 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 以 公 告 形 式 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 单 独 或 合 计 代 表 10% 以 上 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 提 出 会 议 议 案 或 临 时 议 案 的, 在 公 告 债 券 持 有 人 会 议 决 议 前, 该 等 债 券 持 有 人 所 代 表 未 偿 付 的 本 期 债 券 张 数 不 得 低 于 本 期 债 券 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 总 张 数 的 10% 3 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案, 或 不 符 合 债 券 持 有 人 会 议 规 则 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 ( 五 ) 委 托 及 授 权 事 项 1-1-153

1 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 期 债 券 的 证 券 账 户 卡, 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 有 本 期 债 券 的 证 券 账 户 卡 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 期 公 司 债 券 的 证 券 账 户 卡 拟 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ), 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 3 个 交 易 日 之 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 2 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 代 理 人 的 姓 名 ; (2) 是 否 具 有 表 决 权 ; (3) 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (4) 投 票 代 理 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (5) 委 托 人 签 字 或 盖 章 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 债 券 持 有 人 的 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 投 票 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 3 个 交 易 日 之 前 送 达 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 ( 六 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 1 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 召 集 人 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 通 讯 方 式 住 所 地 址 持 有 或 代 表 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 债 券 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 2 债 券 持 有 人 会 议 由 会 议 召 集 人 主 持 会 议 召 集 人 为 法 人 的, 则 由 该 法 人 委 派 出 席 债 券 持 有 人 会 议 之 授 权 代 表 主 持 如 果 上 述 应 担 任 会 议 主 持 人 之 人 士 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 推 举 一 名 出 席 本 次 会 议 的 债 券 持 有 人 或 1-1-154

代 理 人 担 任 该 次 会 议 的 主 持 人 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 持 人, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 主 持 3 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 之 会 议 记 录 每 次 会 议 的 决 议 与 召 开 程 序 均 应 予 以 记 录, 会 议 记 录 应 记 载 以 下 内 容 : (1) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (2) 会 议 主 持 人 和 监 票 人 的 姓 名 ; (3) 本 次 会 议 议 题 ; (4) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 所 代 表 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 及 占 本 期 债 券 总 张 数 的 比 例 ; (5) 对 每 一 拟 审 议 事 项 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; (6) 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 或 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 ; (7) 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 应 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 4 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 召 集 人 或 其 代 表 律 师 会 议 主 持 人 监 票 人 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 债 券 持 有 人 会 议 的 会 议 通 知 会 议 记 录 表 决 票 会 议 决 议 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 出 席 会 议 的 代 理 人 的 授 权 委 托 书 等 会 议 文 件 资 料 由 债 券 受 托 管 理 人 保 管, 保 管 期 限 至 本 期 债 券 存 续 期 截 止 之 日 起 五 年 届 满 之 日 结 束 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 债 券 持 有 人 及 其 他 相 关 主 体 可 查 阅 会 议 档 案 5 召 集 人 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 本 次 会 议, 并 及 时 公 告 ( 七 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 1 债 券 持 有 人 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 债 券 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 2 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 1-1-155

一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 3 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 进 行 现 场 投 票 表 决, 债 券 持 有 人 ( 包 括 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 本 期 债 券 数 额 行 使 表 决 权 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 应 当 回 避 表 决 的 债 券 持 有 人 持 有 的 本 期 公 司 债 券 张 数 均 不 计 入 出 席 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 公 司 债 券 总 张 数 债 券 持 有 人 会 议 可 通 过 现 场 投 票 表 决 方 式 决 定 以 后 召 开 的 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 方 式 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 方 式 4 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 拟 审 议 事 项 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权, 其 他 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 公 司 债 券 张 数 对 应 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 下 述 债 券 持 有 人 没 有 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 公 司 债 券 张 数 不 计 入 有 表 决 权 的 公 司 债 券 张 数 总 数 : (1) 本 期 债 券 发 行 人 ; (2) 持 有 本 期 债 券 且 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 ; (3) 本 次 债 券 保 证 人 ; (4) 发 行 人 上 述 发 行 人 股 东 保 证 人 的 关 联 企 业 ; 确 定 上 述 发 行 人 股 东 的 股 权 登 记 日 为 债 权 登 记 日 当 日 5 每 次 债 券 持 有 人 会 议 之 计 票 人 一 人 监 票 人 一 人, 负 责 该 次 会 议 之 计 票 监 票 会 议 主 持 人 应 主 持 推 举 该 次 债 券 持 有 人 会 议 之 计 票 和 监 票 人, 计 票 和 监 票 人 均 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 或 债 券 持 有 人 的 代 理 人 担 任 与 拟 审 议 事 项 有 利 害 关 系 的 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 参 与 计 票 和 监 票 ; 债 券 持 有 人 会 议 对 拟 审 议 事 项 进 行 表 决 时, 应 当 由 计 票 监 票 人 负 责 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 6 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 即 时 点 票 7 除 债 券 受 托 管 理 协 议 或 债 券 持 有 人 会 议 规 则 另 有 规 定 外, 债 券 1-1-156

持 有 人 会 议 须 经 出 席 债 券 持 有 人 会 议 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 ( 不 含 二 分 之 一 ) 通 过 方 能 形 成 有 效 决 议 变 更 债 券 持 有 人 会 议 规 则 条 款 决 议 需 经 出 席 债 券 持 有 人 会 议 未 清 偿 的 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 ( 不 含 三 分 之 二 ) 通 过 ( 八 ) 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 生 效 条 件 及 效 力 1 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 之 日 起 生 效, 并 对 全 体 债 券 持 有 人 具 有 约 束 力, 但 其 中 涉 及 须 经 有 权 机 构 批 准 的 事 项, 经 有 权 机 构 批 准 后 方 能 生 效 生 效 日 期 另 有 明 确 规 定 的 决 议 除 外 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权 及 担 保 权 利, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 2 关 于 本 期 债 券 加 速 清 偿 的 约 定, 依 照 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 相 关 规 定 3 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 应 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 及 占 本 期 债 券 总 张 数 的 比 例 表 决 方 式 会 议 的 有 效 性 每 项 拟 审 议 事 项 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 人 负 责 上 述 公 告 事 宜 1-1-157

第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 条 款 和 条 件, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 其 职 责 本 章 仅 列 示 了 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 一 债 券 受 托 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 名 称 及 基 本 情 况 名 称 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 法 定 代 表 人 : 薛 峰 办 公 地 点 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 联 系 人 : 周 平 卢 文 联 系 电 话 :021-22169999 传 真 :021-22167124 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 2015 年 7 月 23 日, 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 与 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议, 聘 任 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 利 害 关 系 情 况 截 至 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 之 日, 债 券 受 托 管 理 人 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 与 发 行 人 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 除 下 列 事 项 外, 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 6 月 30 日, 受 托 管 理 人 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 39,800 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 0.0008% 1-1-158

二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 代 理 事 项 范 围 1 债 券 存 续 期 间 的 常 规 代 理 事 项 : (1) 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 和 主 持 债 券 持 有 人 会 议 ; (2) 追 踪 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 情 况 并 向 债 券 持 有 人 通 报 ; (3) 定 期 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 ; (4) 代 表 债 券 持 有 人 与 发 行 人 保 持 日 常 的 联 络 ; (5) 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 作 为 债 券 持 有 人 的 代 表 与 发 行 人 谈 判 与 本 期 债 券 有 关 的 事 项 ; (6) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 提 醒 发 行 人 履 行 有 关 信 息 披 露 义 务 在 发 行 人 不 能 按 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 披 露 义 务 时, 及 时 向 债 券 持 有 人 通 报 有 关 信 息 ; (7) 在 不 影 响 发 行 人 正 常 经 营 运 作 的 前 提 下, 代 表 债 券 持 有 人 对 专 项 偿 债 账 户 ( 如 有 ) 进 行 持 续 监 督 ; (8) 在 不 影 响 发 行 人 正 常 经 营 运 作 的 前 提 下, 代 表 债 券 持 有 人 对 募 集 资 金 的 使 用 进 行 持 续 监 督 ; (9) 在 不 影 响 保 证 人 正 常 经 营 运 作 的 前 提 下, 代 表 债 券 持 有 人 对 保 证 人 进 行 持 续 监 督 代 表 债 券 持 有 人 动 态 监 督 跟 踪 担 保 资 产 的 价 值 变 动 情 况 ( 如 有 ) 2 特 别 代 理 事 项 : (1) 各 期 债 券 本 息 偿 还 事 项 代 理 ; (2) 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 代 理 其 他 非 常 规 事 项 3 前 述 代 理 事 项 仅 为 债 券 受 托 管 理 人 代 理 全 体 债 券 持 有 人 之 事 项 范 围, 单 个 债 券 持 有 人 委 托 债 券 受 托 管 理 人 代 理 个 人 债 券 事 务 不 属 于 债 券 受 托 管 理 协 议 的 代 理 事 项 范 围 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1 发 行 人 享 有 法 律 行 政 法 规 债 券 管 理 办 法 本 募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 所 规 定 的 各 项 权 利, 并 应 严 格 履 行 按 期 偿 付 本 期 公 司 债 券 的 利 息 和 本 金 的 义 务 以 及 其 他 职 责 和 义 务 ; 1-1-159

2 发 行 人 保 证 其 本 身 或 其 代 表 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内 发 表 或 公 布 的, 或 向 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 相 关 债 券 监 管 部 门 及 / 或 社 会 公 众 提 供 的 所 有 文 件 公 告 声 明 资 料 和 信 息, 包 括 但 不 限 于 与 本 期 债 券 发 行 相 关 的 申 请 文 件 和 公 开 募 集 文 件 ( 以 下 简 称 发 行 人 文 告 ) 均 是 真 实 准 确 完 整 的, 且 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 发 行 人 还 将 确 保 发 行 人 文 告 中 关 于 意 见 意 向 期 望 的 表 述 均 是 经 适 当 和 认 真 的 考 虑 所 有 有 关 情 况 之 后 诚 意 做 出 并 有 充 分 合 理 的 依 据 ; 3 发 行 人 应 当 为 本 期 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度, 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 法 律 法 规 中 国 证 监 会 及 本 募 集 说 明 书 中 的 有 关 规 定, 不 得 用 于 禁 止 性 的 业 务 和 行 为 ; 4 发 行 人 享 有 自 主 经 营 管 理 权, 不 受 债 券 持 有 人 的 干 预 ; 5 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 按 照 本 募 集 说 明 书 中 对 本 期 债 券 条 款 的 约 定 按 期 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 本 金 和 / 或 利 息 及 其 他 应 付 相 关 款 项 发 行 人 应 当 指 定 专 人 负 责 债 券 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 在 正 常 工 作 时 间 能 够 有 效 沟 通 在 利 息 或 本 金 偿 付 日 前 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 应 当 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 其 他 事 务 在 本 期 债 券 付 息 日 和 本 金 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 的 北 京 时 间 17:00 之 前, 发 行 人 应 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 经 董 事 长 或 总 经 理 签 署 的 书 面 确 认 : (1) 关 于 本 期 债 券 偿 债 保 障 金 专 户 情 况 ( 如 有 ) 以 及 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 或 付 息 事 项 ; (2) 发 行 人 已 经 向 其 本 金 和 / 或 利 息 存 入 银 行 发 出 在 该 到 期 日 向 兑 付 代 理 人 支 付 相 关 款 项 的 不 可 撤 销 的 指 示 ; 6 发 行 人 约 定 在 债 券 到 期 之 前 可 以 提 前 赎 回 的, 其 提 前 赎 回 不 得 损 害 债 券 持 有 人 的 合 法 利 益, 且 须 公 平 对 待 所 有 债 券 持 有 人 ; 7 当 债 券 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 任 一 情 形 和 / 或 可 能 影 响 债 券 持 有 人 利 益 的 重 大 事 项 出 现 时, 发 行 人 在 知 悉 或 者 应 当 知 悉 该 等 事 项 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内 以 通 讯 传 真 或 专 人 送 达 等 书 面 方 式 告 知 债 券 受 托 管 理 人 及 保 证 人 ( 如 有 ), 并 按 照 证 券 交 易 所 要 求 在 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 公 告 ; 债 券 受 托 管 理 协 议 所 指 重 大 事 项 至 少 包 括 但 不 限 于 : 1-1-160

(1) 预 计 无 法 按 照 募 集 说 明 书 的 约 定 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 ; (2) 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (3) 订 立 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 担 保 及 其 他 重 要 合 同 ; (4) 本 次 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (5) 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (6) 拟 进 行 重 大 债 务 重 组 ; (7) 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (8) 当 年 累 计 新 增 借 款 或 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 二 十 ; (9) 拟 放 弃 债 权 或 财 产 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 ; (10) 发 生 重 大 亏 损 或 者 遭 受 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 以 上 的 重 大 损 失 ; (11) 发 行 人 及 其 重 要 子 公 司 作 出 减 资 合 并 分 立 股 权 结 构 调 整 解 散 申 请 或 被 其 他 债 权 人 申 请 破 产 或 进 入 破 产 程 序 的 决 定 ; (12) 发 生 重 大 仲 裁 诉 讼 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (13) 增 信 措 施 及 偿 债 保 障 措 施 发 生 或 可 能 发 生 重 大 变 化 ; (14) 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件, 可 能 被 暂 停 或 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 ; (15) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施, 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性 ; (16) 本 次 债 券 保 证 人 发 生 影 响 其 履 行 担 保 承 诺 的 重 大 变 化, 包 括 但 不 限 于 保 证 人 主 体 发 生 变 更 担 保 人 经 营 财 务 资 信 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化 已 经 发 生 或 可 能 发 生 针 对 保 证 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 ; (17) 拟 变 更 本 期 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定 或 未 履 行 募 集 说 明 书 约 定 的 义 务 ; (18) 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; (19) 法 律 行 政 法 规 以 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 ; 8 在 债 券 存 续 期 限 内, 发 行 人 一 旦 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 所 述 的 违 约 事 件 时, 应 立 即 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 就 上 述 事 件 通 知 受 托 管 理 人 同 时, 发 1-1-161

行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 期 债 券 本 息 安 全 向 乙 方 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 ; 9 发 行 人 应 当 接 受 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 有 关 债 券 事 务 的 合 法 监 督 ; 10 发 行 人 应 当 协 助 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权 登 记 日 的 本 期 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 11 发 行 人 在 债 券 存 续 期 内, 不 得 单 方 面 变 更 本 募 集 说 明 书 的 约 定 如 因 特 殊 情 况 需 要 变 更 的, 应 当 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 并 召 开 债 券 持 有 人 会 议 审 议 ; 12 在 债 券 存 续 期 限 内, 发 行 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务, 及 时 向 债 券 受 托 管 理 人 通 报 与 本 期 债 券 相 关 的 信 息, 对 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持 在 不 违 反 应 遵 守 的 法 律 规 定 且 不 违 反 发 行 人 信 息 披 露 制 度 的 前 提 下, 根 据 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 要 求 无 偿 提 供 其 履 行 职 责 所 必 需 的 全 部 信 息 数 据 文 件 和 资 料 : (1) 于 每 个 会 计 期 间 结 束 且 发 行 人 年 度 报 告 已 公 布 后, 应 尽 快 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 经 审 计 的 会 计 报 告 正 本 ; (2) 于 公 布 半 年 度 报 告 季 度 报 告 后, 应 尽 快 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 半 年 度 季 度 财 务 报 表 正 本 ; (3) 于 债 券 持 有 人 会 议 公 告 明 确 的 债 权 登 记 日 当 天, 无 偿 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 ( 或 促 使 有 关 登 记 托 管 机 构 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 ) 债 券 持 有 人 名 册 ; (4) 根 据 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 需 要, 向 其 提 供 相 关 的 其 他 必 要 的 证 明 文 件 ; 13 发 行 人 应 在 本 期 债 券 发 行 前 协 助 债 券 受 托 管 理 人 取 得 本 期 债 券 担 保 资 产 的 相 关 权 利 证 明 文 件 ( 如 有 ); 14 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 债 券 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 ; 发 行 人 追 加 担 保 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 的 费 用 应 由 发 行 人 承 担, 债 券 受 托 管 理 人 申 请 财 产 保 全 措 施 的 费 用 应 由 全 体 债 券 持 有 人 按 照 本 次 债 券 持 有 比 例 承 担 ; 1-1-162

15 在 新 任 债 券 受 托 管 理 人 正 式 任 职 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 发 行 人 应 配 合 原 债 券 受 托 管 理 人 及 新 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 受 托 管 理 人 履 行 新 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 ; 16 除 正 常 经 营 活 动 外, 发 行 人 仅 可 在 以 下 情 况 下 出 售 其 资 产 : (1) 出 售 资 产 的 对 价 公 平 合 理 且 不 会 对 发 行 人 对 本 期 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ; (2) 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 同 意 17 在 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 如 本 期 债 券 被 暂 停 上 市, 发 行 人 经 过 整 改 后 向 证 券 交 易 所 申 请 恢 复 上 市 的, 必 须 事 先 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 同 意 ; 18 发 行 人 应 按 债 券 受 托 管 理 协 议 本 募 集 说 明 书 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 规 定 履 行 其 他 义 务 ( 三 ) 债 券 持 有 人 的 权 利 和 义 务 1 享 有 到 期 按 本 募 集 说 明 书 的 规 定 要 求 发 行 人 兑 付 债 券 本 金 和 / 或 利 息 的 权 利 ; 2 对 影 响 本 期 债 券 偿 付 本 息 及 其 他 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 利 益 的 情 形 享 有 知 情 权, 但 是 无 权 干 涉 或 参 与 发 行 人 的 经 营 管 理 ; 3 有 权 按 本 募 集 说 明 书 的 规 定 对 债 券 进 行 转 让 质 押 和 继 承 ; 4 有 权 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 享 有 表 决 权 ; 5 有 权 通 过 债 券 持 有 人 会 议 变 更 债 券 受 托 管 理 人 ; 6 债 券 持 有 人 可 单 独 行 使 权 利, 也 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 ; 7 国 家 法 律 法 规 赋 予 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利 ; 8 遵 守 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 的 相 关 约 定 ; 9 依 其 所 认 购 的 公 司 债 券 数 额 足 额 缴 纳 认 购 / 购 买 资 金 ; 10 除 法 律 法 规 规 定 及 本 募 集 说 明 书 约 定 外, 不 得 要 求 公 司 提 前 偿 付 公 司 债 券 的 本 金 及 利 息 ; 1-1-163

11 国 家 法 律 法 规 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 ( 四 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 1 债 券 受 托 管 理 人 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 本 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 内 外 部 增 信 机 制 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) 如 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 所 指 的 可 能 影 响 债 券 持 有 人 权 益 的 重 大 事 项 时, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; (2) 每 六 个 月 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 ; 3 债 券 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 六 个 月 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 本 募 集 说 明 书 约 定 一 致 4 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 本 募 集 说 明 书 中 披 露 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 证 券 交 易 所 网 站 或 监 管 部 门 指 定 的 其 它 信 息 披 露 媒 体 上, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 5 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 六 个 月 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 第 7.7 条 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人, 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 7 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 1-1-164

规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 8 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 促 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 期 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 本 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 9 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 债 券 委 托 管 理 协 议 第 15 条 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 发 行 人 追 加 担 保 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 的 费 用 应 由 发 行 人 承 担, 债 券 受 托 管 理 人 申 请 财 产 保 全 措 施 的 费 用 应 由 全 体 债 券 持 有 人 按 照 本 次 债 券 持 有 比 例 承 担 10 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 11 发 行 人 为 本 期 债 券 设 定 担 保 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 本 期 债 券 发 行 前 或 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 12 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 13 债 券 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 14 债 券 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 或 本 息 全 部 清 偿 后 五 年 15 除 上 述 各 项 外, 债 券 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; 1-1-165

(2) 本 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 16 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 本 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 17 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 重 要 义 务 ( 五 ) 债 券 受 托 管 理 人 行 使 权 利 履 行 义 务 的 方 式 程 序 1 债 券 受 托 管 理 人 应 指 派 称 职 的 专 业 人 员 完 成 各 项 代 理 业 务 ; 2 债 券 受 托 管 理 人 应 指 定 专 人 负 责 与 发 行 人 指 定 的 债 券 事 务 代 表 进 行 定 期 联 络 ; 3 债 券 受 托 管 理 人 应 建 立 日 常 的 监 督 制 度, 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 情 况 担 保 事 项 ( 如 有 ) 及 抵 押 / 质 押 资 产 状 况 ( 如 有 ) 等 进 行 持 续 的 跟 踪 和 分 析 ; 4 债 券 受 托 管 理 人 可 以 自 主 或 接 受 债 券 持 有 人 会 议 的 委 托, 就 债 券 受 托 管 理 协 议 下 的 有 关 债 券 事 务 进 行 必 要 调 查, 了 解 有 关 情 况, 查 阅 有 关 资 料 和 文 件, 发 行 人 应 给 予 配 合 ; 5 在 知 悉 或 应 当 知 悉 债 券 管 理 办 法 第 四 十 五 条 或 本 募 集 说 明 书 第 八 节 二 ( 二 ) 规 定 ( 即 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 规 定 ) 的 任 一 事 项 发 生 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知, 并 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 对 有 关 事 项 进 行 讨 论, 并 可 接 受 债 券 持 有 人 会 议 的 委 托, 代 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 及 诉 讼 事 务, 或 就 发 行 人 可 能 影 响 本 期 债 券 偿 付 的 事 宜 向 发 行 人 提 出 相 关 建 议 ; 6 按 本 条 规 定 定 期 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 : (1) 在 各 期 债 券 存 续 期 内 债 券 受 托 管 理 人 应 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 ; (2) 每 年 度 出 具 年 度 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告, 包 括 下 列 内 容 :1 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ;2 发 行 人 的 经 营 状 况 财 务 状 况 ;3 募 集 资 金 使 用 及 专 户 账 户 运 作 情 况 ;4 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ;5 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ;6 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ;7 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 1-1-166

行 情 况 ;8 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ;9 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 第 7.7 条 第 1 项 至 第 18 项 等 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ;10 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 (3) 在 知 悉 债 券 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 的 任 一 情 形 发 生 时, 随 时 出 具 相 关 的 报 告 ; (4) 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 的 情 形, 或 债 券 受 托 管 理 协 议 第 7.7 条 第 1 项 至 第 18 项 等 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 债 券 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 (5) 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 并 登 载 于 证 券 交 易 所 网 站 或 监 管 部 门 指 定 的 其 它 信 息 披 露 媒 体 上, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 1 代 理 费 债 券 受 托 管 理 人 对 于 本 期 债 券 受 托 管 理 事 务 费 用 见 债 券 受 托 管 理 协 议 内 容 2 其 他 费 用 以 下 与 本 期 债 券 有 关 的 费 用 由 发 行 人 承 担, 但 有 关 费 用 的 开 支 标 准 应 在 合 理 的 范 围 内, 并 应 当 事 先 获 得 发 行 人 的 书 面 同 意 : (1) 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 所 产 生 的 会 议 费 公 告 费 召 集 人 为 债 券 持 有 人 会 议 聘 用 的 律 师 见 证 费 差 旅 费 等 合 理 费 用, 且 该 等 费 用 符 合 市 场 公 平 价 格 ; (2) 在 取 得 发 行 人 同 意 ( 发 行 人 同 意 债 券 受 托 管 理 人 基 于 合 理 且 必 要 的 原 则 聘 用 ) 后 聘 用 第 三 方 专 业 机 构 ( 包 括 律 师 会 计 师 评 级 机 构 等 ) 提 供 专 业 服 务 而 发 生 的 费 用 ; (3) 因 发 行 人 未 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 和 本 募 集 说 明 书 项 下 的 义 务 而 导 致 债 券 受 托 管 理 人 额 外 支 出 的 费 用 ; 如 需 发 生 上 述 (1) 或 (2) 项 下 的 费 用, 债 券 受 托 管 理 人 应 事 先 告 知 发 行 人 上 述 费 用 合 理 估 计 的 最 大 金 额 ( 七 ) 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的 条 件 及 程 序 1-1-167

1 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的 条 件 发 生 以 下 情 况, 可 以 根 据 本 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 七 ) 第 2 项 ( 即 债 券 受 托 管 理 协 议 11.2 条 ) 或 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 : (1) 发 行 人 单 独 和 / 或 合 并 持 有 30% 以 上 尚 未 偿 还 各 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 提 议 变 更 受 托 管 理 人 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 本 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; (3) 债 券 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 辞 去 聘 任 债 券 受 托 管 理 人 但 应 至 少 提 前 六 十 日 书 面 通 知 发 行 人, 只 有 在 新 的 债 券 受 托 管 理 人 被 正 式 有 效 地 聘 任 后, 债 券 受 托 管 理 人 的 辞 任 方 可 生 效 (5) 债 券 受 托 管 理 人 不 再 符 合 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 2 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的 程 序 (1) 发 行 人 单 独 和 / 或 合 并 持 有 30% 以 上 尚 未 偿 还 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 提 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 更 换 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 ; (2) 变 更 债 券 受 托 管 理 人 需 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 ; (3) 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 决 议 需 经 出 席 债 券 持 有 人 会 议 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 ( 不 含 三 分 之 二 ) 通 过 (4) 出 现 本 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 七 ) 第 1 项 (1) 或 (2) 项 情 形 且 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; 出 现 本 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 七 ) 第 1 项 (3) 情 形 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 推 荐 新 的 受 托 管 理 人 3 若 发 生 下 述 任 何 一 种 情 形, 则 发 行 人 对 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 应 立 即 终 止, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 及 时 书 面 通 知 发 行 人 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 不 再 具 备 担 任 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格 和 条 件 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (3) 债 券 受 托 管 理 人 主 动 提 出 破 产 申 请 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 同 意 任 命 接 管 人 管 理 人 或 其 他 类 似 人 员 接 管 其 全 部 1-1-168

或 大 部 分 财 产 ; (5) 有 权 机 关 对 债 券 受 托 管 理 人 的 停 业 或 解 散 做 出 决 议 或 命 令 ; (6) 有 权 机 关 对 债 券 受 托 管 理 人 全 部 或 大 部 分 财 产 任 命 接 管 人 管 理 人 或 其 他 类 似 人 员 ; (7) 法 院 根 据 相 关 破 产 法 律 裁 定 批 准 由 债 券 受 托 管 理 人 提 出 或 针 对 其 提 出 的 破 产 申 请 ; (8) 有 权 机 关 为 重 整 或 清 算 之 目 的 掌 管 或 控 制 债 券 受 托 管 理 人 或 其 财 产 或 业 务 受 托 管 理 人 因 涉 嫌 债 券 承 销 活 动 中 违 法 违 规 正 在 接 受 中 国 证 监 会 调 查 或 出 现 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 不 再 适 合 担 任 受 托 管 理 人 情 形 的, 在 变 更 受 托 管 理 人 之 前, 中 国 证 监 会 可 以 临 时 指 定 中 证 中 小 投 资 者 服 务 中 心 有 限 责 任 公 司 承 担 受 托 职 责, 直 至 债 券 持 有 人 会 议 选 任 新 的 受 托 管 理 人 为 止 4 新 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 (1) 新 任 债 券 受 托 管 理 人 必 须 符 合 下 列 条 件 :1 新 任 债 券 受 托 管 理 人 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定 ;2 新 任 债 券 受 托 管 理 人 已 经 披 露 与 发 行 人 的 利 害 关 系 ;3 新 任 债 券 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 不 存 在 利 益 冲 突 (2) 发 行 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 决 议 之 日 起 九 十 日 内, 或 者 自 接 到 债 券 受 托 管 理 人 提 交 的 辞 任 通 知 之 日 起 九 十 日 内, 或 者 自 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 被 终 止 后 五 个 工 作 日 内, 委 任 新 的 债 券 受 托 管 理 人 并 提 交 债 券 持 有 人 会 议 表 决, 新 的 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 应 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 (3) 如 果 上 述 期 间 届 满, 发 行 人 仍 未 委 任 新 的 债 券 受 托 管 理 人 并 提 交 债 券 持 有 人 会 议 表 决, 则 债 券 持 有 人 会 议 有 权 自 行 选 择 并 通 过 决 议 委 任 中 国 境 内 任 何 声 誉 良 好 有 效 存 续 并 具 有 担 任 受 托 管 理 人 资 格 和 意 愿 的 机 构 作 为 债 券 受 托 管 理 人 的 继 任 者 并 通 知 发 行 人 (4) 发 行 人 应 自 收 到 债 券 持 有 人 会 议 决 议 之 日 起 五 个 工 作 日 内 与 新 的 债 券 受 托 管 理 人 签 署 新 的 债 券 受 托 管 理 协 议 自 聘 请 新 的 债 券 受 托 管 理 人 的 提 案 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 并 且 发 行 人 与 新 的 债 券 受 托 管 理 人 签 署 新 的 债 券 受 托 管 理 协 议 之 日 起, 新 的 债 券 受 托 管 理 人 被 正 式 有 效 地 聘 任, 原 债 券 受 托 管 1-1-169

理 人 的 聘 任 终 止, 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 自 新 的 债 券 受 托 管 理 人 被 聘 任 且 签 署 新 的 债 券 受 托 管 理 协 议 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 应 会 同 债 券 受 托 管 理 人 向 中 国 证 券 业 协 会 报 告 债 券 受 托 管 理 人 变 更 事 宜, 发 行 人 应 同 时 以 公 告 形 式 通 知 全 体 债 券 持 有 人 (5) 如 果 债 券 受 托 管 理 人 被 更 换 解 聘 或 辞 任, 在 新 任 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 签 署 新 的 债 券 受 托 管 理 协 议 之 日 或 之 前, 原 债 券 受 托 管 理 人 向 新 任 债 券 受 托 管 理 人 移 交 其 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 保 存 的 与 本 期 债 券 有 关 的 文 件 档 案 5 变 更 债 券 受 托 管 理 人 并 不 免 除 原 债 券 受 托 管 理 人 对 其 在 担 任 债 券 受 托 管 理 人 期 间 的 违 约 行 为 承 担 责 任, 且 新 任 债 券 受 托 管 理 人 对 原 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 行 为 不 承 担 任 何 责 任 三 不 可 抗 力 1 不 可 抗 力 事 件 是 指 双 方 在 签 署 本 协 议 时 不 能 预 见 不 能 避 免 且 不 能 克 服 的 自 然 事 件 和 社 会 事 件 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 应 当 及 时 以 书 面 方 式 通 知 其 他 方, 并 提 供 发 生 该 不 可 抗 力 事 件 的 证 明 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 还 必 须 尽 一 切 合 理 的 努 力 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 不 利 影 响 2 在 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 情 况 下, 双 方 应 当 立 即 协 商 以 寻 找 适 当 的 解 决 方 案, 并 应 当 尽 一 切 合 理 的 努 力 尽 量 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 损 失 如 果 该 不 可 抗 力 事 件 导 致 本 协 议 的 目 标 无 法 实 现, 则 本 协 议 提 前 终 止 四 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决 ( 一 ) 违 约 和 救 济 1 以 下 事 件 构 成 本 期 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : (1) 各 期 债 券 到 期 未 能 偿 付 应 付 本 金 ; (2) 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; (3) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 任 何 承 诺 ( 上 述 (1) 到 (2) 项 违 约 情 形 除 外 ), 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 情 形 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 ; (4) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 1-1-170

(5) 在 各 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 2 债 券 受 托 管 理 人 预 计 违 约 事 件 可 能 发 生 时, 可 采 取 以 下 措 施 : (1) 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ; (2) 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (3) 及 时 报 告 全 体 债 券 持 有 人, 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; (4) 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 相 关 证 券 交 易 所 3 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 五 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 : (1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :1 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;2 所 有 迟 付 的 利 息 及 罚 息 ;3 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;4 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 4 如 果 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ) 回 收 债 券 本 金 和 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 ; 5 协 议 各 方 应 严 格 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 之 约 定 违 约 方 应 依 法 承 担 约 责 任 并 赔 偿 守 约 方 因 违 约 行 为 造 成 的 直 接 经 济 损 失 如 因 不 可 抗 力 事 件 造 成 债 券 受 托 管 理 协 议 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行, 协 议 各 方 均 不 承 担 违 约 责 任 ; 1-1-171

6 发 行 人 应 支 付 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 义 务 所 导 致 的 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 发 生 的 一 切 合 理 费 用 和 支 出 并 对 造 成 的 损 害 给 予 合 理 补 偿 但 若 该 行 为 因 债 券 受 托 管 理 人 自 身 的 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 而 造 成 的 除 外 ( 二 ) 争 议 解 决 1 债 券 受 托 管 理 协 议 受 中 国 法 律 管 辖 并 按 照 中 国 法 律 解 释 ; 2 双 方 对 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 如 未 能 通 过 协 商 解 决 有 关 争 议, 则 协 议 任 一 方 有 权 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ) 提 请 仲 裁, 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 本 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 本 协 议 项 下 的 其 他 义 务 1-1-172

第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 一 发 行 人 声 明 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 法 定 代 表 人 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 1-1-173

二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 ( 一 ) 发 行 人 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 名 : 潘 鑫 军 吴 建 雄 金 文 忠 张 芊 吴 俊 豪 陈 斌 李 翔 徐 潮 陈 必 昌 周 尧 潘 飞 李 志 强 徐 国 祥 陶 修 明 尉 安 宁 1-1-174

( 二 ) 发 行 人 全 体 监 事 声 明 本 公 司 全 体 监 事 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 监 事 签 名 : 宋 雪 枫 李 宾 刘 文 彬 尹 克 定 吴 正 奎 杜 卫 华 姚 远 1-1-175

1-1-176

1-1-177

1-1-178

1-1-179

1-1-180

1-1-181

( 三 ) 发 行 人 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 高 级 管 理 人 员 签 名 : 金 文 忠 马 骥 杨 玉 成 舒 宏 杨 斌 张 建 辉 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-182

1-1-183

1-1-184

1-1-185

1-1-186

1-1-187

三 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 主 办 人 : 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 1-1-188

四 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 上 海 市 浩 信 律 师 事 务 所 ( 公 章 ) 年 月 日 1-1-189

五 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 公 章 ) 年 月 日 1-1-190

六 承 担 资 信 评 级 业 务 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 评 级 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 信 评 级 人 员 : 评 级 机 构 负 责 人 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 1-1-191

七 受 托 管 理 人 声 明 本 公 司 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 本 公 司 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 本 公 司 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 本 公 司 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 主 办 人 : 公 司 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 1-1-192

第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 发 行 人 最 近 三 年 财 务 报 告 及 审 计 报 告 最 近 一 期 未 经 审 计 的 财 务 报 告 ; 2 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 3 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 4 资 信 评 级 公 司 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 5 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 1 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 电 话 :021-63325888 传 真 :021-63326773 联 系 人 : 朱 静 敏 2 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 :021-23153888 传 真 :021-23153500 联 系 人 : 李 辉 雨 程 欢 1-1-193