华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 二 零 一 六 年 四 月
根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 等 业 务 规 则, 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 港 联 行 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 了 股 票 挂 牌 申 请 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 工 作 指 引 ) 的 要 求, 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 安 证 券 主 办 券 商 或 我 公 司 ) 对 新 港 联 行 的 业 务 情 况 公 司 治 理 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 推 荐 业 务 规 定 对 新 港 联 行 申 请 其 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 推 荐 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 华 安 证 券 与 新 港 联 行 确 定 了 推 荐 挂 牌 合 作 关 系 后, 成 立 了 新 港 联 行 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ), 项 目 小 组 与 新 港 联 行 共 同 制 定 了 挂 牌 工 作 时 间 表, 并 向 新 港 联 行 提 交 了 尽 职 调 查 工 作 所 需 资 料 清 单 2015 年 11 月 至 2016 年 4 月, 项 目 小 组 进 入 新 港 联 行 进 行 现 场 调 查 工 作 在 现 场 工 作 期 间, 项 目 小 组 根 据 业 务 规 则 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 新 港 联 行 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 相 关 成 员 及 其 他 员 工 进 行 了 交 谈, 并 听 取 了 公 司 聘 请 的 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 汇 会 计 师 事 务 所 ) 会 计 师 四 川 公 生 明 律 师 事 务 所 天 源 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 注 册 资 产 评 估 师 的 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 的 登 记 资 料 税 务 机 关 的 纳 税 凭 证 等 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况
和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 内 核 程 序 及 内 核 意 见 本 公 司 投 资 银 行 质 量 控 制 部 于 2016 年 4 月 13 日 收 到 项 目 小 组 提 出 的 内 核 申 请 及 主 要 申 请 材 料 质 量 控 制 部 对 申 请 材 料 的 完 整 性 合 规 性 做 初 步 审 查, 并 要 求 项 目 小 组 尽 快 补 充 修 改 和 调 整 经 过 初 步 审 查, 质 量 控 制 部 认 为 新 港 联 行 申 请 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 基 本 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求, 可 以 提 交 内 核 委 员 会 审 议 在 征 得 内 核 委 员 会 负 责 人 同 意 后, 于 2016 年 4 月 15 日 发 出 内 核 会 议 通 知 内 核 委 员 会 于 2016 年 4 月 22 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 内 核 会 议, 专 题 审 议 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 新 三 板 项 目 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 杨 爱 民 杨 德 彬 何 寅 初 袁 立 ( 业 务 技 术 事 项 ) 朱 之 王 军 ( 财 务 会 计 事 项 ) 和 祝 传 颂 ( 法 律 事 项 ), 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 新 港 联 行 股 份, 或 在 新 港 联 行 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 全 体 内 核 委 员 经 认 真 审 议 项 目 申 报 文 件, 并 与 项 目 组 成 员 进 行 了 必 要 的 沟 通, 内 核 委 员 会 认 为 : 新 港 联 行 新 三 板 项 目 基 本 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 要 求 经 充 分 审 议 后, 内 核 委 员 会 以 记 名 方 式 进 行 表 决, 表 决 结 果 为 有 条 件 通 过 综 上 所 述, 新 港 联 行 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决,7 票 同 意 0 票 反 对, 同 意 由 我 公 司 推 荐 新 港 联 行 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 三 申 请 挂 牌 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 的 说 明 根 据 项 目 小 组 对 新 港 联 行 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 新 港 联 行 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件
( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 推 荐 报 告 新 港 联 行 由 四 川 新 港 地 产 顾 问 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 港 有 限 ) 整 体 变 更 设 立 新 港 有 限 成 立 于 2005 年 12 月 13 日, 由 自 然 人 张 远 慧 李 文 涛 戴 红 以 货 币 形 式 分 别 认 缴 出 资 共 同 设 立 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元 2005 年 12 月 13 日, 新 港 有 限 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 510000000046463 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2016 年 3 月 14 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 :(1) 同 意 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 汇 会 审 [2016]0296 号 四 川 新 港 地 产 顾 问 有 限 公 司 2014-2015 年 10 月 审 计 报 告 的 审 计 结 果, 同 意 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 ;(2) 同 意 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 按 股 东 原 出 资 比 例 折 股, 共 折 合 为 1,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金 2016 年 3 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 选 举 了 董 事 非 职 工 代 表 监 事 ; 通 过 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 有 关 制 度 ; 并 授 权 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 具 体 办 理 设 立 股 份 公 司 相 关 事 宜 同 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会, 选 举 了 董 事 长, 聘 任 高 级 管 理 人 员, 并 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 等 有 关 制 度 ; 召 开 第 一 届 监 事 会, 选 举 了 监 事 会 主 席 2016 年 4 月 11 日, 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为 91510000782277791P 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 份 公 司 正 式 成 立 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规 公 司 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 影 响 持 续 经 营 的 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 ; 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 没 有 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 公 司 整 体 变 更 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 存 续 时 间 已 满 两 年 因 此, 公 司 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 以 包 括 商 业 定 位 及 策 划 商 业 设 计 销 售 代 理 招 商 代 理 以 及 经 营 管 理
等 全 产 业 链 综 合 服 务 方 式, 以 满 足 房 地 产 开 发 商 业 主 投 资 客 户 及 商 家 的 多 种 销 售 服 务 需 求 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 所 属 行 业 为 房 地 产 中 介 服 务 (K7030); 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 房 地 产 业 (K70); 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 房 地 产 中 介 服 务 (K7030) 根 据 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 汇 会 审 [2016]2009 号 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 2015 年 度, 主 营 业 务 收 入 分 别 为 45,880,412.20 元 54,527,493.13 元 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 均 为 100%, 公 司 的 主 营 业 务 突 出 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 阶 段, 公 司 根 据 公 司 法 制 定 了 有 限 公 司 章 程 并 依 此 建 立 了 公 司 治 理 结 构, 有 限 公 司 设 立 了 股 东 会, 设 立 执 行 董 事 和 一 名 监 事 有 限 责 任 公 司 期 间, 由 于 公 司 规 模 较 小, 公 司 的 治 理 结 构 不 够 健 全, 相 应 的 规 章 制 度 没 有 完 全 建 立 因 此 公 司 在 治 理 机 制 的 执 行 方 面 存 在 很 多 不 足 之 处 例 如, 公 司 的 股 东 会 召 开 程 序 上 存 在 一 定 的 瑕 疵, 主 要 体 现 在 股 东 会 的 召 开 没 能 按 照 公 司 章 程 的 规 定 提 前 通 知 ; 公 司 未 制 定 专 门 的 关 联 交 易 对 外 投 资 对 外 担 保 等 管 理 制 度 ; 会 议 记 录 记 载 内 容 不 规 范, 记 录 存 档 不 完 整 但 股 东 会 的 决 议 内 容 都 得 到 了 有 效 执 行 公 司 的 执 行 董 事 决 议 也 存 在 瑕 疵, 会 议 未 按 公 司 章 程 规 定 召 开 公 司 监 事 的 监 督 职 能 未 能 得 到 充 分 体 现 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程, 公 司 的 重 大 事 项 能 够 按 照 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 应 的 决 策 程 序 整 体 变 更 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 公 司 现 有 的 一 整 套 公 司 治 理 制 度, 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 提 高 决 策 科 学 性 保 护 公 司 及 股 东 利 益, 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 中 的 重 大 风 险, 便 于 接 受 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 推 动 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 并 能 够 严 格 有 效 地 执 行
因 此, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 新 港 有 限 成 立 于 2005 年 12 月 13 日, 由 自 然 人 张 远 慧 李 文 涛 戴 红 以 货 币 形 式 分 别 认 缴 出 资 共 同 设 立 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元 2005 年 12 月 9 日, 四 川 中 佳 永 信 会 计 师 事 务 所 出 具 川 中 佳 验 [2005] 字 062 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 予 以 审 验 有 限 公 司 阶 段, 公 司 曾 发 生 过 四 次 股 权 转 让 行 为, 转 让 过 程 实 际 履 行 完 毕, 并 完 成 了 股 东 信 息 的 工 商 变 更 登 记, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 有 限 公 司 阶 段, 公 司 曾 发 生 过 二 次 增 资 行 为 增 资 均 为 货 币 增 资, 增 资 定 价 合 理, 过 程 合 法 合 规, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 设 立 股 份 公 司 之 后, 公 司 发 生 一 次 增 资 行 为 增 资 均 为 货 币 增 资, 增 资 定 价 合 理, 过 程 合 法 合 规, 并 完 成 工 商 变 更 登 记, 各 股 东 所 持 公 司 的 股 权 亦 不 存 在 质 押 情 形 因 此, 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 ( 五 ) 公 司 由 华 安 证 券 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 新 港 联 行 已 与 华 安 证 券 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 聘 请 华 安 证 券 作 为 公 司 股 票 推 荐 挂 牌 的 主 办 券 商 并 对 公 司 进 行 持 续 督 导 因 此, 公 司 符 合 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 挂 牌 条 件 综 上 所 述, 公 司 股 票 符 合 业 务 规 则 规 定 的 全 部 挂 牌 条 件 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 新 港 联 行 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 新 港 联 行 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件, 因 此 同 意 推 荐 新 港 联 行 的 股 份 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让
公 司 主 营 业 务 : 房 地 产 中 介 服 务 ; 商 务 服 务 业 ; 物 业 管 理 ; 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ; 网 上 贸 易 代 理 ( 以 上 范 围 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) ( 一 ) 公 司 行 业 发 展 趋 势 分 析 房 地 产 中 介 服 务 行 业 和 房 地 产 电 商 行 业 的 发 展, 很 大 程 度 上 受 房 地 产 市 场 发 展 的 影 响 房 地 产 开 发 商 二 手 房 拥 有 者 的 售 房 ( 招 租 ) 需 求 以 及 下 游 购 房 者 的 购 买 ( 租 房 ) 需 求 共 同 决 定 了 房 地 产 中 介 服 务 的 市 场 规 模 1 房 地 产 行 业 市 场 过 去 十 年, 我 国 国 内 商 品 房 销 售 整 体 呈 增 长 趋 势, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 8.71%, 国 内 商 品 房 销 售 面 积 从 2006 年 的 60,600 万 平 方 米 增 长 到 128,495 万 平 方 米 2013 年 我 国 商 品 房 销 售 面 积 达 到 历 史 顶 峰, 全 年 销 售 面 积 130,551 万 平 方 米 2014 年 全 国 商 品 房 销 售 面 积 同 比 下 滑 7.58%,2015 年 在 宽 松 的 货 币 政 策 以 及 其 他 去 库 存 的 有 利 政 策 促 进 下, 全 年 销 售 面 积 逆 势 增 长 6.50% 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 从 房 地 产 库 存 规 模 角 度 来 看,2011 年 第 四 季 度 以 来, 我 国 待 销 售 房 地 产 库 存 面 积 持 续 增 长, 从 2011 年 第 四 季 度 的 27,194 万 平 方 米 增 长 至 71,853 万 平 方 米, 季 均 复 合 增 长 6.26%, 房 地 产 库 存 量 过 去 四 年 持 续 高 增 长, 去 库 存 压 力 巨 大 为 此, 政 府 提 出 供 给 侧 改 革 要 求, 要 求 加 大 力 度 为 房 地 产 行 业 去 库 存, 为 房 地 产 中 介 服 务 机 构 的 发 展 带 来 了 新 的 机 遇 期
数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 2 房 地 产 中 介 服 务 行 业 规 模 及 竞 争 程 度 房 地 产 中 介 服 务 贯 穿 于 房 地 产 行 业 的 一 二 三 级 市 场, 涵 盖 了 土 地 出 让 房 地 产 项 目 开 发 前 期 及 开 发 过 程 中 的 顾 问 策 划, 开 发 完 成 后 的 代 理 销 售, 二 手 房 经 纪, 房 屋 估 价 以 及 物 业 管 理 等 服 务 内 容, 从 各 个 细 分 行 业 规 模 来 看, 代 理 销 售 市 场 规 模 最 大 2015 年, 全 国 房 地 产 市 场 在 中 央 去 库 存 的 号 召 下 成 功 逆 转 2014 年 下 滑 态 势, 销 售 额 再 创 新 高 : 全 国 商 品 房 销 售 额 为 87,281 亿 元, 同 比 增 长 14.4%, 销 售 面 积 为 128,495 万 平 方 米, 同 比 增 长 6.5%; 同 时, 库 存 也 在 不 断 攀 高, 截 至 2015 年 末 全 国 商 品 房 已 竣 工 待 售 面 积 71,853 万 平 方 米, 同 比 增 加 9,684 万 平 方 米 进 入 2016 年, 在 去 库 存 的 政 策 大 背 景 下, 开 发 商 将 加 大 新 房 的 销 售 力 度, 为 房 地 产 中 介 服 务 行 业 提 供 了 较 大 的 发 展 空 间 2015 年, 综 合 实 力 TOP10 企 业 的 营 业 收 入 均 值 为 20.17 亿 元, 同 比 增 长 25.47%, 增 速 较 2014 年 提 升 8.10 个 百 分 点, 主 要 是 庞 大 的 商 品 房 成 交 体 量 为 其 提 供 了 充 足 的 市 场 基 础 综 合 实 力 TOP10 企 业 专 注 主 业, 拓 宽 营 销 渠 道, 新 技 术 应 用 提 升 服 务 效 率, 代 理 销 售 能 力 进 一 步 获 得 市 场 认 可, 共 同 促 进 营 收 规 模 的 持 续 提 升
房 地 产 中 介 服 务 行 业 市 场 份 额 进 一 步 向 综 合 实 力 TOP10 企 业 聚 集 2015 年 综 合 实 力 TOP10 企 业 一 手 物 业 代 理 销 售 额 均 值 为 1,495.44 亿 元, 同 比 大 幅 增 长 29.90%, 市 场 份 额 提 升 至 17.13%, 占 据 TOP30 企 业 市 场 份 额 的 70% 图 2-15 2012-2015 年 综 合 实 力 TOP10 企 业 销 售 额 及 市 场 份 额 数 据 来 源 : 2016 中 国 房 地 产 策 划 代 理 百 强 企 业 研 究 报 告 房 地 产 中 介 服 务 行 业 市 场 资 源 向 TOP10 企 业 集 中 的 同 时, 综 合 实 力 TOP10 企 业 的 规 模 也 出 现 了 层 级 分 化 以 世 联 行 与 合 富 辉 煌 为 代 表 的 销 售 额 超 过 千 亿 的 企 业 规 模 远 超 其 他 企 业, 尤 其 世 联 行 2015 年 4,309 亿 元 的 代 理 销 售 额, 市 场 占 有 率 4.90%, 相 当 于 综 合 实 力 TOP10 后 五 名 企 业 的 总 和, 行 业 层 级 分 化 明 显 图 2-16 2012-2015 年 世 联 行 易 居 中 国 与 合 富 辉 煌 的 销 售 额
数 据 来 源 : 2016 中 国 房 地 产 策 划 代 理 百 强 企 业 研 究 报 告 3 互 联 网 新 房 销 售 市 场 规 模 根 据 方 正 证 券 研 究 所 2014 年 8 月 份 报 告 研 究 显 示,2013 年 新 房 销 售 电 商 的 市 场 规 模 分 别 为 34.6 亿, 而 传 统 新 房 代 理 市 场 规 模 为 704 亿 元, 互 联 网 渗 透 率 为 9.3% 2014 年 电 商 的 市 场 规 模 约 达 63.7 亿, 同 比 增 长 84%, 电 商 业 务 的 爆 发 式 增 长 将 拉 动 2014 年 新 房 销 售 互 联 网 渗 透 率 至 12.8% ( 二 ) 公 司 核 心 优 势 分 析 1 丰 富 的 开 发 商 客 户 资 源 公 司 凭 借 十 余 年 的 商 业 地 产 专 业 服 务 经 验, 与 龙 湖 地 产 蓝 光 BRC 中 水 电
华 润 中 粮 地 产 招 商 地 产 世 茂 集 团 等 知 名 开 发 商 及 二 线 城 市 的 本 土 开 发 商 广 泛 合 作, 为 其 提 供 优 质 的 商 业 地 产 全 程 整 合 服 务 2 丰 富 的 商 家 资 源 公 司 凭 借 十 余 年 的 商 业 地 产 专 业 服 务 经 验, 与 院 线 类 ( 如 星 美 院 线 大 地 院 线 太 平 洋 院 线 ) 专 业 卖 场 类 ( 如 苏 宁 电 器 国 美 电 器 ) 商 超 类 ( 如 沃 尔 玛 家 乐 福 ) 餐 饮 类 ( 如 麦 当 劳 肯 德 基 巴 黎 贝 甜 面 包 新 语 ) 服 装 类 ( 如 ZARA H&M 衣 恋 集 团 ) 等 各 行 业 的 知 名 商 家 均 建 立 紧 密 的 合 作 关 系, 为 其 提 供 优 质 服 务, 并 可 以 实 现 商 家 资 源 在 全 国 范 围 内 的 共 享 3 全 方 位 的 综 合 服 务 提 供 商 公 司 立 足 于 商 业 地 产 服 务, 致 力 于 为 商 业 地 产 开 发 销 售 运 营 全 产 业 链 提 供 一 整 套 增 值 服 务, 业 务 覆 盖 商 业 定 位 及 策 划 商 业 设 计 销 售 代 理 招 商 代 理 电 子 商 务 以 及 商 业 地 产 运 管 服 务 ; 同 时 开 展 应 用 互 联 网 电 商 模 式, 采 取 O2O 线 上 导 流 线 下 服 务 方 式 进 行 住 宅 类 业 务 的 创 新 营 销 服 务 公 司 的 业 务 板 块 包 括 商 业 地 产 策 划 顾 问 专 业 招 商 及 运 营 管 理 代 理 销 售 麦 吉 铺 O2O 电 子 商 务 公 司 所 提 供 的 招 商 代 理 服 务 包 括 商 业 项 目 的 主 力 店 招 商 招 商 策 划 以 及 招 商 代 理 公 司 以 商 业 定 位 服 务 为 项 目 合 作 突 破 口, 通 过 高 质 量 的 商 业 定 位 获 取 甲 方 信 任, 从 而 实 现 主 力 店 招 商 以 及 招 商 代 理 服 务 的 全 面 合 作 在 主 力 店 招 商 及 招 商 代 理 方 面, 公 司 与 多 家 主 力 店 形 成 长 期 的 战 略 合 作 关 系, 可 以 大 大 提 升 主 力 店 招 商 的 成 功 率, 此 外, 公 司 形 成 了 招 商 策 划 与 招 商 实 施 的 有 效 组 合, 有 效 提 升 了 招 商 进 度, 确 保 了 项 目 的 开 业 率, 提 升 了 项 目 的 整 体 商 业 价 值 4 项 目 差 异 化 的 商 业 定 位, 和 国 际 知 名 公 司 进 行 差 异 化 竞 争, 项 目 针 对 性 强, 方 案 可 实 施 公 司 根 据 项 目 所 处 不 同 城 市, 不 同 位 置 不 同 消 费 者 的 特 点, 坚 持 每 个 项 目 独 立 的 商 业 定 位, 独 立 的 地 产 品 定 位, 独 立 的 选 址 定 位 和 客 户 群 定 位, 独 立 的 运 营 模 式 定 位, 让 项 目 更 贴 近 当 地 市 场, 充 分 满 足 商 圈 消 费 者 需 求, 在 增 强 项 目 生 命 力 的 同 时, 赋 予 项 目 鲜 明 的 个 性 因 商 业 地 产 定 位 为 商 业 用 途, 商 业 地 产 开 发 初 期 的 商 业 定 位 商 业 设 计 等 概 念 设 计 及 开 发 管 理 将 对 商 业 地 产 正 式 运 营 之 后 的 商 业 效 益 产 生 重 大 影 响 公 司 通 过 在 商 业 设 计 领 域 多 年 的 实 践, 逐 步 形 成 了 新 港 系 列 商 业 设 计 品 牌, 推 动 了 商 业
设 计 标 准 的 建 立, 建 立 了 以 商 业 主 题 商 业 规 划 方 案 及 商 业 功 能 设 计 为 核 心 的 商 业 设 计 模 式 和 以 商 业 装 饰 景 观 及 照 明 设 计 为 核 心 的 商 业 视 觉 设 计 模 式 ( 三 ) 推 荐 意 见 为 抢 抓 行 业 快 速 发 展 的 机 遇, 规 范 公 司 治 理, 吸 引 优 秀 人 才, 提 高 公 司 研 发 和 技 术 实 力, 进 一 步 拓 宽 企 业 融 资 渠 道, 增 强 企 业 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力, 推 进 企 业 加 速 发 展, 新 港 联 行 拟 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 根 据 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件, 我 公 司 认 为 新 港 联 行 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件, 且 新 港 联 行 有 通 过 挂 牌 提 升 公 司 形 象 拓 宽 融 资 渠 道 以 及 规 范 发 展 的 强 烈 意 愿, 因 此 我 公 司 同 意 推 荐 新 港 联 行 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让, 并 对 其 进 行 持 续 督 导 五 提 请 投 资 者 注 意 事 项 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 提 示 投 资 者 应 对 公 司 可 能 出 现 的 以 下 风 险 及 事 项 予 以 充 分 的 关 注 : ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 张 红 兵 直 接 持 股 公 司 550 万 股, 持 股 比 例 为 47.83%; 张 红 兵 通 过 乾 美 商 业 间 接 持 股 公 司 25 万 股, 并 为 乾 美 商 业 执 行 事 务 合 伙 人, 拥 有 公 司 8.70% 的 表 决 权 ; 张 红 兵 通 过 恒 信 通 达 间 接 持 股 公 司 150 万 股, 并 为 恒 信 通 达 执 行 事 务 所 合 伙 人, 拥 有 公 司 30.43% 的 表 决 权 ; 张 红 兵 通 过 恒 美 商 业 间 接 持 股 公 司 1.5 万 股, 并 为 恒 美 商 业 执 行 事 务 合 伙 人, 拥 有 公 司 13.04% 的 表 决 权 ; 张 红 兵 实 际 合 计 持 有 公 司 726.5 万 股, 合 计 拥 有 公 司 63.17% 的 股 权, 并 拥 有 公 司 100% 的 表 决 权 张 红 兵 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 一 系 列 制 度 有 效 避 免 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 操 纵 公 司 和 损 害 公 司 利 益 的 情 况 发 生 但 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 行 为 产 生 影 响, 从 而 可 能 影 响 公 司 的 正 常 运 营, 给 公 司 持 续 健 康 发 展 带 来 风 险, 公 司 存 在 股 权 集 中 及 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险
( 二 ) 内 部 控 制 的 风 险 有 限 公 司 在 公 司 治 理 制 度 的 建 立 及 运 行 方 面 存 在 一 些 瑕 疵, 例 如 : 关 联 交 易 未 履 行 适 当 程 序, 有 限 公 司 执 行 董 事 监 事 未 在 有 限 公 司 期 间 形 成 相 应 的 报 告 等 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 但 由 于 相 关 治 理 机 制 建 立 时 间 较 短, 公 司 及 管 理 层 规 范 运 作 意 识 的 提 高 相 关 制 度 切 实 执 行 及 完 善 均 需 要 一 定 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 三 ) 房 地 产 政 策 风 险 近 年 来, 房 地 产 业 是 国 家 进 行 宏 观 调 控 的 重 点 产 业 房 地 产 中 介 服 务 企 业 的 发 展 态 势, 从 一 定 程 度 上 受 房 地 产 行 业 的 整 体 运 行 情 况 的 影 响 房 地 产 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 在 房 地 产 行 业 发 展 的 不 同 阶 段, 国 家 会 出 台 不 同 的 宏 观 政 策 促 进 房 地 产 市 场 的 持 续 健 康 发 展, 这 些 宏 观 政 策 通 过 影 响 房 地 产 行 业 进 而 间 接 影 响 房 地 产 中 介 服 务 行 业 如 果 公 司 不 能 及 时 准 确 理 解 国 家 这 些 政 策 对 房 地 产 中 介 服 务 行 业 的 影 响, 采 取 积 极 有 效 的 应 对 措 施, 公 司 业 务 的 开 展 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 随 着 经 济 发 展 和 城 镇 化 水 平 的 提 高, 国 内 房 地 产 行 业 发 展 空 间 广 阔 房 地 产 中 介 服 务 业 在 房 地 产 开 发 过 程 中 的 重 要 性 已 逐 步 体 现, 在 房 地 产 开 发 和 交 易 中 的 参 与 度 逐 渐 上 升, 增 长 速 度 逐 步 加 快 但 是 由 于 房 地 产 中 介 服 务 行 业 的 进 入 门 槛 较 低, 房 地 产 中 介 机 构 数 量 较 多, 房 地 产 行 业 的 不 断 扩 大 使 得 房 地 产 中 介 服 务 业 的 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 全 国 大 型 企 业, 如 世 联 行 易 居 中 国 等 借 助 资 本 市 场 的 力 量 实 现 快 速 扩 张 ; 同 时, 一 批 企 业 积 极 寻 求 创 新, 通 过 互 联 网 金 融 支 撑 等 增 强 企 业 竞 争 能 力 目 前, 房 地 产 中 介 行 业 竞 争 加 剧, 整 合 趋 势 明 显, 如 果 公 司 不 能 持 续 提 高 核 心 竞 争 力, 将 面 临 市 场 地 位 下 降 的 风 险 ( 五 ) 服 务 模 式 转 变 的 风 险 随 着 公 司 资 金 实 力 的 加 强 以 及 房 地 产 中 介 服 务 行 业 的 发 展, 公 司 的 业 务 模 式 存 在 以 下 三 方 面 的 变 化 : 1 公 司 前 期 的 主 要 服 务 对 象 为 商 业 地 产 开 发 商, 自 2015 年 度 开 始, 逐 步 加
大 了 对 住 宅 类 地 产 开 发 商 的 服 务 力 度 由 于 商 业 地 产 的 运 作 周 期 运 作 方 式 等 和 住 宅 类 地 产 有 所 不 同, 公 司 可 能 面 临 因 对 住 宅 类 地 产 业 务 流 程 不 熟 悉 风 险 控 制 不 到 位 等 面 临 的 风 险 2 公 司 前 期 业 务 主 要 为 提 供 专 业 的 商 业 地 产 代 理 销 售 服 务 并 获 取 佣 金 收 入 ; 目 前, 由 于 公 司 在 商 业 地 产 代 理 销 售 业 务 方 面 具 有 较 深 厚 的 专 业 积 累 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 客 户 忠 诚 度, 以 及 房 地 产 行 业 的 发 展 趋 势 ( 资 金 受 限 制 对 资 产 的 周 转 有 更 高 的 要 求 ), 部 分 房 地 产 开 发 商 希 望 与 公 司 之 间 建 立 利 益 共 享 风 险 共 担 的 商 业 合 作 关 系 即 公 司 通 过 支 付 一 定 数 额 的 项 目 履 约 保 证 金, 房 地 产 开 发 商 和 公 司 在 代 理 合 同 中 约 定 溢 价 分 成 条 款, 双 方 明 确 标 的 楼 盘 销 售 底 价, 对 于 实 际 销 售 价 超 过 销 售 底 价 的 部 分 ( 溢 价 部 分 ) 按 照 协 议 约 定 由 双 方 共 享 或 由 公 司 单 独 享 有 该 种 销 售 代 理 模 式 下, 一 方 面 需 要 公 司 提 前 支 付 项 目 履 约 保 证 金, 增 加 了 公 司 的 现 金 流 压 力 ; 另 一 方 面, 若 公 司 无 法 在 协 议 约 定 的 时 间 内 完 成 销 售, 将 会 承 担 违 约 责 任, 进 而 影 响 公 司 的 业 绩 ( 承 担 违 约 赔 偿 损 失 或 需 要 购 置 剩 余 房 产 ), 公 司 可 能 因 此 面 临 现 金 流 不 足 的 风 险 3 电 子 商 务 业 务 扩 张 的 风 险 : 公 司 正 积 极 介 入 房 地 产 电 子 商 务 业 务, 以 移 动 互 联 网 为 依 托, 以 购 房 客 户 引 流 为 核 心, 利 用 线 上 信 息 发 布 推 送 和 移 动 端 线 上 平 台 发 动 经 纪 人 寻 找 购 房 客 户 等 方 式, 为 开 发 商 汇 聚 客 户 并 进 行 线 下 体 验, 以 促 进 线 下 销 售 的 增 长 电 子 商 务 模 式 能 够 有 效 降 低 房 地 产 流 通 市 场 中 的 渠 道 成 本, 但 由 于 公 司 开 展 电 子 商 务 业 务 的 时 间 不 长, 部 分 客 户 无 法 理 解 或 不 愿 接 受 新 型 的 房 地 产 营 销 模 式, 线 上 推 广 线 下 体 验 式 销 售 业 务 的 推 广 也 存 在 一 定 的 市 场 开 拓 期 公 司 电 子 商 务 业 务 面 临 业 务 初 期 持 续 扩 张 不 力 的 风 险 ( 六 ) 子 公 司 管 理 风 险 公 司 采 取 统 一 管 理 属 地 经 营 的 经 营 模 式, 即 在 全 国 各 区 域 设 立 子 公 司 开 展 房 地 产 中 介 服 务 公 司 现 有 子 公 司 较 多, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 子 公 司 ( 包 含 子 公 司 之 下 属 公 司 ) 一 共 为 21 家 鉴 于 公 司 旗 下 子 公 司 数 量 多, 再 加 上 人 员 选 聘 的 日 益 多 元 化 和 各 地 文 化 习 俗 的 不 同, 公 司 的 集 团 化 管 理 面 临 效 率 降 低 和 管 理 风 险 增 高 的 风 险 为 更 好 控 制 风 险, 目 前 公 司 已 制 定 了 一 系 列 集 团 化 管 控 制 度, 以 促 使 公 司 本 部 及 各 分 支 机 构 加 强 规 范 运 作, 对 子 公 司 在 组 织 资 源 资 产 投 资 财 务 会 计 等 公 司 运 作 方 面 加 强 内 部 控 制 如 果 本 公 司 的 管 理 体 系 和 管 理
水 平 不 能 很 好 地 适 应 这 种 变 化, 不 能 及 时 建 立 和 完 善 集 团 化 管 理 体 系 和 内 部 控 制 制 度, 将 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 未 来 发 展 带 来 不 利 的 影 响 ( 七 ) 核 心 人 员 流 失 风 险 房 地 产 中 介 服 务 业 在 实 际 经 营 中, 以 人 力 为 核 心 资 源, 拥 有 熟 悉 市 场 从 业 经 验 丰 富 的 人 才, 是 企 业 在 日 趋 加 剧 的 市 场 竞 争 中 快 速 发 展 的 有 力 保 障 虽 然 近 年 在 行 业 内, 已 有 部 分 企 业 在 日 常 经 营 中 均 植 入 互 联 网 概 念, 在 营 销 及 市 场 拓 展 阶 段 采 用 互 联 网 工 具, 但 由 于 房 产 交 易 的 特 殊 性, 整 个 交 易 的 最 终 实 现 仍 需 在 线 下 完 成 因 而 在 可 预 见 未 来, 互 联 网 虽 对 房 地 产 中 介 服 务 业 带 来 一 定 改 变, 但 并 不 能 颠 覆 整 个 行 业 的 发 展, 互 联 网 可 以 优 化 和 整 合 企 业 的 部 分 资 源 及 市 场 信 息, 但 拥 有 客 户 资 源 的 经 纪 人 和 熟 悉 区 域 市 场 的 房 地 产 销 售 策 划 人 员 仍 是 房 地 产 中 介 服 务 行 业 的 核 心 资 源, 是 企 业 发 展 赖 以 生 存 的 基 础 目 前, 公 司 已 拥 有 一 支 由 具 有 丰 富 市 场 经 验 的 销 售 管 理 人 员 组 成 的 团 队, 团 队 的 核 心 人 员 对 公 司 的 销 售 运 营 及 管 理 起 着 关 键 作 用 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 采 取 了 一 系 列 吸 引 和 稳 定 核 心 人 员 的 措 施, 包 括 建 立 有 效 的 绩 效 管 理 体 系 核 心 员 工 持 股 安 排 提 高 福 利 待 遇 增 加 培 训 机 会 创 造 良 好 的 工 作 和 文 化 氛 围 等 但 公 司 仍 可 能 面 临 未 来 发 生 团 队 核 心 人 员 流 失, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 较 大 不 利 影 响 的 风 险 ( 八 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 截 止 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 原 值 为 25,577,696.52 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 达 到 46.91%, 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 且 报 告 期 内 增 长 较 快, 给 公 司 的 现 金 流 量 带 来 一 定 的 压 力 ; 同 时,1 年 以 上 应 收 账 款 占 总 额 的 比 重 为 30.11%, 且 部 分 应 收 账 款 涉 及 诉 讼 房 地 产 开 发 商 资 金 周 转 压 力 加 大, 公 司 的 应 收 账 款 存 在 无 法 及 时 收 回 甚 至 无 法 收 回 的 风 险
( 本 页 无 正 文, 为 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 四 川 新 港 联 行 置 业 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 的 签 署 页 ) 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日