声 明 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 次 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性

( 深 圳 市 光 明 新 区 公 明 办 事 处 塘 家 社 区 东 江 科 技 工 业 园 J 栋 七 楼 ) 主 办 券 商 ( 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 200 号 华 侨 国 际 大 厦 22-24 层 ) 二 零 一 五 年 八 月 1

声 明 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 次 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

目 录 声 明... 2 释 义... 4 一 公 司 基 本 情 况... 5 二 发 行 计 划... 5 ( 一 ) 发 行 目 的... 5 ( 二 ) 发 行 对 象... 5 ( 三 ) 发 行 价 格 以 及 定 价 方 法... 10 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额... 11 ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 除 权 除 息 事 项, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整... 11 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 或 发 行 对 象 自 愿 锁 定 的 承 诺... 11 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途... 12 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案... 12 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项... 12 ( 十 ) 本 次 发 行 不 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 情 况... 12 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 12 四 其 他 需 要 披 露 的 信 息... 13 五 中 介 机 构 信 息... 15 六 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明... 17 3

释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 大 地 和 股 东 大 会 董 事 会 全 国 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 元 万 元 现 有 股 东 中 国 宝 安 指 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 指 大 地 和 股 东 大 会 指 大 地 和 董 事 会 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 人 民 币 元 万 元 指 股 权 登 记 日 在 册 的 股 东 指 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 方 正 证 券 主 办 券 商 指 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 4

一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 名 称 : 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 证 券 简 称 : 大 地 和 ( 三 ) 证 券 代 码 :831385 ( 四 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 光 明 新 区 公 明 办 事 处 塘 家 社 区 东 江 科 技 工 业 园 J 栋 七 楼 ( 五 ) 办 公 地 址 : 深 圳 市 光 明 新 区 公 明 办 事 处 塘 家 社 区 东 江 科 技 工 业 园 J 栋 七 楼 ( 六 ) 联 系 电 话 :0755-86330861 ( 七 ) 法 定 代 表 人 : 裘 新 铭 ( 八 ) 董 事 会 秘 书 : 曾 桂 云 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 为 补 充 公 司 营 运 资 金 并 进 一 步 增 强 公 司 股 票 交 易 活 跃 度, 公 司 拟 向 控 股 股 东 公 司 员 工 具 有 做 市 业 务 资 格 的 机 构 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 机 构 投 资 者 其 他 经 济 组 织 等 对 象 定 向 发 行 股 票 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 拟 申 请 股 票 转 让 方 式 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 ( 二 ) 发 行 对 象 1 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 截 至 董 事 会 召 开 日 期, 公 司 共 有 在 册 股 东 10 名 本 次 股 票 发 行, 公 司 控 股 股 东 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 认 购 89.9 万 股, 其 余 在 册 股 东 都 放 弃 对 本 次 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权, 并 出 具 了 放 弃 优 先 认 购 承 诺 函 2 已 确 定 的 股 票 发 行 对 象 5

本 次 股 票 发 行, 已 确 定 的 发 行 对 象 及 认 购 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 对 象 身 份 拟 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) 认 购 方 式 1 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 控 股 股 东 899,000 现 金 2 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 公 司 员 工 构 成 的 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 平 台 502,800 现 金 3 曾 桂 云 高 级 管 理 人 员 80,000 现 金 4 李 正 祥 高 级 管 理 人 员 36,000 现 金 5 黎 少 坤 高 级 管 理 人 员 24,000 现 金 6 李 金 生 核 心 员 工 68,000 现 金 7 罗 柏 松 核 心 员 工 55,000 现 金 8 梁 志 永 核 心 员 工 52,000 现 金 9 李 立 勇 核 心 员 工 44,000 现 金 10 胡 超 核 心 员 工 40,000 现 金 11 李 虎 核 心 员 工 25,500 现 金 12 刘 得 青 核 心 员 工 24,500 现 金 13 吴 钊 财 核 心 员 工 26,700 现 金 14 肖 志 高 核 心 员 工 21,500 现 金 合 计 : 1,899,000 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 公 司 认 定 李 金 生 罗 柏 松 梁 志 永 李 立 勇 胡 超 李 虎 刘 得 青 吴 钊 财 肖 志 高 等 9 名 员 工 为 核 心 员 工 上 述 核 心 员 工 已 由 公 司 董 事 会 提 名, 并 在 公 司 内 部 征 求 了 全 体 员 工 的 意 见, 公 司 内 部 员 工 对 此 次 题 名 无 异 议, 公 司 监 事 会 决 议 通 过 了 此 次 核 心 员 工 的 题 名, 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 上 述 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : 1) 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1990 年 10 月 8 日, 注 册 资 本 159210.7386 万 元, 注 册 号 440301103298625, 法 人 代 表 : 陈 政 立, 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 6

笋 岗 东 路 1002 号 宝 安 广 场 A 座 28 29 层, 经 营 范 围 : 新 材 料 新 能 源 材 料 新 能 源 等 高 新 技 术 产 业 项 目 的 投 资 及 经 营 ; 现 代 生 物 医 药 项 目 的 投 资 及 经 营 ; 房 地 产 开 发 经 营 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 系 公 司 控 股 股 东, 持 有 公 司 51.56% 股 份 2) 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2015 年 8 月 17 日, 注 册 资 本 502.8 万 元, 注 册 号 440302602486120, 执 行 事 务 合 伙 人 : 曾 桂 云 ; 注 册 地 址 : 深 圳 市 光 明 新 区 公 明 街 道 静 宁 路 23 栋 8 楼, 经 营 范 围 : 股 权 投 资. 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 系 公 司 员 工 构 成 的 持 股 平 台, 其 执 行 事 务 合 伙 人 曾 桂 云 系 公 司 董 事 会 秘 书, 其 余 合 伙 人 亦 均 为 公 司 员 工 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 公 司 在 册 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 3) 公 司 部 分 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 李 正 祥 ( 身 份 证 号 :420111196812285030), 男,1968 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1991 年 毕 业 于 湖 北 工 学 院 农 机 专 业, 本 科 学 历 ;1991 年 7 月 至 1993 年 12 月, 就 职 于 湖 北 省 鄂 州 市 汽 车 配 件 厂, 任 工 程 师 1994 年 1 月 至 1996 年, 就 职 于 深 圳 新 安 ( 新 得 利 ) 电 器 厂, 任 工 程 师 ;1996 年 至 2000 年 8 月 就 职 于 光 荣 电 器 制 品 厂, 任 工 程 经 理 ;2000 年 1 月 至 2005 年 4 月 就 职 于 亿 龙 电 器 制 品 厂, 任 厂 长 ;2005 年 5 月 至 2007 年 10 月 就 职 于 上 海 健 锋 家 电 有 限 公 司, 任 厂 长 兼 生 产 运 营 经 理 ;2007 年 10 月 至 2013 年 8 月 就 职 于 天 顺 风 能 股 份 有 限 公 司, 历 任 行 政 总 监 运 营 总 监 总 经 理 ;2013 年 9 月 至 2014 年 6 月 就 职 于 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 企 业 管 理 部 副 部 长 ;2015 年 2 月 至 2015 年 5 月 任 公 司 副 总 经 理,2015 年 5 月 至 今 任 公 司 总 经 理 7

曾 桂 云 ( 身 份 证 号 :440106198006210386), 女,1980 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 6 月 毕 业 于 中 南 财 经 政 法 大 学 企 业 管 理 专 业, 硕 士 学 历 ;2003 年 7 月 至 2011 年 3 月, 就 职 于 深 圳 市 恒 基 物 业 管 理 有 限 公 司, 历 任 培 训 专 员 人 力 资 源 部 部 长 助 理 行 政 综 合 部 部 长 ;2011 年 3 月 至 2015 年 2 月 任 公 司 行 政 人 力 总 监 和 董 事 会 秘 书,2015 年 2 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 黎 少 坤 ( 身 份 证 号 :413028198206266413), 男,1982 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 7 月 毕 业 于 中 原 工 学 院 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ; 2006 年 7 月 至 2012 年 10 月 就 职 于 富 士 康 科 技 集 团, 任 生 产 副 理 ;2012 年 10 月 至 2014 年 4 月 就 职 于 深 圳 市 大 疆 创 新 科 技 有 限 公 司, 任 生 产 运 营 经 理 2014 年 9 月 至 2014 年 12 月 就 职 于 中 国 宝 安 集 团, 任 高 级 项 目 经 理 ;2015 年 2 月 至 今 任 公 司 总 经 理 助 理 李 金 生 ( 身 份 证 号 :362103198308232014), 男,1983 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2004 年 7 月 毕 业 于 南 昌 航 空 工 业 学 院 应 用 电 子 技 术 专 业, 专 科 学 历 ;2004 年 8 月 至 2006 年 5 月 就 职 于 深 圳 市 瑞 禾 科 技 发 展 有 限 公 司, 任 工 程 师 助 理 ;2006 年 5 月 至 2009 年 8 月 就 职 于 深 圳 海 德 盟 数 控 技 术 有 限 公 司, 任 PCBlayout 工 程 师 ;2009 年 8 月 至 今 历 任 公 司 硬 件 工 程 师 项 目 经 理 罗 柏 松 ( 身 份 证 号 :422324198702165234), 男,1987 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2009 年 7 月 毕 业 于 湖 南 文 理 学 院 机 械 设 计 制 造 及 其 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ;2009 年 7 月 至 2010 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 希 力 普 环 保 设 备 发 展 有 限 公 司, 任 机 械 工 程 师 ;2010 年 9 月 至 2014 年 3 月 历 任 公 司 机 械 工 程 师 电 机 部 主 管 电 机 部 副 经 理 梁 志 永 ( 身 份 证 号 :450803198701034995), 男,1987 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2010 年 6 月 毕 业 于 南 昌 大 学 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ; 2010 年 7 月 至 2012 年 5 月 就 职 于 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 股 份 有 限 公 司, 任 硬 件 工 程 师 ;2012 年 5 月 至 今 历 任 公 司 硬 件 工 程 师 售 后 部 副 经 理 电 控 部 副 经 理 8

李 立 勇 ( 身 份 证 号 :431126198411180031), 男,1984 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2009 年 7 月 毕 业 于 东 北 大 学 电 子 信 息 工 程 专 业, 本 科 学 历 ;2009 年 7 月 至 2012 年 6 月 就 职 于 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司, 任 软 件 工 程 师 ;2012 年 6 月 至 今 历 任 公 司 软 件 工 程 师 项 目 经 理 胡 超 ( 身 份 证 号 :43038119880906465X), 男,1988 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2010 年 6 月 毕 业 于 中 南 大 学 电 子 信 息 工 程 专 业, 本 科 学 历 ;2010 年 6 月 至 2012 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司, 任 软 件 工 程 师 ;2012 年 8 月 至 今 历 任 公 司 软 件 工 程 师 项 目 经 理 李 虎 ( 身 份 证 号 :612330198603020411), 男,1986 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2009 年 6 月 毕 业 于 西 安 科 技 大 学 机 械 设 计 制 造 及 其 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ;2009 年 7 月 至 2012 年 6 月 就 职 于 中 航 工 业 起 落 架 制 造 有 限 公 司 燎 原 分 公 司, 任 助 理 工 程 师 ;2012 年 7 月 至 今 任 公 司 机 械 工 程 师 刘 得 青 ( 身 份 证 号 :340823198610033751), 男,1986 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 年 7 月 毕 业 于 安 徽 理 工 大 学 机 械 设 计 制 造 及 其 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ;2008 年 7 月 至 2009 年 12 月 就 职 于 广 州 豪 进 集 团, 任 发 动 机 设 计 工 程 师 ;2009 年 12 月 至 2012 年 12 月 就 职 于 深 圳 比 亚 迪 汽 车 股 份 有 限 公 司, 任 变 速 箱 设 计 工 程 师 ;2013 年 1 月 至 今 任 公 司 机 械 工 程 师 吴 钊 财 ( 身 份 证 号 :440682198706254375), 男,1987 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2010 年 6 月 毕 业 于 广 东 白 云 学 院 自 动 化 专 业, 本 科 学 历 ;2010 年 7 月 至 2011 年 7 月 就 职 于 深 圳 市 正 弦 电 气 股 份 有 限 公 司, 任 助 理 硬 件 工 程 师 ;2011 年 8 月 至 2013 年 6 月 就 职 于 深 圳 市 英 威 腾 电 气 股 份 有 限 公 司, 任 硬 件 工 程 师 ;2013 年 7 月 至 今 历 任 公 司 硬 件 工 程 师 项 目 经 理 肖 志 高 ( 身 份 证 号 :430529198611152334), 男,1986 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 7 月 毕 业 于 湖 南 铁 道 职 业 学 院 软 件 工 程 专 业, 专 科 学 历 ;2009 年 10 月 至 2013 年 1 月 就 职 于 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 股 份 有 限 公 司, 9

任 电 控 工 程 师 ;2013 年 3 月 至 2013 年 10 月 就 职 于 深 圳 市 奥 瑞 那 光 子 技 术 有 限 公 司, 任 软 件 工 程 师 ;2013 年 10 月 至 今 历 任 公 司 软 件 工 程 师 项 目 经 理 上 述 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 与 公 司 在 册 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 上 述 已 确 定 的 所 有 发 行 对 象 均 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 可 以 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 份 (2) 未 确 定 的 发 行 对 象 除 上 述 已 确 定 的 发 行 对 象 外, 公 司 还 拟 向 不 超 过 4 名 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 投 资 者 发 行 股 票 合 计 不 超 过 500,000 股 ( 含 500,000 股 ), 包 括 2 家 具 有 做 市 业 务 资 格 的 证 券 公 司 和 2 名 以 内 ( 含 2 名 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 其 他 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 或 其 他 经 济 组 织 具 体 如 下 : 序 号 发 行 对 象 范 围 发 行 对 象 数 量 拟 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) 认 购 方 式 1 2 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 且 具 有 做 市 业 务 资 格 的 证 券 公 司 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 其 他 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 2 名 400,000 现 金 2 名 以 内 ( 含 2 名 ) 100,000 现 金 合 计 : 500,000 ( 三 ) 发 行 价 格 以 及 定 价 方 法 公 司 本 次 发 行 的 股 票 价 格 为 每 股 10.00 元 根 据 众 环 环 海 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 众 环 审 字 (2015)011015 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为 61,457,307.48 元, 每 股 净 资 产 为 3.07 元 ;2014 年 度 归 属 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 为 5,308,064.88 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.27 元 10

本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 市 盈 率 市 净 率 等 多 种 因 素 后, 与 投 资 者 及 主 办 券 商 共 同 协 商 确 定 的 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股, 拟 发 行 股 数 不 超 过 239.9 万 股 ( 含 239.9 万 股 ), 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 2,399 万 元 ( 含 2,399 万 元 ) ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 除 权 除 息 事 项, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整 公 司 自 挂 牌 以 来, 未 发 生 分 红 派 息 转 增 股 本 事 项, 对 公 司 股 价 无 影 响 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 或 发 行 对 象 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 本 次 股 票 发 行 的 认 购 人 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺, 其 本 次 认 购 的 股 份 自 股 份 登 记 之 日 起 锁 定 限 售 期 1 年 2 本 次 股 票 发 行 的 认 购 人 曾 桂 云 李 正 祥 黎 少 坤 系 公 司 高 级 管 理 人 员, 其 所 持 新 增 股 份 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 进 行 转 让 3 本 次 股 票 发 行 的 认 购 人 李 金 生 罗 柏 松 梁 志 永 李 立 勇 胡 超 李 虎 刘 得 青 吴 钊 财 肖 志 高 系 公 司 核 心 员 工, 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 系 公 司 员 工 构 成 的 持 股 平 台, 上 述 核 心 员 工 及 持 股 平 台 本 次 认 购 的 股 份 分 四 批 解 除 转 让 限 制, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 本 次 发 行 股 份 可 公 开 转 让 之 日 以 及 完 成 股 份 登 记 之 日 起 满 一 年 完 成 股 份 登 记 之 日 起 满 两 年 完 成 股 份 登 记 之 日 起 三 年, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 分 别 为 本 次 认 购 股 份 数 量 的 20% 20% 20% 40% 4 除 上 述 情 况 外, 其 余 发 行 对 象 本 次 认 购 的 股 份 不 做 限 售 安 排 11

( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 保 障 公 司 经 营 的 持 续 发 展 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 涉 及 本 次 股 票 发 行 的 关 于 认 定 李 金 生 等 9 名 人 员 为 公 司 核 心 员 工 的 议 案 关 于 公 司 股 票 定 向 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 股 票 发 行 认 购 合 同 的 议 案 关 于 公 司 股 份 由 协 议 转 让 变 更 为 做 市 转 让 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 股 票 发 行 及 股 票 转 让 方 式 变 更 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 尚 需 股 东 大 会 批 准 和 授 权 ( 十 ) 本 次 发 行 不 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 情 况 本 次 定 向 发 行 后, 预 计 公 司 股 东 人 数 不 会 超 过 200 人 本 次 定 向 发 行 属 于 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 第 四 十 二 条 规 定 的 豁 免 核 准 发 行 的 情 形 因 此, 本 次 定 向 发 行 除 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 履 行 股 票 发 行 备 案 程 序 外, 不 涉 及 其 他 主 管 部 门 审 批 核 准 事 项 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 未 发 生 变 化 情 况 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 没 有 发 生 变 化, 也 不 涉 及 新 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 次 发 行 未 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 影 响 12

本 次 募 集 资 金 将 用 于 与 补 充 公 司 运 营 资 金, 有 利 于 保 障 公 司 经 营 的 正 常 发 展, 从 而 提 高 公 司 整 体 经 营 能 力 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 所 提 升, 行 有 利 于 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响 ( 三 ) 本 次 发 行 相 关 的 特 定 风 险 的 说 明 本 次 发 行 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 因 而 存 在 方 案 调 整 或 不 能 获 得 股 东 大 会 表 决 通 过 的 风 险 四 其 他 需 要 披 露 的 信 息 ( 一 ) 公 司 的 权 益 不 存 在 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; ( 二 ) 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; ( 三 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 谴 责 的 情 形 ; ( 四 ) 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 ( 五 ) 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 1 合 同 主 体 签 订 时 间 : 甲 方 : 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 丙 方 : 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 全 体 原 股 东 签 订 时 间 :2015 年 8 月 2 认 购 方 式 支 付 方 式 : 认 购 方 式 : 认 购 人 以 现 金 方 式 认 购 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 13

支 付 方 式 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 30 工 作 日 内 将 认 购 款 足 额 缴 付 至 公 司 指 定 的 银 行 账 户 3 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 : 本 协 议 经 发 行 人 认 购 人 双 方 签 署, 且 下 列 先 决 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 : (1) 获 得 甲 方 董 事 会 的 有 效 批 准, (2) 获 得 甲 方 股 东 大 会 的 有 效 批 准 4 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 : 除 上 述 3 合 同 生 效 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 条 款 外, 协 议 未 附 带 任 何 其 他 保 留 条 款 和 前 置 条 件 5 自 愿 限 售 安 排 : (1) 本 次 发 行 对 象 中 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 认 购 的 股 份 自 股 份 登 记 之 日 起 锁 定 限 售 期 1 年 (2) 本 次 发 行 对 象 曾 桂 云 李 正 祥 黎 少 坤 认 购 的 股 份 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 进 行 转 让 (3) 本 次 发 行 对 象 李 金 生 罗 柏 松 梁 志 永 李 立 勇 胡 超 李 虎 刘 得 青 吴 钊 财 肖 志 高 深 圳 市 大 地 和 人 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 的 股 份 分 四 批 解 除 转 让 限 制, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 本 次 发 行 股 份 可 公 开 转 让 之 日 以 及 完 成 股 份 登 记 之 日 起 满 一 年 完 成 股 份 登 记 之 日 起 满 两 年 完 成 股 份 登 记 之 日 起 三 年, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 分 别 为 本 次 认 购 股 份 数 量 的 20% 20% 20% 40% 6 估 值 调 整 条 款 : 无 14

7 违 约 责 任 条 款 : 本 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 本 协 议 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 根 据 违 约 的 程 度 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 8 其 他 条 款 : (1) 公 司 控 股 股 东 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺 自 本 协 议 签 署 之 日 起, 一 年 内 其 所 持 有 甲 方 的 股 份 不 进 行 任 何 方 式 的 减 持 原 股 东 应 当 配 合 签 署 相 关 承 诺 书 并 办 理 相 关 限 售 手 续 (2) 本 次 参 与 认 购 的 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 曾 桂 云 李 正 祥 黎 少 坤 李 金 生 罗 柏 松 梁 志 永 李 立 勇 胡 超 李 虎 刘 得 青 吴 钊 财 肖 志 高 承 诺 : 持 股 期 间, 若 不 再 担 任 甲 方 职 务, 其 所 持 股 份 未 售 出 部 分 由 丙 方 回 购, 回 购 价 格 在 原 发 行 认 购 价 的 基 础 上 加 上 银 行 基 准 利 率 计 算 五 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 200 号 华 侨 国 际 大 厦 22-24 层 法 定 代 表 人 : 何 其 聪 项 目 负 责 人 : 易 建 平 项 目 成 员 ( 经 办 人 ): 李 滚 安 泽 禹 杨 素 含 联 系 电 话 :0731-85832202 传 真 :0731-85832281 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 广 东 华 商 律 师 事 务 所 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 香 港 中 旅 大 厦 22 23 层 15

单 位 负 责 人 : 高 树 经 办 律 师 : 曾 铁 山 郭 峻 珲 陈 小 良 张 愚 联 系 电 话 :0755-83025058 传 真 :0755-83025555 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 石 文 先 住 所 : 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 2-9 层 经 办 注 册 会 计 师 : 赵 文 凌 联 系 电 话 :027-86790712 传 真 :027-85424329 16

六 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 裘 新 铭 王 波 王 培 初 张 渠 盛 樱 全 体 监 事 签 名 : 邓 国 强 冯 卫 军 陈 得 辉 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 裘 新 铭 李 正 祥 曾 桂 云 黎 少 坤 陆 桃 宝 深 圳 市 大 地 和 电 气 股 份 有 限 公 司 年 月 日 17