江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中 国. 江 苏 总 机 :86(510)85888988 传 真 :86(510)85885275 电 子 信 箱 :mail@jsgztycpa.com Jiangsu. China Tel:86(510)85888988 Fax:86(510)85885275 E-mail:mail@jsgztycpa.com 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 苏 公 W[2014]E1095 号 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 对 后 附 的 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 玉 龙 股 份 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 进 行 了 鉴 证 一 管 理 层 的 责 任 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]500 号 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 并 保 证 其 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 录 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 是 玉 龙 股 份 管 理 层 的 责 任 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 玉 龙 股 份 管 理 层 编 制 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 提 出 鉴 证 结 论 三 工 作 概 述 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 鉴 证 业 务 该 准 则 要 求 我 们 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作, 以 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 在 鉴 证 过 程 中, 我 们 实 施 了 包 括 核 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 鉴 证 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础
四 鉴 证 结 论 我 们 认 为, 玉 龙 股 份 管 理 层 编 制 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 已 经 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]500 号 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 真 实 反 映 了 玉 龙 股 份 截 至 2013 年 12 月 31 日 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 五 对 报 告 使 用 者 和 使 用 目 的 的 限 定 本 鉴 证 报 告 仅 供 玉 龙 股 份 非 公 开 发 行 股 票 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 我 们 同 意 本 鉴 证 报 告 作 为 玉 龙 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 必 备 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 无 锡 中 国 注 册 会 计 师 二 一 四 年 三 月 二 十 五 日
江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 一 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 ( 一 ) 实 际 募 集 资 金 金 额 资 金 到 账 时 间 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1646 号 文 核 准, 本 公 司 于 2011 年 10 月 27 日 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )7,950 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 10.80 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 858,600,000 元, 扣 除 保 荐 承 销 费 用 人 民 币 33,758,000 元 后 的 募 集 资 金 人 民 币 824,842,000 元, 于 2011 年 11 月 1 日 存 入 本 公 司 在 交 通 银 行 无 锡 前 洲 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 ( 账 号 :322000656018010074930) 646,000,000.00 元 及 广 发 银 行 无 锡 锡 惠 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 ( 账 号 : 136055516010002709)178,842,000.00 元 另 扣 除 审 计 及 验 资 费 律 师 费 上 网 发 行 费 招 股 说 明 书 印 刷 费 等 其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,095,199.14 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 812,746,800.86 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 业 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 苏 公 W[2011]B102 号 验 资 报 告 ( 二 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 截 止 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 : 项 目 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 募 集 资 金 净 额 81,274.68 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 (-) 22,814.72 直 接 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 金 额 (-) 52,047.53 闲 置 募 集 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 (-) 2,000.00 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 存 款 利 息 (+) 1,598.86 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 手 续 费 (-) 4.95 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 6,006.34
二 前 次 募 集 资 金 的 存 放 管 理 情 况 1 募 集 资 金 在 各 银 行 账 户 的 存 储 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 有 关 规 定, 本 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 制 度, 随 时 接 受 本 公 司 保 荐 机 构 的 监 督 在 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 为 募 集 资 金 开 设 了 专 项 账 户 截 止 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 募 集 资 金 专 户 存 储 情 况 如 下 : 公 司 开 户 银 行 账 户 性 质 银 行 账 号 金 额 ( 元 ) 本 公 司 交 通 银 行 无 锡 前 洲 支 行 活 期 存 款 322000656018010074930 60,058,131.05 本 公 司 广 发 银 行 无 锡 锡 惠 支 行 活 期 存 款 136055516010002709 5,286.49 合 计 60,063,417.54 2 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 签 署 情 况 根 据 本 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法,2011 年 11 月, 本 公 司 与 保 荐 机 构 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 及 开 户 银 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 无 锡 前 洲 支 行 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 无 锡 锡 惠 支 行 签 署 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 上 述 监 管 协 议 主 要 条 款 与 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 ( 范 本 ) 不 存 在 重 大 差 异, 截 止 2013 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 得 到 了 切 实 有 效 的 履 行 三 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 (1) 公 司 招 股 说 明 书 说 明 的 用 途 : 根 据 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 募 集 资 金 使 用 计 划, 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 本 公 司 全 资 子 公 司 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 及 本 公 司 年 产 17 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 若 本 公 司 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 小 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 量, 不 足 部 分 由 本 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 量 大 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 量, 超 过 部 分 补 充 流 动 资 金 (2) 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 附 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 (3) 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 变 更 情 况 无 (4) 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 情 况 说 明 本 公 司 未 发 生 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 情 况
(5) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 将 公 司 募 投 项 目 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 中 一 条 年 产 12 万 吨 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 项 目 实 施 地 点 由 伊 犁 哈 萨 克 自 治 州 霍 城 县 变 更 至 公 司 无 锡 本 部, 由 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 负 责 实 施 ; 将 公 司 募 投 项 目 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 年 产 17 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 实 施 地 点 由 无 锡 本 部 变 更 至 四 川 省 德 阳 市 经 济 开 发 区, 由 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 投 资 新 设 的 全 资 子 公 司 四 川 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 负 责 实 施 (6) 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 截 止 2011 年 11 月 21 日, 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 的 投 资 额 为 22,814.72 万 元 根 据 公 司 董 事 会 决 议 完 成 了 募 集 资 金 置 换 (7) 利 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 流 动 资 金 的 情 况 说 明 2012 年 3 月 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 利 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 6,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金, 使 用 期 限 不 超 过 六 个 月 公 司 于 2012 年 9 月 将 实 际 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 4,000 万 元 全 部 归 还 募 集 资 金 专 户 根 据 本 公 司 2012 年 11 月 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 利 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 流 动 资 金 的 议 案, 本 公 司 使 用 8,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金, 承 诺 使 用 期 限 不 超 过 六 个 月 本 公 司 于 2013 年 5 月 将 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 8,000 万 元 全 部 归 还 募 集 资 金 专 户 根 据 公 司 2013 年 5 月 第 二 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 利 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 本 公 司 使 用 8,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 临 时 性 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金, 承 诺 使 用 期 限 不 超 过 六 个 月 本 公 司 于 2013 年 11 月 将 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 8,000 万 元 全 部 归 还 募 集 资 金 专 户 (8) 利 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 的 情 况 说 明 2013 年 3 月 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 的 议 案, 同 意 本 公 司 在 董 事 会 审 议 通 过 后 一 年 之 内, 使 用 总 额 不 超 过 8,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 适 时 购 买 保 本 型 银 行 理 财 产 品, 截 止 期 末, 银 行 理 财 产 品 余 额 为 2,000 万 元
四 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况 本 公 司 未 发 生 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 形 五 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 附 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表 六 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 本 公 司 不 存 在 未 及 时 真 实 准 确 完 整 披 露 募 集 资 金 使 用 的 情 况, 募 集 资 金 管 理 不 存 在 违 规 情 形 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 3 月 25 日
附 件 一 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 编 制 单 位 : 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 截 止 日 期 :2013 年 12 月 31 日 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 总 额 81,274.68 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 76,862.25 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 76,862.25 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 2011 年 度 26,615.99 2012 年 度 41,333.16 投 资 项 目 募 集 资 金 投 资 总 额 2013 年 度 8,913.10 序 号 1 2 3 承 诺 投 资 项 目 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 实 际 投 资 项 目 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 64,600.00 64,600.00 57,788.18 64,600.00 64,600.00 57,788.18-6,811.82 注 1 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 有 限 公 司 年 产 17 万 限 公 司 年 产 17 万 吨 27,480.00 27,480.00 17,074.07 27,480.00 27,480.00 17,074.07-10,405.93 注 2 吨 油 气 等 长 距 离 输 油 气 等 长 距 离 输 送 送 钢 管 项 目 钢 管 项 目 小 计 92,080.00 92,080.00 74,862.25 92,080.00 92,080.00 74,862.25-17,217.75 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 2,000.00 2,000.00 合 计 92,080.00 92,080.00 76,862.25 92,080.00 76,862.25 76,862.25 未 达 到 计 划 进 度 原 因 注 1 注 2 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 注 1 注 2 注 1: 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 中 13 万 吨 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 项 目 已 于 2011 年 12 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 由 于 获 取 销 售 资 质 的 时 间 较 长 及 市 场 开 拓 等 原 因 的 影 响, 致 使 该 项 目 亏 损, 未 能 达 到 预 计 效 益 ;12 万 吨 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 项 目 实 施 地 点 由 伊 犁 哈 萨 克 自 治 州 霍 城 县 变 更 至 公 司 无 锡 本 部, 由 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 负 责 实 施,2013 年 6 月 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 注 2: 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 年 产 17 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 由 全 资 子 公 司 四 川 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 负 责 实 施, 部 分 生 产 线 2013 年 末 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 尚 未 产 生 效 益
附 件 二 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表 编 制 单 位 : 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 截 止 日 期 :2013 年 12 月 31 日 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 实 际 投 资 项 目 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率 承 诺 效 益 截 止 日 最 近 三 年 实 际 效 益 ( 净 利 润 ) ( 满 负 荷 年 份 ) 累 计 实 现 效 益 序 号 项 目 名 称 年 净 利 润 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 净 利 润 是 否 达 到 预 计 效 益 1 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 30.37% 12,064.00 - -1,172.55 4,173.29 3,000.74 注 2 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 年 产 17 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 21.42% 6,066.61 - - - - - 合 计 18,130.61 - -1,172.55 4,173.29 3,000.74 注 : 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 中 13 万 吨 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 项 目 已 于 2011 年 12 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 由 于 获 取 销 售 资 质 的 时 间 较 长 及 市 场 开 拓 等 原 因 的 影 响, 致 使 该 项 目 亏 损, 未 能 达 到 预 计 效 益 ;12 万 吨 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 项 目 于 2013 年 6 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态 本 项 目 2013 年 度 实 现 效 益 4,173.29 万 元