证券发行上市保荐暂行办法

证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 ( 征 求 意 见 稿 2003 年 10 月 15 日 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 证 券 发 行 上 市 行 为, 提 高 上 市 公 司 质 量 和 证 券 经 营 机 构 执 业 水 平, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 促 进 证 券 市 场 健 康 发 展, 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规, 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 适 用 于 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 和 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 第 三 条 证 券 经 营 机 构 履 行 保 荐 职 责, 应 当 具 有 主 承 销 商 资 格, 并 依 照 本 办 法 的 规 定 注 册 登 记 为 保 荐 机 构 第 四 条 保 荐 机 构 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 规 定 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 尽 职 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 持 续 督 导 发 行 人 履 行 相 关 义 务 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 应 当 指 定 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 保 荐 工 作 第 五 条 保 荐 机 构 负 责 证 券 发 行 的 主 承 销 工 作, 依 法 对 公 开 发 行 募 集 文 件 进 行 核 查, 向 中 国 证 监 会 出 具 保 荐 意 见 1

保 荐 机 构 应 当 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 第 六 条 发 行 人 及 其 董 事 监 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ( 以 下 简 称 高 管 人 员 ), 为 发 行 人 提 供 专 业 服 务 的 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构 ( 以 下 简 称 中 介 机 构 ) 及 其 签 名 人 员, 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 承 担 相 应 的 责 任, 并 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责, 不 能 减 轻 或 者 免 除 发 行 人 及 其 高 管 人 员 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 的 责 任 第 七 条 中 国 证 监 会 依 照 法 律 行 政 法 规 和 本 办 法 的 规 定, 对 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 发 行 人 及 其 高 管 人 员 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 的 相 关 活 动 进 行 监 督 管 理 中 国 证 券 业 协 会 对 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 进 行 自 律 管 理 第 二 章 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 注 册 登 记 第 八 条 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 名 单 ( 以 下 简 称 名 单 ) 的 证 券 经 营 机 构 个 人, 可 以 依 照 本 办 法 规 定 从 事 保 荐 工 作 未 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 为 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 并 列 入 名 单, 任 何 机 构 个 人 不 得 从 事 保 荐 工 作 第 九 条 证 券 经 营 机 构 申 请 注 册 登 记 为 保 荐 机 构 的, 应 当 具 有 主 承 销 商 资 格, 并 向 中 国 证 监 会 提 交 自 愿 履 行 保 荐 职 责 的 声 2

明 承 诺 第 十 条 证 券 经 营 机 构 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 注 册 登 记 为 保 荐 机 构 : ( 一 ) 保 荐 代 表 人 数 量 少 于 两 名 ; ( 二 ) 不 能 提 供 符 合 主 承 销 商 资 格 要 求 的 证 明 文 件 ; ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 存 在 重 大 缺 陷, 风 险 控 制 制 度 不 健 全 或 者 未 有 效 执 行 ; ( 四 ) 最 近 二 十 四 个 月 内 因 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 从 名 单 中 去 除 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 第 十 一 条 个 人 申 请 注 册 登 记 为 保 荐 代 表 人 的, 应 当 具 有 证 券 从 业 资 格 取 得 执 业 证 书 且 符 合 下 列 要 求, 通 过 所 任 职 的 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请, 并 提 供 有 关 证 明 文 件 和 声 明 : ( 一 ) 具 备 中 国 证 监 会 规 定 的 投 资 银 行 业 务 经 历 ; ( 二 ) 参 加 中 国 证 监 会 认 可 的 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 且 成 绩 合 格 ; ( 三 ) 所 任 职 保 荐 机 构 出 具 由 董 事 长 或 者 总 经 理 签 名 的 推 荐 函 ; ( 四 ) 未 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务 ; ( 五 ) 最 近 三 十 六 个 月 内 未 因 违 法 违 规 被 从 名 单 中 去 除 或 者 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; 3

( 六 ) 未 因 犯 罪 被 判 处 刑 罚, 或 者 刑 罚 执 行 期 满 已 逾 五 年 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 要 求 第 十 二 条 证 券 经 营 机 构 和 个 人 应 当 保 证 申 请 注 册 登 记 文 件 真 实 准 确 完 整 申 请 期 间, 文 件 内 容 发 生 重 大 变 化 的, 应 当 自 变 化 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 提 交 更 新 资 料 第 十 三 条 中 国 证 监 会 自 收 到 申 请 注 册 登 记 文 件 之 日 起 一 个 月 内, 对 符 合 要 求 的, 予 以 注 册 登 记, 将 其 列 入 名 单, 并 予 以 公 布 ; 不 符 合 要 求 的, 不 予 注 册 登 记, 并 告 知 不 予 注 册 登 记 的 理 由 第 十 四 条 保 荐 机 构 应 当 自 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 注 册 登 记 或 者 前 次 备 案 届 满 十 二 个 月 之 日 起 一 个 月 内, 向 中 国 证 监 会 报 送 年 度 备 案 表 及 相 关 资 料, 更 新 注 册 登 记 的 内 容 第 十 五 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 注 册 登 记 内 容 发 生 重 大 变 化 的, 保 荐 机 构 应 当 自 变 化 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 告 第 十 六 条 保 荐 机 构 有 本 办 法 第 十 条 规 定 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 将 该 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 从 名 单 中 去 除 第 十 七 条 保 荐 代 表 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 将 其 从 名 单 中 去 除 : ( 一 ) 被 注 销 或 者 吊 销 执 业 证 书 ; ( 二 ) 不 具 备 中 国 证 监 会 规 定 的 投 资 银 行 业 务 经 历 ; 4

( 三 ) 保 荐 机 构 撤 回 推 荐 函 ; ( 四 ) 调 离 保 荐 机 构 或 其 投 资 银 行 业 务 部 门 ; ( 五 ) 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务 ; ( 六 ) 因 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 因 犯 罪 被 判 处 刑 罚 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 第 十 八 条 从 名 单 中 去 除 的 保 荐 代 表 人 符 合 注 册 登 记 要 求 的, 可 再 次 申 请 注 册 登 记 为 保 荐 代 表 人 自 去 除 之 日 起 超 过 六 个 月 的, 应 当 重 新 参 加 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 第 三 章 保 荐 机 构 的 职 责 第 十 九 条 保 荐 机 构 应 当 尽 职 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 发 行 人 证 券 上 市 后, 保 荐 机 构 应 当 持 续 督 导 其 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 第 二 十 条 保 荐 机 构 在 推 荐 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 规 定 对 发 行 人 进 行 辅 导 保 荐 机 构 推 荐 其 他 机 构 辅 导 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 应 当 在 推 荐 前 对 发 行 人 至 少 再 辅 导 六 个 月 第 二 十 一 条 发 行 人 经 辅 导 符 合 下 列 要 求 的, 保 荐 机 构 方 可 推 荐 其 股 票 发 行 上 市 : 5

( 一 ) 符 合 证 券 公 开 发 行 上 市 的 条 件 和 有 关 规 定, 具 备 持 续 发 展 能 力 ; ( 二 ) 与 发 起 人 大 股 东 实 际 控 制 人 之 间 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 相 互 独 立, 不 存 在 同 业 竞 争 显 失 公 允 的 关 联 交 易 以 及 影 响 发 行 人 独 立 运 作 的 其 他 行 为 ; ( 三 ) 公 司 治 理 财 务 和 会 计 制 度 等 不 存 在 可 能 妨 碍 持 续 规 范 运 作 的 重 大 缺 陷 ; ( 四 ) 高 管 人 员 已 掌 握 进 入 证 券 市 场 所 必 备 的 法 律 行 政 法 规 和 相 关 知 识, 知 悉 上 市 公 司 及 其 高 管 人 员 的 基 本 义 务 和 法 定 责 任, 具 备 足 够 的 诚 信 水 准 和 管 理 上 市 公 司 的 能 力 及 经 验 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 要 求 第 二 十 二 条 保 荐 机 构 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 发 起 人 大 股 东 实 际 控 制 人 进 行 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 根 据 发 行 人 的 委 托, 组 织 编 制 申 请 文 件 并 出 具 推 荐 文 件 第 二 十 三 条 保 荐 机 构 对 发 行 人 公 开 募 集 文 件 中 无 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 专 业 意 见 支 持 的 内 容, 应 当 进 行 充 分 广 泛 合 理 的 调 查, 对 发 行 人 所 提 供 的 资 料 和 披 露 的 内 容 进 行 独 立 判 断, 并 有 充 分 理 由 确 信 所 作 的 判 断 与 发 行 人 公 开 募 集 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 第 二 十 四 条 保 荐 机 构 对 发 行 人 公 开 募 集 文 件 中 有 中 介 机 6

构 及 其 签 名 人 员 出 具 专 业 意 见 的 内 容, 应 当 进 行 审 慎 核 查, 对 发 行 人 所 提 供 的 资 料 和 披 露 的 内 容 进 行 独 立 判 断 保 荐 机 构 所 作 的 判 断 与 中 介 机 构 的 专 业 意 见 存 在 重 大 差 异 的, 应 当 对 有 关 事 项 进 行 调 查 复 核, 并 可 聘 请 其 他 中 介 机 构 提 供 专 业 服 务 第 二 十 五 条 保 荐 机 构 应 当 在 推 荐 文 件 中 就 下 列 事 项 做 出 承 诺 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 本 办 法 第 二 十 一 条 规 定 的 要 求, 且 其 证 券 适 合 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 公 开 募 集 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 公 开 募 集 文 件 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 与 其 他 中 介 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 推 荐 文 件 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 7

( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 承 诺 事 项 第 二 十 六 条 保 荐 机 构 提 交 推 荐 文 件 后, 应 当 主 动 配 合 中 国 证 监 会 的 审 核, 并 承 担 下 列 工 作 : ( 一 ) 组 织 发 行 人 及 其 中 介 机 构 对 中 国 证 监 会 的 意 见 进 行 答 复 ; ( 二 ) 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 对 涉 及 本 次 证 券 发 行 上 市 的 特 定 事 项 进 行 尽 职 调 查 或 者 核 查 ; ( 三 ) 指 定 保 荐 代 表 人 与 中 国 证 监 会 进 行 专 业 沟 通 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 工 作 第 二 十 七 条 保 荐 机 构 推 荐 发 行 人 证 券 上 市, 应 当 向 证 券 交 易 所 提 交 推 荐 书 及 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所 要 求 的 相 关 文 件, 并 报 中 国 证 监 会 备 案 推 荐 书 应 当 载 明 本 办 法 第 二 十 五 条 规 定 的 承 诺 事 项 对 发 行 人 持 续 督 导 工 作 的 安 排 以 及 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 事 项 第 二 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 针 对 发 行 人 具 体 情 况 确 定 持 续 督 导 的 内 容 和 重 点, 承 担 下 列 工 作 : ( 一 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 ; ( 二 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 ; 8

( 三 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 ; ( 四 ) 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 ; ( 五 ) 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 ; ( 六 ) 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作 第 二 十 九 条 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 两 个 完 整 会 计 年 度 ; 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 持 续 督 导 的 期 间 自 证 券 上 市 之 日 起 计 算 第 三 十 条 持 续 督 导 期 届 满, 如 有 尚 未 完 结 的 保 荐 工 作, 保 荐 机 构 应 当 继 续 完 成 保 荐 机 构 在 尽 职 推 荐 期 间 持 续 督 导 期 间 未 勤 勉 尽 责 的, 持 续 督 导 期 届 满, 保 荐 机 构 仍 应 承 担 相 应 的 责 任 第 四 章 保 荐 工 作 规 程 第 三 十 一 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 保 荐 工 作 的 内 部 控 制 9

体 系 第 三 十 二 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 证 券 发 行 上 市 的 尽 职 调 查 制 度 对 发 行 上 市 申 请 文 件 的 内 部 核 查 制 度 对 发 行 人 证 券 上 市 后 的 持 续 督 导 制 度 第 三 十 三 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 对 保 荐 代 表 人 及 从 事 保 荐 工 作 的 其 他 人 员 的 持 续 培 训 制 度 第 三 十 四 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 档 案 制 度, 为 每 一 项 目 建 立 独 立 的 保 荐 工 作 档 案 保 荐 工 作 档 案 应 当 真 实 准 确 完 整, 保 存 期 不 少 于 十 年 第 三 十 五 条 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的, 保 荐 机 构 不 得 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 : ( 一 ) 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 7%; ( 二 ) 发 行 人 持 有 或 控 制 保 荐 机 构 股 份 超 过 7%; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 和 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 或 融 资 第 三 十 六 条 保 荐 机 构 应 当 与 发 行 人 签 定 保 荐 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务 10

第 三 十 七 条 保 荐 机 构 应 当 按 照 行 业 规 范 与 发 行 人 协 商 确 定 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 费 用 第 三 十 八 条 刊 登 公 开 募 集 文 件 前 终 止 保 荐 协 议 的, 保 荐 机 构 和 发 行 人 应 当 自 终 止 之 日 起 五 个 工 作 日 内 分 别 向 中 国 证 监 会 报 告, 说 明 原 因 第 三 十 九 条 刊 登 公 开 募 集 文 件 后, 保 荐 机 构 和 发 行 人 不 得 终 止 保 荐 协 议, 但 发 行 人 因 再 次 申 请 发 行 新 股 或 可 转 换 公 司 债 券 另 行 聘 请 保 荐 机 构 保 荐 机 构 被 中 国 证 监 会 从 名 单 中 去 除 的 除 外 终 止 保 荐 协 议 的, 保 荐 机 构 和 发 行 人 应 当 自 终 止 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告, 说 明 原 因 第 四 十 条 持 续 督 导 期 间, 保 荐 机 构 被 中 国 证 监 会 从 名 单 中 去 除 的, 发 行 人 应 当 在 一 个 月 内 另 行 聘 请 保 荐 机 构 第 四 十 一 条 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 应 当 完 成 原 保 荐 机 构 未 完 成 的 持 续 督 导 工 作, 且 持 续 督 导 的 时 间 不 得 少 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 应 当 自 保 荐 协 议 签 定 之 日 起 开 展 保 荐 工 作 并 承 担 相 应 的 责 任 原 保 荐 机 构 应 当 承 担 其 尽 职 推 荐 期 间 持 续 督 导 期 间 相 应 的 责 任 第 四 十 二 条 保 荐 机 构 应 当 指 定 两 名 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 一 家 发 行 人 的 保 荐 工 作, 并 出 具 由 董 事 长 或 总 经 理 签 名 的 专 项 授 11

权 书 保 荐 机 构 还 应 指 定 一 名 项 目 主 办 人, 保 荐 代 表 人 可 以 担 任 项 目 主 办 人 第 四 十 三 条 发 行 人 证 券 发 行 后, 保 荐 机 构 不 得 更 换 保 荐 代 表 人, 但 保 荐 代 表 人 因 调 离 保 荐 机 构 等 情 形 被 中 国 证 监 会 从 名 单 中 去 除 的 除 外 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 的, 应 当 通 知 发 行 人, 并 在 五 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告, 说 明 原 因 原 保 荐 代 表 人 应 当 承 担 其 具 体 负 责 保 荐 工 作 期 间 的 相 应 责 任 第 四 十 四 条 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 投 资 银 行 业 务 部 门 负 责 人 内 核 负 责 人 保 荐 代 表 人 项 目 主 办 人 应 当 在 推 荐 文 件 上 签 名, 并 列 名 于 发 行 人 公 开 募 集 文 件 第 四 十 五 条 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 发 表 的 意 见 应 当 及 时 告 知 发 行 人, 记 录 于 保 荐 工 作 档 案, 并 可 依 照 本 办 法 规 定 公 开 发 表 声 明 向 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 报 告 第 四 十 六 条 保 荐 机 构 应 当 自 持 续 督 导 工 作 结 束 后 十 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 送 保 荐 总 结 报 告 书 第 四 十 七 条 保 荐 代 表 人 从 事 保 荐 工 作 受 到 非 正 当 因 素 干 扰, 应 当 保 留 独 立 的 专 业 意 见, 并 记 录 于 保 荐 工 作 档 案 第 四 十 八 条 保 荐 代 表 人 及 从 事 保 荐 工 作 的 其 他 人 员 属 于 内 幕 信 息 的 知 情 人 员, 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 12

规 定, 不 得 利 用 内 幕 信 息 直 接 或 间 接 为 保 荐 机 构 本 人 或 他 人 谋 取 不 正 当 利 益 第 五 章 保 荐 工 作 的 协 调 第 四 十 九 条 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 可 对 发 行 人 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 要 求 发 行 人 按 照 本 办 法 规 定 保 荐 协 议 约 定 的 方 式, 及 时 通 报 信 息 ; ( 二 ) 对 发 行 人 的 高 管 人 员 是 否 恰 当 履 行 职 责 等 事 项 向 发 行 人 股 东 大 会 或 董 事 会 发 表 意 见 ; ( 三 ) 按 照 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 信 息 披 露 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 的 事 项 发 表 公 开 声 明 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 它 权 利 第 五 十 条 发 行 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 及 时 通 知 或 咨 询 保 荐 机 构, 并 按 协 议 约 定 将 相 关 文 件 送 交 保 荐 机 构 : ( 一 ) 变 更 募 集 资 金 及 投 资 项 目 等 承 诺 事 项 ; ( 二 ) 发 生 关 联 交 易 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 ; ( 三 ) 履 行 信 息 披 露 义 务 或 者 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 有 关 事 项 ; ( 四 ) 发 生 违 法 违 规 行 为 或 者 其 他 重 大 事 项 ; 13

( 五 ) 中 国 证 监 会 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 它 事 项 第 五 十 一 条 证 券 发 行 前, 发 行 人 不 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的, 保 荐 机 构 应 当 发 表 保 留 意 见, 并 在 推 荐 文 件 中 予 以 说 明 ; 情 节 严 重 的, 应 当 不 予 推 荐, 已 推 荐 的 应 当 撤 销 推 荐 第 五 十 二 条 证 券 发 行 后, 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 可 能 存 在 违 法 违 规 行 为 以 及 其 他 不 当 行 为 的, 应 当 督 促 发 行 人 说 明 限 期 纠 正 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 第 五 十 三 条 保 荐 机 构 应 当 组 织 协 调 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 参 与 证 券 发 行 上 市 的 相 关 工 作 保 荐 机 构 可 以 通 过 与 中 介 机 构 订 立 协 议 等 方 式, 明 确 各 方 的 权 利 和 义 务 第 五 十 四 条 保 荐 机 构 对 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 应 当 主 动 与 中 介 机 构 进 行 协 商, 并 可 要 求 其 做 出 解 释 或 者 出 具 依 据 第 五 十 五 条 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 者 其 他 不 当 情 形 的, 应 当 及 时 发 表 意 见 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 第 五 十 六 条 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 应 当 保 持 专 业 独 立, 对 保 荐 机 构 提 出 的 疑 义 或 意 见 进 行 审 慎 的 复 核 判 断, 向 保 荐 机 构 发 行 人 及 时 发 表 意 见, 并 可 依 法 向 相 关 部 门 及 中 国 证 监 会 证 券 14

交 易 所 报 告 第 六 章 监 管 措 施 和 法 律 责 任 第 五 十 七 条 中 国 证 监 会 建 立 保 荐 信 用 监 管 系 统, 对 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 进 行 持 续 动 态 的 注 册 登 记 管 理, 将 其 执 业 情 况 违 法 违 规 行 为 其 他 不 良 行 为 等 记 录 予 以 公 布 第 五 十 八 条 自 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 提 交 推 荐 文 件 之 日 起, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 承 担 相 应 的 责 任 第 五 十 九 条 证 券 经 营 机 构 向 中 国 证 监 会 提 交 的 保 荐 机 构 注 册 登 记 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 不 予 注 册 登 记 ; 已 注 册 登 记 的, 从 名 单 中 去 除 保 荐 代 表 人 注 册 登 记 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 对 个 人 不 予 注 册 登 记 ; 已 注 册 登 记 的, 从 名 单 中 去 除, 自 去 除 之 日 起 六 个 月 内 不 再 受 理 该 保 荐 机 构 推 荐 的 保 荐 代 表 人 注 册 登 记 申 请 第 六 十 条 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 与 保 荐 工 作 相 关 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 或 者 唆 使 协 助 参 与 发 行 人 及 其 中 介 机 构 提 供 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 文 件, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 六 个 月 内 不 再 受 理 保 荐 机 构 的 推 荐 ; 十 二 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 15

负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 情 节 严 重 的, 中 国 证 监 会 将 保 荐 机 构 及 相 关 保 荐 代 表 人 从 名 单 中 去 除 第 六 十 一 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 违 反 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 唆 使 协 助 或 参 与 发 行 人 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 工 作, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 保 荐 机 构 的 推 荐 ; 六 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 情 节 严 重 的, 中 国 证 监 会 将 保 荐 机 构 及 相 关 保 荐 代 表 人 从 名 单 中 去 除 第 六 十 二 条 保 荐 机 构 违 反 本 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定, 未 建 立 保 荐 工 作 档 案 或 者 保 荐 工 作 档 案 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 保 荐 机 构 的 推 荐, 六 个 月 内 不 再 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 第 六 十 三 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 因 投 资 银 行 业 务 涉 嫌 违 法 违 规 处 于 立 案 调 查 期 间 的, 中 国 证 监 会 暂 不 再 受 理 保 荐 机 构 的 推 荐 ; 暂 不 再 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 第 六 十 四 条 保 荐 代 表 人 因 投 资 银 行 业 务 或 其 具 体 负 责 保 荐 工 作 的 发 行 人 在 尽 职 推 荐 期 间 持 续 督 导 期 间 内 受 到 证 券 交 易 所 中 国 证 券 业 协 会 公 开 谴 责 的, 中 国 证 监 会 自 公 开 谴 责 之 日 起 三 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 第 六 十 五 条 发 行 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 16

认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 保 荐 机 构 的 推 荐, 十 二 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 : ( 一 ) 公 开 募 集 文 件 等 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 证 券 上 市 当 年 即 亏 损 ; ( 三 ) 因 尽 职 推 荐 期 间 持 续 督 导 期 间 违 法 违 规 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 四 ) 持 续 督 导 期 间 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 个 自 然 年 度 内 发 生 二 次 以 上 前 款 情 形 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 将 保 荐 代 表 人 从 名 单 中 去 除 第 六 十 六 条 发 行 人 在 持 续 督 导 期 间 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 : ( 一 ) 证 券 上 市 当 年 累 计 50% 以 上 募 集 资 金 的 用 途 与 承 诺 不 符 ; ( 二 ) 证 券 上 市 当 年 主 营 业 务 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 ; ( 三 ) 证 券 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 大 股 东 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; ( 四 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 之 日 起 十 二 个 月 内 累 计 发 生 17

50% 以 上 资 产 额 或 主 营 业 务 收 入 的 重 组 ; ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 之 日 起 十 二 个 月 内 累 计 50% 以 上 资 产 或 主 营 业 务 发 生 重 组 且 未 在 公 开 募 集 文 件 中 披 露 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 一 个 自 然 年 度 内 发 生 二 次 以 上 前 款 情 形 且 排 名 前 十 位 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 十 二 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 第 六 十 七 条 发 行 人 在 持 续 督 导 期 间 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 : ( 一 ) 实 际 盈 利 与 盈 利 预 测 存 在 差 异 达 20% 以 上 ; ( 二 ) 关 联 交 易 显 失 公 允 或 程 序 违 规, 涉 及 金 额 超 过 前 一 年 末 经 审 计 净 资 产 5% 或 者 影 响 损 益 超 过 前 一 年 经 审 计 净 利 润 10%; ( 三 ) 大 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源, 涉 及 金 额 超 过 前 一 年 末 经 审 计 净 资 产 5% 或 者 影 响 损 益 超 过 前 一 年 经 审 计 净 利 润 10%; ( 四 ) 违 规 为 他 人 提 供 担 保 涉 及 金 额 超 过 前 一 年 末 经 审 计 净 资 产 10% 或 者 影 响 损 益 超 过 前 一 年 经 审 计 净 利 润 10%; ( 五 ) 违 规 购 买 或 出 售 资 产 借 款 委 托 资 产 管 理 等, 涉 18

及 金 额 超 过 前 一 年 末 经 审 计 净 资 产 10% 或 者 影 响 损 益 超 过 前 一 年 经 审 计 净 利 润 10%; ( 六 ) 高 管 人 员 侵 占 发 行 人 利 益 受 到 行 政 处 罚 或 被 追 究 刑 事 责 任 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 一 个 自 然 年 度 内 发 生 二 次 以 上 前 款 情 形 且 排 名 前 十 位 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 六 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 第 六 十 八 条 发 行 人 在 持 续 督 导 期 间 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 再 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 : ( 一 ) 未 在 法 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 ; ( 二 ) 未 按 规 定 披 露 业 绩 重 大 变 化 或 者 亏 损 事 项 ; ( 三 ) 未 按 规 定 披 露 资 产 购 买 或 出 售 事 项 ; ( 四 ) 未 按 规 定 披 露 关 联 交 易 事 项 ; ( 五 ) 未 按 规 定 披 露 对 损 益 影 响 超 过 前 一 年 经 审 计 净 利 润 10% 的 担 保 损 失 意 外 灾 害 资 产 减 值 准 备 计 提 和 转 回 政 府 补 贴 诉 讼 赔 偿 等 事 项 ; ( 六 ) 未 按 规 定 披 露 有 关 股 权 质 押 实 际 控 制 人 变 化 等 事 项 ; ( 七 ) 未 按 规 定 披 露 诉 讼 担 保 重 大 合 同 募 集 资 金 变 19

更 等 事 项 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 一 个 自 然 年 度 内 发 生 二 次 以 上 前 款 情 形 且 排 名 前 十 位 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 六 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐, 已 受 理 的 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 第 六 十 九 条 在 一 个 自 然 年 度 内, 保 荐 机 构 指 定 的 保 荐 代 表 人 受 到 不 受 理 或 不 再 受 理 监 管 措 施 的 次 数 超 过 三 次, 或 累 计 时 间 超 过 十 二 个 月, 且 累 计 时 间 与 该 保 荐 机 构 当 年 末 所 保 荐 的 发 行 人 家 数 之 比 排 名 前 三 位 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 三 个 月 内 不 受 理 其 推 荐, 已 受 理 的 责 令 其 撤 销 推 荐 第 七 十 条 对 中 国 证 监 会 采 取 的 监 管 措 施, 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 提 出 申 辩 的, 如 有 充 分 证 据 证 明 下 列 事 实 且 认 为 理 由 成 立, 中 国 证 监 会 应 当 予 以 采 纳 : ( 一 ) 发 行 人 或 其 高 管 人 员 故 意 隐 瞒 重 大 事 实, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; ( 二 ) 发 行 人 已 在 公 开 募 集 文 件 中 做 出 特 别 提 示, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; ( 三 ) 发 行 人 因 不 可 抗 力 致 使 业 绩 募 集 资 金 运 用 等 出 现 异 常 或 未 能 履 行 承 诺 ; ( 四 ) 发 行 人 及 其 高 管 人 员 在 持 续 督 导 期 间 故 意 违 法 违 规, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 主 动 予 以 揭 示, 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; 20

( 五 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 其 他 情 形 第 七 十 一 条 发 行 人 及 其 高 管 人 员 未 遵 守 本 办 法 规 定, 变 更 保 荐 机 构 后 未 另 行 聘 请 保 荐 机 构, 持 续 督 导 期 间 违 法 违 规 且 拒 不 纠 正, 或 者 发 生 其 他 严 重 不 配 合 保 荐 工 作 情 形 的, 中 国 证 监 会 予 以 记 录 公 布, 并 可 采 取 下 列 监 管 措 施 : ( 一 ) 要 求 发 行 人 每 月 向 中 国 证 监 会 报 告 接 受 保 荐 机 构 督 导 的 情 况 ; ( 二 ) 要 求 发 行 人 披 露 月 度 财 务 报 告 相 关 资 料 ; ( 三 ) 指 定 中 介 机 构 进 行 核 查 ; ( 四 ) 要 求 证 券 交 易 所 对 发 行 人 证 券 的 交 易 实 行 特 别 提 示 ; ( 五 ) 二 年 至 五 年 内 不 予 受 理 其 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的 申 请 第 七 十 二 条 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 出 具 的 专 业 意 见 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 或 者 因 不 配 合 保 荐 工 作 而 导 致 严 重 后 果 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 六 个 月 至 三 十 六 个 月 内 不 受 理 其 文 件, 并 将 处 理 结 果 予 以 公 布 第 七 十 三 条 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 发 行 人 及 其 高 管 人 员 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 违 反 本 办 法 规 定 的, 中 国 证 监 会 可 以 对 其 采 取 谈 话 提 醒 重 点 关 注 责 令 改 正 认 定 为 不 适 合 担 任 相 关 职 务 者 等 监 管 措 施 21

第 七 十 四 条 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 发 行 人 及 其 高 管 人 员 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规, 依 法 应 予 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 的, 依 其 规 定 进 行 处 罚 第 七 章 附 则 第 七 十 五 条 上 市 公 司 按 照 中 国 证 监 会 规 定 进 行 重 大 资 产 购 买 出 售 和 置 换, 应 当 参 照 本 办 法 规 定 聘 请 保 荐 机 构 进 行 保 荐 保 荐 机 构 持 续 督 导 的 期 间 不 得 少 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度, 自 发 行 人 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 计 算 第 七 十 六 条 中 国 证 券 业 协 会 或 者 其 他 机 构 经 中 国 证 监 会 认 可, 可 以 组 织 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 第 七 十 七 条 本 办 法 自 年 月 日 起 施 行, 中 国 证 监 会 过 去 发 布 的 有 关 规 定, 与 本 办 法 有 抵 触 的, 予 以 废 止 22