全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 下 发 的 关 于 福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉, 感 谢 贵 公 司 对 申

福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 及 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 关 于 福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 书 面 回 复 主 办 券 商 二 零 一 六 年 七 月

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 下 发 的 关 于 福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉, 感 谢 贵 公 司 对 申 请 文 件 提 出 的 宝 贵 意 见 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 智 趣 互 联 或 股 份 公 司 ) 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 专 门 组 织 人 员 会 同 智 趣 互 联 律 师 会 计 师 对 反 馈 意 见 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 讨 论 研 究 和 落 实, 对 涉 及 公 开 转 让 说 明 书 等 相 关 申 报 文 件 进 行 了 修 改 及 补 充 说 明, 相 关 修 改 补 充 及 更 新 披 露 的 内 容 均 以 楷 体 加 粗 标 识 本 书 面 回 复 中 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2 / 24

一 重 点 问 题 1 请 公 司 补 充 分 析 披 露 采 用 新 的 销 售 政 策 后, 公 司 未 来 各 期 的 成 本 构 成 以 及 毛 利 率 的 波 动 情 况 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 :(1) 收 入 成 本 的 匹 配 性 ;(2) 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 是 否 准 确, 是 否 存 在 通 过 成 本 调 整 业 绩 的 情 形 ;(3) 核 查 公 司 采 购 的 真 实 性 成 本 的 真 实 性 及 完 整 性, 并 发 表 专 业 意 见 请 公 司 补 充 分 析 披 露 采 用 新 的 销 售 政 策 后, 公 司 未 来 各 期 的 成 本 构 成 以 及 毛 利 率 的 波 动 情 况 公 司 回 复 公 司 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 包 括 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 多 媒 体 设 备 以 及 快 乐 儿 童 系 列 幼 儿 操 作 材 料 包 ( 以 下 简 称 幼 儿 操 作 材 料 包, 包 含 与 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 配 套 使 用 的 图 书 和 光 盘 卡 纸 贴 纸 泡 棉 等 手 工 操 作 材 料 ) 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 是 由 公 司 技 术 部 门 研 发, 属 于 标 准 化 软 件 产 品, 其 主 要 成 本 是 人 工 工 资, 已 于 研 发 当 期 计 入 期 间 费 用 故 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 成 本 主 要 为 多 媒 体 设 备 以 及 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 2015 年 秋 季 学 期, 公 司 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 执 行 新 的 销 售 政 策, 产 品 分 为 含 设 备 套 餐 销 售 和 不 含 设 备 销 售 两 种 模 式 进 行 销 售 含 设 备 套 餐 目 前 为 N46 套 餐 N50 套 餐, 销 售 成 本 包 含 多 媒 体 设 备 以 及 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 ; 不 含 设 备 销 售 目 前 为 无 绑 定 折 扣 销 售, 成 本 仅 含 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 具 体 政 策 如 下 : 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N46 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 80 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 46 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 销 售 码 洋 的 9 折 4176 元 销 售 ; 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N50 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 90 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 50 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 销 售 码 3 / 24

洋 的 9 折 4698 元 销 售 ; 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 无 绑 定 折 扣 : 不 含 多 媒 体 设 备, 内 容 为 幼 儿 操 作 材 料 包, 按 销 售 码 洋 的 3.8 折 22.04 元 销 售 2015 年 秋 季 学 期, 公 司 执 行 新 的 销 售 政 策 后, 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 收 入 成 本 分 析 如 下 : 单 位 : 元 销 售 政 策 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 N46 套 餐 4,622,832.00 4,103,978.89 518,853.11 11.22% N50 套 餐 4,881,222.00 4,353,102.66 528,119.34 10.82% 无 绑 定 折 扣 9,184,030.02 3,483,597.59 5,700,432.43 62.07% 合 计 18,688,084.02 11,940,679.14 6,747,404.88 36.11% 2015 秋 季 软 件 销 售 数 量 与 成 本 结 转 数 量 配 比 关 系 如 下 : 销 售 政 策 多 媒 体 设 备 软 件 配 套 幼 儿 操 软 件 销 售 与 软 件 销 售 与 幼 软 件 销 售 成 本 结 转 数 作 材 料 包 成 本 结 设 备 结 转 数 儿 操 作 材 料 包 数 量 ( 套 ) 量 ( 套 ) 转 数 量 ( 套 ) 量 配 比 结 转 数 量 配 比 N46 套 餐 88,560 1,107 88,560 80:1 1:1 N50 套 餐 93,510 1,039 93,510 90:1 1:1 无 绑 定 3.8 折 487,536-487,536-1:1 合 计 669,606 2,146 669,606 - - 2016 年 春 季, 公 司 为 了 进 一 步 拓 展 市 场 以 及 根 据 市 场 环 境 的 变 化, 对 销 售 政 策 调 整 了 套 餐 内 容 和 销 售 价 格 / 折 扣, 具 体 相 应 调 整 如 下 : 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N46 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 35 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 46 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 套 餐 价 3400 元 销 售 ; 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N50 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 50 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 50 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 套 餐 价 4200 元 销 售 ; 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 无 绑 定 折 扣 : 不 含 多 媒 体 设 备, 内 容 为 幼 儿 操 作 材 料 包, 按 销 售 码 洋 的 3.5 折 20.30 元 销 售 2016 年 1-6 月 份 未 经 审 计 的 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 收 入 成 本 分 析 如 下 : 4 / 24

单 位 : 元 销 售 政 策 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 N46 套 餐 1,668,034.17 1,524,113.56 143,920.61 8.63% N50 套 餐 6,084,615.35 5,358,909.07 725,706.28 11.93% 无 绑 定 折 扣 10,171,877.84 4,263,642.87 5,908,234.97 58.08% 合 计 17,924,527.36 11,146,665.50 6,777,861.86 37.81% 注 :2016 年 1-6 月 份 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N46 套 餐 毛 利 率 较 2015 年 秋 季 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 根 据 市 场 的 反 应, 考 察 对 比 46 寸 和 50 寸 多 媒 体 一 体 机 的 需 求, 客 户 更 偏 爱 N50 套 餐,2016 年 春 季 对 套 餐 内 容 和 价 格 调 整 后 所 致 2016 春 季 软 件 销 售 数 量 与 成 本 结 转 数 量 配 比 关 系 如 下 : 销 售 政 策 多 媒 体 设 备 软 件 配 套 幼 儿 操 软 件 销 售 与 软 件 销 售 与 幼 软 件 销 售 成 本 结 转 数 作 材 料 包 成 本 结 设 备 结 转 数 儿 操 作 材 料 包 数 量 ( 套 ) 量 ( 套 ) 转 数 量 ( 套 ) 量 配 比 结 转 数 量 配 比 N46 套 餐 20,090 574 20,090 35:1 1:1 N50 套 餐 84,750 1,695 84,750 50:1 1:1 无 绑 定 3.5 折 596,706 596,706 1:1 合 计 701,546 2,269 701,546 - - 从 上 述 收 入 成 本 分 析 表 看, 在 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 销 售 价 格 与 产 品 的 采 购 成 本 不 存 在 较 大 波 动 的 情 况 下, 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 毛 利 率 基 本 在 10% 左 右, 不 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 毛 利 率 基 本 60% 左 右 2016 年 春 季 公 司 仅 对 销 售 政 策 的 套 餐 内 容 和 价 格 做 了 适 当 的 调 整, 成 本 核 算 方 式 未 发 生 变 化, 不 同 套 餐 对 应 的 毛 利 率 未 发 生 明 显 变 化 但 由 于 购 买 含 多 媒 体 设 备 的 客 户 与 不 含 多 媒 体 设 备 的 客 户 构 成 不 同, 公 司 综 合 毛 利 率 会 产 生 相 关 性 的 波 动 随 着 老 客 户 的 稳 定 合 作, 不 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 占 比 上 升, 综 合 毛 利 率 也 相 应 提 高 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 与 会 计 信 息 之 五 报 告 期 公 司 盈 利 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 成 本 及 毛 利 的 主 要 构 成 变 化 趋 势 及 原 因 之 4 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 之 (1) 毛 利 率 趋 势 分 析 中 补 充 披 露 如 下 : 2015 年 秋 季 学 期, 公 司 执 行 新 的 销 售 政 策 后, 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 收 入 成 本 分 析 如 下 : 单 位 : 元 销 售 政 策 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 5 / 24

N46 套 餐 4,622,832.00 4,103,978.89 518,853.11 11.22% N50 套 餐 4,881,222.00 4,353,102.66 528,119.34 10.82% 无 绑 定 折 扣 9,184,030.02 3,483,597.59 5,700,432.43 62.07% 合 计 18,688,084.02 11,940,679.14 6,747,404.88 36.11% 公 司 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 包 括 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 多 媒 体 设 备 以 及 快 乐 儿 童 系 列 幼 儿 操 作 材 料 包 ( 包 含 与 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 配 套 使 用 的 图 书 和 光 盘 卡 纸 贴 纸 泡 棉 等 手 工 操 作 材 料 ) 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 是 由 公 司 技 术 部 门 研 发, 属 于 标 准 化 软 件 产 品, 其 主 要 成 本 是 人 工 工 资, 已 于 研 发 当 期 计 入 期 间 费 用 故 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 成 本 主 要 为 多 媒 体 设 备 以 及 快 乐 儿 童 系 列 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 2015 年 秋 季 采 取 新 的 经 销 政 策 后, 分 为 含 设 备 套 餐 销 售 和 不 含 设 备 销 售 两 种 模 式 含 设 备 套 餐 目 前 为 N46 套 餐 N50 套 餐, 销 售 成 本 包 含 多 媒 体 设 备 以 及 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 ; 不 含 设 备 销 售 目 前 为 无 绑 定 折 扣 销 售, 成 本 仅 含 幼 儿 操 作 材 料 包 的 采 购 成 本 从 上 述 收 入 成 本 分 析 表 看, 在 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 销 售 价 格 与 产 品 的 采 购 成 本 不 存 在 较 大 波 动 的 情 况 下, 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 毛 利 率 基 本 在 10% 左 右, 不 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 毛 利 率 基 本 60% 左 右 但 由 于 购 买 含 多 媒 体 设 备 的 客 户 与 不 含 多 媒 体 设 备 的 客 户 构 成 不 同, 公 司 综 合 毛 利 率 会 产 生 相 关 性 的 波 动 随 着 老 客 户 的 稳 定 合 作, 不 含 多 媒 体 设 备 销 售 的 占 比 上 升, 综 合 毛 利 率 也 相 应 提 高 (1) 收 入 成 本 的 匹 配 性 ; 主 办 券 商 及 会 计 师 回 复 2015 年 秋 季 起, 由 于 公 司 的 产 品 质 量 和 服 务 得 到 了 认 可, 以 及 幼 教 信 息 化 产 业 的 特 性, 使 得 公 司 对 幼 儿 园 具 备 了 较 强 的 客 户 粘 性 为 了 适 应 市 场 的 需 求 及 降 低 公 司 对 设 备 的 管 理 成 本, 公 司 执 行 新 的 销 售 政 策 采 取 新 的 经 销 政 策 后, 产 品 的 销 售 方 式 以 套 餐 方 式 销 售, 分 为 绑 定 设 备 9 折 销 售 折 扣 及 无 绑 定 设 备 销 售 3.8 折 销 售 折 扣 两 种 套 餐, 同 时 每 件 软 件 产 品 销 售 配 备 幼 儿 操 作 材 料 包 一 套, 幼 儿 操 作 材 料 包 主 要 包 含 软 件 配 套 图 书 卡 纸 贴 纸 泡 棉 等 DIY 材 料 由 此,3.8 折 无 绑 定 设 备 软 件 销 售 套 餐 对 应 的 成 本 为 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本, 该 套 餐 销 售 方 式 下 6 / 24

软 件 销 售 数 量 与 幼 儿 操 作 材 料 包 销 售 数 量 为 1:1 配 比 9 折 绑 定 设 备 销 售 套 餐, 按 配 备 设 备 类 型 的 不 同, 具 体 销 售 政 策 如 下 : 1 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N46 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 80 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 46 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 销 售 码 洋 的 9 折 4176 元 销 售 ; 2 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 N50 套 餐 : 套 餐 内 容 包 含 90 套 幼 儿 操 作 材 料 包 和 1 套 50 寸 -LED 触 屏 一 体 机 的 多 媒 体 设 备 ( 含 电 视 机 机 顶 盒 触 摸 屏 ), 按 销 售 码 洋 的 9 折 4698 元 销 售 根 据 绑 定 设 备 9 折 套 餐 销 售 政 策, 软 件 配 套 多 媒 体 设 备 所 有 权 于 经 销 商 确 认 收 货 时 同 时 转 移, 即 将 配 套 多 媒 体 设 备 成 本 随 收 入 确 认 时 一 次 性 摊 销 结 转 成 本 ; 由 此 N46 绑 定 设 备 销 售 套 餐 含 80 套 软 件 销 售 收 入, 对 应 成 本 为 80 套 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 及 46-LED 多 媒 体 设 备 1 套 ;N50 绑 定 设 备 销 售 套 餐 含 90 套 软 件 销 售 收 入, 对 应 成 本 为 90 套 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 及 50-LED 多 媒 体 设 备 1 套 2015 秋 季 新 政 策 执 行 后, 各 类 别 产 品 的 收 入 成 本 及 毛 利 分 析 如 下 : 单 位 : 元 销 售 政 策 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 N46 套 餐 4,622,832.00 4,103,978.89 518,853.11 11.22% N50 套 餐 4,881,222.00 4,353,102.66 528,119.34 10.82% 无 绑 定 折 扣 9,184,030.02 3,483,597.59 5,700,432.43 62.07% 合 计 18,688,084.02 11,940,679.14 6,747,404.88 36.11% 2015 秋 季 软 件 销 售 数 量 与 成 本 结 转 数 量 配 比 关 系 如 下 : 销 售 政 策 多 媒 体 设 备 成 软 件 配 套 幼 教 软 件 销 售 与 软 件 销 售 与 幼 教 软 件 销 售 本 结 转 数 量 材 料 包 成 本 结 设 备 结 转 数 材 料 包 结 转 数 量 数 量 ( 套 ) ( 套 ) 转 数 量 ( 套 ) 量 配 比 配 比 N46 套 餐 88,560 1,107 88,560 80 1 N50 套 餐 93,510 1,039 93,510 90 1 无 绑 定 3.8 折 487,536 487,536 1 合 计 669,606 2,146 669,606 - - 针 对 上 述 问 题 执 行 的 复 核 程 序 如 下 : 7 / 24

1 分 析 成 本 构 成, 是 否 与 实 际 业 务 及 销 售 政 策 相 符 ; 2 检 查 企 业 年 度 财 务 库 存 出 入 库 数 量 与 物 流 系 统 库 存 出 入 库 数 量 是 否 一 致 ; 3 根 据 收 发 存 报 表 测 算 成 本 结 转 金 额 是 否 正 确 ; 4 获 取 企 业 财 务 销 售 明 细 表, 对 比 软 件 销 售 数 量 及 对 应 多 媒 体 设 备 销 售 数 量, 分 析 销 售 数 量 的 配 比 性, 是 否 与 销 售 政 策 相 符 ; 5 检 查 成 本 结 转 数 量 是 否 与 物 流 出 库 数 量 及 销 售 数 量 相 匹 配 ; 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理 (2) 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 是 否 准 确, 是 否 存 在 通 过 成 本 调 整 业 绩 的 情 形 ; 主 办 券 商 回 复 智 趣 坞 幼 教 系 统 产 品 中 的 多 媒 体 设 备 和 快 乐 儿 童 系 列 幼 儿 操 作 材 料 包 均 是 委 托 第 三 方 按 照 公 司 的 要 求 进 行 生 产, 公 司 不 存 在 生 产 环 节 公 司 根 据 发 货 满 足 确 认 条 件 确 认 收 入, 并 结 转 对 应 的 产 品 成 本, 发 出 存 货 的 计 价 方 法 为 先 进 先 出 法 主 办 券 商 通 过 对 公 司 执 行 存 货 收 发 存 数 据 与 物 流 系 统 出 入 库 数 据 核 对 是 否 一 致 对 库 存 商 品 出 库 进 行 发 出 计 价 测 试 检 查 采 购 合 同 发 票 入 库 单 及 银 行 付 款 流 水 将 软 件 销 售 数 量 与 多 媒 体 设 备 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 结 转 数 量 进 行 配 比 等 程 序, 可 以 合 理 确 认 报 告 期 内 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 准 确, 不 存 在 通 过 成 本 调 整 业 绩 的 情 形 会 计 师 回 复 多 媒 体 设 备 及 幼 儿 操 作 材 料 包 均 由 公 司 向 供 应 商 直 接 购 入 成 品, 公 司 本 身 不 涉 及 生 产 加 工 过 程, 采 用 新 的 销 售 政 策 后, 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 销 售 绑 定 设 备 9 折 套 餐 对 应 的 成 本 主 要 为 软 件 配 套 多 媒 体 设 备 成 本 及 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 ; 智 趣 坞 幼 教 系 统 软 件 销 售 3.8 折 无 绑 定 折 扣 套 餐 对 应 的 成 本 结 转 项 为 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 8 / 24

公 司 与 经 销 商 的 收 入 确 认 时 点 为 公 司 发 货 给 经 销 商, 由 经 销 商 对 货 品 进 行 验 收 确 认 后, 确 定 货 品 的 实 际 销 售 数 量 与 销 售 结 算 价 格, 以 经 销 商 收 货 验 收 确 认 的 时 点 作 为 收 入 确 认 的 时 点, 同 时 根 据 软 件 实 际 销 售 数 量, 结 合 经 销 商 收 货 验 收 确 认 时 所 匹 配 的 销 售 折 扣 套 餐 结 转 对 应 出 库 的 多 媒 体 设 备 及 幼 儿 操 作 材 料 包 成 本 针 对 上 述 问 题 执 行 的 复 核 程 序 主 要 包 括 :1 检 查 公 司 财 务 收 发 存 数 据 与 物 流 系 统 出 入 库 数 据 是 否 一 致 ;2 结 合 收 发 存 数 据 查 验 采 购 合 同 发 票 入 库 单 及 供 应 商 付 款 单 据, 核 对 是 否 一 致 ;3 执 行 存 货 发 出 计 价 测 试, 确 认 期 间 成 本 结 转 准 确 性 ;4 对 比 分 析 多 媒 体 设 备 成 本 结 转 数 量 与 软 件 销 售 数 量, 是 否 与 销 售 政 策 相 符 ;5 将 幼 儿 操 作 材 料 包 结 转 成 本 数 量 与 软 件 销 售 数 量 进 行 配 比 分 析, 是 否 与 销 售 政 策 一 致 经 核 查, 会 计 师 认 为 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 准 确, 不 存 在 通 过 成 本 调 整 业 绩 的 情 形 (3) 核 查 公 司 采 购 的 真 实 性 成 本 的 真 实 性 及 完 整 性, 并 发 表 专 业 意 见 主 办 券 商 回 复 针 对 上 述 问 题 主 办 券 商 实 施 了 以 下 程 序 : 1 对 公 司 采 购 与 付 款 循 环 及 成 本 核 算 制 度 进 行 了 详 细 了 解, 确 认 采 购 与 付 款 及 成 本 核 算 相 关 内 控 制 度 是 否 有 效 并 得 到 执 行 2 了 解 采 购 业 务 的 基 本 模 式 主 要 供 应 商 的 基 本 信 息 ; 3 检 查 公 司 主 要 采 购 合 同 入 库 单 发 票 付 款 凭 证 增 值 税 等 完 税 凭 证, 并 执 行 期 后 付 款 程 序, 核 实 收 款 人 与 供 应 商 是 否 一 致, 判 断 交 易 的 真 实 性 和 支 付 行 为 的 合 规 性 ; 4 对 期 末 大 额 供 应 商 的 应 付 及 预 付 款 项 金 额 进 行 函 证 ; 5 询 问 财 务 人 员, 了 解 公 司 营 业 成 本 的 确 认 计 量 和 记 录 实 际 执 行 情 况 ; 6 获 取 公 司 主 要 收 入 成 本 明 细 表, 分 析 收 入 成 本 配 比 情 况, 并 结 合 公 司 经 营 情 况 市 场 情 况 分 析 公 司 成 本 变 动 的 合 理 性 ; 9 / 24

7 对 营 业 成 本 实 施 单 据 检 查 截 止 测 试 等 程 序, 核 查 主 营 业 务 成 本 的 结 转 条 件 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则, 前 后 期 是 否 一 致 8 对 报 告 期 内 重 大 供 应 商 实 地 走 访, 以 进 一 步 证 实 对 供 应 商 采 购 业 务 的 真 实 性 完 整 性 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 的 采 购 是 真 实 的 成 本 归 集 是 真 实 完 整 的 会 计 师 回 复 针 对 公 司 采 购 的 真 实 性 成 本 的 真 实 性 及 完 整 性 执 行 的 核 查 程 序 主 要 包 括 : 1 询 问 了 解 公 司 采 购 内 控 流 程 成 本 核 算 方 法 和 步 骤, 确 认 其 是 否 与 业 务 情 况 相 符 ;2 核 对 公 司 财 务 收 发 存 数 据 与 物 流 系 统 出 入 库 数 据 是 否 一 致 ;3 结 合 收 发 存 数 据 查 验 主 要 供 应 商 采 购 合 同 采 购 发 票 入 库 单 及 供 应 商 结 算 付 款 单 据, 核 对 是 否 一 致 ;4 对 期 末 大 额 供 应 商 的 应 付 及 预 付 款 项 金 额 执 行 发 函 程 序 ;5 执 行 存 货 发 出 计 价 测 试, 确 认 期 间 成 本 结 转 准 确 性 ;6 通 过 收 入 成 本 的 配 比 原 则, 分 析 成 本 结 转 的 合 理 性 ;7 对 期 末 存 货 实 施 盘 点 及 函 证 程 序, 确 认 期 末 存 货 的 存 在 性 ; 经 核 查, 会 计 师 认 为 公 司 的 采 购 真 实 成 本 真 实 且 完 整 2 请 公 司 说 明 是 否 存 在 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 如 存 在 :(1) 请 主 办 券 商 对 公 司 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 是 否 符 合 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 的 规 定 进 行 逐 条 核 查 并 详 细 分 析, 对 公 司 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 是 否 存 在 被 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 的 风 险, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 (2) 请 公 司 详 细 披 露 上 述 内 容, 并 视 情 况 补 充 重 大 事 项 提 示 公 司 回 复 公 司 作 为 保 贝 卫 士 应 用 程 序 的 开 发 者 与 运 营 者, 存 在 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 10 / 24

序 提 供 信 息 服 务 (1) 请 主 办 券 商 对 公 司 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 是 否 符 合 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 的 规 定 进 行 逐 条 核 查 并 详 细 分 析, 对 公 司 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 是 否 存 在 被 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 的 风 险, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 主 办 券 商 回 复 根 据 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 ( 以 下 简 称 规 定 ), 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务 需 遵 守 本 规 定 其 中 规 定 的 第 五 条 至 第 十 条 明 确 了 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 需 遵 守 的 6 项 义 务 : 1 规 定 第 五 条 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 应 当 依 法 取 得 法 律 法 规 规 定 的 相 关 资 质 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 还 应 当 在 业 务 上 线 运 营 三 十 日 内 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案 公 司 的 保 贝 卫 士 平 台 是 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 的, 公 司 已 于 2015 年 12 月 2 日 取 得 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 经 营 许 可 证 编 号 : 闽 B2-2015099), 公 司 获 准 经 营 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 经 核 查, 公 司 已 具 备 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 的 资 质 公 司 未 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 无 需 在 业 务 上 线 运 营 三 十 日 内 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案 2 规 定 第 六 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 不 得 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 从 事 危 害 国 家 安 全 扰 乱 社 会 秩 序 侵 犯 他 人 合 法 权 益 等 法 律 法 规 禁 止 的 活 动, 不 得 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 制 作 复 制 发 布 传 播 法 律 法 规 禁 止 的 信 息 内 容 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 公 司 保 贝 卫 士 平 台 不 存 在 上 述 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 从 事 危 害 国 家 安 全 扰 乱 社 会 秩 序 侵 犯 他 人 合 法 权 益 等 违 法 违 规 禁 止 的 活 动, 公 司 亦 不 存 在 利 用 保 贝 卫 士 平 台 制 作 复 制 发 布 传 播 法 律 法 规 禁 止 的 信 息 内 容 的 情 况 11 / 24

3 规 定 第 七 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 应 当 严 格 落 实 信 息 安 全 管 理 责 任, 依 法 履 行 以 下 义 务 : ( 一 ) 按 照 后 台 实 名 前 台 自 愿 的 原 则, 对 注 册 用 户 进 行 基 于 移 动 电 话 号 码 等 真 实 身 份 信 息 认 证 经 核 查, 公 司 作 为 保 贝 卫 士 的 开 发 者 与 运 营 者, 在 程 序 运 营 过 程 中 始 终 保 证 用 户 只 能 通 过 手 机 号 码 进 行 注 册, 手 机 号 码 已 在 移 动 运 营 商 做 了 实 名 制 登 记 公 司 应 用 程 序 面 向 幼 儿 园, 用 户 都 是 幼 儿 园 小 朋 友 的 家 长, 用 户 信 息 均 是 真 实 的 可 查 的 ( 二 ) 建 立 健 全 用 户 信 息 安 全 保 护 机 制, 收 集 使 用 用 户 个 人 信 息 应 当 遵 循 合 法 正 当 必 要 的 原 则, 明 示 收 集 使 用 信 息 的 目 的 方 式 和 范 围, 并 经 用 户 同 意 经 核 查, 保 贝 卫 士 用 户 信 息 都 是 经 过 加 密 以 后 存 储 于 阿 里 云 服 务 器, 并 且 用 户 数 据 如 文 章 图 片 等 的 所 有 权 是 归 属 用 户 的, 只 有 用 户 自 己 才 可 以 删 除 该 数 据 此 外, 公 司 制 定 了 严 格 的 用 户 上 传 信 息 处 理 规 则 和 安 全 保 护 措 施 来 确 保 所 收 集 的 信 息 只 用 于 园 所 管 理, 确 保 用 户 上 传 信 息 的 安 全, 确 保 用 户 上 传 信 息 不 被 滥 用 除 征 得 用 户 明 确 同 意 和 法 律 明 确 规 定 外, 公 司 不 会 向 任 何 第 三 方 提 供 用 户 上 传 文 件 及 信 息 ( 三 ) 建 立 健 全 信 息 内 容 审 核 管 理 机 制, 对 发 布 违 法 违 规 信 息 内 容 的, 视 情 采 取 警 示 限 制 功 能 暂 停 更 新 关 闭 账 号 等 处 置 措 施, 保 存 记 录 并 向 有 关 主 管 部 门 报 告 经 核 查, 公 司 在 运 维 平 台 的 过 程 中, 可 以 通 过 老 师 园 长 公 司 三 方 做 信 息 核 实 以 及 内 容 审 核, 如 果 发 现 有 类 似 发 布 违 法 违 规 信 息 内 容 的, 老 师 园 长 以 及 公 司 都 会 直 接 删 除 相 关 信 息, 并 且 都 可 以 在 第 一 时 间 封 停 该 账 号 ( 四 ) 依 法 保 障 用 户 在 安 装 或 使 用 过 程 中 的 知 情 权 和 选 择 权, 未 向 用 户 明 示 并 经 用 户 同 意, 不 得 开 启 收 集 地 理 位 置 读 取 通 讯 录 使 用 摄 像 头 启 用 录 音 等 功 能, 不 得 开 启 与 服 务 无 关 的 功 能, 不 得 捆 绑 安 装 无 关 应 用 程 序 经 核 查, 保 贝 卫 士 所 有 需 要 调 用 硬 件 或 者 系 统 服 务 的 功 能 都 是 由 用 户 主 动 发 12 / 24

起 的, 不 存 在 后 台 服 务 恶 意 开 启, 不 存 在 未 向 用 户 明 示 并 经 用 户 同 意, 开 启 收 集 地 理 位 置 读 取 通 讯 录 使 用 摄 像 头 启 用 录 音 等 功 能, 不 存 在 安 装 捆 绑 无 关 程 序 等 行 为 用 户 在 安 装 使 用 的 过 程 中 具 有 完 全 的 知 情 权 和 选 择 权 ( 五 ) 尊 重 和 保 护 知 识 产 权, 不 得 制 作 发 布 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 应 用 程 序 经 核 查, 保 贝 卫 士 系 公 司 拥 有 完 全 自 主 知 识 产 权 的 作 品, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 行 为 ( 六 ) 记 录 用 户 日 志 信 息, 并 保 存 六 十 日 经 核 查, 保 贝 卫 士 应 用 程 序 是 提 供 给 园 所 作 为 幼 儿 成 长 档 案 功 能 使 用, 所 以 各 方 用 户 产 生 的 所 有 数 据, 公 司 都 会 永 久 留 存 在 服 务 器 上 4 规 定 第 八 条 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 应 当 对 应 用 程 序 提 供 者 履 行 以 下 管 理 责 任 : ( 一 ) 对 应 用 程 序 提 供 者 进 行 真 实 性 安 全 性 合 法 性 等 审 核, 建 立 信 用 管 理 制 度, 并 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 分 类 备 案 ( 二 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 保 护 用 户 信 息, 完 整 提 供 应 用 程 序 获 取 和 使 用 用 户 信 息 的 说 明, 并 向 用 户 呈 现 ( 三 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 发 布 合 法 信 息 内 容, 建 立 健 全 安 全 审 核 机 制, 配 备 与 服 务 规 模 相 适 应 的 专 业 人 员 ( 四 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 发 布 合 法 应 用 程 序, 尊 重 和 保 护 应 用 程 序 提 供 者 的 知 识 产 权 对 违 反 前 款 规 定 的 应 用 程 序 提 供 者, 视 情 采 取 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 等 措 施, 保 存 记 录 并 向 有 关 主 管 部 门 报 告 经 核 查, 公 司 未 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务 5 规 定 第 九 条 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 和 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 应 当 签 订 服 务 协 议, 明 确 双 方 权 利 义 务, 共 同 遵 守 法 律 法 规 和 平 台 公 约 13 / 24

经 核 查, 公 司 作 为 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 已 与 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 苹 果 应 用 程 序 商 店 分 别 于 2014 年 5 月 2014 年 7 月 签 订 了 开 发 者 协 议 与 应 用 程 序 上 架 协 议, 明 确 了 双 方 权 利 义 务, 双 方 共 同 遵 守 法 律 法 规 和 平 台 公 约 6 规 定 第 十 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 应 当 配 合 有 关 部 门 依 法 进 行 的 监 督 检 查, 自 觉 接 受 社 会 监 督, 设 置 便 捷 的 投 诉 举 报 入 口, 及 时 处 理 公 众 投 诉 举 报 经 核 查, 公 司 在 应 用 程 序 中 设 置 有 反 馈 接 口, 可 以 及 时 收 集 用 户 的 投 诉 建 议 以 及 举 报 信 息, 并 且 有 专 人 实 时 对 投 诉 建 议 进 行 跟 踪 同 时 公 司 承 诺 将 配 合 有 关 部 门 依 法 进 行 的 监 督 检 查, 自 觉 接 受 社 会 监 督 综 合 以 上 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 通 过 保 贝 卫 士 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 符 合 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定, 公 司 通 过 保 贝 卫 士 所 提 供 的 信 息 服 务 存 在 被 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 的 风 险 较 小, 亦 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 陈 艺 已 出 具 承 诺 : 若 保 贝 卫 士 因 违 反 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 而 被 有 权 部 门 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 而 使 得 公 司 遭 受 到 的 任 何 损 失, 本 人 将 足 额 补 偿 公 司 因 此 发 生 的 支 出 或 承 受 的 损 失, 且 无 需 公 司 支 付 任 何 对 价 (2) 请 公 司 详 细 披 露 上 述 内 容, 并 视 情 况 补 充 重 大 事 项 提 示 公 司 回 复 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 二 节 公 司 业 务 之 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 三 ) 公 司 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 之 3 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 中 补 充 披 露 如 下 : 根 据 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 ( 以 下 简 称 规 定 ), 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务 需 遵 守 本 规 定 其 中 规 定 的 第 五 条 至 第 十 条 明 确 了 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 需 遵 守 的 6 项 义 务 : 1 规 定 第 五 条 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 应 当 依 法 取 得 法 律 法 规 规 定 的 相 关 资 质 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 还 应 当 在 业 务 上 线 运 14 / 24

营 三 十 日 内 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案 公 司 的 保 贝 卫 士 平 台 是 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 的, 公 司 已 于 2015 年 12 月 2 日 取 得 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 经 营 许 可 证 编 号 : 闽 B2-2015099), 公 司 获 准 经 营 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 已 具 备 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 的 资 质 公 司 未 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 无 需 在 业 务 上 线 运 营 三 十 日 内 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案 2 规 定 第 六 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 不 得 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 从 事 危 害 国 家 安 全 扰 乱 社 会 秩 序 侵 犯 他 人 合 法 权 益 等 法 律 法 规 禁 止 的 活 动, 不 得 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 制 作 复 制 发 布 传 播 法 律 法 规 禁 止 的 信 息 内 容 公 司 保 贝 卫 士 平 台 不 存 在 上 述 利 用 移 动 互 联 网 应 用 程 序 从 事 危 害 国 家 安 全 扰 乱 社 会 秩 序 侵 犯 他 人 合 法 权 益 等 违 法 违 规 禁 止 的 活 动, 公 司 亦 不 存 在 利 用 保 贝 卫 士 平 台 制 作 复 制 发 布 传 播 法 律 法 规 禁 止 的 信 息 内 容 的 情 况 3 规 定 第 七 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 应 当 严 格 落 实 信 息 安 全 管 理 责 任, 依 法 履 行 以 下 义 务 : ( 一 ) 按 照 后 台 实 名 前 台 自 愿 的 原 则, 对 注 册 用 户 进 行 基 于 移 动 电 话 号 码 等 真 实 身 份 信 息 认 证 公 司 作 为 保 贝 卫 士 的 开 发 者 与 运 营 者, 在 程 序 运 营 过 程 中 始 终 保 证 用 户 只 能 通 过 手 机 号 码 进 行 注 册, 手 机 号 码 已 在 移 动 运 营 商 做 了 实 名 制 登 记 公 司 应 用 程 序 面 向 幼 儿 园, 用 户 都 是 幼 儿 园 小 朋 友 的 家 长, 用 户 信 息 均 是 真 实 的 可 查 的 ( 二 ) 建 立 健 全 用 户 信 息 安 全 保 护 机 制, 收 集 使 用 用 户 个 人 信 息 应 当 遵 循 合 法 正 当 必 要 的 原 则, 明 示 收 集 使 用 信 息 的 目 的 方 式 和 范 围, 并 经 用 户 同 意 保 贝 卫 士 用 户 信 息 都 是 经 过 加 密 以 后 存 储 于 阿 里 云 服 务 器, 并 且 用 户 数 据 如 文 章 图 片 等 的 所 有 权 是 归 属 用 户 的, 只 有 用 户 自 己 才 可 以 删 除 该 数 据 此 外, 15 / 24

公 司 制 定 了 严 格 的 用 户 上 传 信 息 处 理 规 则 和 安 全 保 护 措 施 来 确 保 所 收 集 的 信 息 只 用 于 园 所 管 理, 确 保 用 户 上 传 信 息 的 安 全, 确 保 用 户 上 传 信 息 不 被 滥 用 除 征 得 用 户 明 确 同 意 和 法 律 明 确 规 定 外, 公 司 不 会 向 任 何 第 三 方 提 供 用 户 上 传 文 件 及 信 息 ( 三 ) 建 立 健 全 信 息 内 容 审 核 管 理 机 制, 对 发 布 违 法 违 规 信 息 内 容 的, 视 情 采 取 警 示 限 制 功 能 暂 停 更 新 关 闭 账 号 等 处 置 措 施, 保 存 记 录 并 向 有 关 主 管 部 门 报 告 公 司 在 运 维 平 台 的 过 程 中, 可 以 通 过 老 师 园 长 公 司 三 方 做 信 息 核 实 以 及 内 容 审 核, 如 果 发 现 有 类 似 发 布 违 法 违 规 信 息 内 容 的, 老 师 园 长 以 及 公 司 都 会 直 接 删 除 相 关 信 息, 并 且 都 可 以 在 第 一 时 间 封 停 该 账 号 ( 四 ) 依 法 保 障 用 户 在 安 装 或 使 用 过 程 中 的 知 情 权 和 选 择 权, 未 向 用 户 明 示 并 经 用 户 同 意, 不 得 开 启 收 集 地 理 位 置 读 取 通 讯 录 使 用 摄 像 头 启 用 录 音 等 功 能, 不 得 开 启 与 服 务 无 关 的 功 能, 不 得 捆 绑 安 装 无 关 应 用 程 序 保 贝 卫 士 所 有 需 要 调 用 硬 件 或 者 系 统 服 务 的 功 能 都 是 由 用 户 主 动 发 起 的, 不 存 在 后 台 服 务 恶 意 开 启, 不 存 在 未 向 用 户 明 示 并 经 用 户 同 意, 开 启 收 集 地 理 位 置 读 取 通 讯 录 使 用 摄 像 头 启 用 录 音 等 功 能, 不 存 在 安 装 捆 绑 无 关 程 序 等 行 为 用 户 在 安 装 使 用 的 过 程 中 具 有 完 全 的 知 情 权 和 选 择 权 ( 五 ) 尊 重 和 保 护 知 识 产 权, 不 得 制 作 发 布 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 应 用 程 序 保 贝 卫 士 系 公 司 拥 有 完 全 自 主 知 识 产 权 的 作 品, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 行 为 ( 六 ) 记 录 用 户 日 志 信 息, 并 保 存 六 十 日 保 贝 卫 士 应 用 程 序 是 提 供 给 园 所 作 为 幼 儿 成 长 档 案 功 能 使 用, 所 以 各 方 用 户 产 生 的 所 有 数 据, 公 司 都 会 永 久 留 存 在 服 务 器 上 4 规 定 第 八 条 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 应 当 对 应 用 程 序 提 供 者 履 行 以 下 管 理 责 任 : 16 / 24

( 一 ) 对 应 用 程 序 提 供 者 进 行 真 实 性 安 全 性 合 法 性 等 审 核, 建 立 信 用 管 理 制 度, 并 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 互 联 网 信 息 办 公 室 分 类 备 案 ( 二 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 保 护 用 户 信 息, 完 整 提 供 应 用 程 序 获 取 和 使 用 用 户 信 息 的 说 明, 并 向 用 户 呈 现 ( 三 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 发 布 合 法 信 息 内 容, 建 立 健 全 安 全 审 核 机 制, 配 备 与 服 务 规 模 相 适 应 的 专 业 人 员 ( 四 ) 督 促 应 用 程 序 提 供 者 发 布 合 法 应 用 程 序, 尊 重 和 保 护 应 用 程 序 提 供 者 的 知 识 产 权 对 违 反 前 款 规 定 的 应 用 程 序 提 供 者, 视 情 采 取 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 等 措 施, 保 存 记 录 并 向 有 关 主 管 部 门 报 告 公 司 未 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务 5 规 定 第 九 条 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 和 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 应 当 签 订 服 务 协 议, 明 确 双 方 权 利 义 务, 共 同 遵 守 法 律 法 规 和 平 台 公 约 公 司 作 为 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 已 与 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 苹 果 应 用 程 序 商 店 分 别 于 2014 年 5 月 2014 年 7 月 签 订 了 开 发 者 协 议 与 应 用 程 序 上 架 协 议, 明 确 了 双 方 权 利 义 务, 双 方 共 同 遵 守 法 律 法 规 和 平 台 公 约 6 规 定 第 十 条 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 者 和 互 联 网 应 用 商 店 服 务 提 供 者 应 当 配 合 有 关 部 门 依 法 进 行 的 监 督 检 查, 自 觉 接 受 社 会 监 督, 设 置 便 捷 的 投 诉 举 报 入 口, 及 时 处 理 公 众 投 诉 举 报 公 司 在 应 用 程 序 中 设 置 有 反 馈 接 口, 可 以 及 时 收 集 用 户 的 投 诉 建 议 以 及 举 报 信 息, 并 且 有 专 人 实 时 对 投 诉 建 议 进 行 跟 踪 同 时 公 司 承 诺 将 配 合 有 关 部 门 依 法 进 行 的 监 督 检 查, 自 觉 接 受 社 会 监 督 综 上, 公 司 通 过 保 贝 卫 士 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 符 合 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定, 公 司 通 过 保 贝 卫 士 所 提 供 的 信 息 服 务 存 在 被 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 的 风 险 较 小, 亦 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 陈 艺 已 出 具 承 诺 : 若 保 贝 卫 士 因 违 反 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 17 / 24

服 务 管 理 规 定 而 被 有 权 部 门 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 而 使 得 公 司 遭 受 到 的 任 何 损 失, 本 人 将 足 额 补 偿 公 司 因 此 发 生 的 支 出 或 承 受 的 损 失, 且 无 需 公 司 支 付 任 何 对 价 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 和 第 四 节 公 司 财 务 与 会 计 信 息 之 十 二 风 险 因 素 主 办 券 商 推 荐 报 告 之 第 二 节 推 荐 意 见 之 四 提 请 投 资 者 关 注 的 风 险 因 素 中 补 充 披 露 如 下 : 9 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 潜 在 风 险 公 司 通 过 保 贝 卫 士 应 用 程 序 提 供 的 信 息 服 务 符 合 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定, 但 若 未 来 公 司 不 能 监 管 和 运 营 好 保 贝 卫 士, 则 保 贝 卫 士 有 可 能 面 临 被 警 示 暂 停 发 布 下 架 应 用 程 序 的 风 险 3 境 外 上 市 公 司 学 而 思 持 有 公 司 4.80% 的 股 份 请 公 司 说 明 并 请 主 办 券 商 核 查 以 下 事 项 :(1) 学 而 思 有 关 投 资 于 公 司 公 司 申 请 挂 牌 已 经 履 行 的 决 策 程 序 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 (2) 公 司 与 学 而 思 信 息 披 露 内 容 的 一 致 性, 公 司 就 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 学 而 思 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 的 相 应 承 诺 (1) 学 而 思 有 关 投 资 于 公 司 公 司 申 请 挂 牌 已 经 履 行 的 决 策 程 序 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 公 司 回 复 公 司 股 东 北 京 学 而 思 教 育 科 技 有 限 公 司 系 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 企 业 好 未 来 教 育 集 团 通 过 协 议 约 定 控 制 的 境 内 企 业 截 止 2016 年 4 月 22 日, 学 而 思 持 有 公 司 4.80% 的 股 份, 其 有 关 投 资 于 公 司 公 司 申 请 挂 牌 已 经 履 行 的 决 策 程 序 如 下 : 12015 年 7 月 2 日, 经 智 趣 网 络 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,052.63 万 元, 由 新 股 东 学 而 思 教 育 科 技 有 限 公 司 增 加 出 资 52.63 万 元, 出 资 额 实 缴 18 / 24

2015 年 7 月 3 日, 学 而 思 召 开 临 时 股 东 大 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 向 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 投 资 贰 佰 万 美 元 ($2,000,000.00), 其 中 人 民 币 伍 拾 贰 万 陆 仟 叁 佰 元 ( 526,300.00) 用 于 认 缴 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 新 增 注 册 资 本, 其 余 投 资 款 计 入 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 的 资 本 公 积, 并 同 意 就 前 述 投 资 事 项 与 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 及 其 原 股 东 签 署 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 2015 年 7 月 6 日, 学 而 思 与 智 趣 网 络 有 限 及 原 股 东 共 同 签 署 福 建 智 趣 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议, 协 议 规 定 智 趣 网 络 有 限 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 资 至 1,052.63 万 元, 新 增 注 册 资 本 52.63 万 元 由 学 而 思 支 付 增 资 价 款 200 万 美 元, 其 余 全 部 计 入 资 本 公 积 金 2 公 司 于 2016 年 3 月 16 日 召 开 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 福 建 智 趣 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 ; 就 上 述 议 案, 学 而 思 作 为 公 司 股 东, 均 投 票 同 意 综 上, 公 司 认 为 学 而 思 已 根 据 公 司 章 程 的 规 定 就 投 资 事 宜 召 开 股 东 会 并 决 议 通 过 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 学 而 思 作 为 股 东 派 代 表 参 加 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 并 作 出 表 决, 代 表 其 就 公 司 申 请 挂 牌 事 宜 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 主 办 券 商 回 复 主 办 券 商 核 查 了 上 述 投 资 过 程 中 相 关 的 投 资 协 议 资 金 往 来 凭 证, 股 东 大 会 决 议 等, 认 为 学 而 思 有 关 投 资 于 公 司 的 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 及 相 关 内 部 制 度 中 规 定 的 议 事 规 则 学 而 思 为 公 司 的 参 股 公 司, 根 据 学 而 思 公 司 章 程 等 规 定, 对 于 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 相 关 事 项, 学 而 思 无 需 召 开 股 东 大 会 审 议 或 履 行 其 它 内 部 审 批 程 序 学 而 思 通 过 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 挂 牌 的 相 关 事 宜, 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 及 相 关 内 部 制 度 中 规 定 的 议 事 规 则 19 / 24

(2) 公 司 与 学 而 思 信 息 披 露 内 容 的 一 致 性, 公 司 就 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 学 而 思 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 的 相 应 承 诺 公 司 回 复 公 司 申 报 材 料 披 露 :2015 年 7 月 2 日, 经 智 趣 网 络 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,052.63 万 元, 由 新 股 东 学 而 思 教 育 科 技 有 限 公 司 增 加 出 资 52.63 万 元, 出 资 额 实 缴 2015 年 7 月 6 日, 公 司 与 学 而 思 签 署 的 股 权 转 让 协 议 规 定 智 趣 网 络 有 限 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 资 至 1,052.63 万 元, 新 增 注 册 资 本 52.63 万 元 由 学 而 思 支 付 增 资 价 款 200 万 美 元, 其 余 全 部 计 入 资 本 公 积 金 根 据 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 上 市 企 业 好 未 来 的 公 司 章 程 及 投 资 决 策 信 息 披 露 等 相 关 制 度 学 而 思 的 公 司 章 程 等 相 关 制 度, 并 经 美 国 证 券 交 易 委 员 会 (Securities and Exchange Commission) 查 询 及 学 而 思 说 明, 上 述 投 资 事 宜 不 属 于 对 好 未 来 产 生 较 大 影 响 的 事 件, 不 满 足 信 息 披 露 的 条 件, 好 未 来 未 就 上 述 投 资 事 宜 做 相 应 公 告 公 司 出 具 承 诺 如 下 : 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 前, 境 外 上 市 好 未 来 教 育 集 团 协 议 控 制 的 公 司 学 而 思 符 合 纽 约 证 券 交 易 所 及 相 关 监 管 部 门 要 求, 并 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ; 智 趣 互 联 挂 牌 后, 将 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 及 相 关 监 管 部 门 规 定, 充 分 履 行 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 学 而 思 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 公 司 认 为 其 与 学 而 思 信 息 披 露 内 容 未 存 在 不 一 致, 且 已 就 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 学 而 思 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 作 出 了 相 应 承 诺 主 办 券 商 回 复 主 办 券 商 基 于 对 上 述 事 项 的 核 查, 认 为 公 司 和 学 而 思 就 信 息 披 露 方 面 暂 未 出 现 不 一 致 情 形 公 司 就 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 学 而 思 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 作 出 了 相 应 承 诺 二 补 充 披 露 事 项 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 与 会 计 信 息 之 八 或 20 / 24

有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 中 补 充 披 露 如 下 : 2016 年 7 月 11 日, 智 趣 互 联 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 与 无 锡 和 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 甲 方 ) 签 订 一 份 战 略 合 作 协 议 书, 鉴 于 双 方 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系 的 建 立, 甲 方 认 同 乙 方 为 其 重 要 的 战 略 合 作 伙 伴, 通 过 全 资 子 公 司 北 京 和 晶 宏 智 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 晶 宏 智 ) 自 愿 参 与 乙 方 的 增 资 扩 股 合 作, 协 议 规 定 : 1) 双 方 一 致 认 同 以 乙 方 公 司 投 后 估 值 伍 亿 元 人 民 币 的 标 准 确 定 投 资 价 格, 和 晶 宏 智 将 投 资 不 低 于 人 民 币 贰 仟 玖 佰 万 元 整 ( 小 写 : 29,000,000.00), 按 比 例 持 有 乙 方 不 低 于 5.8% 的 股 权, 参 与 乙 方 新 三 板 挂 牌 后 的 第 一 次 定 增 乙 方 承 诺 本 轮 定 增 总 额 不 少 于 人 民 币 陆 仟 万 元 整 ( 小 写 : 60,000,000.00) 2) 若 乙 方 在 2016 年 12 月 31 日 前 未 能 实 现 在 新 三 板 挂 牌, 或 乙 挂 牌 后 第 一 次 定 增 总 额 少 于 人 民 币 陆 仟 万 元 整 双 方 一 致 认 同 以 乙 方 公 司 投 后 估 值 肆 亿 伍 仟 万 元 人 民 币 的 标 准 确 定 投 资 价 格, 和 晶 宏 智 将 投 资 人 民 币 壹 仟 叁 佰 伍 拾 万 元 整 ( 小 写 : 13,500,000.00) 按 比 例 持 有 乙 方 3% 的 股 权 待 乙 方 在 新 三 板 正 式 挂 牌 和 符 合 本 款 第 1) 条 增 资 条 件 后, 和 晶 宏 智 再 行 按 照 本 款 第 1) 条 约 定 的 条 件 价 格 投 资 额 度 参 与 乙 方 组 织 的 定 增 并 追 加 投 资 不 低 于 人 民 币 壹 仟 伍 佰 伍 拾 万 元 整 ( 小 写 : 15,500,000.00) 3) 战 略 投 资 合 作 协 议 签 订 之 日 起 5 日 内, 甲 方 应 支 付 投 资 保 证 金 人 民 币 伍 佰 万 元 整 ( 小 写 : 5,000,000.00) 汇 入 乙 方 指 定 账 户 如 和 晶 宏 智 不 履 行 投 资 承 诺, 视 为 甲 方 违 约, 甲 方 同 意 该 款 项 作 为 支 付 给 乙 方 的 违 约 金 如 和 晶 宏 智 按 上 述 第 1) 或 第 2) 项 履 行 了 投 资 承 诺, 且 投 资 款 实 际 到 位, 乙 方 应 在 和 晶 宏 智 的 投 资 款 到 位 后 的 3 个 工 作 日 内 无 息 退 还 甲 方 支 付 的 保 证 金 人 民 币 伍 佰 万 元 整 ( 小 写 : 5,000,000.00); 如 和 晶 宏 智 按 上 述 第 2) 项 约 定 进 行 投 资, 则 在 完 成 投 资 人 民 币 壹 仟 叁 佰 伍 拾 万 元 整 ( 小 写 : 13,500,000.00) 按 比 例 持 有 乙 方 3% 的 股 权 后, 视 同 已 完 成 投 资 承 诺 4) 鉴 于 乙 方 目 前 正 在 新 三 板 挂 牌 的 审 核 进 程 中, 因 此 本 次 投 资 将 在 乙 方 挂 牌 完 成 且 经 全 国 中 小 企 业 股 转 系 统 通 过 后 按 本 款 第 1) 条 约 定 的 条 件 完 成 投 资, 或 乙 方 未 能 实 现 新 三 板 挂 牌 在 2016 年 12 月 31 日 后 按 本 款 第 2) 条 约 定 的 条 件 21 / 24

完 成 投 资 5) 乙 方 设 立 专 用 的 双 方 监 管 银 行 账 户 用 于 存 放 本 款 3) 条 指 定 的 甲 方 投 资 保 证 金 6) 因 乙 方 挂 牌 后 增 资 需 要 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 报 股 转 中 心 备 案, 上 述 投 资 事 宜 条 款 在 乙 方 股 东 大 会 通 过 后 生 效, 若 投 资 事 宜 未 通 过 乙 方 股 东 大 会 或 挂 牌 后 的 增 资 未 通 过 股 转 中 心 的 备 案, 则 甲 方 投 资 条 款 终 止, 乙 方 不 承 担 任 何 责 任 7) 甲 方 承 诺 和 晶 宏 智 符 合 合 格 投 资 人 要 求, 否 则 甲 方 应 另 行 指 定 合 格 投 资 者 上 市 公 司 和 晶 科 技 于 2016 年 7 月 12 日 发 布 关 于 签 订 战 略 合 作 协 议 的 公 告 公 司 与 和 晶 科 技 的 信 息 披 露 内 容 一 致 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 经 查 验, 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 公 司 以 及 主 办 券 商 律 师 会 计 师 认 为, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 22 / 24

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