江 苏 石 立 律 师 事 务 所 JIANGSU ROCKSTAND LAW FIRM 扬 州 市 文 昌 西 路 47 号 十 楼 电 话 :0514-85550213 85559950 传 真 :0514-85559955 关 于 江 苏 弘 盛 集 团 发 行 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 致 启 者 : 江 苏 石 立 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 是 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国 ) 经 过 合 法 注 册 的 法 律 执 业 机 构 本 所 接 受 江 苏 弘 盛 集 团 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 依 据 本 所 与 发 行 人 签 订 的 非 诉 讼 法 律 服 务 合 同 的 授 权, 指 派 张 继 元 律 师 和 韩 雪 松 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 作 为 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 发 行 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 ( 以 下 简 称 本 期 短 期 融 资 券 ) 的 发 行 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 国 人 民 银 行 令 [2008] 第 1 号 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 发 行 注 册 规 则 ( 以 下 简 称 注 册 规 则 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 ( 以 下 简 称 披 露 规 则 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 ( 以 下 简 称 服 务 规 则 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 短 期 融 资 券 业 务 指 引 ( 以 下 简 称 业 务 指 引 ) 和 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 指 引 ) 等 有 关 法 律 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范
和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 已 获 得 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 交 易 商 协 会 ) 授 予 的 交 易 商 协 会 会 员 资 格, 符 合 服 务 规 则 第 四 条 的 规 定, 具 备 为 本 期 短 期 融 资 券 提 供 中 介 服 务 的 资 格 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 对 于 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 和 应 当 具 备 的 条 件 进 行 了 调 查, 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 涉 及 发 行 人 资 格 授 权 文 件 批 准 文 件 发 行 的 合 规 性 条 件 信 用 等 级 分 析 评 估 募 集 资 金 的 用 途 等 方 面 的 记 录 资 料 和 证 明, 查 阅 了 相 关 法 律 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 就 有 关 事 项 向 发 行 人 进 行 了 调 查 询 问 并 作 了 必 要 的 讨 论 在 前 述 调 查 中, 本 所 得 到 了 发 行 人 如 下 保 证 : 即 发 行 人 所 提 供 的 文 件 所 做 的 陈 述 和 说 明 是 完 整 的 真 实 的 和 有 效 的, 且 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 已 向 本 所 披 露, 而 且 无 任 何 隐 瞒 和 疏 漏 之 处 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 及 其 他 有 关 机 构 出 具 的 文 件 出 具 法 律 意 见 书 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 所 提 供 予 本 所 审 阅 的 有 关 副 本 材 料 或 复 印 件 与 原 件 一 致 本 所 依 据 对 上 述 文 件 的 核 查 及 判 断, 出 具 法 律 意 见, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 的 规 定 发 表 意 见 本 所 认 定 某 些 事 项 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 行 业 自 律 规 则 为 依 据 的, 同 时 也 充 分 考 虑 了 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予 的 有 关 批 准 确 认 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见 书 中, 涉 及 ( 包 括 但 不 限 于 ) 会 计 审 计 信 用 评 级 等 内 容, 均 为 对 于 发 行 人 制 作 的 发 行 文 件 以 及 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 报 告 之 引 述, 该 等 引 述 并 不 构 成 本 所 对 于 这 些 内 容 真 实 性 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 的 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 向 交 易 商 协 会 申 请 发 行 本 期 短 期 融 资 券 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 于 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 基 于 上 述, 本 所 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 主 体 ( 一 ) 发 行 人 现 持 有 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 于 1998 年 11 月 27 日 核 发
的 注 册 号 为 321084000005153 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 执 照, 企 业 名 称 为 江 苏 弘 盛 集 团, 企 业 住 所 为 高 邮 市 城 南 经 济 新 区 南 环 路 88 号, 法 定 代 表 人 为 胡 恒 春, 注 册 资 本 为 人 民 币 62,683 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 62,683 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 自 有 资 产 的 经 营 管 理 对 外 投 资 工 程 承 包 等 ( 以 上 涉 及 专 项 审 批 的, 经 批 准 后 方 可 经 营 ) 发 行 人 具 备 法 人 主 体 资 格 且 非 金 融 企 业 ( 二 ) 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 简 称 交 易 商 协 会 ) 文 件 ( 中 市 协 会 2012 56 号 ), 发 行 人 为 交 易 商 协 会 特 别 会 员 ( 三 ) 历 史 沿 革 1 设 立 江 苏 弘 盛 集 团 始 建 于 1981 年, 前 身 为 高 邮 市 第 二 建 筑 工 程 公 司,1998 年 11 月 27 日, 经 高 邮 市 政 府 批 准, 组 建 成 立 高 邮 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 9,680.64 万 元 股 东 为 高 邮 市 八 桥 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 490.09 万 元 高 邮 市 郭 集 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 729.59 万 元 高 邮 市 卸 甲 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 540.30 万 元 高 邮 市 三 垛 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 509.07 万 元 高 邮 市 临 泽 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 602.06 万 元 高 邮 市 周 巷 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 545.80 万 元 江 苏 兴 厦 建 筑 安 装 集 团 公 司 600.94 万 元 高 邮 市 建 筑 安 装 基 础 工 程 公 司 551.63 万 元 高 邮 市 建 筑 工 程 职 工 学 校 1,755.10 万 元 管 民 良 224.68 万 元 周 明 岭 503.12 万 元 陈 应 华 555.70 万 元 周 荣 桂 620.49 万 元 张 所 清 581.97 万 元 胡 春 荣 469.10 万 元 徐 在 元 401.00 万 元, 共 计 16 个 法 人 和 自 然 人 股 东 2 变 更 名 称 2003 年 7 月 1 日, 高 邮 市 第 二 建 筑 安 装 工 程 经 江 苏 省 工 商 局 受 理 变 更 登 记, 正 式 更 名 为 江 苏 弘 盛 集 团 3 注 册 资 本 增 加 及 股 权 变 更 过 程 2006 年 3 月 30 日 经 高 邮 市 人 民 政 府 批 准 公 司 股 东 会 决 议 在 原 有 注 册 资 本 基 础 上 增 加 至 39,680.64 万 元 2009 年 9 月, 根 据 高 邮 市 人 民 政 府 文 件 邮 政 发 [2008]169 号 通 知 精 神, 高 邮 市 城 市 建 设 投 资 公 司 正 式 投 资 入 股 2010 年 9 月 公 司 股 东 会 三 届 三 次 会 议 通 过 增 资 扩 股 方 案, 由 董 事 会 成 员 以 及
现 有 的 自 然 人 股 东 作 为 股 东 代 表 持 股, 并 于 2011 年 1 月 增 资 到 位, 共 募 集 股 金 23,002.73 万 元, 公 司 注 册 资 金 增 加 至 62,683.37 万 元 4 股 权 现 状 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 权 结 构 为 : 高 邮 市 城 市 建 设 投 资 公 司 出 资 比 例 占 33.50%, 高 邮 市 建 筑 业 协 会 出 资 占 比 12.59%,14 名 自 然 人 股 东 合 计 持 股 比 例 占 41.72%, 其 他 事 业 法 人 和 弘 盛 工 会 合 计 持 股 比 例 占 12.19% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 设 立 及 历 次 变 更 符 合 公 司 法 等 现 行 有 效 法 律 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 ( 四 ) 根 据 对 发 行 人 的 企 业 法 人 营 业 执 照 章 程 等 法 律 文 件 以 及 发 行 人 近 三 年 的 工 商 年 检 的 审 查, 并 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 章 程 及 其 书 面 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 发 行 人 章 程 规 定 应 当 终 止 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人, 具 备 交 易 商 协 会 会 员 资 格, 历 史 沿 革 各 项 事 项 以 按 相 关 规 定 履 行 程 序, 作 为 发 行 银 行 间 债 券 市 场 短 期 融 资 券 的 法 律 主 体 不 存 在 法 律 障 碍 二 发 行 程 序 ( 一 ) 内 部 决 议 根 据 发 行 人 2013 年 05 月 23 日 作 出 的 股 东 会 决 议, 与 会 股 东 一 致 同 意 申 请 发 行 本 期 短 期 融 资 券, 发 行 规 模 为 2 亿 元, 用 于 补 充 发 行 人 营 运 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 ( 二 ) 注 册 或 备 案 根 据 交 易 商 协 会 ( 中 市 协 注 [2012]CP196 号 ) 接 受 注 册 通 知 书, 发 行 人 发 行 短 期 融 资 券 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 金 额 为 4 亿 元, 有 效 期 2 年 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 经 发 行 人 股 东 会 决 议 通 过, 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 该 股 东 会 决 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效 ; 且 发 行 人 就 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 言, 已 取 得 交 易 商 协 会 的 接 受 注 册 通 知 书, 本 次 短 期 融 资 券 的 发 行 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 三 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 公 告 本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 为 本 次 短 期 融 资 券 发 行 制 作 的 江 苏 弘 盛 集 团 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 ( 以 下 简 称 发 行 公 告 ), 本 所
律 师 认 为, 发 行 公 告 对 本 次 发 行 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 符 合 法 律 法 规 以 及 管 理 办 法 等 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 系 由 发 行 人 根 据 管 理 办 法 及 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 券 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 指 引 ) 的 相 关 规 定 编 制 : 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 金 额 为 人 民 币 2 亿 元 ; 融 资 券 单 位 面 值 壹 佰 元 ; 融 资 券 期 限 为 365 天 ; 发 行 价 格 为 面 值 人 民 币 壹 佰 元 ; 票 面 利 率 为 固 定 利 率, 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 ; 发 行 方 式 为 采 用 簿 记 建 档 方 式, 集 中 配 售 方 式 发 行 ; 发 行 对 象 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 投 资 者 除 外 ); 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 本 所 律 师 审 阅 了 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 制 作 的 募 集 说 明 书, 募 集 说 明 书 中 包 括 了 风 险 提 示 及 说 明 发 行 条 款 募 集 资 金 用 途 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 的 主 要 财 务 状 况 发 行 人 资 信 状 况 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 债 务 融 资 工 具 担 保 信 息 披 露 税 务 事 项 发 行 人 承 诺 与 发 行 有 关 的 机 构 等 必 要 内 容 ; 发 行 人 已 按 照 募 集 说 明 书 指 引 的 规 定, 在 募 集 说 明 书 显 要 位 置 对 投 资 人 进 行 了 风 险 提 示 及 说 明 ; 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 对 其 主 要 财 务 情 况 做 出 详 实 陈 述 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 特 别 约 定 了 投 资 者 保 护 机 制, 包 括 应 对 发 行 人 财 务 状 况 恶 化 或 者 其 它 可 能 影 响 投 资 者 利 益 情 况 的 有 效 措 施, 以 及 本 期 短 期 融 资 券 发 生 违 约 后 的 清 偿 安 排, 有 利 于 保 护 投 资 者 的 利 益 本 所 律 师 认 为,(1) 募 集 说 明 书 的 编 制 符 合 交 易 商 协 会 的 相 关 规 定 ;(2) 募 集 说 明 书 对 本 期 短 期 融 资 券 当 事 人 的 权 利 和 义 务 做 出 了 具 体 的 约 定 ;(3) 募 集 说 明 书 在 与 本 期 发 行 相 关 的 所 有 重 大 事 项 方 面 的 信 息 披 露 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 但 本 所 的 前 述 确 认 不 包 括 对 有 关 会 计 审 计 及 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见, 本 所 律 师 对 有 关 会 计 审 计 及 信 用 评 级 等 专 业 事 项 不 具 备 发 表 意 见 的 专 业 资 格 ( 三 ) 评 级 报 告 根 据 信 用 评 级 委 托 协 议 书, 发 行 人 委 托 联 合 资 信 评 估 ( 以 下 简 称 联 合 资 信 ) 对 发 行 人 主 体 和 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 进 行 评 定 1 ( 一 ) 根 据 联 合 资 信 评 估 出 具 的 江 苏 弘 盛 集 团 有 限 公 司 主 体 长 期 信 用 评 级 报 告 江 苏 弘 盛 集 团 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 的 企 业 主 体 长 期 信 用 等 级 为 A+ 级, 表 示 发 行
人 偿 还 债 务 的 能 力 强, 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 强, 较 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 较 低 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 为 A-1 2 联 合 资 信 是 一 家 依 据 中 国 法 律 在 中 国 境 内 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000001453446 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 法 定 代 表 人 为 王 少 波, 注 册 资 本 为 人 民 币 3000 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 经 营 ), 经 营 范 围 : 信 用 评 级 和 评 估 信 用 数 据 征 集 信 用 评 估 咨 询 信 息 咨 询 ; 提 供 上 述 方 面 的 市 场 调 查 及 人 员 培 训 3 经 本 所 律 师 合 理 查 验, 联 合 资 信 具 备 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格, 根 据 交 易 商 协 会 网 上 的 公 示, 联 合 资 信 在 交 易 商 协 会 注 册, 为 交 易 商 协 会 的 注 册 会 员 根 据 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 通 知 ( 银 发 [1997]547 号 ), 联 合 资 信 取 得 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 官 方 网 站 (www.nafmii.org.cn) 公 布 的 协 会 常 务 理 事 名 单 (39 家 ) 及 联 合 资 信 的 书 面 说 明, 联 合 资 信 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 理 事 单 位, 具 备 银 行 间 市 场 从 业 资 格 4 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 联 合 资 信 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 所 律 师 认 为, 本 次 短 期 融 资 券 评 级 机 构 符 合 管 理 办 法 和 服 务 规 则 关 于 评 级 机 构 的 资 格 要 求, 联 合 资 信 具 备 作 为 本 期 短 期 融 资 券 发 行 的 评 级 机 构 资 格 ( 四 ) 法 律 意 见 书 本 所 为 本 次 短 期 融 资 券 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 为 交 易 协 商 协 会 会 员, 具 备 为 本 次 发 行 提 供 法 律 服 务 的 资 质 为 本 次 发 行 提 供 法 律 服 务 的 经 办 律 师 均 具 有 中 国 律 师 执 业 资 格 本 所 及 为 本 次 发 行 提 供 法 律 服 务 的 执 业 律 师 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 所 为 本 次 发 行 出 具 的 法 律 意 见 书 符 合 管 理 办 法 及 相 关 规 定 ( 五 ) 审 计 报 告 针 对 本 次 发 行, 发 行 人 委 托 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 做 为 审 计 机 构 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 亦 就 本 次 发 行 出 具 了 承 诺 书 1 江 苏 富 华 现 持 有 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2007 年 12 月 6 日 核 发 的 注 册 号 为
320000000050042 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 江 苏 富 华 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 2 江 苏 富 华 现 持 有 江 苏 省 财 政 厅 于 2003 年 12 月 29 日 颁 发 的 序 号 为 苏 财 会 (2003)75 号 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 3 江 苏 富 华 对 发 行 人 2010 2011 2012 年 合 并 及 母 公 司 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 分 别 出 具 了 苏 富 会 邮 审 [2011] 第 008 号 苏 富 会 邮 审 [2012] 第 006 号 苏 富 会 邮 审 [2013] 第 016 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 经 核 查 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 的 营 业 执 照 执 业 证 书 等 文 件, 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 具 备 担 任 本 次 发 行 审 计 机 构 法 定 资 格 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 根 据 服 务 规 则 的 规 定, 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 机 构 或 声 明 遵 守 自 律 规 则 并 在 交 易 商 协 会 登 记 的 非 会 员 机 构 可 为 非 金 融 企 业 发 行 债 务 融 资 工 具 所 提 供 专 业 服 务 江 苏 富 华 是 依 法 登 记 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 法 人, 并 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 登 记 备 案, 达 到 服 务 规 则 第 四 条 的 要 求, 具 备 为 本 期 融 资 券 提 供 中 介 服 务 的 资 格 本 次 发 行 所 依 据 的 审 计 报 告 系 由 具 备 中 介 服 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 ( 六 ) 主 承 销 商 1 华 夏 银 行 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 金 融 机 构 法 人, 现 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2010 年 6 月 24 日 核 发 的 注 册 号 为 100000000029676 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 华 夏 银 行 已 通 过 2012 年 度 工 商 年 检 2 华 夏 银 行 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 于 2007 年 核 发 的 编 码 为 B0008H111000001 的 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 3 根 据 中 国 人 民 银 行 银 发 [2005]213 号 中 国 人 民 银 行 关 于 华 夏 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知, 华 夏 银 行 可 以 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 4 根 据 华 夏 银 行 提 供 的 资 料, 华 夏 银 行 系 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 会 员, 具 备 为 银 行 间 债 券 市 场 提 供 专 业 中 介 服 务 的 业 务 资 格 5 本 所 律 师 审 阅 了 发 行 人 与 华 夏 银 行 签 署 的 关 于 本 次 发 行 的 江 苏 弘 盛 建 设 工 程 集 团 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议, 协 议 的 当 事 人 具 备 签 约 主 体 资 格 ; 协 议 的 成 立 基 于 协 议 当 事 人 双 方 真 实 的 意 思 表 示 ; 协 议 的 内 容 符 合 现 行 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 也 没 有 损 害 社 会 公 共 利 益
综 上, 本 所 律 师 认 为 : 本 次 发 行 的 承 销 机 构 具 备 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 所 规 定 的 承 销 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 八 条 和 业 务 指 引 第 九 条 的 规 定 ; 发 行 人 与 承 销 机 构 之 间 就 本 次 发 行 签 署 的 承 销 协 议 合 法 有 效, 协 议 的 内 容 符 合 现 行 有 关 法 律 法 规 的 规 定 四 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 ( 一 ) 注 册 或 备 案 金 额 经 核 查, 本 次 发 行 前, 发 行 人 待 偿 还 的 短 期 融 资 券 余 额 为 2 亿 元 根 据 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 江 苏 富 华 ) 出 具 的 苏 富 会 邮 审 [2013] 第 016 号 审 计 报 告, 截 止 2013 年 3 月, 发 行 人 的 资 产 总 额 为 人 民 币 32.79 亿 元, 发 行 人 的 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 13.48 亿 元 根 据 发 行 人 2013 年 3 月 31 日 的 财 务 报 表, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 待 偿 还 的 短 期 融 资 券 余 额 共 计 4 亿, 未 超 过 发 行 人 净 资 产 额 的 40%, 符 合 业 务 指 引 第 四 条 的 规 定 ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 根 据 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书, 本 次 发 行 募 集 的 资 金 将 用 于 流 动 资 金 和 置 换 高 成 本 借 款 降 低 融 资 成 本 优 化 融 资 结 构 上 述 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 业 务 指 引 第 五 条 的 规 定 ( 三 ) 治 理 情 况 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 了 股 东 大 会, 由 股 东 大 会 选 举 产 生 了 董 事 会 和 监 事 会, 由 董 事 会 任 命 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 和 财 务 负 责 人, 并 设 置 了 财 务 部 审 计 部 人 力 资 源 部 办 公 室 工 程 部 等 经 营 管 理 部 门, 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ; 在 公 司 章 程 中 规 定 了 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 的 职 权 和 议 事 规 则, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 若 干 经 营 管 理 制 度 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则, 该 组 织 机 构 及 议 事 规 则 合 法 合 规 并 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ; 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 合 法 合 规 并 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ( 四 ) 业 务 运 营 情 况 1 经 实 地 调 查 及 调 阅 公 司 管 理 制 度 相 关 合 同 文 本, 本 所 律 师 认 为 : 发 行
人 制 度 完 备 管 理 规 范, 项 目 的 承 接 合 同 签 订 合 法 合 规, 安 全 生 产 有 章 可 循 安 全 措 施 落 实 到 位 2 在 建 工 程 及 承 建 项 目 (1) 在 建 工 程 公 司 在 建 工 程 规 模 不 大, 截 止 2013 年 3 月 末, 在 建 工 程 20,760.70 万 元, 此 外, 公 司 无 明 确 投 资 计 划 公 司 在 建 项 目 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 投 资 进 度 安 排 项 目 目 项 目 名 资 金 来 目 前 投 资 总 建 设 2011 2012 2013 2014 年 主 称 源 进 度 额 期 年 年 年 及 以 后 体 江 苏 弘 江 盛 集 团 三 十 苏 科 技 研 自 筹 在 建 六 个 30,000 10,000 10,000 10,000 无 弘 发 培 训 月 盛 中 心 合 计 30,000 10,000 10,000 10,000 该 项 目 已 经 获 得 邮 发 改 2010 65 号 项 目 项 目 核 准 土 地 证 ( 邮 国 用 2008 第 03786 号 邮 国 用 2010 第 03392 号 ) 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 邮 规 地 集 字 2010 第 014 号 ) 施 工 许 可 证 (321084020120019) 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 邮 规 工 集 字 2010 第 076 号 建 字 第 邮 规 工 集 字 2011 第 056 号 ) 和 环 评 批 复 ( 邮 环 许 可 2010 29 号 ) 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 在 建 项 目 已 按 国 家 相 关 规 定 办 理 了 合 法 手 续, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 形 (2) 发 行 人 承 建 项 目 截 至 2013 年 3 月 31 日 发 行 人 目 前 主 要 承 建 工 程 项 目 如 下 : 单 位 : 平 方 米 万 元 工 程 名 称 业 主 单 位 建 筑 面 积 合 同 价 开 工 日 期 大 丰 国 际 商 务 中 大 丰 市 政 府 113,500 55,000 2012.10.20 心 兴 康 园 ( 广 场 ) 云 南 岚 霖 房 地 产 开 发 160,000 30,000 2012.10.20 湄 公 河 畔 一 期 云 南 托 普 房 地 产 开 发 150,000 25,000 2012.12.10 玄 武 小 红 山 经 济 适 用 房 唯 亭 项 目 安 置 房 二 期 江 阴 新 梅 豪 布 斯 卡 项 目 南 京 玄 武 城 建 发 展 90,000 25,900 2012.8.22 唯 亭 房 地 产 开 发 公 司 21,000 25,000 2012.5.20 江 阴 新 梅 房 地 产 开 发 89,000 24,947 2012.7.30
朝 晖 国 际 馆 朝 晖 房 地 产 150,000 19,850 2012.12.31 郎 溪 县 沁 心 园 安 置 区 工 程 郎 溪 县 重 点 项 目 建 设 管 理 局 190,000 50000 2012.6.1 苏 宁 物 流 宿 舍 楼 苏 宁 房 地 产 135,000 16,860 2012.6.30 江 阴 五 洲 国 际 广 场 总 承 包 工 程 江 阴 五 洲 置 业 181,195 17,156 2012.11.1 尹 城 拆 迁 安 置 小 区 工 程 房 及 市 政 无 锡 市 惠 山 区 阳 山 镇 人 民 政 府 52,032 11,195 2012.3.15 工 程 二 标 段 尹 城 拆 迁 安 置 小 区 工 程 房 及 市 政 无 锡 市 惠 山 区 阳 山 镇 人 民 政 府 72,765 14,614 2012,9,1 工 程 三 标 段 大 丰 港 国 际 港 务 大 厦 大 丰 港 集 团 38,000 15,000 2012.12.2 中 奥 城 D 地 块 一 标 段 二 标 段 中 奥 联 合 置 业 200,000 25,000 2012.4.25 南 京 化 学 工 业 园 雄 州 经 济 适 用 房 ( 拆 迁 安 置 房 ) 项 目 15# 16# 楼 A 南 京 广 德 置 业 44,931 10,652 2013.3.5 区 地 下 室 ( 北 ) 桩 基 土 建 及 水 电 安 装 工 程 岱 山 西 侧 B 地 块 8 南 京 建 设 发 展 集 团 保 障 房 建 设 号 地 块 二 标 段 91,475 18,342 2011.10.10 涂 装 焊 装 车 间 土 建 钢 结 构 制 造 潍 柴 ( 扬 州 ) 亚 星 汽 车 75,000 15,699 2013.2.20 安 装 苏 州 港 龙 城 市 商 业 广 场 苏 州 平 江 港 龙 房 地 产 161,900 35,000 2012.3.5 园 丁 石 项 目 一 期 深 圳 市 新 豪 方 房 地 产 247,702 163,777 2013.3.1 王 稳 庄 示 范 小 城 镇 5 地 块 A 农 民 天 津 汇 锦 盛 投 资 发 展 117,683 28,827 2012.2.4 安 置 房 伟 利 国 际 广 场 商 业 楼 河 南 苏 房 置 业 65,556 12,218 2013.1.10 祥 龙 家 园 二 期 泰 州 市 新 泰 建 设 发 展 309,052 50,757 2012.1.14 广 汽 三 菱 汽 车 有 限 公 司 新 涂 装 车 广 汽 三 菱 汽 车 39,995 9,256 2012.11.8 间 项 目 经 本 所 律 师 核 查 相 关 文 件, 以 上 披 露 的 在 建 项 目 及 承 建 项 目 均 已 按 照 规 定 办 理 了 依 法 应 当 办 理 的 相 关 手 续 ( 包 括 但 不 限 于 立 项 批 复 建 设 施 工 合 同 国 有 土
地 出 让 合 同 土 地 使 用 权 证 等 ) 本 所 律 师 认 为, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 上 述 披 露 的 主 要 在 建 工 程 合 法 合 规, 不 存 在 对 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 的 重 大 法 律 事 项 或 潜 在 法 律 风 险 ( 五 ) 受 限 资 产 情 况 1 对 外 担 保 截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 总 额 合 计 72,680 万 元, 主 要 对 外 担 保 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 被 担 保 单 位 名 称 江 苏 仪 征 高 邮 市 华 生 建 筑 劳 务 有 限 公 司 高 邮 市 强 力 混 凝 土 高 邮 市 人 民 医 院 江 苏 邗 建 集 团 有 限 公 司 江 苏 弘 扬 江 苏 华 坤 江 苏 建 宇 集 团 有 限 公 司 江 苏 润 扬 单 位 : 万 元 被 担 保 担 保 银 行 担 保 金 额 合 计 单 位 企 担 保 期 限 业 性 质 中 国 建 设 银 行 仪 征 3,000.00 3,000.00 私 营 2013.01-2014.01 高 邮 市 农 村 商 业 银 行 700.00 700.00 私 营 2011.12-2013.12 中 国 工 商 银 行 高 邮 1,500.00 1,500.00 私 营 2012.04-2013.04 中 国 建 行 高 邮 事 业 3,500.00 3,500.00 单 位 2012.10-2013.10 扬 州 浦 东 发 展 6,000.00 银 行 中 国 银 行 扬 州 开 发 区 扬 州 交 通 银 行 西 门 中 国 建 行 扬 州 琼 花 中 国 建 行 高 邮 南 京 银 行 扬 州 分 行 扬 州 招 商 银 行 广 陵 中 国 银 行 高 邮 2012.10-2013.10 9,500.00 私 营 3,500.00 2012.09-2013.09 2,000.00 2012.04-2013.04 5,000.00 私 营 3,000.00 2013.03-2014.03 2,000.00 2,000.00 私 营 2012.06-2013.06 2,000.00 2012.10-2013.10 4,000.00 私 营 2,000.00 2012.05-2013.05 3,000.00 8,200.00 私 营 2012.01-2013.06
集 团 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 高 邮 1,200.00 2012.11-2013.05 扬 州 招 商 银 行 广 陵 2,000.00 2012.05-2013.05 交 通 银 行 扬 州 分 行 2,000.00 2012.04-2013.04 10 江 苏 赛 德 电 器 有 限 公 司 中 国 建 行 高 邮 2,500.00 2,500.00 私 营 2013.01-2014.01 11 江 苏 天 宇 中 国 建 行 宝 应 中 国 银 行 宝 应 6,000.00 2011.12-2013.12 10,000.00 私 营 4,000.00 2013.02-2014.02 12 江 苏 兴 厦 建 筑 安 装 中 国 银 行 高 邮 中 国 建 行 高 邮 3,000.00 2012.12-2014.3 6,000.00 集 体 3,000.00 2013.03-2014.03 扬 州 招 商 银 行 广 陵 2,000.00 2012.04-2013.04 江 苏 银 行 邗 江 2,000.00 2012.05-2013.05 扬 州 广 扬 高 邮 建 行 盂 城 分 理 处 1,000.00 2013.02-2014.02 13 建 安 装 饰 工 程 有 限 中 国 工 商 银 行 扬 州 分 行 1,500.00 8,000.00 私 营 2012.07-2013.04 公 司 中 国 华 夏 银 行 扬 州 分 行 100.00 2012.10-2013.04 中 国 华 夏 银 行 扬 州 分 行 1,000.00 2012.10-2013.04 中 国 华 夏 银 行 扬 州 分 行 400.00 2012.11-2013.05 14 扬 州 汇 富 中 国 银 行 高 邮 800.00 800.00 私 营 2012.09-2013.09 扬 州 市 润 15 泽 建 设 工 程 有 限 公 中 国 工 商 银 行 高 邮 700.00 700.00 私 营 2012.07-2013.04 司 扬 州 市 斯 16 洛 尔 照 明 电 器 有 限 中 国 工 商 银 行 高 邮 800.00 800.00 私 营 2012.08-2013.04 公 司 17 扬 州 市 邮 城 建 筑 安 中 国 银 行 高 邮 1,000.00 1,000.00 私 营 2012.04-2013.04
18 19 20 装 工 程 有 限 公 司 扬 州 首 裕 扬 州 永 盛 混 凝 土 有 限 公 司 江 苏 扬 建 集 团 有 限 公 司 中 国 银 行 高 邮 800.00 800.00 私 营 2012.05-2013.05 南 京 银 行 扬 州 分 行 1,500.00 2012.10-2013.10 中 信 银 行 扬 州 1,000.00 2012.04-2013.04 分 行 5,000.00 私 营 中 信 银 行 扬 州 1,000.00 2012.04-2013.04 分 行 建 行 扬 州 油 田 分 行 1,500.00 2012.08-2013.08 扬 州 招 商 银 行 广 陵 800.00 800.00 私 营 2012.11-2013.11 合 计 73,800.00 73,800.00 根 据 本 所 律 师 审 查 上 述 材 料, 并 就 此 出 具 法 律 意 见 书, 发 行 人 对 外 担 保 未 发 生 重 大 变 化 2 抵 押 和 质 押 情 况 截 至 2013 年 一 季 度 末, 发 行 人 办 理 的 国 内 买 方 保 理 业 务 共 5,000 万 元, 形 成 资 产 质 押 情 况, 业 务 到 期 时 间 分 别 为 2013 年 6 月 9 日 和 2013 年 8 月 1 日 此 外, 发 行 人 因 银 行 融 资 形 成 的 资 产 抵 质 押 为 63,600 万 元 具 体 抵 押 质 押 情 况 如 下 : 发 行 人 国 内 保 理 业 务 统 计 表 保 理 业 务 银 行 起 息 日 到 期 日 金 额 ( 万 元 ) 中 国 工 商 银 行 高 邮 2012 年 12 月 10 日 2013 年 6 月 9 日 3,000.00 中 国 工 商 银 行 高 邮 2013 年 2 月 1 日 2013 年 8 月 1 日 2,000.00 发 行 人 抵 质 贷 款 统 计 表 单 位 : 万 元 序 号 银 行 名 称 贷 款 金 额 贷 款 形 式 抵 押 物 明 细 1 中 国 光 大 银 行 扬 州 分 行 6,000.00 流 动 资 金 老 高 邮 市 政 府 地 块 土 地 房 产 2 中 国 农 业 银 行 高 邮 3,000.00 流 动 资 金 弘 盛 基 地 设 计 院 土 地 房 产 3 高 邮 市 建 工 职 校 土 地 房 产, 城 南 新 区 怡 水 中 国 银 行 高 7,000.00 流 动 资 金 星 城 土 地, 弘 盛 基 地 检 测 中 心 土 地 房 产, 邮 弘 盛 基 地 餐 饮 楼 土 地 房 产 4 中 国 建 设 银 14,700.00 流 动 资 金 弘 盛 大 酒 店 土 地 房 产, 弘 盛 基 地 办 公 楼 土
5 6 行 高 邮 中 国 工 商 银 行 高 邮 高 邮 市 农 村 商 业 银 行 地 房 产, 弘 盛 基 地 培 训 中 心 土 地 房 产 3,000.00 流 动 资 金 弘 盛 基 地 会 所 土 地 房 产 400.00 流 动 资 金 科 弘 公 司 厂 房 土 地 合 计 34,100.00 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 货 币 资 金 中 无 其 他 受 限 使 用 的 资 金 除 上 述 质 押 情 况 外, 公 司 无 其 他 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 综 上, 发 行 人 的 上 述 情 况 不 存 在 对 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 的 重 大 法 律 事 项 或 潜 在 法 律 风 险 ( 六 ) 或 有 事 项 根 据 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 的 违 法 和 违 规 的 情 况, 亦 不 存 在 尚 未 了 结 的 将 会 实 质 性 影 响 公 司 财 务 经 营 及 资 产 状 况 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 等 事 项 ( 七 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 及 其 子 公 司 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 ( 八 ) 信 用 增 进 情 况 本 期 发 行 的 短 期 融 资 券 为 无 担 保 短 期 融 资 券 五 结 论 性 意 见 经 核 实, 发 行 人 在 合 法 合 规 性 生 产 经 营 公 司 治 理 募 集 资 金 用 途 偿 债 依 赖 政 府 等 方 面, 符 合 国 发 [2010]19 号 文 财 预 [2010]412 号 文 财 预 [2012]463 号 文 审 计 署 2013 年 第 24 号 公 告 六 真 原 则 要 求, 符 合 注 册 发 行 债 务 融 资 工 具 的 相 关 要 求 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 期 发 行 符 合 公 司 法 管 理 办 法 及 配 套 文 件 的 要 求, 参 与 本 期 发 行 的 中 介 机 构 均 具 备 相 应 的 资 质, 信 用 评 级 结 果 符 合 要 求, 募 集 说 明 书 的 编 制 符 合 相 关 规 定, 披 露 了 法 律 法 规 要 求 披 露 的 发 行 人 的 重 要 信 息 本 次 短 期 融 资 券 在 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案 后, 即 可 依 法 发 行 本 法 律 意 见 书 一 式 六 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 ; 经 本 所 律 师 签 字, 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效