此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 冊 證 券 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 之 股 票 經 紀 或 其 他 註 閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 泛 控 股 有 限 公 司 之 股 份, 應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 交 予 買 主 或 承 讓 人, 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 715) (1) 重 選 退 任 董 事 ; (2) 發 行 股 份 及 購 回 股 份 之 一 般 授 權 ; (3) 建 議 增 加 法 定 股 本 ; 及 (4) 股 東 週 年 大 會 通 告 中 泛 控 股 有 限 公 司 謹 訂 於 2016 年 5 月 24 日 ( 星 期 二 ) 下 午 2 時 30 分 假 座 香 港 中 區 法 院 道 太 古 廣 場 港 島 香 格 里 拉 大 酒 店 5 樓 泰 山 廳 舉 行 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 15 至 18 頁 無 論 閣 下 能 否 出 席 大 會, 務 請 按 照 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 上 所 列 印 之 指 示 將 表 格 填 妥, 並 於 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 最 少 48 小 時 前 交 回 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 香 港 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 屆 時 仍 可 按 意 願 親 身 出 席 大 會 或 其 任 何 續 會 並 在 會 上 投 票 本 通 函 以 中 英 文 編 製 倘 若 中 英 文 本 有 任 何 歧 異, 概 以 英 文 文 本 為 準 2016 年 4 月 18 日
目 錄 頁 數 釋 義... 1 董 事 會 函 件 緒 言... 4 (1) 重 選 退 任 董 事... 5 (2) 發 行 授 權 及 購 回 授 權... 5 (3) 建 議 增 加 法 定 股 本... 6 股 東 週 年 大 會... 6 責 任 聲 明... 6 推 薦 意 見... 7 附 錄 一 退 任 董 事 之 資 料... 8 附 錄 二 購 回 授 權 之 說 明 函 件... 11 股 東 週 年 大 會 通 告... 15 i
釋 義 在 本 通 函 中, 除 另 作 釋 義 或 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 下 列 涵 義 : 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 訂 於 2016 年 5 月 24 日 ( 星 期 二 ) 下 午 2 時 30 分 假 座 香 港 中 區 法 院 道 太 古 廣 場 港 島 香 格 里 拉 大 酒 店 5 樓 泰 山 廳 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 聯 繫 人 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 銀 行 一 般 開 門 營 業 的 日 子 ( 星 期 六 星 期 日 或 公 眾 假 期 或 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 或 黑 色 暴 雨 警 告 信 號 於 上 午 9 時 正 至 下 午 5 時 正 任 何 時 間 在 香 港 懸 掛 或 維 持 懸 掛 之 日 子 除 外 ) 公 司 細 則 指 本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱 及 公 司 細 則 中 國 泛 海 指 中 國 泛 海 控 股 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 並 為 泛 海 控 股 的 控 股 股 東 本 公 司 指 中 泛 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 715), 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 控 股 股 東 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 指 本 公 司 之 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 1
釋 義 發 行 授 權 指 建 議 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 及 處 理 總 面 值 不 超 逾 在 股 東 週 年 大 會 通 過 相 關 決 議 案 時 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 20% 的 新 股 份 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2016 年 4 月 11 日, 即 本 通 函 付 印 前 確 認 其 所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 泛 海 金 融 指 泛 海 控 股 國 際 金 融 有 限 公 司, 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 泛 海 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司, 並 為 直 接 股 東 之 一 泛 海 控 股 指 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 000046), 一 間 於 中 國 成 立 之 股 份 有 限 責 任 公 司, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 泛 海 控 股 國 際 指 泛 海 控 股 國 際 有 限 公 司, 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 並 為 泛 海 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 泛 海 建 設 指 泛 海 建 設 國 際 有 限 公 司, 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 泛 海 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司, 並 為 直 接 股 東 之 一 中 泛 集 團 指 中 泛 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司, 並 為 泛 海 控 股 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 通 函 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 2
釋 義 購 回 授 權 指 建 議 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 行 使 本 公 司 權 力 購 回 總 面 值 不 超 逾 在 股 東 週 年 大 會 通 過 相 關 決 議 案 時 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 10% 的 股 份 退 任 董 事 指 將 於 股 東 週 年 大 會 上 告 退, 惟 合 資 格 並 願 意 根 據 公 司 細 則 及 上 市 規 則 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 之 董 事 證 券 及 期 貨 條 例 指 證 券 及 期 貨 條 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 ) 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 0.10 元 之 普 通 股 股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 要 股 東 指 具 有 上 市 規 則 第 1.01 條 所 賦 予 之 涵 義 收 購 守 則 指 公 司 收 購 合 併 及 股 份 回 購 守 則 3
董 事 會 函 件 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 715) 執 行 董 事 : 韓 曉 生 先 生 ( 主 席 ) 劉 冰 先 生 劉 洪 偉 先 生 劉 國 升 先 生 非 執 行 董 事 : 秦 定 國 先 生 ( 副 主 席 ) 鄭 東 先 生 ( 副 主 席 ) 趙 英 偉 先 生 齊 子 鑫 先 生 註 冊 辦 事 處 : Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 總 辦 事 處 及 主 要 營 業 地 點 : 香 港 中 環 花 園 道 1 號 中 銀 大 廈 64 樓 獨 立 非 執 行 董 事 : 劉 紀 鵬 先 生 蔡 洪 平 先 生 嚴 法 善 先 生 盧 華 基 先 生 敬 啟 者 : 緒 言 (1) 重 選 退 任 董 事 ; (2) 發 行 股 份 及 購 回 股 份 之 一 般 授 權 ; 及 (3) 建 議 增 加 法 定 股 本 本 通 函 載 有 關 於 (1) 重 選 退 任 董 事 ; (2) 購 回 授 權 ; (3) 發 行 授 權 與 擴 大 發 行 授 權 ; 及 (4) 建 議 增 加 本 公 司 法 定 股 本 之 資 料 4
董 事 會 函 件 重 選 退 任 董 事 根 據 公 司 細 則 第 112 條 之 規 定, 劉 紀 鵬 先 生 蔡 洪 平 先 生 嚴 法 善 先 生 及 盧 華 基 先 生 將 於 股 東 週 年 大 會 上 告 退, 惟 彼 等 符 合 資 格 並 願 意 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 將 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 之 退 任 董 事 之 資 料 載 於 本 通 函 附 錄 一 購 回 授 權 於 2015 年 5 月 19 日 舉 行 之 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上, 董 事 獲 授 予 一 般 授 權, 可 行 使 本 公 司 權 力 以 購 回 股 份, 上 限 為 於 有 關 決 議 案 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 10% 上 述 授 權 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 時 失 效 於 股 東 週 年 大 會 上, 本 公 司 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 以 授 予 董 事 購 回 授 權 本 通 函 附 錄 二 載 有 上 市 規 則 規 定 之 說 明 函 件, 當 中 載 列 有 關 購 回 授 權 之 所 需 資 料 發 行 授 權 與 擴 大 發 行 授 權 於 2015 年 5 月 19 日 舉 行 之 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上, 董 事 獲 授 予 一 般 授 權, 以 行 使 本 公 司 權 力 配 發 發 行 及 處 理 不 超 過 有 關 決 議 案 獲 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 20% 之 股 份, 並 加 上 本 公 司 根 據 當 日 授 出 購 回 股 份 之 授 權 而 購 回 任 何 股 份 之 面 值 總 額, 以 擴 大 該 一 般 授 權 該 一 般 授 權 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 時 失 效 在 股 東 週 年 大 會 上, 本 公 司 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 以 授 予 董 事 發 行 授 權, 藉 以 確 保 董 事 發 行 新 股 份 之 靈 活 性 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 總 數 為 16,142,653,060 股 待 建 議 批 准 發 行 授 權 之 普 通 決 議 案 獲 通 過 後, 並 假 設 由 最 後 實 際 可 行 日 期 至 股 東 週 年 大 會 召 開 當 日, 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 進 一 步 變 動, 則 董 事 根 據 發 行 授 權 將 可 發 行 最 多 達 3,228,530,612 股 股 份, 佔 相 關 決 議 案 於 股 東 週 年 大 會 上 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份 總 數 20% 此 外, 本 公 司 亦 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案, 以 透 過 加 入 本 公 司 根 據 購 回 授 權 ( 如 授 出 ) 所 購 回 之 股 份 數 目 以 擴 大 發 行 授 權 5
董 事 會 函 件 建 議 增 加 法 定 股 本 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 公 司 之 法 定 股 本 為 港 幣 2,000,000,000 元, 分 為 20,000,000,000 股 股 份, 其 中 16,142,653,060 股 股 份 為 已 發 行 為 配 合 本 集 團 之 未 來 擴 張 及 發 展, 董 事 會 擬 透 過 增 設 30,000,000,000 股 新 股 份 將 本 公 司 之 法 定 股 本 增 加 至 港 幣 5,000,000,000 元, 分 為 50,000,000,000 股 股 份 新 股 份 將 於 所 有 方 面 與 現 有 股 份 享 有 同 等 地 位 董 事 會 目 前 無 意 發 行 任 何 經 增 加 後 的 法 定 股 本 之 任 何 部 份 建 議 增 加 本 公 司 的 法 定 股 本 須 待 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 通 過 相 關 普 通 決 議 案 後, 方 可 作 實 股 東 週 年 大 會 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告 載 於 本 通 函 第 15 至 18 頁 隨 函 附 奉 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 無 論 閣 下 是 否 有 意 出 席 股 東 週 年 大 會, 務 請 按 照 代 表 委 任 表 格 上 所 列 印 之 指 示 將 表 格 填 妥, 並 於 股 東 週 年 大 會 指 定 舉 行 時 間 最 少 48 小 時 前 交 回 本 公 司 位 於 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 填 妥 及 向 本 公 司 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 屆 時 仍 可 按 意 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 並 在 會 上 投 票 根 據 上 巿 規 則 第 13.39(4) 條, 於 股 東 大 會 上, 除 非 大 會 主 席 以 誠 實 信 用 的 原 則 做 出 決 定, 容 許 純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 之 決 議 案 以 舉 手 方 式 投 票 表 決 外, 股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行 因 此, 股 東 週 年 大 會 通 告 所 載 之 每 一 項 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決 責 任 聲 明 本 通 函 載 有 遵 照 上 市 規 則 作 出 之 資 料, 旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料, 董 事 願 就 本 通 函 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 據 彼 等 所 知 及 所 信, 本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 及 完 整, 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份, 亦 無 遺 漏 其 他 事 宜 而 導 致 本 通 函 所 載 任 何 聲 明 或 本 通 函 具 誤 導 性 6
董 事 會 函 件 推 薦 意 見 董 事 認 為 (1) 重 選 退 任 董 事 ; (2) 購 回 授 權 ; (3) 發 行 授 權 與 擴 大 發 行 授 權 ; 及 (4) 建 議 增 加 本 公 司 的 法 定 股 本 均 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 因 此, 董 事 建 議 閣 下 投 票 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 之 決 議 案 此 致 各 股 東 台 照 代 表 董 事 會 主 席 韓 曉 生 謹 啟 2016 年 4 月 18 日 7
附 錄 一 退 任 董 事 之 資 料 以 下 為 根 據 上 市 規 則 須 予 披 露 之 有 關 建 議 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 之 退 任 董 事 之 資 料 劉 紀 鵬 先 生, 59 歲, 自 2014 年 11 月 起 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 董 事 會 轄 下 審 核 委 員 會 主 席 與 提 名 委 員 會 之 成 員 劉 先 生 為 中 國 高 級 經 濟 師 及 註 冊 會 計 師, 彼 現 任 萬 達 酒 店 發 展 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 169)( 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 ) 獨 立 非 執 行 董 事 中 航 資 本 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 600705)( 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ) 獨 立 董 事 及 中 金 黃 金 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 600489)( 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ) 獨 立 董 事 劉 先 生 於 1983 年 7 月 獲 首 都 經 濟 貿 易 大 學 ( 前 稱 北 京 經 濟 學 院 ) 經 濟 學 學 士 學 位, 並 於 1986 年 7 月 獲 中 國 社 會 科 學 院 研 究 生 院 經 濟 學 碩 士 學 位 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 劉 先 生 持 有 9,900,000 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.06% 本 公 司 已 與 劉 先 生 訂 立 服 務 合 約, 以 委 任 其 出 任 獨 立 非 執 行 董 事, 任 期 為 三 年, 惟 須 根 據 上 市 規 則 及 公 司 細 則 之 條 文 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重 選 劉 先 生 每 年 可 獲 董 事 袍 金 港 幣 200,000 元 劉 先 生 之 薪 酬 由 董 事 會 根 據 其 資 歷 經 驗 所 承 擔 之 責 任 水 平 及 現 行 市 場 情 況 而 釐 定 及 批 准, 其 薪 酬 須 經 董 事 會 進 行 年 度 審 閱 蔡 洪 平 先 生, 61 歲, 自 2014 年 11 月 起 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 董 事 會 轄 下 薪 酬 委 員 會 主 席 彼 歷 任 德 意 志 銀 行 亞 太 區 企 業 融 資 部 執 行 主 席 蔡 先 生 於 1988 年 6 月 獲 復 旦 大 學 新 聞 學 專 科 學 位 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 蔡 先 生 並 無 於 股 份 擁 有 任 何 權 益 本 公 司 已 與 蔡 先 生 訂 立 服 務 合 約, 以 委 任 其 出 任 獨 立 非 執 行 董 事, 任 期 為 三 年, 惟 須 根 據 上 市 規 則 及 公 司 細 則 之 條 文 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重 選 蔡 先 生 每 年 可 獲 董 事 袍 金 港 幣 200,000 元 蔡 先 生 之 薪 酬 由 董 事 會 根 據 其 資 歷 經 驗 所 承 擔 之 責 任 水 平 及 現 行 市 場 情 況 而 釐 定 及 批 准, 其 薪 酬 須 經 董 事 會 進 行 年 度 審 閱 8
附 錄 一 退 任 董 事 之 資 料 嚴 法 善 先 生, 64 歲, 自 2014 年 11 月 起 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 嚴 先 生 亦 為 董 事 會 轄 下 薪 酬 委 員 會 與 提 名 委 員 會 成 員 嚴 先 生 現 任 復 旦 大 學 經 濟 學 院 教 授 中 昌 海 運 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 600242)( 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ) 獨 立 董 事 及 上 海 鼎 立 科 技 發 展 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 600614)( 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 ) 獨 立 董 事 嚴 先 生 於 1981 年 獲 復 旦 大 學 經 濟 學 碩 士 學 位, 並 於 1998 年 6 月 獲 復 旦 大 學 政 治 經 濟 學 博 士 學 位 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 嚴 先 生 並 無 於 股 份 擁 有 任 何 權 益 本 公 司 已 與 嚴 先 生 訂 立 服 務 合 約, 以 委 任 其 出 任 獨 立 非 執 行 董 事, 任 期 為 三 年, 惟 須 根 據 上 市 規 則 及 公 司 細 則 之 條 文 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重 選 嚴 先 生 每 年 可 獲 董 事 袍 金 港 幣 200,000 元 嚴 先 生 之 薪 酬 由 董 事 會 根 據 其 資 歷 經 驗 所 承 擔 之 責 任 水 平 及 現 行 市 場 情 況 而 釐 定 及 批 准, 其 薪 酬 須 經 董 事 會 進 行 年 度 審 閱 盧 華 基 先 生, 44 歲, 自 2014 年 11 月 起 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 董 事 會 轄 下 審 核 委 員 會 之 成 員 盧 先 生 為 香 港 執 業 會 計 師 香 港 會 計 師 公 會 資 深 會 員 澳 洲 會 計 師 公 會 資 深 會 員 及 英 格 蘭 及 威 爾 士 特 許 會 計 師 協 會 會 員 盧 先 生 現 任 多 家 股 份 於 聯 交 所 上 市 之 公 眾 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事, 當 中 包 括 順 泰 控 股 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 1335) 新 興 光 學 集 團 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 125) 中 國 忠 旺 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 1333) 及 新 明 中 國 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 2699) 彼 亦 擔 任 信 永 中 和 ( 香 港 ) 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 之 管 理 合 夥 人, 並 為 香 港 獨 立 非 執 行 董 事 協 會 創 會 常 務 副 會 長 及 理 事 盧 先 生 於 1993 年 11 月 獲 香 港 大 學 工 商 管 理 學 士 學 位, 並 於 2000 年 11 月 獲 香 港 理 工 大 學 專 業 會 計 碩 士 學 位 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 盧 先 生 並 無 於 股 份 擁 有 任 何 權 益 本 公 司 已 與 盧 先 生 訂 立 服 務 合 約, 以 委 任 其 出 任 獨 立 非 執 行 董 事, 任 期 為 三 年, 惟 須 根 據 上 市 規 則 及 公 司 細 則 之 條 文 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重 9
附 錄 一 退 任 董 事 之 資 料 選 盧 先 生 每 年 可 獲 董 事 袍 金 港 幣 200,000 元 盧 先 生 之 薪 酬 由 董 事 會 根 據 其 資 歷 經 驗 所 承 擔 之 責 任 水 平 及 現 行 市 場 情 況 而 釐 定 及 批 准, 其 薪 酬 須 經 董 事 會 進 行 年 度 審 閱 除 上 文 所 披 露 者 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 退 任 董 事 各 自 (i) 於 過 去 3 年 並 無 於 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務 ; (ii) 並 無 於 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 務 ; (iii) 與 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 人 員 主 要 股 東 或 控 股 股 東 並 無 任 何 其 他 關 係 ; 及 (iv) 亦 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 的 股 份 或 相 關 股 份 的 任 何 權 益 或 淡 倉 就 退 任 董 事 而 言, 概 無 須 予 披 露 之 任 何 資 料, 且 彼 等 亦 無 涉 及 任 何 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 條 至 13.51(2)(v) 條 須 予 披 露 之 任 何 事 宜 ; 及 概 無 有 關 彼 等 於 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 之 其 他 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 10
附 錄 二 購 回 授 權 之 說 明 函 件 本 附 錄 乃 就 上 市 規 則 所 要 求 之 說 明 函 件, 旨 在 向 股 東 提 供 所 需 要 資 料, 以 供 考 慮 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 以 待 批 准 之 購 回 授 權 1. 股 本 最 後 實 際 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 總 數 為 16,142,653,060 股 待 於 股 東 週 年 大 會 上 通 過 批 准 購 回 授 權 之 普 通 決 議 案 後, 假 設 於 股 東 週 年 大 會 日 期 前 並 無 另 行 發 行 或 購 回 股 份, 則 本 公 司 根 據 購 回 授 權 最 多 可 購 回 1,614,265,306 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 10% 2. 購 回 股 份 之 原 因 董 事 認 為, 購 回 授 權 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 最 佳 利 益 視 乎 當 時 之 市 場 情 況 及 融 資 安 排 而 定, 購 回 行 動 可 提 高 本 公 司 每 股 股 份 之 資 產 淨 值 及 或 每 股 股 份 之 盈 利, 並 只 有 在 董 事 認 為 對 本 公 司 及 股 東 有 利 之 情 況 下 方 會 進 行 3. 購 回 股 份 之 資 金 公 司 細 則 賦 予 本 公 司 權 力 購 回 本 身 之 股 份 支 付 購 回 股 份 之 所 有 資 金 必 須 為 可 合 法 用 作 有 關 用 途 之 款 項 百 慕 達 法 例 規 定, 支 付 購 回 股 份 之 資 金 必 須 為 購 回 股 份 之 已 繳 股 本 本 公 司 原 本 可 用 作 派 發 股 息 或 分 派 之 資 金 或 本 公 司 就 此 發 行 新 證 券 之 所 得 款 項 任 何 購 回 股 份 時 超 逾 所 購 回 股 份 面 值 之 應 付 溢 價, 必 須 自 本 公 司 原 本 用 作 派 發 股 息 或 分 派 之 資 金 或 自 本 公 司 之 股 份 溢 價 賬 中 撥 付 如 有 合 理 理 由 相 信 本 公 司 於 進 行 購 回 股 份 當 日 未 能 或 於 購 回 股 份 後 不 能 支 付 到 期 之 負 債, 則 不 可 進 行 有 關 購 回 如 購 回 授 權 獲 悉 數 行 使, 本 公 司 之 營 運 資 金 或 借 貸 水 平 可 能 受 到 不 利 影 響 ( 與 本 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 年 報 中 經 審 核 財 務 報 表 所 披 露 之 情 況 比 較 ) 然 而, 如 董 事 認 為 本 公 司 不 時 具 備 之 適 當 營 運 資 金 水 平 或 借 貸 水 平 在 該 情 況 下 會 蒙 受 重 大 不 利 影 響, 則 董 事 在 該 情 況 下 不 擬 行 使 購 回 授 權 11
附 錄 二 購 回 授 權 之 說 明 函 件 4. 股 份 價 格 股 份 於 2015 年 4 月 1 日 至 最 後 實 際 可 行 日 期 期 間, 每 月 在 聯 交 所 成 交 之 每 股 最 高 及 最 低 價 格 如 下 : 每 股 股 份 價 格 最 高 成 交 價 最 低 成 交 價 港 幣 港 幣 2015 年 4 月 1.27 0.97 5 月 1.75 1.11 6 月 1.76 1.26 7 月 1.51 0.88 8 月 1.24 0.90 9 月 1.12 0.98 10 月 1.15 0.99 11 月 1.15 1.01 12 月 1.13 1.00 2016 年 1 月 1.03 0.76 2 月 0.91 0.78 3 月 0.92 0.72 4 月 ( 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ) 0.91 0.87 5. 董 事 之 承 諾 董 事 已 向 聯 交 所 作 出 承 諾, 在 根 據 購 回 授 權 而 行 使 本 公 司 權 力 進 行 購 回 時, 將 會 遵 守 上 市 規 則 百 慕 達 所 有 適 用 之 法 例 公 司 細 則 所 載 之 任 何 規 定 及 收 購 守 則, 並 盡 其 最 大 努 力 促 使 本 公 司 遵 守 該 等 規 則 6. 董 事 彼 等 之 緊 密 聯 繫 人 及 核 心 關 連 人 士 概 無 董 事 及 ( 就 彼 等 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 ) 彼 等 之 任 何 緊 密 聯 繫 人 目 前 有 意 在 股 東 批 准 購 回 授 權 後, 根 據 購 回 授 權 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 出 售 任 何 股 份 12
附 錄 二 購 回 授 權 之 說 明 函 件 概 無 本 公 司 之 核 心 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 通 知 本 公 司, 其 目 前 有 意 在 股 東 批 准 購 回 授 權 後, 向 本 公 司 出 售 股 份 ; 亦 無 向 本 公 司 承 諾 在 上 述 情 況 下 不 會 向 本 公 司 出 售 其 持 有 之 任 何 股 份 7. 收 購 守 則 之 涵 義 倘 根 據 購 回 授 權 行 使 購 回 股 份 之 權 力 導 致 一 位 股 東 於 本 公 司 之 投 票 權 權 益 比 例 增 加, 則 按 照 收 購 守 則 第 32 條, 該 增 加 將 被 視 為 一 項 收 購 因 此, 一 位 或 多 位 行 動 一 致 之 股 東 可 取 得 或 鞏 固 本 公 司 之 控 制 權, 並 有 責 任 按 照 收 購 守 則 第 26 條 及 第 32 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 控 股 股 東 泛 海 控 股 國 際 實 益 擁 有 11,267,476,178 股 股 份, 相 當 於 本 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 股 本 約 69.80% 泛 海 金 融 及 泛 海 建 設 分 別 實 益 擁 有 173,876,000 股 及 79,539,000 股 股 份, 分 別 相 當 於 本 公 司 已 發 行 股 本 約 1.08% 和 約 0.49% 盧 志 強 先 生 及 黃 瓊 姿 女 士 ( 盧 志 強 先 生 的 配 偶 ) 被 視 為 於 泛 海 控 股 國 際 泛 海 金 融 及 泛 海 建 設 ( 該 等 公 司 由 中 泛 集 團 全 資 擁 有, 而 中 泛 集 團 由 泛 海 控 股 全 資 擁 有, 泛 海 控 股 的 最 終 控 股 股 東 則 為 盧 志 強 先 生 ) 持 有 之 所 有 股 份 中 擁 有 權 益 如 購 回 授 權 獲 悉 數 行 使, 在 現 時 之 持 股 量 維 持 不 變 之 情 況 下, 則 盧 志 強 先 生 及 黃 瓊 姿 女 士 於 股 份 的 權 益 總 額 將 由 本 公 司 已 發 行 股 本 約 71.37% 增 至 約 79.30% 董 事 認 為, 該 增 加 就 收 購 守 則 而 言, 將 被 視 作 取 得 投 票 權, 但 不 會 導 致 須 根 據 收 購 守 則 第 26 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 之 任 何 責 任 而 公 眾 人 士 所 持 本 公 司 股 本 將 相 應 降 至 25% 以 下 董 事 目 前 並 無 意 行 使 購 回 股 份 權 力, 致 使 公 眾 人 士 所 持 本 公 司 股 本 之 總 額 降 至 25% 以 下 因 此, 董 事 現 時 並 無 發 現 因 根 據 購 回 授 權 購 回 任 何 股 份 而 引 起 收 購 守 則 項 下 之 任 何 後 果 13
附 錄 二 購 回 授 權 之 說 明 函 件 8. 本 公 司 進 行 之 股 份 購 回 於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 六 個 月 內, 本 公 司 並 無 購 回 任 何 股 份 ( 不 論 在 聯 交 所 或 其 他 地 方 ) 14
股 東 週 年 大 會 通 告 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 715) 茲 通 告 中 泛 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 謹 訂 於 2016 年 5 月 24 日 ( 星 期 二 ) 下 午 2 時 30 分 假 座 香 港 中 區 法 院 道 太 古 廣 場 港 島 香 格 里 拉 大 酒 店 5 樓 泰 山 廳 召 開 股 東 週 年 大 會 ( 股 東 週 年 大 會 ), 議 程 如 下 : 1. 省 覽 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 之 經 審 核 財 務 報 表 與 董 事 會 報 告 及 獨 立 核 數 師 報 告 2. (a) 重 選 劉 紀 鵬 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 ; (b) 重 選 蔡 洪 平 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 ; (c) 重 選 嚴 法 善 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 ; (d) 重 選 盧 華 基 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 ; 及 (e) 授 權 董 事 會 釐 定 董 事 酬 金 3. 續 聘 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 為 核 數 師 及 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金 作 為 特 別 事 項, 考 慮 並 酌 情 通 過 ( 無 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 4. 動 議 : (a) 在 本 決 議 案 (c) 段 之 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 ( 董 事 ) 會 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 內 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 以 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 之 新 股 份 ( 股 份 ), 或 可 兌 換 為 股 份 之 證 券 或 認 15
股 東 週 年 大 會 通 告 股 權 認 股 權 證 或 可 認 購 任 何 股 份 之 類 似 權 利, 並 訂 立 或 授 出 或 須 行 使 該 等 權 力 之 建 議 協 議 認 股 權 及 認 股 權 證 ; (b) 本 決 議 案 (a) 段 之 批 准 亦 授 權 董 事 於 有 關 期 間 內 訂 立 或 授 出 可 能 須 於 有 關 期 間 結 束 後 行 使 該 等 權 力 之 建 議 協 議 認 股 權 及 認 股 權 證 ; (c) 董 事 根 據 本 決 議 案 (a) 段 之 批 准 所 配 發 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 配 發 ( 不 論 是 否 根 據 認 股 權 或 其 他 方 式 而 配 發 ) 之 股 本 面 值 總 額 ( 惟 因 配 售 新 股 ( 定 義 見 下 文 ) 行 使 本 公 司 發 行 之 任 何 認 股 權 證 所 附 認 購 權 或 換 股 權 或 行 使 根 據 本 公 司 之 認 股 權 計 劃 授 出 之 認 股 權 或 任 何 以 股 代 息 計 劃 以 配 發 股 份 代 替 股 份 之 全 部 或 部 分 股 息 而 配 發 之 股 本 面 值 除 外 ), 不 得 超 過 本 決 議 案 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 20%, 而 上 述 批 准 亦 相 應 須 受 此 數 額 限 制 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言, 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 通 過 之 日 起 至 下 列 之 最 早 日 期 止 之 期 間 : (i) 本 公 司 之 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; (ii) 本 公 司 之 公 司 細 則 或 百 慕 達 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 時 ; 及 (iii) 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議 案 所 授 予 之 權 力 時 ; 及 配 售 新 股 乃 指 董 事 於 指 定 期 間 根 據 售 股 建 議 向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 上 之 本 公 司 股 份 持 有 人 按 彼 等 於 當 日 之 持 股 比 例 配 發 發 行 或 授 出 股 份 ( 惟 董 事 有 權 就 零 碎 配 額 或 經 考 慮 適 用 於 本 公 司 之 任 何 地 區 之 法 例 或 當 地 任 何 認 可 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 下 之 限 制 或 責 任 後, 作 出 其 認 為 必 要 或 權 宜 之 豁 免 或 其 他 安 排 ) 16
股 東 週 年 大 會 通 告 5. 動 議 : (a) 在 本 決 議 案 (b) 段 之 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 內 ( 定 義 見 下 文 ) 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 在 符 合 及 遵 守 一 切 適 用 法 例 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 或 股 份 可 能 上 市 且 就 此 獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 認 可 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 之 規 則, 買 入 或 購 回 股 份 ; (b) 本 公 司 於 有 關 期 間 內 根 據 本 決 議 案 (a) 段 之 批 准 可 能 買 入 或 購 回 股 份 之 面 值 總 額, 不 得 超 過 本 決 議 案 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 10%, 而 上 述 批 准 亦 相 應 須 受 此 數 額 限 制 ; 及 (c) 就 本 決 議 案 而 言, 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 通 過 之 日 起 至 下 列 之 最 早 日 期 止 之 期 間 : (i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; (ii) 本 公 司 之 公 司 細 則 或 百 慕 達 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 時 ; 及 (iii) 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議 案 所 授 予 之 權 力 時 6. 動 議 待 召 開 本 大 會 之 通 告 所 載 第 4 項 及 第 5 項 普 通 決 議 案 通 過 後, 於 董 事 根 據 召 開 本 大 會 之 通 告 所 載 第 4 項 普 通 決 議 案 可 能 配 發 或 發 行 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 配 發 或 發 行 之 本 公 司 股 本 中 之 面 值 總 額 上, 加 上 根 據 召 開 本 大 會 之 通 告 所 載 第 5 項 普 通 決 議 案 獲 授 予 董 事 之 權 力 本 公 司 可 能 買 入 或 購 回 之 股 份 之 面 值 總 額, 惟 有 關 股 份 不 得 超 過 本 決 議 案 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 10% 17
股 東 週 年 大 會 通 告 7. 動 議 透 過 增 設 30,000,000,000 股 每 股 面 值 港 幣 0.1 元 的 普 通 股, 將 本 公 司 的 法 定 股 本 由 港 幣 2,000,000,000 元, 分 為 20,000,000,000 股 每 股 面 值 港 幣 0.1 元 的 普 通 股, 增 加 至 港 幣 5,000,000,000 元, 分 為 50,000,000,000 股 每 股 面 值 港 幣 0.1 元 的 普 通 股 承 董 事 會 命 主 席 韓 曉 生 香 港, 2016 年 4 月 18 日 附 註 : 1. 為 符 合 資 格 出 席 大 會 ( 或 其 任 何 續 會 ) 及 於 會 上 投 票, 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 必 須 於 2016 年 5 月 19 日 ( 星 期 四 ) 下 午 4 時 30 分 前, 送 達 本 公 司 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712 1716 室, 以 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 2. 凡 有 權 出 席 大 會 ( 或 其 任 何 續 會 ) 及 於 會 上 投 票 之 股 東, 均 有 權 委 任 一 位 或 多 位 代 表 出 席 大 會 及 於 會 上 投 票 表 決 時 代 其 投 票 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 代 表 委 任 表 格 連 同 經 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 )( 或 經 由 公 證 人 核 證 之 該 等 授 權 文 件 副 本 ), 須 不 遲 於 大 會 ( 或 其 任 何 續 會, 視 情 況 而 定 ) 指 定 舉 行 時 間 前 48 小 時, 送 達 本 公 司 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓, 方 為 有 效 3. 就 股 份 之 聯 名 登 記 持 有 人 而 言, 該 等 人 士 中 任 何 一 位 均 可 就 該 等 股 份 親 身 或 委 派 代 表 於 大 會 ( 或 其 任 何 續 會 ) 上 投 票, 猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 之 股 東, 惟 排 名 較 先 之 持 有 人 作 出 投 票 ( 不 論 親 身 或 委 派 代 表 ), 則 會 採 納 其 投 票 而 不 計 其 他 聯 名 持 有 人 之 投 票 ; 就 此 而 言, 排 名 先 後 乃 以 有 關 股 份 在 本 公 司 股 東 名 冊 上 的 排 名 次 序 為 準 4. 載 有 包 括 但 不 限 於 有 關 建 議 重 選 退 任 董 事 發 行 股 份 及 購 回 股 份 之 一 般 授 權 及 建 議 增 加 本 公 司 法 定 股 本 之 資 料 的 通 函, 將 連 同 本 公 司 2015 年 年 報 一 併 寄 發 予 股 東 5. 本 通 告 之 中 文 譯 本 僅 供 參 考 倘 若 中 英 文 本 有 任 何 歧 異, 概 以 英 文 文 本 為 準 18