根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 : 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完

证 券 代 码 :600475 证 券 简 称 : 华 光 股 份 编 号 : 临 2016-034 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 回 复 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 光 股 份 公 司 或 上 市 公 司 ) 于 2016 年 8 月 23 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 下 发 的 关 于 对 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0976 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ), 公 司 及 相 关 中 介 机 构 对 有 关 问 题 进 行 了 认 真 分 析, 并 对 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ) 等 文 件 进 行 了 修 订 和 补 充, 现 对 问 询 函 中 提 及 的 问 题 回 复 如 下 : 除 特 别 说 明 外, 本 回 函 所 述 的 词 语 或 简 称 与 预 案 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 一 根 据 预 案 披 露, 国 联 环 保 下 持 有 高 佳 太 阳 能 蓝 天 燃 机 利 港 电 力 利 港 发 电 约 克 设 备 国 联 信 托 国 联 证 券 等 少 数 股 权, 且 国 联 环 保 的 可 供 出 售 金 融 资 产 的 评 估 价 值 约 占 国 联 环 保 评 估 价 值 的 28%, 请 公 司 补 充 披 露 公 司 购 买 该 等 少 数 股 权 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 及 证 监 会 相 关 监 管 要 求, 并 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 及 证 监 会 的 相 关 监 管 要 求 1

根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 : 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 根 据 关 于 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 经 营 性 资 产 的 相 关 问 答 : 问 : 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定, 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 当 上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 的 资 产 为 少 数 股 权 时, 应 如 何 理 解 是 否 属 于 经 营 性 资 产? 答 : 上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 的 资 产 为 企 业 股 权 时, 原 则 上 在 交 易 完 成 后 应 取 得 标 的 企 业 的 控 股 权, 如 确 有 必 要 购 买 少 数 股 权, 应 当 同 时 符 合 以 下 条 件 : 1 少 数 股 权 与 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 具 有 显 著 的 协 同 效 应, 或 者 与 本 次 拟 购 买 的 主 要 标 的 资 产 属 于 同 行 业 或 紧 密 相 关 的 上 下 游 行 业, 通 过 本 次 交 易 一 并 注 入 有 助 于 增 强 上 市 公 司 独 立 性 提 升 上 市 公 司 整 体 质 量 2 少 数 股 权 最 近 一 个 会 计 年 度 对 应 的 营 业 收 入 资 产 总 额 资 产 净 额 三 项 指 标, 均 不 得 超 过 上 市 公 司 同 期 合 并 报 表 对 应 指 标 的 20% 此 外, 少 数 股 权 对 应 的 经 营 机 构 为 金 融 企 业 的, 还 应 当 符 合 金 融 监 管 机 构 及 其 他 有 权 机 构 的 相 关 规 定 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 购 买 股 权 的, 也 应 当 符 合 前 述 条 件 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 相 关 规 定 和 要 求 本 次 交 易 涉 及 吸 收 合 并 标 的 为 国 联 环 保 100% 股 权, 国 联 环 保 下 持 有 高 佳 太 阳 能 蓝 天 燃 机 利 港 电 力 利 港 发 电 约 克 设 备 国 联 信 托 国 联 证 券 等 少 数 股 权 1 标 的 资 产 权 属 清 晰 截 至 本 回 复 出 具 日, 国 联 环 保 100% 股 权 不 存 在 股 权 质 押 等 限 制 其 股 权 转 让 的 情 形, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 标 的 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 2

征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 2 经 营 性 资 产 (1) 本 次 交 易 涉 及 吸 收 合 并 标 的 国 联 环 保 100% 股 权, 为 经 营 性 资 产, 并 不 属 于 少 数 股 权 (2) 国 联 环 保 持 有 的 少 数 股 权 均 为 国 联 环 保 经 营 过 程 中 逐 年 形 成 的 资 产, 与 上 市 公 司 主 业 具 有 显 著 的 协 同 效 应 国 联 环 保 于 2007 年 12 月 获 得 高 佳 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 24.81% 股 权 高 佳 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 是 一 家 集 研 发 生 产 加 工 太 阳 能 晶 体 硅 片 于 一 体 的 高 新 技 术 企 业 国 联 环 保 在 公 司 十 二 五 发 展 目 标 中, 确 定 将 太 阳 能 综 合 利 用 作 为 在 新 能 源 产 业 的 发 力 重 点 参 股 高 佳 太 阳 能 股 份 有 限 公 司, 是 国 联 环 保 积 极 介 入 新 能 源 领 域 的 重 要 举 措 国 联 环 保 于 2005 年 8 月 受 让 无 锡 地 方 电 力 持 有 的 江 阴 热 电 50% 的 股 权 江 阴 热 电 作 为 江 阴 当 地 重 要 的 热 电 联 产 企 业, 能 够 与 国 联 环 保 自 身 的 热 电 业 务 发 挥 较 强 的 协 同 效 应, 通 过 彼 此 资 源 共 享 取 长 补 短 促 进 企 业 效 率 的 进 一 步 提 升 益 达 能 源 设 立 于 2006 年 9 月, 国 联 环 保 作 为 发 起 人 之 一, 持 有 其 50% 股 权 益 达 能 源 的 主 要 服 务 产 品 为 煤 炭 装 卸 搬 运, 其 设 立 主 要 为 江 阴 热 电 的 生 产 提 供 配 套 服 务 无 锡 蓝 天 燃 机 热 电 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 3 月, 国 联 环 保 作 为 发 起 人 之 一, 持 有 其 35% 股 权 根 据 国 联 环 保 紧 紧 围 绕 低 碳 经 济 的 十 二 五 发 展 思 路, 电 厂 节 能 减 排 清 洁 煤 技 术 和 新 能 源 替 代, 是 国 联 环 保 向 低 碳 转 型 的 三 种 主 要 途 径 通 过 参 股 蓝 天 燃 机, 实 现 了 国 联 环 保 的 低 碳 转 型 目 标, 为 未 来 的 发 展 夯 实 了 基 础 基 于 电 力 资 产 集 约 化 运 营 考 虑, 国 联 环 保 于 2009 年 4 月 分 别 受 让 国 联 集 团 子 公 司 锡 洲 国 际 持 有 的 利 港 电 力 利 港 发 电 各 8.74% 股 份 通 过 参 股 利 港 电 力 和 利 港 发 电, 国 联 环 保 维 持 了 在 无 锡 地 区 传 统 能 源 领 域 的 地 位, 同 时 国 联 环 保 的 脱 硫 脱 硝 业 务 通 过 利 港 电 力 和 利 港 发 电 拓 展 到 大 型 燃 煤 电 厂, 增 强 了 脱 硫 脱 销 业 务 的 竞 争 力 3

国 联 环 保 设 立 时 承 继 原 水 星 集 团 持 有 约 克 设 备 20% 股 权 约 克 设 备 作 为 一 家 独 立 暖 通 空 调 冷 冻 设 备 和 服 务 供 应 商, 为 国 联 环 保 开 拓 节 能 环 保 供 冷 供 热 业 务 提 供 支 持 国 联 环 保 分 别 于 2008 年 6 月 和 2006 年 12 月 获 得 国 联 信 托 9.76% 股 权 和 国 联 证 券 1.53% 股 权 国 联 信 托 和 国 联 证 券 属 于 一 行 三 会 监 管 的 企 业, 即 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 中 国 保 监 会 监 管 并 持 有 相 应 监 管 部 门 颁 发 的 金 融 许 可 证 等 证 牌 的 企 业, 为 国 联 环 保 运 作 大 型 环 保 能 源 项 目 提 供 支 撑, 有 利 于 国 联 环 保 将 产 融 结 合 作 为 独 特 的 经 营 模 式 上 市 公 司 吸 收 合 并 国 联 环 保 后, 上 述 少 数 股 权 将 与 上 市 公 司 业 务 形 成 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 常 规 电 站 领 域 形 成 了 设 计 制 造 建 设 运 行 管 理 的 完 整 产 业 链 布 局 ; 同 时, 在 经 营 方 式 上, 上 市 公 司 从 装 备 制 造 商 进 一 步 向 工 程 总 包 商 投 资 运 行 服 务 商 转 型 ; 在 业 务 领 域 上, 上 市 公 司 由 常 规 领 域 加 快 向 环 保 领 域 和 新 能 源 领 域 转 型 同 时, 国 联 环 保 持 有 国 联 信 托 9.76% 股 权, 根 据 相 关 规 定, 信 托 公 司 5% 以 上 股 权 变 动 需 要 经 过 银 监 会 的 审 批 根 据 中 国 银 监 会 信 托 公 司 行 政 许 可 事 项 实 施 办 法 ( 中 国 银 监 会 令 2015 年 第 5 号 ), 交 易 完 成 后 上 市 公 司 符 合 信 托 公 司 出 资 人 资 格, 国 联 信 托 9.76% 股 权 的 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍 国 联 环 保 直 接 持 有 国 联 证 券 1.53% 股 权, 根 据 证 券 公 司 行 政 许 可 审 核 工 作 指 引 第 10 号 证 券 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 变 更 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 关 于 证 券 公 司 信 息 公 示 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 机 构 字 [2006]71 号 ) 的 规 定, 无 需 取 得 主 管 部 门 的 审 批 3 本 次 交 易 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 标 的 资 产 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 各 方 在 于 2016 年 8 月 11 日 签 署 的 吸 收 合 并 协 议 中 约 定, 各 方 承 诺 将 采 取 一 切 行 动 或 签 署 任 何 文 件, 预 计 在 本 次 合 并 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 6 个 月 内, 国 联 环 保 将 其 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 转 移 至 华 光 股 份 名 下 综 上, 本 次 交 易 涉 及 吸 收 合 并 标 的 国 联 环 保 100% 4

股 权 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 及 证 监 会 相 关 监 管 要 求 ( 三 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 及 证 监 会 相 关 监 管 要 求 中 补 充 披 露 ( 四 ) 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 涉 及 吸 收 合 并 标 的 国 联 环 保 100% 股 权 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 不 属 于 少 数 股 权, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 及 证 监 会 相 关 监 管 要 求 二 根 据 预 案 披 露, 公 司 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 式 为 上 证 指 数 (000001.SH) 和 中 信 电 站 设 备 指 数 (CI005130.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 华 光 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2016 年 5 月 17 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 10% 请 财 务 顾 问 就 该 价 格 调 整 机 制 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 证 监 会 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 相 关 监 管 要 求 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 情 况 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 华 光 股 份 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 公 司 针 对 本 次 交 易 设 置 了 换 股 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 被 吸 收 合 并 方 国 联 环 保 的 定 价 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 和 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 的 调 整 方 案 公 司 将 根 据 规 定 的 调 价 次 数 对 上 述 价 格 同 步 一 致 调 整 5

本 次 交 易 涉 及 的 价 格 调 整 机 制 具 体 如 下 : (1) 调 整 对 象 1 换 股 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 2 被 吸 收 合 并 方 国 联 环 保 的 定 价 ( 针 对 国 联 环 保 持 有 的 115,504,522 股 华 光 股 份 股 票 ) 3 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 4 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2 华 光 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 华 光 股 份 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 (4) 触 发 条 件 1 可 调 价 期 间 内, 上 证 指 数 (000001.SH) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 华 光 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2016 年 5 月 17 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 10%; 或 2 可 调 价 期 间 内, 中 信 电 站 设 备 指 数 (CI005130.WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 华 光 股 份 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2016 年 5 月 17 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 10% (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内 的 任 一 交 易 日, 若 调 价 触 发 条 件 满 足 ( 即 (4) 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 任 意 一 项 ), 上 市 公 司 均 有 权 在 该 日 后 的 20 个 交 易 日 内 召 开 6

董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 以 该 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 作 为 调 价 基 准 日 (6) 价 格 调 整 机 制 1 换 股 吸 收 合 并 发 行 价 格 调 整 在 可 调 价 期 间 内, 上 市 公 司 可 且 仅 可 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 若 上 市 公 司 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 中 换 股 吸 收 合 并 的 发 行 价 格 调 整 为 : 在 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 的 基 础 上 ( 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 由 董 事 会 确 定 调 整 后 的 发 行 价 格 2 被 吸 收 合 并 方 国 联 环 保 定 价 调 整 在 发 行 价 格 调 整 的 同 时, 本 次 交 易 被 吸 收 合 并 方 国 联 环 保 的 定 价 也 做 相 应 调 整, 其 持 有 的 115,504,522 股 华 光 股 份 股 票 的 价 格 与 调 整 后 的 换 股 发 行 价 格 相 同 3 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 在 发 行 价 格 调 整 的 同 时, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 也 做 相 应 调 整, 其 调 整 后 的 价 格 与 调 整 后 的 换 股 吸 收 合 并 发 行 价 格 相 同 4 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 调 整 在 发 行 价 格 调 整 的 同 时, 本 次 交 易 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 也 做 相 应 调 整, 其 调 整 后 的 价 格 与 调 整 后 的 换 股 吸 收 合 并 发 行 价 格 相 同 公 司 将 对 上 述 价 格 同 步 一 致 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 调 整 若 上 述 价 格 进 行 调 整, 则 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 的 依 据 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 7

格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 根 据 上 述 规 定, 上 市 公 司 设 定 了 换 股 价 格 调 整 方 案 鉴 于 被 吸 收 合 并 为 上 市 公 司 控 股 股 东 国 联 环 保, 其 持 有 115,504,522 股 华 光 股 份 股 票 为 交 易 作 价 的 一 部 分, 因 此 在 充 分 考 虑 对 等 原 则 的 基 础 上, 国 联 环 持 有 的 115,504,522 股 华 光 股 份 股 票 的 定 价 将 与 换 股 合 并 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 鉴 于 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 认 购 对 象 分 别 为 公 司 控 股 股 东 和 公 司 控 股 股 东 的 关 联 方 ( 员 工 持 股 计 划 国 联 金 融 ), 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 并 参 考 近 期 案 例 情 况, 公 司 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 考 虑 到 异 议 股 东 和 其 他 股 东 的 一 致 性 原 则, 公 司 拟 对 现 金 选 择 权 的 现 金 对 价 同 步 一 致 调 整 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 款 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 建 立 在 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 基 础 上, 触 发 发 行 价 格 调 整 的 情 形 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 并 充 分 说 明 理 由 的 要 求, 本 次 重 组 方 案 中 的 调 价 机 制 仅 以 大 盘 或 行 业 指 数 下 跌 作 为 触 发 条 件, 具 有 其 合 理 性, 不 存 在 损 害 其 他 投 资 者 利 益 的 情 形, 具 有 其 可 操 作 性 综 上, 本 次 交 易 调 价 机 制 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 与 非 公 开 发 行 股 份 相 关 规 定 ( 三 ) 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 价 格 调 整 机 制 所 约 定 触 发 条 件 和 整 体 的 调 整 方 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 及 证 监 会 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 相 关 监 管 要 求, 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 8

则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 款 的 要 求 三 根 据 预 案 披 露, 经 无 锡 市 国 资 委 批 复, 国 联 环 保 将 其 持 有 的 不 符 合 上 市 条 件 的 非 核 心 资 产 一 并 无 偿 划 转 给 实 业 投 资 集 团 请 公 司 ( 一 ) 补 充 披 露 剥 离 资 产 的 主 要 内 容 及 相 关 负 债 是 否 一 并 剥 离 交 割 需 履 行 的 程 序 及 进 展, 并 说 明 剥 离 是 否 存 在 法 律 障 碍 ;( 二 ) 补 充 披 露 报 告 期 内 标 的 资 产 与 上 述 非 核 心 资 产 是 否 存 在 关 联 交 易 或 其 他 依 赖 性 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 剥 离 资 产 的 主 要 内 容 及 相 关 负 债 是 否 一 并 剥 离 交 割 需 履 行 的 程 序 及 进 展, 并 说 明 剥 离 是 否 存 在 法 律 障 碍 1 剥 离 资 产 的 主 要 内 容 及 相 关 负 债 是 否 一 并 剥 离 鉴 于 国 联 环 保 持 有 部 分 不 符 合 上 市 条 件 的 非 核 心 资 产, 国 联 环 保 拟 将 该 非 核 心 资 产 包 一 并 无 偿 划 转 给 国 联 集 团 全 资 子 公 司 实 业 投 资 集 团, 剥 离 资 产 的 明 细 及 剥 离 方 式 如 下 : 序 号 资 产 明 细 剥 离 方 式 1 对 外 投 资 1.1 无 锡 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 12.50% 股 权 无 偿 划 转 1.2 无 锡 市 国 联 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 20% 股 权 无 偿 划 转 1.3 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 1.695% 股 权 无 偿 划 转 1.4 无 锡 市 帝 龙 股 份 有 限 公 司 5.79% 股 权 无 偿 划 转 1.5 无 锡 锡 东 环 保 能 源 有 限 公 司 10% 股 权 无 偿 划 转 1.6 无 锡 协 联 热 电 有 限 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 1.7 无 锡 益 多 环 保 热 电 有 限 公 司 85% 股 权 无 偿 划 转 1.8 无 锡 智 科 传 感 网 技 术 股 份 有 限 公 司 33.33% 股 权 无 偿 划 转 1.9 无 锡 市 双 河 尖 热 电 厂 100% 股 权 无 偿 划 转 1.10 无 锡 市 电 力 燃 料 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 1.11 无 锡 国 联 产 业 投 资 有 限 公 司 10% 股 权 无 偿 划 转 1.12 中 设 国 联 无 锡 新 能 源 发 展 有 限 公 司 50% 股 权 无 偿 划 转 1.13 无 锡 市 政 设 计 研 究 院 有 限 公 司 50.1% 股 权 无 偿 划 转 2 无 形 资 产 土 地 2.1 南 长 区 界 泾 弄 101 号 ( 土 地 权 证 号 : 锡 南 国 用 (2008) 第 27 号 ; 面 积 为 3,316.6 平 米 ) 无 偿 划 转 3 固 定 资 产 - 房 产 9

3.1 新 光 村 西 大 门 -401 ( 无 房 产 证 ; 面 积 为 42.68 平 米 ) 无 偿 划 转 4 应 付 工 资 4.1 原 水 星 集 团 转 入 的 应 付 工 资 50,689,987.22 元 无 偿 划 转 5 持 有 至 到 期 投 资 5.1 专 项 资 产 管 理 计 划 无 偿 划 转 拟 剥 离 的 非 核 心 资 产 包 中 包 括 了 由 原 水 星 集 团 转 入 的 应 付 工 资 50,689,987.22 元, 本 项 债 务 转 移 无 需 取 得 债 权 人 的 同 意 除 此 外, 无 其 他 负 债 上 述 剥 离 的 对 外 投 资 中, 除 锡 东 环 保 和 益 多 环 保 从 事 垃 圾 发 电 业 务 外, 其 他 公 司 未 从 事 与 上 市 公 司 或 国 联 环 保 相 同 或 相 似 的 业 务 锡 东 环 保 和 益 多 环 保 本 次 未 纳 入 重 组 范 围 主 要 原 因 系, 益 多 环 保 拟 停 业 整 改, 锡 东 环 保 能 源 有 限 公 司 尚 未 投 产, 且 具 体 投 产 时 间 存 在 较 大 不 确 定 性 为 避 免 未 来 可 能 产 生 的 同 业 竞 争 问 题, 公 司 实 际 控 制 人 国 联 集 团 已 做 出 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : (1) 由 于 无 锡 益 多 环 保 热 电 有 限 公 司 拟 停 业 整 改, 无 锡 锡 东 环 保 能 源 有 限 公 司 尚 未 投 产, 上 述 两 热 电 公 司 的 经 营 存 在 较 大 不 确 定 性, 故 未 将 本 公 司 间 接 持 有 的 上 述 公 司 股 权 纳 入 本 次 上 市 公 司 重 组 范 围 若 未 来 上 述 两 公 司 能 够 正 常 运 营 且 具 备 较 强 盈 利 能 力, 本 公 司 承 诺 在 适 当 时 机 将 该 部 分 资 产 置 入 上 市 公 司 体 内 (2) 在 今 后 的 业 务 中, 本 公 司 不 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争, 即 本 公 司 包 括 本 公 司 全 资 控 股 公 司 及 本 公 司 对 其 具 有 实 际 控 制 权 的 公 司 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 的 从 事 与 上 市 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 (3) 如 上 市 公 司 认 定 本 公 司 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争, 则 本 公 司 将 在 上 市 公 司 提 出 异 议 后 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 上 市 公 司 提 出 受 让 请 求, 则 本 公 司 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 让 给 上 市 公 司 (4) 在 上 市 公 司 认 定 是 否 与 本 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 董 事 会 或 股 东 大 会 上, 本 公 司 承 诺, 本 公 司 及 本 公 司 有 关 的 董 事 股 东 代 表 将 按 上 市 公 司 章 程 规 定 回 避, 不 参 与 表 决 2 交 割 需 履 行 的 程 序 及 进 展 10

本 次 非 核 心 资 产 负 债 的 剥 离 已 经 国 联 环 保 实 业 投 资 集 团 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 无 锡 市 国 资 委 批 准, 无 偿 划 转 方 案 已 取 得 国 联 环 保 主 要 债 权 人 的 同 意 本 次 剥 离 资 产 负 债 的 交 割 尚 需 履 行 的 程 序 包 括 但 不 限 于 : (1) 对 外 投 资 的 单 位 法 人 向 其 工 商 主 管 部 门 申 请 办 理 变 更 登 记 ; (2) 无 形 资 产 土 地 办 理 土 地 使 用 权 证 的 变 更 ; (3) 持 有 至 到 期 投 资 中 的 专 项 资 产 管 理 计 划 签 署 权 利 义 务 转 让 协 议 3 剥 离 是 否 存 在 法 律 障 碍 目 前, 拟 剥 离 资 产 负 债 的 交 割 工 作 正 有 序 进 行, 剥 离 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 补 充 披 露 报 告 期 内 标 的 资 产 与 上 述 非 核 心 资 产 是 否 存 在 关 联 交 易 或 其 他 依 赖 性 报 告 期 内, 标 的 资 产 与 上 述 非 核 心 资 产 存 在 关 联 交 易 的 情 况 1 采 购 情 况 报 告 期 内, 国 联 环 保 及 其 控 股 子 公 司 从 拟 剥 离 公 司 电 力 燃 料 公 司 处 采 购 煤 炭, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 采 购 单 位 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 惠 联 垃 圾 热 电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82 惠 联 热 电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82 友 联 热 电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16 合 计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80 2 销 售 情 况 报 告 期 内, 国 联 环 保 及 其 控 股 子 公 司 向 益 多 环 保 和 中 设 国 联 及 其 子 公 司 提 供 了 电 站 工 程 相 关 服 务, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 销 售 客 户 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 益 多 环 保 0.00 56,603.77 0.00 中 设 国 联 96,086,956.66 344,162,706.54 0.00 3 担 保 情 况 11

报 告 期 内, 国 联 环 保 为 益 多 环 保 和 中 设 国 联 的 贷 款 提 供 了 担 保, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 备 注 益 多 环 保 650.00 2015/10/30 2017/4/30 国 联 财 务 流 动 资 金 贷 款 益 多 环 保 395.00 2016/1/14 2017/4/30 国 联 财 务 流 动 资 金 贷 款 中 设 国 联 5,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工 行 项 目 贷 款 中 设 国 联 4,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工 行 项 目 贷 款 中 设 国 联 18,000.00 2015/12/24 2016/6/24 国 联 财 务 流 动 资 金 贷 款 中 设 国 联 2,000.00 2015/10/23 2016/5/26 国 联 财 务 流 动 资 金 贷 款 中 设 国 联 4,000.00 2016/1/21 2025/3/21 工 行 项 目 贷 款 注 : 截 至 本 回 复 出 具 日, 益 多 环 保 的 借 款 已 偿 还, 国 联 环 保 对 益 多 环 保 的 担 保 已 解 除 ; 截 至 本 回 复 出 具 日, 国 联 环 保 为 中 设 国 联 提 供 担 保 的 余 额 为 24,000 元 4 资 金 拆 借 情 况 报 告 期 内, 国 联 环 保 为 益 多 环 保 提 供 了 资 金 拆 借, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 期 间 本 期 借 款 本 期 还 款 资 金 占 用 利 息 利 息 计 算 标 准 2016 年 1-5 月 0.00 0.00 2,020,333.33 银 行 同 期 贷 款 利 率 2015 年 0.00 20,000,000.00 6,000,062.51 银 行 同 期 贷 款 利 率 虽 然 报 告 期 内 国 联 环 保 及 其 控 股 子 公 司 通 过 电 力 燃 料 公 司 采 购 煤 炭, 但 其 对 电 力 燃 料 公 司 并 不 存 在 依 赖 性 经 国 联 环 保 2016 年 8 月 8 日 召 开 的 董 事 会 审 议, 本 次 交 易 完 成 后, 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务 同 时, 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 国 联 环 保 的 地 方 能 源 供 应 业 务 将 全 部 纳 入 上 市 公 司, 国 联 环 保 将 由 运 营 管 理 部 门 承 担 煤 炭 统 一 采 购 管 理 的 职 责, 热 电 企 业 将 与 煤 炭 供 应 商 直 接 签 订 煤 炭 采 购 合 同 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 与 电 力 燃 料 公 司 不 存 在 依 赖 性 ( 三 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 交 易 标 的 的 其 他 情 况 中 补 充 披 露 四 根 据 预 案 披 露, 国 联 环 保 下 属 热 电 联 产 企 业 所 需 煤 炭 全 部 采 用 集 中 采 购 管 理 模 式, 主 要 由 国 联 能 源 下 属 子 公 司 负 责 统 一 进 行 采 购, 由 其 与 供 应 商 签 订 年 度 合 作 协 议, 此 后 再 按 月 签 订 煤 炭 买 卖 合 同 结 算 时 国 联 环 保 下 属 热 电 联 12

产 企 业 将 煤 炭 款 以 现 金 方 式 支 付 给 国 联 能 源 下 属 负 责 统 一 采 购 的 子 公 司, 再 由 其 以 现 金 方 式 支 付 给 煤 炭 供 应 商 请 公 司 补 充 披 露 :( 一 ) 报 告 期 内, 上 述 关 联 交 易 的 金 额 及 占 比 ;( 二 ) 上 述 关 联 交 易 的 必 要 性 及 其 定 价 是 否 公 允 性, 并 说 明 其 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 是 否 存 在 新 增 关 联 交 易, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 报 告 期 内, 上 述 关 联 交 易 的 金 额 及 占 比 国 联 环 保 下 属 热 电 联 产 企 业 所 需 煤 炭 全 部 采 用 集 中 采 购 管 理 模 式, 主 要 由 国 联 环 保 下 属 电 力 燃 料 公 司 负 责 统 一 进 行 采 购 报 告 期 内, 国 联 环 保 及 其 控 股 子 公 司 的 煤 炭 全 部 通 过 电 力 燃 料 公 司 采 购, 占 比 100%, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 采 购 单 位 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 惠 联 垃 圾 热 电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82 惠 联 热 电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82 友 联 热 电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16 合 计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80 ( 二 ) 上 述 关 联 交 易 的 必 要 性 及 其 定 价 是 否 公 允 性, 并 说 明 其 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 由 电 力 燃 料 公 司 进 行 煤 炭 的 统 一 采 购 主 要 基 于 煤 炭 采 购 的 规 模 性 经 济 性 和 市 场 话 语 权, 其 销 售 价 格 = 采 购 价 格 +6 元 / 吨, 销 售 价 格 的 确 定 依 据 为 电 力 燃 料 公 司 保 本 微 利, 主 要 分 摊 其 发 生 的 经 营 管 理 成 本 电 力 燃 料 公 司 不 对 外 销 售 经 国 联 环 保 2016 年 8 月 8 日 召 开 的 董 事 会 审 议, 本 次 交 易 完 成 后, 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务 同 时, 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 国 联 环 保 的 地 方 能 源 供 应 业 务 将 全 部 纳 入 上 市 公 司, 国 联 环 保 将 由 运 营 管 理 部 门 承 担 煤 炭 统 一 采 购 管 理 的 职 责, 热 电 企 业 将 与 煤 炭 供 应 商 直 接 签 订 煤 炭 采 购 合 同 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 将 不 会 因 煤 炭 的 采 购 销 售 业 务 产 生 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况, 上 述 情 况 对 本 次 交 易 估 值 无 重 大 影 响 13

( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 是 否 存 在 新 增 关 联 交 易, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 如 上 所 述, 鉴 于 本 次 交 易 完 成 后, 国 联 环 保 旗 下 地 方 能 源 供 应 业 务 将 全 部 纳 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 将 自 行 安 排 旗 下 热 电 公 司 的 煤 炭 采 购 管 理, 同 时, 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务, 因 此 本 次 交 易 完 成 后 不 存 在 新 增 关 联 交 易 情 况, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 ( 四 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 交 易 标 的 的 其 他 情 况 中 补 充 披 露 ( 五 ) 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 国 联 环 保 董 事 会 已 确 认 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 由 自 身 承 担 煤 炭 的 统 一 采 购 管 理 职 责 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 新 增 关 联 煤 炭 采 购 的 情 况, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 会 计 师 认 为, 国 联 环 保 董 事 会 已 确 认 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 由 自 身 承 担 煤 炭 的 统 一 采 购 管 理 职 责 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 新 增 关 联 煤 炭 采 购 的 情 况, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 评 估 师 认 为, 国 联 环 保 董 事 会 已 确 认 电 力 燃 料 公 司 将 终 止 煤 炭 采 购 销 售 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 由 自 身 承 担 煤 炭 的 统 一 采 购 管 理 职 责 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 新 增 关 联 煤 炭 采 购 的 情 况, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 有 关 规 定 五 根 据 预 案 披 露, 锅 炉 制 造 是 国 联 环 保 主 要 业 务 之 一, 报 告 期 内 占 比 达 近 50%, 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 锅 炉 业 务 的 主 要 成 本 金 额 及 其 构 成 净 利 润, 14

前 五 大 客 户 和 供 应 商 情 况 及 其 销 售 和 采 购 金 额 回 复 : 锅 炉 业 务 的 实 施 主 体 为 上 市 公 司 及 其 子 公 司 报 告 期 内, 国 联 环 保 的 锅 炉 业 务 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 704,430,655.25 1,858,110,728.60 2,010,510,109.91 营 业 成 本 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18 净 利 润 68,275,573.30 51,257,542.00 32,933,280.04 注 : 上 述 数 据 未 包 含 无 锡 华 光 锅 炉 运 业 有 限 公 司 及 无 锡 华 光 动 力 管 道 有 限 公 司 两 辅 助 公 司 相 关 数 据 报 告 期 内, 国 联 环 保 的 锅 炉 业 务 成 本 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 直 接 材 料 532,545,918.13 1,429,631,422.28 1,566,177,942.65 直 接 人 工 21,358,754.06 27,723,215.36 26,529,361.75 制 造 费 用 19,538,966.27 41,106,836.57 43,169,079.78 营 业 成 本 合 计 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18 报 告 期 内, 锅 炉 业 务 前 五 大 客 户 及 其 销 售 金 额 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 销 售 金 额 2014 年 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 77,085,470.09 北 京 世 纪 源 博 科 技 股 份 有 限 公 司 68,572,649.57 中 国 联 合 工 程 公 司 54,700,854.70 中 国 能 源 建 设 集 团 东 北 电 力 第 一 工 程 有 限 公 司 54,170,940.17 烟 台 万 华 氯 碱 热 电 有 限 公 司 49,914,529.91 2015 年 宁 夏 晟 晏 实 业 集 团 福 华 冶 金 有 限 公 司 95,726,495.70 上 海 鼎 信 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80,435,897.44 山 东 宏 桥 新 型 材 料 有 限 公 司 59,235,042.72 辽 阳 国 成 热 电 有 限 公 司 / 中 国 能 源 建 设 集 团 辽 宁 电 力 勘 测 设 计 院 有 限 公 司 55,923,076.97 临 沂 市 阳 光 热 力 有 限 公 司 51,794,871.80 2016 年 1-5 月 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 63,675,213.68 北 京 上 庄 燃 气 热 电 有 限 公 司 56,410,256.40 湖 北 荣 成 再 生 科 技 有 限 公 司 45,299,145.30 15

湖 南 军 信 环 保 集 团 有 限 公 司 44,000,000.00 中 国 能 源 建 设 集 团 安 徽 省 电 力 设 计 院 41,042,735.05 报 告 期 内, 锅 炉 业 务 前 五 大 供 应 商 及 其 采 购 金 额 如 下 : 单 位 : 元 供 应 商 名 称 采 购 金 额 2014 年 无 锡 出 新 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 75,112,065.65 扬 州 龙 川 钢 管 有 限 公 司 68,263,078.07 无 锡 润 丰 特 种 钢 管 有 限 公 司 46,553,321.50 上 海 津 欣 科 技 发 展 有 限 公 司 28,800,897.16 无 锡 华 东 锡 锋 锅 炉 科 技 有 限 公 司 26,070,626.89 2015 年 无 锡 出 新 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 84,830,645.10 无 锡 润 丰 特 种 钢 管 有 限 公 司 38,701,773.88 扬 州 龙 川 钢 管 有 限 公 司 35,633,587.71 江 苏 天 腾 建 设 工 程 集 团 有 限 公 司 29,529,914.53 哈 电 集 团 哈 尔 滨 电 站 阀 门 有 限 公 司 28,285,279.91 2016 年 1-5 月 无 锡 出 新 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 27,521,890.45 无 锡 锡 东 能 源 科 技 有 限 公 司 15,859,778.57 无 锡 润 丰 特 种 钢 管 有 限 公 司 15,126,854.50 无 锡 锡 灿 物 资 有 限 公 司 13,846,088.45 无 锡 市 东 群 钢 管 有 限 公 司 9,558,454.79 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 吸 收 合 并 对 象 之 国 联 环 保 之 ( 十 二 ) 国 联 环 保 的 业 务 与 技 术 中 补 充 披 露 六 根 据 预 案 披 露, 地 方 能 源 供 应 主 要 产 品 是 蒸 汽 和 电 力,2014 年 至 2016 年 1-5 月 地 方 能 源 供 应 业 务 收 入 为 95,605.33 万 元 117,481.50 万 元 和 52,792.89 万 元 请 公 司 ( 一 ) 分 别 补 充 披 露 资 产 报 告 期 内 电 力 和 热 力 收 入 及 其 成 本 结 构 净 利 润 和 财 务 费 用 ;( 二 ) 补 充 披 露 报 告 期 内 售 电 量 发 电 量 发 电 机 组 利 用 小 时 上 网 电 价 ;( 三 ) 根 据 主 要 资 产 设 备 类 别 补 充 披 露 报 告 期 内 折 旧 摊 销 情 况 及 折 旧 政 策 的 变 化 情 况 ;( 四 ) 按 照 经 营 主 体 分 别 披 露 供 热 业 务 的 管 网 建 造 数 量 金 额 及 相 关 会 计 处 理 摊 销 年 限 定 期 检 修 情 况 及 费 用 回 复 : 16

( 一 ) 分 别 补 充 披 露 资 产 报 告 期 内 电 力 和 热 力 收 入 及 其 成 本 结 构 净 利 润 和 财 务 费 用 报 告 期 内, 热 电 企 业 热 力 收 入 及 其 成 本 结 构 净 利 润 和 财 务 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 54,372.91 121,184.17 98,023.55 其 中 : 电 力 13,707.20 31,065.22 31,336.77 热 力 39,085.70 86,416.27 64,268.56 营 业 成 本 39,742.12 93,902.56 73,738.59 财 务 费 用 1,550.84 3,983.97 3,769.42 净 利 润 6,582.96 13,406.40 9,274.88 报 告 期 电 力 和 热 力 收 入 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-5 月 友 联 热 电 惠 联 热 电 惠 联 垃 圾 热 电 新 联 热 力 合 计 电 力 5,046.99 7,117.63 1,542.60 13,707.22 热 力 9,520.92 14,477.06 2,700.16 12,387.54 39,085.68 合 计 14,567.91 21,594.70 4,242.76 12,387.54 52,792.90 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 友 联 热 电 惠 联 热 电 惠 联 垃 圾 热 电 新 联 热 力 华 丰 科 技 小 计 电 力 12,042.55 15,441.77 3,285.29 295.47 31,065.08 热 力 20,419.36 34,907.44 6,807.95 24,281.67 86,416.42 合 计 32,461.91 50,349.21 10,093.24 24,281.67 295.47 117,481.50 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 友 联 热 电 惠 联 热 电 惠 联 垃 圾 热 电 华 丰 科 技 小 计 电 力 12,405.49 14,475.90 4,118.28 336.86 31,336.53 热 力 21,651.98 35,148.57 7,468.26 64,268.81 合 计 34,057.47 49,624.47 11,586.54 336.86 95,605.34 报 告 期 内, 热 电 企 业 成 本 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 外 购 蒸 汽 4,843.19 13,282.71 3,313.89 直 接 材 料 16,201.50 36,551.56 42,493.69 直 接 人 工 1,287.23 2,521.51 1,879.78 17

项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 制 造 费 用 10,770.95 28,664.46 17,367.47 合 计 33,102.87 81,020.24 65,054.82 ( 二 ) 补 充 披 露 报 告 期 内 售 电 量 发 电 量 发 电 机 组 利 用 小 时 上 网 电 价 无 锡 友 联 热 电 股 份 有 限 公 司 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发 电 量 售 电 量 发 电 机 组 利 用 小 时 上 网 电 价 如 下 表 : 单 位 : 无 锡 友 联 热 电 股 份 有 限 公 司 项 目 单 位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发 电 量 万 千 瓦 时 35,000.23 35,001.72 16,016.93 售 电 量 万 千 瓦 时 28,777.24 28,358.40 13,008.57 发 电 机 组 利 用 小 时 小 时 5,303.07 5,303.29 2,426.81 平 均 上 网 电 价 ( 含 税 ) 元 / 千 瓦 时 0.5044 0.4969 0.4540 单 位 : 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 项 目 单 位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发 电 量 万 千 瓦 时 41,938.35 46,342.91 22,149.32 售 电 量 万 千 瓦 时 33,643.97 36,492.19 17,768.33 发 电 机 组 利 用 小 时 小 时 8,737.16 9,654.77 4,614.44 平 均 上 网 电 价 ( 含 税 ) 元 / 千 瓦 时 0.5034 0.4951 0.4687 单 位 : 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 项 目 单 位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 发 电 量 万 千 瓦 时 11,731.52 9,182.52 4,124.13 售 电 量 万 千 瓦 时 7,368.05 5,927.96 2,776.68 发 电 机 组 利 用 小 时 小 时 4,888.13 3,826.05 1,718.39 平 均 上 网 电 价 ( 含 税 ) 元 / 千 瓦 时 0.6540 0.6484 0.6500 ( 三 ) 根 据 主 要 资 产 设 备 类 别 补 充 披 露 报 告 期 内 折 旧 摊 销 情 况 及 折 旧 政 策 的 变 化 情 况 报 告 期 内, 主 要 资 产 设 备 计 提 折 旧 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合 计 房 屋 及 建 筑 物 574.52 1,372.50 1,267.98 3,215.00 机 器 设 备 及 电 力 设 备 5,545.22 12,603.80 10,587.39 28,736.42 运 输 设 备 5.98 12.67 11.81 30.46 电 子 及 其 他 设 备 116.38 218.16 30.94 365.48 合 计 6,242.10 14,207.13 11,898.12 32,347.35 18

报 告 期 内, 国 联 环 保 折 旧 政 策 未 发 生 变 化 ( 四 ) 按 照 经 营 主 体 分 别 披 露 供 热 业 务 的 管 网 建 造 数 量 金 额 及 相 关 会 计 处 理 摊 销 年 限 定 期 检 修 情 况 及 费 用 1 供 热 业 务 的 管 网 建 造 数 量 金 额 (1) 无 锡 友 联 热 电 股 份 有 限 公 司 : 热 力 管 道 主 要 分 布 于 新 区 梅 村 硕 放 鸿 山 等 区 域, 管 网 主 要 包 括 热 网 主 管 网 安 镇 线 海 力 士 线 云 南 白 药 线 硕 放 线 太 泓 科 技 线 创 越 生 物 工 程 线 硕 阳 不 锈 钢 线 北 方 电 子 鸿 山 太 科 园 及 各 路 支 线, 总 长 约 110 千 米 截 至 评 估 基 准 日, 友 联 热 电 热 力 管 道 账 面 原 值 为 20,383.11 万 元, 账 面 净 值 为 8,421.21 万 元 (2) 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 : 热 力 管 道 主 要 包 括 企 业 自 有 管 网 和 无 锡 市 双 河 尖 热 电 厂 于 评 估 基 准 日 协 议 转 入 的 管 网 无 锡 惠 联 热 电 有 限 公 司 自 建 管 网 主 要 包 括 东 线 主 线 东 线 软 件 园 线 石 塘 湾 主 线 上 汽 线 惠 双 线 西 线 主 线 西 线 复 线 玉 祁 线 及 各 路 支 线, 总 长 约 115 千 米,; 无 锡 市 双 河 尖 热 电 厂 转 入 热 力 管 道 总 长 约 为 29.5 千 米, 主 要 包 括 吴 桥 一 百 热 管 周 山 浜 热 管 石 塘 湾 线 黄 巷 工 业 园 复 线 广 勤 路 热 网 等 截 至 评 估 基 准 日, 惠 联 热 电 热 力 管 道 账 面 原 值 为 41,479.82 万 元, 账 面 净 值 为 22,598.73 万 元 (3) 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 : 热 力 管 道 包 括 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 自 有 的 热 力 管 网 和 评 估 基 准 日 无 锡 协 联 热 电 有 限 公 司 协 议 转 入 的 热 力 管 网 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 拥 有 的 热 力 管 网 主 要 为 自 华 电 集 团 望 亭 发 电 厂 沿 沪 宁 铁 路 敷 设 至 无 锡 新 区 至 无 锡 的 供 热 管 道 1# 线 2# 线 4# 线, 分 别 向 无 锡 城 区 无 锡 新 区 和 无 锡 新 区 空 港 园 区 供 热, 总 长 约 50 千 米 ; 由 无 锡 协 联 热 电 有 限 公 司 转 入 的 部 分 热 力 管 道 供 热 范 围 南 至 贡 湖 大 道 北 至 东 安 大 道, 东 至 312 国 道 西 至 通 江 大 道 县 前 街 五 爱 路, 供 热 覆 盖 区 域 约 180 平 方 公 里, 涉 及 行 政 区 域 有 无 锡 新 区 南 长 区 大 部, 锡 山 区 崇 安 区 滨 湖 区 局 部, 总 长 147 千 米 截 至 评 估 基 准 日, 新 联 热 力 热 力 管 道 账 面 原 值 为 77,214.92 万 元, 账 面 净 值 为 57,618.58 万 元 19

2 相 关 会 计 处 理 摊 销 年 限 上 述 管 网 资 产 计 入 固 定 资 产 科 目 及 在 建 工 程 科 目 固 定 资 产 按 期 计 提 折 旧, 折 旧 年 限 为 12 年 至 16 年 3 定 期 检 修 情 况 及 费 用 国 联 环 保 对 热 力 管 网 的 维 护 工 作 包 括 日 常 维 护 与 计 划 检 修 管 网 改 造 和 应 急 抢 修 日 常 维 护 与 计 划 检 修 通 过 运 行 监 控 和 日 常 管 网 巡 检 发 现 的 管 网 设 备 缺 陷 等 情 况, 加 强 设 备 管 理, 认 真 制 定 年 季 月 度 检 修 计 划, 经 公 司 审 批 后 实 施, 同 时 做 好 台 账 记 录, 按 规 定 进 行 维 修 总 结 并 改 进 完 善 检 修 内 容 包 括 : 管 网 设 备 ( 管 道 阀 门 计 量 表 计 疏 水 设 备 补 偿 器 等 ); 管 道 保 温 ; 地 埋 管 相 关 的 道 路 土 建 管 沟 窨 井 绿 化 等 管 网 改 造 包 含 安 全 整 改 和 技 术 性 改 造 安 全 整 改 主 要 针 对 运 行 中 的 管 网, 发 现 存 在 安 全 隐 患 的 管 网 设 备, 和 经 运 行 分 析 具 有 运 行 隐 患 的 管 网 设 备 进 行 改 造 技 术 性 改 造 主 要 针 对 长 期 运 行 的 管 网, 由 于 受 外 力 或 自 然 破 损 ( 如 保 温 彩 钢 瓦 失 效 等 ), 导 致 管 网 运 行 效 率 降 低, 甚 至 影 响 用 热 质 量 等 情 况, 进 行 的 局 部 改 造 应 急 抢 修 包 括 通 过 运 行 监 控 日 常 管 网 巡 检 或 市 民 发 现 并 投 诉 的 急 需 检 修 的 管 网 设 备 缺 陷, 实 施 办 法 是 启 动 相 关 应 急 抢 修 预 案, 第 一 时 间 组 织 施 工 力 量 进 行 隔 绝 抢 修 检 修 内 容 包 括 : 管 网 设 备 ( 管 道 阀 门 计 量 表 计 疏 水 设 备 补 偿 器 等 ); 地 埋 管 相 关 的 道 路 土 建 管 沟 窨 井 等 经 统 计, 国 联 环 保 及 控 股 子 公 司 报 告 期 内 的 管 网 检 修 费 用 如 下 : 项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 管 网 检 修 费 用 ( 万 元 ) 341.11 630.24 539.52 ( 四 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 吸 收 合 并 对 象 之 国 联 环 保 之 ( 十 二 ) 国 联 环 保 的 业 务 与 技 术 中 补 充 披 露 20

七 根 据 预 案 披 露, 国 联 环 保 报 告 期 内 电 站 工 程 与 服 务 占 比 逐 年 上 升,2014 年 度 收 入 为 69,469.18 万 元,2015 年 度 收 入 达 113,935.61 万 元, 请 公 司 补 充 披 露 : ( 一 ) 电 站 工 程 与 服 务 业 务 基 本 信 息, 包 括 但 不 限 于 经 营 该 业 务 的 主 要 主 体 业 务 模 式 报 告 期 内 成 本 金 额 及 构 成 净 利 润 ;( 二 ) 该 业 务 2014 年 至 2015 年 大 幅 上 升 的 原 因 回 复 : ( 一 ) 电 站 工 程 与 服 务 业 务 的 基 本 信 息 1 行 业 分 类 电 站 工 程 与 服 务 业 务 的 载 体 主 要 是 华 光 股 份 的 控 股 子 公 司 无 锡 国 联 华 光 电 站 工 程 有 限 公 司 和 西 安 大 唐 电 力 设 计 研 究 院 有 限 公 司, 从 事 传 统 电 站 及 环 保 新 能 源 电 站 ( 光 伏 ) 的 工 程 综 合 服 务, 主 要 包 括 工 程 设 计 咨 询 业 务 与 工 程 总 承 包 业 务 按 照 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GBT 4754-2011 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 国 联 环 保 所 从 事 的 电 站 工 程 与 服 务 业 务 属 于 专 业 技 术 服 务 业, 行 业 分 类 代 码 为 M74 2 行 业 主 管 部 门 与 行 业 政 策 国 家 发 改 委 负 责 起 草 电 价 管 理 的 相 关 法 律 法 规 或 规 章 电 价 调 整 政 策 制 定 电 价 调 整 的 国 家 计 划 或 确 定 全 国 性 重 大 电 力 项 目 的 电 价 国 家 发 改 委 在 进 行 上 述 工 作 前 将 征 求 国 家 电 力 监 管 委 员 会 的 意 见, 重 要 文 件 须 由 电 监 会 共 同 签 署 国 家 发 改 委 是 我 国 政 府 负 责 接 纳 及 批 准 清 洁 发 展 机 制 项 目 的 主 管 机 构 国 家 能 源 局 负 责 研 究 提 出 能 源 发 展 战 略 的 建 议, 拟 订 能 源 发 展 规 划 产 业 政 策 并 组 织 实 施, 起 草 有 关 能 源 法 律 法 规 草 案 和 规 章, 推 进 能 源 体 制 改 革, 拟 订 有 关 改 革 方 案, 协 调 能 源 发 展 和 改 革 中 的 重 大 问 题 ; 负 责 煤 炭 石 油 天 然 气 电 力 ( 含 核 电 ) 新 能 源 和 可 再 生 能 源 等 能 源 的 行 业 管 理, 组 织 制 定 能 源 行 业 标 准, 监 测 能 源 发 展 情 况, 衔 接 能 源 生 产 建 设 和 供 需 平 衡, 指 导 协 调 农 村 能 源 发 展 工 作 ; 负 责 能 源 行 业 节 能 和 资 源 综 合 利 用, 组 织 推 进 能 源 重 大 设 备 研 发, 指 导 能 源 科 技 进 步 成 套 设 备 的 引 进 消 化 创 新, 组 织 协 调 相 关 重 大 示 范 工 程 和 推 广 应 用 新 产 品 21

新 技 术 新 设 备 ; 按 国 务 院 规 定 权 限, 审 批 核 准 审 核 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 能 源 固 定 资 产 投 资 项 目 中 国 电 力 规 划 设 计 委 员 会 负 责 开 展 政 策 研 究, 向 政 府 有 关 部 门 反 映 会 员 单 位 诉 求, 提 出 相 关 建 议, 维 护 会 员 的 合 法 权 益 ; 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 结 合 行 业 特 点, 制 定 并 监 督 执 行 行 业 自 律 公 约, 协 调 价 格 争 议, 维 护 共 同 的 市 场 资 源, 反 对 无 序 竞 争, 规 范 会 员 行 为 ; 受 人 事 部 住 房 和 城 乡 建 设 部 委 托 负 责 全 国 勘 察 设 计 注 册 电 气 工 程 师 执 业 资 格 考 试 命 题 注 册 管 理 工 作 ; 受 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 特 种 设 备 安 全 监 察 局 的 委 托, 承 担 电 力 行 业 压 力 管 道 设 计 单 位 资 格 评 审 工 作 ; 受 住 房 和 城 乡 建 设 部 的 委 托 负 责 组 织 电 力 行 业 优 秀 勘 测 设 计 软 件 典 型 设 计 的 评 选 工 作 ; 作 为 中 国 工 程 咨 询 协 会 电 力 专 业 委 员 会, 负 责 组 织 电 力 行 业 优 秀 工 程 咨 询 成 果 评 审 工 作, 负 责 中 国 工 程 咨 询 协 会 质 量 管 理 委 员 会 秘 书 处 的 管 理 工 作 ; 开 展 行 业 统 计 与 对 标 指 标 发 布 ; 受 商 务 部 整 规 办 和 国 资 委 行 协 办 的 委 托, 负 责 组 织 电 力 勘 测 设 计 行 业 企 业 信 用 评 价 工 作 ; 负 责 组 织 电 力 勘 测 设 计 行 业 工 程 设 计 责 任 保 险 的 投 保 ; 组 织 开 展 中 国 电 力 设 计 标 准 国 际 化 ; 推 动 和 指 导 贯 彻 GB/T19001 IS09001 质 量 体 系 标 准 GB/T24001 IS014001 环 境 管 理 体 系 标 准 GB/T28001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 标 准 工 作 ; 组 织 开 展 电 力 勘 测 设 计 行 业 设 计 专 有 技 术 评 审, 推 动 行 业 专 有 技 术 市 场 化, 保 护 知 识 产 权, 组 织 开 展 应 用 软 件 评 审 和 推 广 应 用 目 前, 行 业 相 关 的 主 要 法 律 法 规 和 相 关 政 策 如 下 : 法 律 法 规 发 布 单 位 实 施 日 期 中 华 人 民 共 和 国 电 力 法 全 国 人 大 常 委 会 1996 年 4 月 1 日 (2009 年 8 月 27 日 修 订 ) 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 全 国 人 大 常 委 会 1999 年 1 月 1 日 (2004 年 8 月 28 日 修 订 ) 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 全 国 人 大 常 委 会 1989 年 12 月 26 日 中 华 人 民 共 和 国 可 再 生 能 源 法 全 国 人 大 常 委 会 2006 年 1 月 1 日 (2009 年 12 月 26 日 修 订 ) 电 力 监 管 条 例 国 务 院 2005 年 5 月 1 日 可 再 生 能 源 产 业 发 展 指 导 目 录 国 家 发 改 委 2005 年 11 月 29 日 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 电 监 会 2005 年 12 月 1 日 能 源 发 展 十 二 五 规 划 国 务 院 2013 年 1 月 1 日 可 再 生 能 源 发 展 十 二 五 规 划 国 家 发 改 委 2012 年 8 月 6 日 国 家 能 源 局 关 于 明 确 电 力 业 务 许 国 家 能 源 局 2014 年 4 月 9 日 22

可 管 理 有 关 事 项 的 通 知 国 家 发 展 改 革 委 国 家 能 源 局 2015 年 联 合 发 布 关 于 改 善 电 力 运 行 调 节 促 进 清 洁 能 源 多 发 满 发 的 指 导 意 见, 意 见 中 指 出 : 加 强 日 常 运 行 调 节, 充 分 运 用 利 益 补 偿 机 制 为 清 洁 能 源 开 拓 市 场 空 间 加 强 电 力 需 求 侧 管 理, 通 过 移 峰 填 谷 为 清 洁 能 源 多 发 满 发 创 造 有 利 条 件 在 保 证 电 网 安 全 运 行 的 前 提 下, 促 进 清 洁 能 源 优 先 上 网, 落 实 可 再 生 能 源 全 额 保 障 性 收 购 ; 加 快 点 对 网 输 电 线 路 改 造, 提 升 吸 纳 可 再 生 能 源 能 力 有 条 件 的 电 网, 可 以 开 展 清 洁 能 源 优 先 调 度 试 点, 即 以 最 大 限 度 消 纳 清 洁 能 源 上 网 电 量 为 目 标, 联 合 优 化 调 度, 灵 活 安 排 运 行 备 用 容 量 ; 电 网 企 业 应 加 强 清 洁 能 源 富 集 地 区 送 电 通 道 的 建 设, 发 展 智 能 电 网 技 术, 改 善 清 洁 能 源 并 网 条 件, 扩 大 资 源 配 置 范 围 3 业 务 模 式 (1) 获 取 客 户 及 相 应 设 计 业 务 的 途 径 方 式 过 程 建 筑 设 计 建 设 等 工 程 技 术 服 务 项 目 通 常 采 取 在 网 络 渠 道 发 布 信 息 的 方 式 进 行 招 投 标 或 议 标 洽 谈, 以 确 定 合 格 的 项 目 承 接 单 位 公 司 获 取 客 户 及 相 应 业 务 的 途 径 包 括 招 投 标 议 标 洽 谈 方 式 招 投 标 方 式 : 公 司 市 场 部 长 期 对 公 开 招 投 标 信 息 进 行 跟 踪 采 集, 对 其 中 有 意 承 接 的 项 目 进 行 搜 集 整 理, 及 时 将 相 关 信 息 提 交 给 业 务 部 门 进 行 综 合 评 审 评 审 通 过 后, 公 司 相 关 部 门 负 责 组 织 编 写 投 标 文 件, 并 在 有 效 时 间 内 向 招 标 方 提 交 相 关 材 料 项 目 中 标 后, 双 方 草 拟 合 同, 公 司 市 场 部 组 织 相 关 部 门 进 行 合 同 评 审, 评 审 通 过 后 进 行 合 同 签 署 议 标 洽 谈 方 式 : 业 主 单 位 通 过 议 标 采 购 的 方 式 同 时 邀 请 多 家 设 计 单 位 进 行 方 案 设 计, 综 合 考 虑 设 计 单 位 的 资 质 过 往 业 绩 设 计 方 案 品 质 等 相 关 因 素, 最 终 确 定 项 目 承 接 单 位 公 司 市 场 部 接 到 业 主 的 议 标 邀 请 后, 组 织 相 关 部 门 编 写 议 标 文 件 相 关 设 计 方 案, 与 业 主 接 洽 商 谈 项 目 承 接 后, 双 方 草 拟 合 同, 公 司 市 场 部 组 织 相 关 部 门 进 行 合 同 评 审, 评 审 通 过 后 进 行 合 同 签 署 另 外, 由 于 公 司 的 锅 炉 业 务 与 电 站 工 程 与 服 务 业 务 具 有 较 强 的 协 同 效 应, 通 过 锅 炉 销 售 亦 为 公 司 带 来 不 少 业 务 机 会 23

(2) 产 品 实 现 过 程 公 司 采 用 订 单 生 产 模 式, 生 产 环 节 即 EPC 项 目 的 设 计 实 施 过 程 由 设 计 部 门 负 责 设 计 计 划 编 制, 执 行 设 计 任 务 EPC 项 目 实 施 由 公 司 工 程 部 负 责 和 执 行, 主 要 包 括 项 目 策 划 项 目 实 施 和 项 目 收 尾 三 个 阶 段 公 司 根 据 项 目 需 求, 分 阶 段 开 展 工 作, 最 终 形 成 工 程 成 果 后 期 施 工 服 务 阶 段 包 括 设 计 交 底 基 础 工 程 查 验 主 体 工 程 验 收 安 装 工 程 查 验 和 竣 工 验 收 等 (3) 采 购 模 式 根 据 客 户 的 需 求, 公 司 初 期 设 计 过 程 包 括 公 司 各 工 作 室 提 供 设 计 方 案, 公 司 评 审 委 员 会 进 行 项 目 的 立 项 评 审 立 项 通 过 后, 公 司 对 施 工 人 员 物 料 设 备 供 应 商 进 行 选 择 与 评 估, 公 司 严 格 按 照 流 程 筛 选 供 应 商, 完 成 各 工 程 项 目 中 设 备 材 料 劳 务 采 购 的 相 关 工 作 (4) 盈 利 模 式 公 司 业 绩 突 出, 业 务 范 围 广 泛, 设 计 经 验 丰 富, 在 领 域 内 积 累 了 良 好 的 口 碑 和 客 户 资 源 公 司 充 分 发 挥 专 业 技 术 优 势, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 全 面 负 责 公 司 通 过 收 取 工 程 管 理 费 的 形 式 实 现 盈 利 4 经 营 情 况 报 告 期 内, 国 联 环 保 的 电 站 工 程 与 服 务 业 务 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 383,972,380.20 1,139,356,144.05 694,691,836.26 营 业 成 本 345,502,046.21 1,065,687,044.05 620,513,422.19 净 利 润 13,287,223.73 17,247,852.46 9,059,526.48 报 告 期 内, 国 联 环 保 的 电 站 工 程 与 服 务 业 务 成 本 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 传 统 电 站 项 目 254,668,557.58 709,086,882.01 568,591,751.72 光 伏 项 目 85,736,309.78 340,104,159.48 22,166,518.71 技 改 备 件 4,844,034.90 15,619,330.33 27,369,779.51 24

设 计 费 - 537,735.84 377,358.49 其 他 253,143.95 338,936.39 2,008,013.76 营 业 成 本 合 计 345,502,046.21 1,065,687,044.05 620,513,422.19 ( 二 ) 电 站 工 程 与 服 务 业 务 2014 年 至 2015 年 大 幅 上 升 的 原 因 电 站 工 程 与 服 务 业 务 2014 年 至 2015 年 大 幅 上 升 的 主 要 源 于 公 司 的 业 务 转 型, 公 司 从 常 规 电 站 的 能 源 总 包 业 务 进 入 光 伏 电 站 的 新 能 源 总 包 业 务, 公 司 光 伏 电 站 工 程 业 务 大 幅 增 长 ; 此 外, 国 家 环 保 要 求 日 益 提 高 使 国 联 环 保 的 传 统 火 电 站 环 保 改 造 业 务 有 效 增 长 ( 三 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 吸 收 合 并 对 象 之 国 联 环 保 之 ( 十 二 ) 国 联 环 保 的 业 务 与 技 术 中 补 充 披 露 八 根 据 预 案 披 露, 江 苏 中 天 对 惠 联 热 电 以 2013 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 进 行 过 评 估, 以 资 产 基 础 法 评 估, 增 值 率 为 123.83%, 以 收 益 法 评 估, 增 值 率 为 53.13%, 该 次 评 估 选 用 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为 该 次 评 估 对 象 的 评 估 结 果 本 次 方 案 中, 江 苏 中 天 以 2016 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 惠 联 热 电 股 东 全 部 权 益 的 预 估 增 值 率 为 97.31% 请 公 司 补 充 披 露 :( 一 ) 本 次 惠 联 热 电 以 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 值 评 估 增 值 及 增 值 率 ; ( 二 ) 结 合 前 次 评 估 与 本 次 评 估 的 具 体 评 估 假 设 指 标 财 务 数 据 差 异 经 营 情 况 及 业 绩 预 测, 分 析 两 次 评 估 增 值 率 及 选 取 的 评 估 方 法 存 在 差 异 的 原 因 ;( 三 ) 预 案 披 露 国 联 环 保 下 属 热 电 企 业 主 要 利 润 来 源 为 蒸 汽 供 应 和 电 力 供 应 业 务, 其 中 蒸 汽 供 应 业 务 在 无 锡 市 占 有 70%-80% 的 市 场 份 额, 请 公 司 补 充 披 露 惠 联 热 电 占 有 的 市 场 份 额 及 增 长 空 间 ;( 四 ) 请 公 司 补 充 披 露 热 电 业 务 参 与 电 力 市 场 改 革 的 主 要 情 况 ;( 五 ) 请 公 司 结 合 前 述 信 息 说 明 本 次 评 估 中 关 于 惠 联 热 电 业 绩 增 长 预 测 是 否 合 理, 评 估 增 值 是 否 合 理 回 复 : ( 一 ) 本 次 惠 联 热 电 以 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 值 评 估 增 值 及 增 值 率 在 评 估 基 准 日 2016 年 5 月 31 日 企 业 持 续 经 营 前 提 下, 无 锡 惠 联 热 电 有 限 25

公 司 的 股 东 全 部 权 益 为 22,000.46 万 元 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 为 39,787.54 万 元, 增 值 17,787.08 万 元, 增 值 率 80.85% ( 二 ) 结 合 前 次 评 估 与 本 次 评 估 的 具 体 评 估 假 设 指 标 财 务 数 据 差 异 经 营 情 况 及 业 绩 预 测, 分 析 两 次 评 估 增 值 率 及 选 取 的 评 估 方 法 存 在 差 异 的 原 因 2013 年 4 月 30 日 股 权 置 换 评 估 时, 选 用 成 本 法 评 估 结 果, 评 估 结 果 为 33,928.63 万 元, 较 账 面 净 资 产 20,406.69 增 值 13,521.94 万 元, 增 值 率 66.26%, 收 益 法 评 估 结 果 为 23,212.31 万 元, 增 值 率 13.74% 惠 联 热 电 历 史 年 度 2011 年 2012 年 净 利 润 水 平 在 2000~2500 万 元, 评 估 预 测 时, 在 假 设 惠 联 热 电 预 测 期 电 价 蒸 汽 价 和 煤 价 保 持 基 准 日 水 平 不 变 的 情 况 下 进 行 预 测 近 两 年, 受 市 场 环 境 的 影 响, 惠 联 热 电 在 总 资 产 规 模 没 有 发 生 较 大 变 化 的 情 况 下, 受 煤 价 下 跌 等 多 种 因 素 影 响, 企 业 盈 利 能 力 提 高, 惠 联 热 电 在 2014 2015 年 实 际 实 现 的 利 润 情 况 与 2013 年 预 测 时 对 比 如 下 : 项 目 预 测 2014 年 2014 年 实 际 预 测 2015 年 2015 年 实 际 一 营 业 收 入 41,496.70 43,886.30 42,045.19 45,714.74 二 营 业 成 本 32,468.70 32,415.22 33,078.89 31,116.98 主 营 业 务 成 本 其 他 业 务 成 本 营 业 税 金 及 附 加 70 101.86 79.62 272.96 营 业 费 用 - - 管 理 费 用 2,433.31 2,507.38 2,483.93 2,247.00 财 务 费 用 2,203.00 2,116.17 2,203.00 1,497.68 资 产 减 值 损 失 34.98 98.18 三 营 业 利 润 4,321.69 6,710.69 4,199.75 10,481.94 营 业 外 收 入 - 63.03-95.81 营 业 外 支 出 41.21 1,567.01 41.76 21.59 四 利 润 总 额 4,280.48 5,206.71 4,157.99 10,556.16 所 得 税 1,070.12 1,396.54 1,039.50 2,573.95 五 净 利 润 3,210.36 3,810.17 3,118.49 7,982.21 从 上 述 数 据 可 以 看 出, 惠 联 热 电 2014 2015 年 度 实 际 实 现 利 润 高 于 当 时 预 测 利 润, 主 要 是 受 2014 2015 年 煤 价 下 跌 以 及 电 量 蒸 汽 销 售 量 上 升 等 因 素 影 响, 预 测 期 后 市 场 因 素 具 有 不 可 预 测 性 26

2013 年 4 月 30 日 股 权 置 换 评 估 时 是 基 于 惠 联 热 电 历 史 年 度 2011 年 2012 年 净 利 润 在 2000~2500 万 的 水 平 以 及 当 时 的 市 场 环 境 及 企 业 的 自 身 状 况 进 行 的 评 估, 出 于 谨 慎 考 虑, 并 设 定 惠 联 热 电 预 测 期 电 价 蒸 汽 价 和 煤 价 保 持 基 准 日 水 平 不 变 的 情 况 下 进 行 预 测, 2013 年 股 权 置 换 时 收 益 法 估 值 较 成 本 法 估 值 低 并 选 用 成 本 法 结 果 是 符 合 当 时 市 场 环 境 的 本 次 预 评 估 是 基 于 惠 联 热 电 提 供 的 评 估 基 准 日 后 运 营 计 划, 并 假 设 惠 联 热 电 预 测 期 电 价 蒸 汽 价 和 煤 价 保 持 不 变 的 情 况 下 进 行, 出 于 谨 慎 考 虑, 预 测 时 也 未 考 虑 销 售 增 长, 预 估 时 预 测 期 净 利 润 均 低 于 2015 年 净 利 润 水 平, 但 比 2013 年 净 利 润 水 平 高, 由 此 收 益 法 预 估 后 结 果 高 于 成 本 法 结 果 ( 三 ) 预 案 披 露 国 联 环 保 下 属 热 电 企 业 主 要 利 润 来 源 为 蒸 汽 供 应 和 电 力 供 应 业 务, 其 中 蒸 汽 供 应 业 务 在 无 锡 市 占 有 70%-80% 的 市 场 份 额, 请 公 司 补 充 披 露 惠 联 热 电 占 有 的 市 场 份 额 及 增 长 空 间 惠 联 热 电 蒸 汽 供 应 业 务 在 无 锡 市 的 市 场 占 有 份 额 为 18%-24%, 惠 联 热 电 由 于 受 厂 内 锅 炉 产 能 的 限 制, 蒸 汽 供 应 量 已 接 近 最 大 产 能, 未 来 需 新 增 扩 建 天 然 气 燃 机 后 方 可 增 加 蒸 汽 供 应 量 ( 四 ) 请 公 司 补 充 披 露 热 电 业 务 参 与 电 力 市 场 改 革 的 主 要 情 况 2015 年 3 月 15 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 了 电 力 体 制 改 革 纲 领 性 文 件 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 2015 9 号 ) 文 2016 年 1 月 6 日, 江 苏 省 能 源 局 下 发 了 关 于 报 送 配 售 电 改 革 专 项 试 点 方 案 的 通 知, 通 知 要 求 各 地 市 可 选 择 有 新 增 电 量 的 高 新 产 业 园 或 经 济 技 术 开 发 区 作 为 配 售 电 试 点 单 位, 同 时 鼓 励 符 合 条 件 的 高 新 产 业 园 或 经 济 开 发 区 发 电 企 业 电 力 设 计 单 位 节 能 服 务 企 业 社 会 资 本 联 合 投 资 和 组 建 售 电 主 体 为 积 极 贯 彻 执 行 文 件 精 神, 参 与 电 力 体 制 改 革, 国 联 环 保 拟 与 保 利 协 鑫 集 团 和 无 锡 星 洲 科 苑 公 用 设 施 开 发 有 限 公 司 等 共 同 在 无 锡 新 吴 区 建 立 创 新 型 有 特 色 可 复 制 的 售 电 公 司, 率 先 探 索 电 力 业 务 新 模 式, 实 现 降 低 企 业 用 能 成 本, 保 障 无 锡 新 吴 区 用 能 需 求 降 低 政 府 投 资 负 担, 促 进 区 域 节 能 减 排, 带 动 新 吴 区 新 兴 产 业 的 作 用 ( 五 ) 请 公 司 结 合 前 述 信 息 说 明 本 次 评 估 中 关 于 惠 联 热 电 业 绩 增 长 预 测 是 27

否 合 理, 评 估 增 值 是 否 合 理 本 次 对 无 锡 惠 联 热 电 评 估 预 测 期 业 绩 基 本 保 持 稳 定, 基 于 谨 慎 考 虑, 未 来 预 测 期 未 考 虑 增 长 ( 六 ) 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 五 节 交 易 标 的 预 估 值 情 况 之 三 预 估 值 结 论 及 其 分 析 中 补 充 披 露 九 根 据 预 案 披 露, 国 联 环 保 采 用 资 产 基 础 法 进 行 估 值, 账 面 值 为 246,105.96 万 元, 评 估 值 为 591,304.45 万 元, 增 值 额 为 345,198.49 万 元, 增 值 率 为 140.26%, 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 增 值 率 为 168.25% 长 期 股 权 投 资 的 增 值 率 为 152.96%, 请 公 司 :( 一 ) 补 充 披 露 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 的 评 估 方 法 账 面 价 值 和 评 估 值, 并 结 合 上 述 情 况 量 化 分 析 可 供 出 售 金 融 资 产 评 估 增 值 的 原 因 及 合 理 性 ;( 二 ) 补 充 披 露 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 江 阴 热 电 的 账 面 价 值 及 其 在 资 产 基 础 法 和 收 益 法 下 的 评 估 值, 披 露 惠 联 垃 圾 热 电 的 账 面 价 值 评 估 方 法 和 评 估 值, 并 说 明 上 述 长 期 股 权 投 资 最 终 选 取 的 评 估 方 法 及 原 因 ; 补 充 披 露 国 联 环 科 的 账 面 价 值 和 评 估 值 上 述 长 期 股 权 投 资 采 用 收 益 法 评 估 的, 还 应 披 露 相 关 盈 利 预 测, 并 结 合 前 述 情 况 说 明 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 的 原 因 及 合 理 性 答 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 的 评 估 方 法 账 面 价 值 和 评 估 值, 并 结 合 上 述 情 况 量 化 分 析 可 供 出 售 金 融 资 产 评 估 增 值 的 原 因 及 合 理 性 序 号 1 预 案 披 露 可 供 出 售 金 融 资 产 的 账 面 值 评 估 值 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 持 股 比 例 增 值 率 账 面 价 值 ( 元 ) 评 估 价 值 ( 元 ) 增 减 值 ( 元 ) 名 称 (%) (%) 合 计 624,555,442.30 1,675,400,880.29 1,050,845,437.99 168.25% 28

1 2 3 4 5 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 8.74% 226,447,200.00 425,000,000.00 198,552,800.00 87.68% 8.74% 137,275,200.00 206,000,000.00 68,724,800.00 50.06% 1.53% 101,085,088.29 101,085,088.29-9.756% 123,251,314.01 473,315,792.00 350,064,477.99 284.02% 20.00% 36,496,640.00 470,000,000.00 433,503,360.00 1187.79% 由 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 单 位 均 为 参 股 单 位, 且 对 企 业 不 具 有 重 大 影 响, 本 次 评 估 无 法 开 展 资 产 清 查 等 评 估 程 序, 因 此 只 能 根 据 企 业 提 供 的 以 前 年 度 审 计 报 告 和 基 准 日 会 计 报 表, 对 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 和 和 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 采 用 股 利 折 现 法 进 行 评 估, 股 利 折 现 法 的 基 本 思 路 是 通 过 估 算 在 未 来 预 期 分 配 股 利 和 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 ; 对 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 采 用 市 场 法 进 行 评 估 ; 对 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 按 评 估 基 准 日 收 盘 价 乘 所 持 股 数 进 行 评 估, 未 考 虑 股 权 流 动 性 对 评 估 结 果 的 影 响 增 值 原 因 分 析 如 下 : 1 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 和 和 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 采 用 股 利 折 现 法 进 行 评 估 根 据 本 次 评 估 尽 职 调 查 情 况 以 及 企 业 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 评 估 的 基 本 思 路 是 以 企 业 历 史 年 度 审 计 报 告 财 务 会 议 材 料 - 财 务 报 告 和 评 估 基 准 日 报 表 为 主 要 依 据, 采 DDM 模 型 估 算 其 股 东 部 分 权 益 价 值 DDM 模 型 (dividend discount model), 为 股 利 贴 现 模 型 是 计 算 公 司 价 值 的 一 种 方 法, 是 一 种 绝 对 估 值 方 法 本 次 评 估 采 用 明 确 预 测 期 加 稳 定 增 长 模 型 进 行 评 估 其 中 第 一 阶 段 为 明 确 的 预 测 期, 股 利 情 况 根 据 对 企 业 未 来 2016 年 6 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 的 利 润 进 行 预 测 ; 第 二 段 为 稳 定 阶 段,2022 年 1 月 1 日 至 未 来 永 续 年 限, 利 润 保 持 不 变 其 基 本 公 式 为 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) n 其 中 :P: 本 次 评 估 的 部 分 股 权 价 值 ; F i : 评 估 基 准 日 后 第 i 年 预 期 对 应 委 估 股 权 可 分 得 的 收 益 ( 分 配 股 利 ); F n : 预 测 期 末 对 应 委 估 股 权 可 分 得 的 收 益 ( 分 配 股 利 ); 29

r: 折 现 率 ( 此 处 为 权 益 资 本 成 本 CAPM); n: 预 测 期 ; i: 预 测 期 第 i 年 ; g: 永 续 期 增 长 率 ( 本 次 未 考 虑 增 长, 为 0) 通 过 分 析 股 权 投 资 企 业 历 史 年 度 净 利 润 被 评 估 企 业 分 红 数 基 准 日 投 资 收 益, 如 下 表 所 示 : 股 权 投 资 单 位 : 江 阴 利 港 发 电 股 份 有 限 公 司 30 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 114,014.24 115,430.42 44,691.53 当 年 投 资 者 分 配 的 利 润 104,325.98 112,228.15 109,556.97 被 评 估 企 业 股 权 比 例 8.74% 8.74% 8.74% 被 评 估 企 业 分 红 数 9,118.09 9,808.74 9,575.28 基 准 日 账 面 成 本 22,644.72 基 准 日 投 资 收 益 率 42% 股 权 投 资 单 位 : 江 苏 利 港 电 力 有 限 公 司 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 当 年 净 利 润 58,683.60 57,579.00 15,214.15 当 年 投 资 者 分 配 的 利 润 52,524.27 55,749.42 54,700.05 被 评 估 企 业 股 权 比 例 8.74% 8.74% 8.74% 被 评 估 企 业 分 红 数 4,590.62 4,872.50 4,780.78 基 准 日 账 面 成 本 13,727.52 基 准 日 投 资 收 益 率 35% 股 权 投 资 单 位 : 约 克 ( 无 锡 ) 空 调 冷 冻 设 备 有 限 公 司 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 当 年 净 利 润 35,950.30 37,448.10 36,848.10 14,215.40 当 年 投 资 者 分 配 的 利 润 33,285.19-69,803.37 - 被 评 估 企 业 股 权 比 例 0.20 0.20 0.20 0.20 被 评 估 企 业 分 红 数 6,657.04-13,960.67 - 基 准 日 账 面 成 本 3,649.66 基 准 日 投 资 收 益 率 191% 其 中 2015 年 分 红 数 为 分 配 的 前 2 年 的 利 润, 基 准 日 投 资 收 益 率 用 2015 年 分 配 利 润 2 基 准 日 账 面 成 本 通 过 上 述 数 据 分 析, 其 历 史 年 度 利 润 比 较 稳 定 分 红 比 例 较 高, 投 资 收 益 率 较 高, 根 据 历 史 年 度 财 务 数 据 分 析 及 尽 职 调 查, 对 未 来 年 度 利 润 情 况 进 行 预 测,

进 而 得 出 评 估 值 此 外, 除 了 每 年 分 红 外, 从 净 资 产 积 累 角 度, 评 估 基 准 日 公 司 净 资 产 股 权 比 例 的 金 额 也 高 于 投 资 成 本 综 上 所 述, 可 供 出 售 金 融 资 产 股 权 投 资 单 位 经 多 年 经 营 积 累 后 凭 借 其 较 高 的 收 益 水 平 和 稳 定 的 现 金 流 控 制 能 力, 能 提 供 稳 定 的 现 金 分 红 给 予 投 资 者 较 高 的 投 资 回 报, 故 其 股 权 价 值 高 于 账 面 价 值 导 致 评 估 增 值 2 评 估 基 准 日, 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 持 有 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 29,113,656.00 股, 账 面 价 值 为 101,085,088.29 元, 账 面 值 按 基 准 日 公 允 价 值 计 量 评 估 人 员 对 其 公 允 价 值 进 行 了 核 实 : 评 估 基 准 日 国 联 证 券 (1456.HK) 收 盘 价 为 4.1 港 元 / 股, 汇 率 为 0.84685 故 评 估 基 准 日 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 持 有 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 股 票 的 评 估 值 为 : 29,113,656.00 股 4.1 港 元 / 股 0.84685 元 / 港 元 =101,085,088.29 元 本 次 评 估 未 考 虑 股 权 流 动 性 对 评 估 结 果 的 影 响 从 万 得 查 询 的 国 联 证 券 2015 年 末 的 每 股 净 资 产 为 4.07 港 元, 与 本 次 评 估 结 果 也 基 本 吻 合 3 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 : 采 用 市 场 法 进 行 评 估 市 场 法, 是 通 过 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 一 种 方 法 本 次 评 估 采 用 交 易 案 例 比 较 法, 即 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 评 估 步 骤 如 下 :1 选 择 可 比 公 司,2 选 择 计 算 价 值 比 率,3 运 用 价 值 比 率 得 出 估 值 结 果 本 次 评 估 从 上 市 公 司 公 告 中 收 集 了 信 托 为 交 易 标 的 相 关 交 易 公 告 资 产 评 估 报 告 和 审 计 报 告 等 资 料 最 终 选 取 了 五 矿 信 托 民 生 信 托 杭 州 工 商 信 托 四 川 信 托 上 海 信 托 5 个 可 比 公 司 交 易 案 例, 具 体 如 下 : 序 号 可 比 公 司 交 易 买 方 最 新 进 度 公 告 时 间 评 估 基 准 日 所 有 者 权 益 31

1 五 矿 信 托 2 民 生 信 托 杭 州 工 商 3 信 托 4 四 川 信 托 5 上 海 信 托 金 瑞 科 技 (600390.SH) 泛 海 控 股 (000046.SZ) 绿 地 控 股 (600606.SH,600606. SHN) 宏 达 股 份 (600331.SH) 上 海 浦 东 发 展 银 行 (600000.SHN,60000 0.SH) 国 资 委 批 准 2016/5/20 2015/12/31 611,556.00 完 成 2016/2/5 2015/12/31 359,373.65 完 成 2015/12/9 2015/9/30 203,296.63 完 成 2015/7/13 2015/6/30 405,952.02 完 成 2015/6/16 2015/3/31 540,127.97 市 场 法 常 用 的 价 值 比 率 有 市 盈 率 (P/E) 市 净 率 (P/B) 市 销 率 (P/S) 和 企 业 倍 数 (EV/EBITDA), 由 于 本 次 被 评 估 企 业 是 信 托 类 公 司, 其 收 入 和 盈 利 与 资 本 市 场 的 关 联 度 较 强, 由 于 国 内 资 本 市 场 的 波 动 性 较 大, 导 致 信 托 公 司 的 收 入 和 盈 利 也 波 动 较 大, 而 市 盈 率 (P/E 和 市 销 率 (P/S) 通 常 适 用 于 盈 利 或 营 收 相 对 稳 定, 波 动 性 较 小 的 行 业, 因 此 本 次 不 适 宜 采 用 市 盈 率 (P/E) 和 市 销 率 (P/S); 同 时 信 托 公 司 也 属 于 轻 资 产 类 公 司, 折 旧 摊 销 等 非 付 现 成 本 比 例 较 小, 也 不 适 宜 采 用 企 业 倍 数 (EV/EBITDA) 信 托 公 司 属 于 资 金 密 集 型 金 融 企 业, 因 此 本 次 价 值 比 率 选 用 市 净 率 (P/B) 通 过 查 阅 可 比 公 司 股 权 交 易 公 告 文 件 资 产 评 估 报 告 和 审 计 报 告 等, 计 算 出 可 比 公 司 PB, 进 行 修 正 调 整 得 出 委 估 PB; 再 乘 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 截 至 评 估 基 准 日 净 资 产 3,758,835,450.57 元, 最 终 得 出 评 估 价 值 此 外, 从 净 资 产 积 累 角 度, 评 估 基 准 日 公 司 净 资 产 股 权 比 例 的 金 额 也 高 于 投 资 成 本 具 体 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 投 资 日 期 持 股 比 例 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 值 股 权 投 资 公 司 净 资 产 股 权 投 资 公 司 净 资 产 股 权 比 例 2008 年 6 月 9.756% 12,325.13 375,883.55 36,671.20 综 上 所 述, 可 供 出 售 金 融 资 产 股 权 投 资 单 位 经 多 年 经 营 积 累 后, 其 股 权 价 值 高 于 账 面 价 值 导 致 评 估 增 值 ( 二 ) 补 充 披 露 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 江 阴 热 电 的 账 面 价 值 及 其 在 资 产 32

基 础 法 和 收 益 法 下 的 评 估 值, 披 露 惠 联 垃 圾 热 电 的 账 面 价 值 评 估 方 法 和 评 估 值, 并 说 明 上 述 长 期 股 权 投 资 最 终 选 取 的 评 估 方 法 及 原 因 ; 补 充 披 露 国 联 环 科 的 账 面 价 值 和 评 估 值 上 述 长 期 股 权 投 资 采 用 收 益 法 评 估 的, 还 应 披 露 相 关 盈 利 预 测, 并 结 合 前 述 情 况 说 明 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 的 原 因 及 合 理 性 1 对 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 预 评 估 结 论 如 下 : (1) 收 益 法 预 评 估 结 果 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 12,835.22 万 元 收 益 法 预 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 15,200.00 万 元, 增 值 额 为 2,364.78 万 元, 增 值 率 为 18.42% (2) 资 产 基 础 法 预 评 估 结 果 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 12,835.22 万 元, 净 资 产 预 评 估 价 值 为 13,940.17 万 元, 增 值 额 为 1,104.95 万 元, 增 值 率 为 8.61% (3) 预 评 估 结 论 1 资 产 基 础 法 是 从 现 时 成 本 角 度 出 发, 以 被 评 估 企 业 账 面 记 录 的 资 产 负 债 为 出 发 点, 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 作 为 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 2 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 在 无 锡 协 联 热 电 有 限 公 司 运 营 多 年 的 基 础 上, 经 过 整 合, 已 形 成 一 家 经 营 管 理 良 好 客 户 稳 定 盈 利 能 力 较 好 的 热 力 公 司 收 益 法 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 进 行 评 估, 它 不 仅 考 虑 了 被 评 估 单 位 的 账 内 资 产, 还 综 合 考 虑 了 企 业 拥 有 稳 定 的 客 户 资 产 有 效 利 用 等 影 响 企 业 经 营 获 利 能 力 的 因 素 而 资 产 基 础 法 进 行 评 估 较 难 全 面 反 映 影 响 企 业 价 值 的 这 些 因 素, 而 通 过 收 益 法 进 行 评 估 能 够 比 较 恰 当 客 观 的 反 映 上 述 因 素 根 据 上 述 分 析, 预 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 : 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 预 评 估 结 果 为 15,200.00 万 元 ( 取 整 ) 33

上 述 评 估 结 论 为 预 估 值, 尚 未 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 无 锡 新 联 热 力 有 限 公 司 未 来 年 度 盈 利 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 6-12 月 单 位 : 万 元 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 收 入 13,524.83 减 : 营 业 成 本 12,307.20 27,894.53 27,625.25 27,471.12 27,370.96 27,321.18 营 业 税 金 及 50.41 23,263.77 165.64 23,045.55 165.15 22,927.91 164.88 22,821.69 164.70 22,464.26 164.61 附 加 销 售 费 用 - - - - - - 管 理 费 用 542.53 1,048.64 1,067.48 1,083.06 1,097.40 1,096.03 财 务 费 用 559.86 960.78 960.78 960.78 960.78 960.78 资 产 减 值 损 - - - - - - 失 加 : 投 资 收 益 - - - - - - 二 营 业 利 润 64.83 2,455.70 2,386.29 2,334.49 2,326.39 2,635.50 加 : 营 业 外 收 入 - - - - - - 减 : 营 业 外 支 出 - - - - - - 三 利 润 总 额 64.83 2,455.70 2,386.29 2,334.49 2,326.39 2,635.50 减 : 所 得 税 费 用 16.57 614.53 597.17 584.22 582.20 659.47 四 净 利 润 48.26 1,841.18 1,789.11 1,750.27 1,744.19 1,976.02 2 对 江 阴 热 电 有 限 公 司 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 预 评 估 结 论 如 下 : 在 评 估 基 准 日 2016 年 5 月 31 日, 无 锡 国 联 环 保 能 源 集 团 有 限 公 司 分 别 持 有 江 阴 热 电 有 限 公 司 和 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 的 50% 的 股 权, 收 益 法 预 评 估 时 将 上 述 两 家 单 位 进 行 模 拟 汇 总 合 并 后 进 行 预 测 评 估 (1) 收 益 法 预 评 估 结 果 江 阴 热 电 有 限 公 司 与 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 净 资 产 账 面 净 值 为 58,867.33 万 元 江 阴 热 电 有 限 公 司 和 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 预 评 估 后 的 价 值 为 145,300.00 万 元, 较 江 阴 热 电 有 限 公 司 和 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 净 资 产 增 值 额 为 86,432.67 万 元, 增 值 率 为 146.83% (2) 资 产 基 础 法 预 评 估 结 果 34

江 阴 热 电 有 限 公 司 与 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 净 资 产 账 面 价 值 为 58,867.33 万 元 采 用 资 产 基 础 法 对 江 阴 热 电 有 限 公 司 与 江 阴 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 的 股 东 全 部 权 益 预 评 估 价 值 为 98,292.47 万 元 较 江 阴 热 电 有 限 公 司 和 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 汇 总 合 并 后 净 资 产 增 值 额 为 39,425.14 万 元, 增 值 率 为 66.97% (3) 预 评 估 结 论 两 种 评 估 方 法 得 出 的 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 1 资 产 基 础 法 是 从 现 时 成 本 角 度 出 发, 以 被 评 估 企 业 账 面 记 录 的 资 产 负 债 为 出 发 点, 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 作 为 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 2 江 阴 热 电 有 限 公 司 为 热 电 联 产 企 业, 经 过 多 年 的 运 营, 已 形 成 一 家 经 营 管 理 良 好 客 户 稳 定 盈 利 能 力 较 好 的 热 电 厂 收 益 法 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 进 行 评 估, 它 不 仅 考 虑 了 被 评 估 单 位 的 账 内 资 产, 还 综 合 考 虑 了 企 业 拥 有 稳 定 的 客 户 资 产 有 效 利 用 科 学 的 生 产 组 织 管 理 等 影 响 企 业 经 营 获 利 能 力 的 因 素 而 资 产 基 础 法 进 行 评 估 较 难 全 面 反 映 影 响 企 业 价 值 的 这 些 因 素, 而 通 过 收 益 法 进 行 评 估 能 够 比 较 恰 当 客 观 的 反 映 上 述 因 素 根 据 上 述 分 析, 预 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 : 江 阴 热 电 有 限 公 司 和 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 预 评 估 结 果 为 145,300.00 万 元 ( 取 整, 其 中 长 期 投 评 估 值 为 31100 万 元 ) 上 述 评 估 结 论 为 预 估 值, 尚 未 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 江 阴 热 电 有 限 公 司 以 及 江 阴 热 电 益 达 能 源 有 限 公 司 模 拟 合 并 盈 利 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 总 收 入 36,869.61 59,235.78 59,235.78 59,235.78 59,235.78 59,235.78 其 中 : 营 业 收 入 36,869.61 59,235.78 59,235.78 59,235.78 59,235.78 59,235.78 其 中 : 主 营 业 务 收 入 36,282.66 58,313.29 58,313.29 58,313.29 58,313.29 58,313.29 其 他 业 务 收 入 586.95 922.49 922.49 922.49 922.49 922.49 二 营 业 总 成 本 28,049.83 45,375.04 46,433.20 46,958.06 47,409.08 47,989.79 35

其 中 : 营 业 成 本 25,675.65 41,140.25 41,891.15 42,236.83 42,493.44 42,876.86 其 中 : 主 营 业 务 成 本 25,646.94 41,094.52 41,845.42 42,191.10 42,447.71 42,831.13 其 他 业 务 成 本 28.71 45.73 45.73 45.73 45.73 45.73 营 业 税 金 及 附 加 154.90 296.60 376.50 376.50 376.50 376.16 销 售 费 用 - - - - - - 管 理 费 用 2,186.01 3,903.83 4,131.19 4,310.37 4,504.78 4,702.41 财 务 费 用 33.27 34.36 34.36 34.36 34.36 34.36 三 营 业 利 润 8,819.78 13,860.74 12,802.58 12,277.72 11,826.70 11,245.99 加 : 营 业 外 收 入 - - - - - - 减 : 营 业 外 支 出 - - - - - - 四 利 润 总 额 8,819.78 13,860.74 12,802.58 12,277.72 11,826.70 11,245.99 所 得 税 税 率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 所 得 税 2,208.67 3,470.39 3,205.85 3,074.63 2,961.88 2,816.70 五 净 利 润 6,611.11 10,390.36 9,596.74 9,203.09 8,864.83 8,429.29 3 对 无 锡 惠 联 垃 圾 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 预 评 估, 评 估 结 论 如 下 : (1) 收 益 法 预 评 估 结 果 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 14,415.35 万 元 收 益 法 预 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 15,400.00 万 元, 增 值 额 为 1,046.46 万 元, 增 值 率 为 7.26% (2) 资 产 基 础 法 预 评 估 结 果 无 锡 惠 联 垃 圾 热 电 有 限 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 14,414.30 万 元, 净 资 产 预 评 估 价 值 为 21,463.66 万 元, 增 值 额 为 7,049.36 万 元, 增 值 率 为 48.91% (3) 预 评 估 结 论 从 企 业 自 身 经 营 来 看, 收 益 法 中 预 测 期 净 利 润 较 历 史 年 度 大 幅 提 高 的 主 要 原 因 是 企 业 的 以 锅 炉 为 代 表 的 账 面 值 较 高 的 主 要 设 备 预 计 在 2016 年 底 折 旧 计 提 完 毕, 但 是 企 业 通 过 不 断 的 修 理 和 维 护, 使 得 主 要 设 备 的 预 计 尚 可 使 用 年 限 超 出 了 折 旧 年 限, 造 成 预 测 期 内 折 旧 减 少 导 致 利 润 增 加 但 并 未 增 加 现 金 流 通 常 情 况 下, 收 益 法 的 结 果 反 映 的 是 企 业 的 经 济 价 值, 垃 圾 发 电 厂 通 过 收 益 法 评 估 仅 能 反 映 其 经 济 价 值, 无 法 体 现 垃 圾 焚 烧 企 业 经 营 的 根 本 宗 旨, 即 体 现 社 会 效 益 和 环 保 效 益 36