目 录 编 者 按 业 界 动 态 2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 IPO 审 核 过 程 显 示 新 政 开 始 落 实 证 监 会 全 力 推 动 并 购 重 组 市 场 健 康 发 展 证 监 会 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 事 项 证 监 会 批

大 成 资 本 市 场 通 讯 2012 年 5 月 刊

目 录 编 者 按 业 界 动 态 2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 IPO 审 核 过 程 显 示 新 政 开 始 落 实 证 监 会 全 力 推 动 并 购 重 组 市 场 健 康 发 展 证 监 会 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 事 项 证 监 会 批 准 白 银 期 货 在 上 海 期 货 交 易 所 上 市 交 易 6300 股 将 京 威 股 份 推 到 退 市 边 缘 政 策 法 规 两 高 出 台 关 于 内 幕 交 易 刑 事 案 件 司 法 解 释 证 监 会 修 订 并 发 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 证 监 会 发 布 期 货 公 司 变 更 注 册 资 本 或 股 权 有 关 问 题 新 规 证 监 会 发 布 新 规 放 行 餐 饮 企 业 IPO 上 交 所 发 布 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 沪 深 交 易 所 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 4 5 6 9 10 11 12 13 15 16 18 22 23 24 25 2

目 录 大 成 动 态 大 成 助 力 中 国 城 市 轨 道 科 技 香 港 创 业 板 成 功 上 市 大 成 助 力 新 大 地 生 物 创 业 板 IPO 项 目 成 功 过 会 大 成 助 力 丹 阳 投 资 集 团 成 功 发 行 15 亿 市 政 建 设 项 目 债 券 大 成 助 力 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 成 功 发 行 5 亿 中 期 票 据 大 成 助 力 好 一 家 投 资 公 司 成 功 融 资 2 亿 元 大 成 律 师 著 作 金 融 控 股 公 司 及 其 集 团 之 规 范 与 实 务 出 版 大 成 携 手 温 州 律 协 成 功 主 办 新 形 势 下 金 融 法 律 制 度 改 革 论 坛 大 成 律 师 魏 君 贤 荣 登 财 富 杂 志 商 界 精 英 榜 单 关 于 大 成 联 系 我 们 27 28 29 29 30 30 31 32 33 34 35 3

编 者 按 2011 年, 在 全 球 处 于 金 融 风 暴 第 二 波 欧 债 美 债 危 机 阴 影 之 中 国 际 经 济 面 临 下 行 风 险 的 宏 观 背 景 下, 全 球 主 要 资 本 市 场 共 有 611 家 企 业 上 市 完 成 613 起 IPO, 合 计 总 融 资 1,283.56 亿 美 元 其 中,355 家 中 国 企 业 上 市 完 成 356 起 IPO, 总 融 资 额 为 615.32 亿 美 元 ; 尽 管 上 市 数 量 及 融 资 额 与 2010 年 相 比 均 大 幅 下 滑, 但 仍 占 全 球 上 市 数 量 的 41.9% 和 融 资 额 的 52.1%, 再 度 雄 冠 全 球 这 些 数 据 再 一 次 证 明, 尽 管 国 际 经 济 萎 靡 不 振 中 国 经 济 发 展 速 度 有 所 放 缓, 但 中 国 企 业 家 借 助 资 本 市 场 平 台 推 动 企 业 发 展 的 决 心 没 有 动 摇, 中 国 政 府 以 金 融 创 新 促 进 实 体 经 济 发 展 的 步 伐 不 会 停 止, 中 国 资 本 市 场 迅 猛 发 展 的 总 体 趋 势 不 会 改 变 2011 年, 作 为 资 本 市 场 活 跃 的 一 份 子, 大 成 律 师 以 其 一 贯 的 专 业 能 力 敬 业 精 神 和 务 实 作 风, 以 参 与 10 家 企 业 境 内 IPO 申 报 过 会 率 100% 的 佳 绩, 以 及 VC/PE 境 外 上 市 债 券 发 行 等 细 分 领 域 法 律 服 务 的 非 凡 业 绩, 获 得 中 国 十 佳 IPO 律 师 事 务 所 中 国 VC/PE 人 民 币 基 金 募 资 最 佳 法 律 顾 问 机 构 中 国 VC/PE 人 民 币 基 金 投 资 最 佳 法 律 顾 问 机 构 和 (VC/PE 支 持 ) 中 国 境 内 并 购 市 场 最 佳 法 律 顾 问 机 构 等 荣 誉, 赢 得 了 客 户 和 业 界 的 尊 重 和 赞 许 走 进 2012 年,2011 年 的 成 绩 和 荣 誉 已 经 成 为 过 去 资 本 市 场 迅 猛 发 展 的 机 遇 与 监 管 日 趋 严 苛 竞 争 日 益 激 烈 的 挑 战 并 存 大 成 律 师 应 再 接 再 励, 争 取 更 上 一 层 楼 没 有 最 好, 只 有 更 好! 谨 此 与 诸 位 同 仁 共 勉 4

2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 业 界 动 态 IPO 审 核 过 程 显 示 新 政 开 始 落 实 证 监 全 力 推 动 并 购 重 组 市 场 健 康 发 展 证 监 会 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 事 项 证 监 会 批 准 白 银 期 货 在 上 海 期 货 交 易 所 上 市 交 易 6300 股 将 京 威 股 份 推 到 退 市 边 缘 5

2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 根 据 清 科 数 据 库 统 计,2012 年 4 月 共 有 19 家 中 国 企 业 在 境 内 外 资 本 市 场 IPO, 合 计 融 资 35.72 亿 美 元, 平 均 每 家 企 业 融 资 1.88 亿 美 元 与 上 月 相 比, 上 市 数 量 下 降 36.7%, 融 资 额 下 降 3.5% 与 去 年 同 期 相 比, 上 市 数 量 下 降 34.5%, 融 资 规 模 下 降 23.5% 4 月 份, 中 概 股 再 掀 波 澜, 数 家 企 业 家 涉 嫌 财 务 违 规, 旅 程 天 下 更 因 涉 嫌 财 务 造 假 而 自 愿 从 纽 交 所 退 市 受 此 影 响, 原 定 于 2012 年 4 月 25 日 在 美 国 纳 斯 达 克 上 市 的 神 州 租 车 在 上 市 前 突 然 宣 布 暂 停 IPO, 赴 美 上 市 窗 口 尚 未 真 正 打 开 中 国 企 业 境 内 外 上 市 数 据 对 比 2012 年 3 月 2012 年 4 月 37 35.72 30 19 上 市 数 量 ( 起 ) 融 资 金 额 ( 亿 美 元 ) 6

2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 从 市 场 分 布 来 看, 境 内 市 场 占 据 14 家, 占 IPO 总 数 的 73.7%, 合 计 融 资 17.81 亿 美 元, 占 4 月 融 资 总 额 的 49.9%; 境 外 市 场 5 家, 占 IPO 总 数 的 26.3%, 融 资 额 17.9 亿 美 元, 占 4 月 份 融 资 总 额 的 50.1%; 其 中, 海 通 证 券 于 香 港 上 市 的 融 资 额 占 本 月 境 内 外 IPO 融 资 总 额 的 47.0%, 剔 除 海 通 证 券 后, 本 月 境 外 IPO 融 资 总 额 仅 为 1.1 亿 美 元, 平 均 融 资 额 仅 为 0.28 亿 美 元 在 3 月 份 IPO 个 数 短 暂 回 升 后,4 月 深 圳 中 小 板 和 深 圳 创 业 板 的 IPO 个 数 均 有 大 幅 下 滑, 由 于 近 期 关 于 进 一 步 深 化 新 股 发 行 体 制 改 革 ( 征 求 意 见 稿 ) 以 及 创 业 板 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 相 继 发 布, 市 场 观 望 情 绪 浓 厚 7

2012 年 4 月 中 国 企 业 上 市 数 据 从 行 业 角 度 看,4 月 IPO 市 场 上, 机 械 制 造 行 业 名 列 榜 首, 共 有 5 家 企 业 成 功 上 市, 占 4 月 份 IPO 总 数 的 26.2%; 清 洁 技 术 行 业 名 列 榜 眼, 有 3 企 业 IPO; 紧 随 其 后 的 是 电 信 及 增 值 业 务 和 化 工 原 料 及 加 工 行 业, 各 有 2 家 企 业 成 功 上 市 从 融 资 额 来 看,4 月 26 日, 海 通 证 券 成 功 登 录 香 港 主 板, 融 资 额 高 达 16.8 亿 美 元, 成 为 4 月 份 IPO 融 资 额 最 大 的 企 业 8

IPO 审 核 过 程 显 示 新 政 开 始 落 实 餐 饮 企 业 A 股 上 市 终 于 解 冻 了!2012 年 5 月 17 日 晚, 证 监 会 网 站 公 布 了 餐 饮 等 生 活 服 务 类 企 业 上 市 信 息 披 露 指 引 业 内 人 士 普 遍 认 为, 这 是 本 轮 IPO 新 政 的 举 措 之 一 从 IPO 不 审 行 不 行, 到 IPO 改 革 指 导 意 见 的 出 台, 到 今 天 放 松 对 IPO 企 业 的 行 业 限 制, 新 政 市 场 化 正 走 向 实 处 这 一 改 革, 对 PE VC 机 构 的 影 响, 可 谓 喜 忧 参 半 不 少 PE 机 构 都 投 资 了 餐 饮 企 业, 如 深 创 投 鼎 晖 创 投 复 星 集 团 旗 下 投 资 平 台, 现 在 它 们 多 了 一 个 重 要 退 出 渠 道 要 上 市 的 企 业 及 其 投 资 机 构 发 现, 上 市 变 得 比 以 前 容 易 有 保 荐 代 表 人 表 示, 一 个 月 前 开 始, 证 监 会 在 审 核 企 业 时, 减 少 询 问 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 市 场 前 景 募 投 项 目 可 行 性, 甚 至 干 脆 就 不 问 ; 而 对 合 法 合 规 性 关 联 交 易 关 联 公 司 则 审 得 比 以 前 更 严 所 以, 证 监 会 的 审 核 的 确 在 向 重 信 披 轻 审 核 方 向 转, 也 就 是 说, 一 个 企 业 只 要 足 够 规 范, 以 后 不 用 担 心 因 为 被 发 审 委 认 为 持 续 盈 利 能 力 不 行 而 被 否 但 以 上 必 然 带 来 的 影 响 是 :IPO 的 企 业 会 越 来 越 多, 在 打 新 资 金 没 有 明 显 增 加 的 情 况 下,IPO 的 发 行 价 会 走 低, 也 会 有 更 多 的 企 业, 过 了 发 审 委 的 会, 却 过 不 了 市 场 而 发 行 失 败 根 据 投 中 集 团 统 计, 今 年 一 季 度,VC PE 投 资 的 企 业 IPO, 其 账 面 回 报 率 已 经 降 到 了 3.7 倍 这 意 味 着 一 个 投 资 机 构 要 想 盈 亏 平 衡, 要 么 它 投 资 的 企 业 至 少 得 有 30% 以 上 的 退 出 率 ; 要 么 它 投 的 企 业 账 面 回 报 率 得 大 幅 超 过 平 均 水 平 在 现 行 的 IPO 审 核 政 策 下,PE 机 构 必 须 更 具 慧 眼 找 到 未 来 会 受 二 级 市 场 欢 迎 的 企 业 投 资 业 内 认 为 : 前 两 年 是 个 特 殊 时 间,PE 机 构 赚 的 是 一 两 级 市 场 之 间 的 套 利, 这 才 使 这 么 多 基 金 涌 到 一 级 市 场, 把 一 级 市 场 炒 得 很 热, 反 而 弱 化 了 我 们 本 来 应 该 做 的 事, 未 来 大 家 会 回 到 本 源 企 业 上 市 时, 发 行 价 将 回 到 合 理 的 水 准, 这 会 加 速 我 们 这 个 行 业 的 淘 汰 整 合 洗 牌, 短 期 可 能 比 较 残 酷, 但 长 期 来 说 对 行 业 的 健 康 发 展 是 好 事 9

证 监 会 全 力 推 动 并 购 重 组 市 场 健 康 发 展 2012 年 5 月 4 日, 证 监 会 第 四 届 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 暨 第 二 届 并 购 重 组 专 家 咨 询 委 员 会 成 立 大 会 在 京 召 开 证 监 会 主 席 郭 树 清 在 会 上 表 示, 当 前 推 进 上 市 公 司 并 购 重 组 已 具 备 更 加 有 利 的 条 件, 进 一 步 加 大 资 本 市 场 支 持 并 购 重 组 力 度 应 主 要 把 握 好 两 方 面, 一 是 继 续 放 松 管 制, 切 实 提 升 市 场 运 行 效 率 ; 二 是 强 化 市 场 基 础 建 设, 全 力 推 动 并 购 重 组 市 场 健 康 发 展 郭 树 清 指 出, 并 购 重 组 是 资 本 市 场 服 务 实 体 经 济 的 重 要 制 度 安 排, 中 国 证 监 会 坚 持 市 场 化 法 治 化 公 开 化 导 向, 积 极 开 展 推 进 完 善 资 本 市 场 并 购 重 组 专 项 工 作 优 先 支 持 符 合 国 家 产 业 政 策 有 利 于 行 业 整 合 和 结 构 优 化 的 并 购 重 组 活 动 ; 修 订 完 善 并 购 重 组 规 章, 强 化 市 场 化 监 管 ; 积 极 推 动 部 分 改 制 上 市 公 司 整 体 上 市, 消 除 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 ; 明 确 对 借 壳 上 市 执 行 与 IPO 趋 同 的 资 质 标 准, 加 大 对 ST 公 司 炒 作 的 监 管 力 度 ; 优 化 市 场 资 源 配 置 功 能, 稳 步 推 进 退 市 制 度 改 革 ; 完 善 综 合 防 控 和 打 击 的 运 行 机 制, 坚 持 对 内 幕 交 易 零 容 忍 ; 简 化 并 购 重 组 行 政 许 可, 提 高 监 管 透 明 度 和 审 核 效 率 近 几 年 来, 上 市 公 司 并 购 重 组 市 场 日 益 活 跃, 交 易 规 模 快 速 扩 张 2006 年 到 2011 年, 共 有 143 家 上 市 公 司 实 施 了 行 业 整 合 类 的 重 大 资 产 重 组, 累 计 交 易 金 额 7570 亿 元, 主 要 行 业 的 集 中 度 明 显 提 升, 行 业 内 上 市 公 司 的 并 购 重 组 活 动 对 推 动 产 业 结 构 的 调 整 发 挥 了 重 要 作 用 截 至 2011 年 末, 国 务 院 国 资 委 监 管 的 117 家 央 企 集 团 中, 已 有 43 家 基 本 实 现 主 营 业 务 整 体 上 市, 其 中 近 半 数 采 取 了 上 市 公 司 吸 收 合 并 收 购 母 公 司 资 产 等 并 购 方 式 10

证 监 会 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 事 项 2012 年 5 月 9 日, 证 监 会 正 式 发 布 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 以 下 称 通 知 ), 进 一 步 采 取 措 施 提 升 上 市 公 司 对 股 东 的 回 报 证 监 会 有 关 部 门 负 责 人 表 示, 证 监 会 一 直 密 切 关 注 市 场 各 方 对 上 市 公 司 现 金 分 红 问 题 的 高 度 关 切 上 市 公 司 是 资 本 市 场 发 展 的 基 石, 随 着 上 市 公 司 的 成 长 和 发 展, 给 予 投 资 者 合 理 的 投 资 回 报, 为 投 资 者 提 供 分 享 经 济 增 长 成 果 的 机 会, 是 上 市 公 司 应 尽 的 责 任 和 义 务 现 金 分 红 是 实 现 投 资 回 报 的 重 要 形 式, 更 是 培 育 资 本 市 场 长 期 投 资 理 念, 增 强 资 本 市 场 活 力 和 吸 引 力 的 重 要 途 径 为 此, 应 进 一 步 增 强 上 市 公 司 现 金 分 红 的 透 明 度, 便 于 投 资 者 形 成 稳 定 的 回 报 预 期 一 直 以 来, 证 监 会 进 行 上 市 公 司 监 管 的 立 足 点 就 是 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 核 心 是 保 障 投 资 者 的 知 情 权, 监 管 的 主 线 是 信 息 披 露 通 知 贯 彻 上 述 理 念, 在 具 体 工 作 上 做 出 了 相 应 安 排 主 要 思 路 包 括 : 一 是 积 极 倡 导 回 报 股 东 的 股 权 文 化, 鼓 励 引 导 上 市 公 司 完 善 分 红 政 策 及 其 决 策 机 制, 明 确 股 东 回 报 规 划, 多 渠 道 关 注 了 解 收 集 股 东 诉 求, 对 通 过 股 东 大 会 等 程 序 提 出 的 股 东 诉 求 要 作 出 明 确 回 应 上 市 公 司 董 事 会 应 就 股 东 回 报 事 项 进 行 专 项 研 究 论 证, 向 市 场 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 ; 二 是 强 化 现 金 分 红 的 信 息 披 露 要 求, 细 化 相 关 披 露 内 容 要 求 上 市 公 司 在 定 期 报 告 等 相 关 文 件 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 和 执 行 情 况, 提 高 现 金 分 红 的 透 明 度 ; 三 是 在 监 管 中 关 注 上 市 公 司 是 否 切 实 履 行 分 红 承 诺, 对 未 按 回 报 规 划 履 行 承 诺 的 公 司, 要 采 取 必 要 的 监 督 检 查 措 施 11

证 监 会 批 准 白 银 期 货 在 上 海 期 货 交 易 所 上 市 交 易 2012 年 5 月 10 日, 经 证 监 会 批 准, 白 银 期 货 合 约 在 上 海 期 货 交 易 所 上 市 交 易, 至 此 我 国 期 货 市 场 已 上 市 28 个 期 货 品 种 证 监 会 副 主 席 刘 新 华, 上 海 市 市 委 常 委 副 市 长 屠 光 绍, 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 副 会 长 王 琴 华 出 席 上 市 仪 式 并 先 后 致 辞 证 监 会 主 席 助 理 姜 洋 宣 读 了 证 监 会 关 于 同 意 上 海 期 货 交 易 所 上 市 白 银 期 货 的 批 复 刘 新 华 和 屠 光 绍 共 同 为 白 银 期 货 合 约 揭 牌 和 开 盘 交 易 鸣 锣 屠 光 绍 在 讲 话 中 指 出, 白 银 期 货 上 市 是 上 海 期 货 交 易 所 发 展 进 程 中 的 重 要 一 步 近 年 来, 按 照 党 中 央 国 务 院 的 统 一 部 署, 在 证 监 会 的 领 导 下, 上 海 期 货 交 易 所 稳 健 发 展, 陆 续 推 出 一 系 列 大 宗 商 品 期 货, 服 务 实 体 经 济 发 展, 满 足 市 场 各 方 需 求, 推 动 了 上 海 期 货 市 场 的 发 展, 也 促 进 了 上 海 国 际 金 融 中 心 的 建 设 在 十 二 五 期 间, 上 海 市 政 府 将 继 续 支 持 上 海 各 类 金 融 市 场 健 康 发 展, 也 为 上 海 期 货 交 易 所 不 断 迈 向 国 际 一 流 交 易 所 提 供 更 好 的 服 务 王 琴 华 表 示, 我 国 金 属 期 货 市 场 经 过 近 20 年 的 规 范 发 展, 已 经 成 为 我 国 商 品 期 货 市 场 中 最 为 成 熟 的 产 品 系 列 之 一, 服 务 于 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 深 度 和 广 度 不 断 增 强 白 银 期 货 的 上 市 标 志 着 我 国 贵 金 属 期 货 序 列 的 不 断 完 善, 必 将 进 一 步 提 升 中 国 对 全 球 金 属 市 场 的 影 响 力 12

6300 股 将 京 威 股 份 推 到 退 市 边 缘 近 日, 一 起 因 上 市 公 司 高 管 在 二 级 市 场 买 入 6300 股 公 司 股 票 导 致 公 司 上 市 不 久 旇 即 陷 入 退 市 危 机 的 事 件 引 起 了 业 内 的 广 泛 关 注 被 区 区 6300 股 推 到 退 市 风 口 浪 尖 的 是 京 威 股 份 (002662), 该 公 司 于 2012 年 3 月 9 日 在 中 小 板 首 发 上 市, 总 股 本 为 3 亿 股, 社 会 公 众 股 占 25%, 为 深 交 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) ( 下 称 上 市 规 则 ) 规 定 的 上 市 公 司 社 会 公 众 持 股 数 量 的 下 限 4 月 18 日, 公 司 高 管 ( 副 总 经 理 ) 王 立 华 从 二 级 市 场 买 入 公 司 股 票 6300 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 0.002%, 无 意 中 使 公 司 社 会 公 众 持 股 数 量 降 至 25% 的 红 线 以 下 按 照 深 交 所 上 市 规 则 第 18.1 条 第 ( 十 ) 款 规 定, 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 所 持 公 司 股 份 不 计 入 社 会 公 众 股 因 此 这 0.002% 股 权 的 买 入, 使 得 京 威 股 份 不 符 合 上 市 公 司 股 权 分 布 的 条 件 据 深 交 所 上 市 规 则, 如 连 续 20 个 交 易 日 内 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 京 威 股 份 股 票 将 被 停 牌 停 牌 后, 公 司 可 在 一 个 月 内 提 出 具 体 方 案 及 书 面 申 请, 经 交 易 所 同 意 后 复 牌, 但 股 票 仍 将 被 实 施 退 市 风 险 警 示 ; 如 复 牌 后 仍 不 能 解 决 该 问 题, 股 票 可 能 被 暂 停 上 市 甚 至 终 止 上 市 如 被 停 牌 后 公 司 未 提 交 解 决 方 案 及 申 请, 或 申 请 被 否, 深 交 所 也 有 权 决 定 终 止 股 票 上 市 5 月 11 日, 京 威 股 份 监 事 会 主 席 周 剑 军 以 工 作 时 间 不 能 保 证 为 由 递 交 辞 呈 资 料 显 示, 周 剑 军 任 上 海 华 德 信 息 咨 询 有 限 公 司 董 事 长, 并 通 过 上 海 华 德 持 有 京 威 股 份 675 万 股 在 京 威 股 份 的 招 股 说 明 书 中, 周 剑 华 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 若 离 职, 则 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 间 接 持 有 13

6300 股 将 京 威 股 份 推 到 退 市 边 缘 的 股 份 京 威 股 份 表 示, 周 剑 军 辞 职 之 后, 其 间 接 持 有 的 675 万 股 将 成 为 社 会 公 众 股, 京 威 股 份 希 望 以 此 解 决 公 司 股 权 分 布 问 题 但 分 析 人 士 认 为, 京 威 股 份 以 监 事 主 席 周 剑 军 辞 职, 应 对 王 立 华 导 致 退 市 危 机 的 方 式 并 不 合 理, 而 且, 周 剑 军 辞 职 仍 并 未 充 分 解 决 该 危 机 另 外, 虽 然 此 前 京 威 股 份 多 次 发 布 公 告 澄 清, 股 权 分 配 问 题 将 得 到 解 决, 但 迟 迟 未 见 信 息 披 露 证 实 股 权 分 布 已 经 合 规 不 管 舆 论 的 质 疑 是 否 合 理, 公 众 普 遍 以 为,5 月 21 日, 是 京 威 股 份 副 总 经 理 王 立 华 从 二 级 市 场 买 入 公 司 股 票, 导 致 社 会 公 众 股 比 例 低 于 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 25% 红 线 的 第 21 天, 按 理, 当 天 停 牌 是 板 上 钉 钉 的 事 情 不 过, 令 人 惊 讶 的 是, 京 威 股 份 并 未 按 规 定 停 牌, 相 反 仍 在 正 常 交 易, 以 每 股 21.79 元 收 盘, 比 前 一 交 易 日 略 涨 0.28% 有 分 析 人 士 认 为, 作 为 A 股 首 家 因 违 反 股 权 分 布 问 题 而 面 临 退 市 的 公 司, 深 交 所 有 必 要 对 相 关 问 题 作 出 具 体 合 理 的 解 释, 否 则 无 法 服 众, 也 会 令 人 怀 疑 京 威 股 份 与 深 交 所 是 否 存 在 暗 箱 操 作 ; 作 为 上 市 公 司 的 京 威 股 份, 无 异 于 在 资 本 市 场 裸 奔 ; 作 为 社 会 公 众, 无 异 于 在 投 资 一 只 带 病 的 股 票, 风 险 极 大 14

两 高 出 台 关 于 内 幕 交 易 刑 事 案 件 司 法 解 释 政 策 法 规 证 监 会 修 订 并 公 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 证 监 会 发 布 期 货 公 司 变 更 注 册 资 本 或 股 权 有 关 问 题 新 规 证 监 会 发 布 新 规 放 行 餐 饮 企 业 IPO 上 交 所 发 布 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 沪 深 交 易 所 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 15

两 高 出 台 关 于 内 幕 交 易 刑 事 案 件 司 法 解 释 2012 年 5 月 22 日, 最 高 人 民 法 院 就 与 最 高 人 民 检 察 院 共 同 发 布 的 关 于 办 理 内 幕 交 易 泄 露 内 幕 信 息 刑 事 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 下 称 内 幕 交 易 解 释 ) 召 开 新 闻 发 布 会, 介 绍 了 内 幕 交 易 解 释 制 定 的 背 景 及 主 要 内 容 最 高 法 新 闻 发 言 人 孙 军 工 表 示, 近 年 来, 随 着 我 国 证 券 期 货 市 场 的 发 展, 内 幕 交 易 泄 露 内 幕 信 息 犯 罪 案 件 也 呈 逐 年 增 多 态 势 与 普 通 犯 罪 相 比, 内 幕 交 易 泄 露 内 幕 信 息 犯 罪 呈 现 出 社 会 危 害 大 专 业 性 强 的 特 点 内 幕 交 易 解 释 旨 在 解 决 当 前 司 法 实 践 中 争 议 较 大 反 映 突 出 的 法 律 适 用 问 题, 主 要 包 括 以 下 几 方 面 的 内 容 : ( 一 ) 关 于 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围 内 幕 交 易 解 释 关 于 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围 援 引 了 证 券 法 第 七 十 四 条 期 货 交 易 管 理 条 例 第 八 十 五 条 第 十 二 项 的 规 定 ( 二 ) 关 于 非 法 获 取 内 幕 信 息 人 员 的 认 定 内 幕 交 易 解 释 第 二 条 规 定 了 三 类 可 能 涉 嫌 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人 员 : 一 是 利 用 窃 取 骗 取 套 取 窃 听 利 诱 刺 探 或 者 私 下 交 易 等 非 法 手 段 获 取 内 幕 信 息 的 人 员 ; 二 是 具 有 特 殊 身 份, 即 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 近 亲 属 或 者 其 他 与 其 关 系 密 切 的 人 员 ; 三 是 在 内 幕 信 息 敏 感 期 内 与 内 幕 信 息 知 情 人 员 联 络 接 触 的 人 员 ( 三 ) 关 于 相 关 交 易 行 为 明 显 异 常 的 认 定 内 幕 交 易 解 释 第 三 条 规 定 从 以 下 三 个 方 面 的 典 型 特 征 认 定 相 关 交 易 行 为 是 否 明 显 异 常 : 一 是 时 间 吻 合 程 度 二 是 交 易 背 离 程 度 三 是 利 益 关 联 程 度 考 虑 到 实 践 中 还 可 能 出 现 新 的 情 况, 内 幕 交 易 解 释 在 本 条 规 定 了 兜 底 项 16

两 高 出 台 关 于 内 幕 交 易 刑 事 案 件 司 法 解 释 ( 四 ) 关 于 不 属 于 从 事 内 幕 交 易 的 认 定 内 幕 交 易 解 释 规 定 了 不 属 于 从 事 与 内 幕 信 息 有 关 的 证 券 期 货 交 易 的 情 形 : 一 是 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 上 市 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 收 购 该 上 市 公 司 股 份 的 证 券 法 另 有 规 定 的 除 外 ; 二 是 按 照 事 先 订 立 的 书 面 合 同 指 令 计 划 从 事 相 关 证 券 期 货 交 易 的 ; 三 是 依 据 已 被 他 人 披 露 的 信 息 而 交 易 的 ; 四 是 交 易 具 有 其 他 正 当 理 由 或 者 正 当 信 息 来 源 的 ( 五 ) 关 于 内 幕 信 息 敏 感 期 的 认 定 内 幕 交 易 解 释 第 五 条 第 一 款 规 定 内 幕 信 息 敏 感 期 是 指 内 幕 信 息 自 形 成 至 公 开 的 期 间 鉴 于 内 幕 信 息 形 成 时 间 的 认 定 比 较 复 杂, 内 幕 交 易 解 释 对 内 幕 信 息 形 成 时 间 的 认 定 区 分 了 一 般 情 况 和 特 殊 情 况 ( 六 ) 关 于 内 幕 交 易 泄 露 内 幕 信 息 罪 情 节 严 重 情 节 特 别 严 重 的 认 定 内 幕 交 易 解 释 从 犯 罪 数 额 和 犯 罪 情 节 两 个 方 面 对 内 幕 交 易 泄 露 内 幕 信 息 罪 的 情 节 严 重 情 节 特 别 严 重 的 认 定 标 准 作 了 规 定 ( 七 ) 关 于 单 位 犯 罪 的 定 罪 处 罚 标 准 内 幕 交 易 解 释 在 定 罪 量 刑 标 准 上 未 区 分 单 位 主 体 和 自 然 人 主 体 内 幕 交 易 解 释 自 2012 年 6 月 1 日 起 正 式 实 施 相 关 文 件 链 接 : http://www.court.gov.cn/qwfb/sfjs/201205/t20120522_177170.htm 17

证 监 会 修 订 并 公 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 2012 年 5 月 21 日, 证 监 会 正 式 向 社 会 公 布 关 于 修 改 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 的 决 定 ( 以 下 简 称 决 定 ) 证 监 会 有 关 部 门 负 责 人 介 绍, 改 革 发 行 和 承 销 制 度 是 新 股 发 行 体 制 改 革 的 重 要 组 成 部 分 为 落 实 关 于 进 一 步 深 化 新 股 发 行 体 制 改 革 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 的 有 关 精 神, 决 定 对 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 办 法 ) 主 要 进 行 了 五 个 方 面 的 修 改 : 一 是 对 指 导 意 见 涉 及 发 行 与 承 销 管 理 的 有 关 要 求 做 了 具 体 体 现, 使 之 进 一 步 可 操 作 化 (1) 扩 大 自 主 推 荐 询 价 对 象 范 围, 引 入 个 人 投 资 者 参 与 询 价, 同 时 对 个 人 投 资 者 作 为 询 价 对 象 提 出 了 一 定 的 条 件, 对 主 承 销 商 利 用 自 主 推 荐 权 利 向 个 人 投 资 者 输 送 利 益 的 行 为 提 出 了 监 管 措 施 (2) 为 增 加 新 上 市 公 司 流 通 股 数 量, 有 效 缓 解 股 票 供 应 不 足, 提 高 网 下 配 售 比 例, 原 则 上 网 下 发 行 比 例 不 低 于 50%, 取 消 网 下 配 售 股 票 的 限 售 期, 但 规 定 询 价 对 象 与 发 行 人 承 销 商 可 自 主 约 定 网 下 配 售 股 票 的 持 有 期 限 (3) 为 平 衡 网 上 网 下 投 资 者 的 投 资 需 求, 在 充 分 发 挥 机 构 投 资 者 定 价 能 力 的 基 础 上, 尊 重 网 上 投 资 者 的 参 与 意 愿, 建 立 网 下 向 网 上 回 拨 机 制 (4) 提 高 了 定 价 方 式 的 灵 活 性, 鼓 励 发 行 人 和 承 销 商 创 新 定 价 方 式 较 之 前 以 询 价 方 式 确 定 发 行 价 格 的 单 一 定 价 模 式, 此 次 办 法 提 出, 首 次 公 开 发 行 股 票, 除 可 以 询 价 方 式 定 价 外, 也 可 以 通 过 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 直 接 定 价 等 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 采 用 询 价 方 式 定 价 的, 发 行 人 和 主 承 销 商 可 以 根 据 初 步 询 价 结 果 直 接 确 定 发 行 价 格, 也 可 以 通 过 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 在 发 行 价 格 区 间 内 通 过 累 计 投 标 询 价 确 定 发 行 价 格 18

证 监 会 修 订 并 公 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 二 是 明 确 了 发 行 承 销 过 程 中 信 息 披 露 的 规 范 性 要 求, 强 调 了 机 构 投 资 者 和 公 众 投 资 者 获 得 信 息 的 公 平 性 办 法 对 初 步 沟 通 推 介 询 价 的 方 式 披 露 信 息 的 范 围 都 做 出 了 更 加 严 格 具 体 的 规 定 同 时, 借 鉴 成 熟 市 场 关 于 股 票 发 行 静 默 期 的 规 定, 办 法 明 确 要 求, 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 受 理 后 至 发 行 人 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 依 法 刊 登 招 股 意 向 书 前, 发 行 人 及 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 不 得 采 取 任 何 公 开 方 式 或 变 相 公 开 方 式 进 行 与 股 票 发 行 相 关 的 推 介 活 动, 也 不 得 通 过 其 他 利 益 关 联 方 或 委 托 他 人 等 方 式 进 行 相 关 活 动 办 法 还 规 定 发 行 人 和 承 销 商 在 发 行 过 程 中 披 露 的 信 息, 应 当 真 实 准 确 完 整, 不 得 片 面 夸 大 优 势, 淡 化 风 险, 美 化 形 象, 误 导 投 资 者, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 在 成 熟 市 场, 一 般 要 求 企 业 在 规 定 期 间 内 不 得 对 证 券 发 行 进 行 公 开 宣 传 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 也 明 确 规 定 : 申 请 文 件 受 理 至 发 行 人 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 依 法 刊 登 招 股 说 明 书 前, 发 行 人 及 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 不 得 以 广 告 说 明 会 等 方 式 为 公 开 发 行 股 票 进 行 宣 传 但 在 主 板 发 行 中 缺 乏 相 关 规 定 本 次 办 法 修 订 时 补 充 了 这 方 面 的 条 款 证 监 会 还 将 在 修 改 主 板 首 发 管 理 办 法 时 增 加 相 关 规 定 三 是 加 强 了 询 价 定 价 过 程 的 监 管 为 体 现 指 导 意 见 提 出 的 加 强 对 询 价 定 价 过 程 监 管 的 要 求, 办 法 进 一 步 明 确 了 发 行 人 主 承 销 商 在 推 介 询 价 定 价 过 程 中 的 行 为 规 范, 并 在 监 管 与 处 罚 一 章 分 别 制 定 了 有 针 对 性 的 监 管 措 施 19

证 监 会 修 订 并 公 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 针 对 一 些 网 下 投 资 者 不 注 重 研 究 公 司 基 本 面, 单 纯 以 博 取 一 二 级 市 场 价 差 为 目 的 参 与 网 下 新 股 申 购 的 现 象, 办 法 规 定, 机 构 投 资 者 管 理 的 证 券 投 资 产 品 在 招 募 说 明 书 投 资 协 议 等 文 件 中 以 直 接 或 间 接 方 式 载 明 以 博 取 一 二 级 市 场 价 差 为 目 的 申 购 新 股 的, 相 关 证 券 投 资 账 户 不 得 作 为 股 票 配 售 对 象 证 券 业 协 会 将 在 自 律 规 则 中 对 促 进 网 下 合 理 定 价 进 一 步 明 确 具 体 细 则 对 于 市 场 关 注 度 较 高 的 如 何 执 行 行 业 平 均 市 盈 率 25% 规 则 的 问 题, 办 法 没 有 做 出 具 体 规 定 这 位 负 责 人 介 绍, 中 国 证 监 会 将 会 单 独 制 定 并 公 布 相 关 操 作 细 则 四 是 加 强 了 对 违 法 违 规 行 为 和 不 当 行 为 的 监 管 和 处 罚 加 强 对 违 法 违 规 和 不 当 行 为 的 处 罚 力 度 是 改 革 得 以 顺 利 推 进 取 得 良 好 效 果 的 基 础 对 于 发 行 人 证 券 公 司 证 券 服 务 机 构 询 价 对 象 及 其 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 违 反 法 律 法 规 和 有 关 规 定 的 行 为, 办 法 提 出 了 明 确 的 监 管 措 施 例 如, 对 证 券 公 司 在 承 销 过 程 中, 以 虚 假 推 介 误 导 投 资 者, 以 不 正 当 手 段 诱 使 他 人 报 价 或 申 购 股 票, 以 自 有 资 金 直 接 或 者 变 相 参 与 网 下 询 价 和 配 售, 或 者 唆 使 他 人 报 高 价, 限 制 报 低 价, 性 质 严 重 的 违 规 行 为, 办 法 规 定 证 监 会 可 暂 停 证 券 公 司 最 长 为 36 个 月 的 证 券 承 销 业 务 对 发 行 人 违 反 静 默 期 规 定 进 行 宣 传 推 介 通 过 其 利 益 相 关 方 违 反 规 定 向 参 与 认 购 的 投 资 者 提 供 财 务 资 助 等 行 为, 办 法 也 提 出 了 对 应 的 监 管 措 施 20

证 监 会 修 订 并 公 布 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 五 是 加 强 了 证 券 业 协 会 对 发 行 承 销 的 行 业 自 律 管 理 为 充 分 发 挥 证 券 业 协 会 的 自 律 管 理 职 能, 办 法 对 证 券 业 协 会 进 行 了 授 权 强 调 证 券 业 协 会 应 根 据 自 律 规 则, 对 有 关 单 位 和 个 人 的 违 规 行 为 采 取 自 律 惩 戒 措 施, 加 强 对 发 行 定 价 过 程 的 监 管 下 一 步, 监 管 部 门 将 加 强 与 证 券 业 协 会 的 沟 通 配 合, 建 立 监 管 协 作 机 制, 实 现 监 管 信 息 共 享 监 管 措 施 互 动 这 位 负 责 人 表 示, 指 导 意 见 已 经 正 式 推 出, 监 管 部 门 将 围 绕 询 价 定 价 信 息 披 露 风 险 评 析 和 发 行 监 管 出 台 和 修 订 一 系 列 具 体 和 规 范 化 的 监 管 制 度 希 望 市 场 各 方 恪 尽 职 守, 归 位 尽 责, 进 一 步 提 高 询 价 定 价 行 为 的 科 学 性, 强 化 理 性 投 资, 促 进 培 育 和 完 善 市 场 约 束 机 制, 更 好 地 将 新 股 发 行 体 制 改 革 引 向 深 入 相 关 文 件 链 接 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/g00306201/201205/t20120521_210397.htm 21

证 监 会 发 布 期 货 公 司 变 更 注 册 资 本 或 股 权 有 关 问 题 新 规 2012 年 5 月 10 日, 证 监 会 发 布 关 于 期 货 公 司 变 更 注 册 资 本 或 股 权 有 关 问 题 的 规 定 ( 下 称 规 定 ), 要 求 入 股 股 东 应 当 逐 层 披 露 其 股 权 结 构 直 至 最 终 权 益 持 有 人, 详 细 说 明 与 其 他 股 东 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 关 系 单 一 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 期 货 公 司 股 权 权 益 或 表 决 权 的 比 例 应 当 低 于 5%, 有 关 联 关 系 的 应 当 合 并 计 算 规 定 要 求, 境 外 投 资 者 直 接 或 间 接 参 股 的 中 国 境 内 法 人 入 股 期 货 公 司 的, 包 括 通 过 公 司 章 程 协 议 安 排 等 能 够 影 响 或 控 制 的 方 式, 按 照 股 权 权 益 或 表 决 权 穿 透 计 算, 单 一 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 期 货 公 司 股 权 权 益 或 表 决 权 的 比 例 应 当 低 于 5%, 有 关 联 关 系 的 应 当 合 并 计 算 不 过, 规 定 提 出, 符 合 下 列 条 件 之 一 的, 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 期 货 公 司 股 权 权 益 或 表 决 权 的 比 例 不 受 上 述 限 制 : 一 是 境 外 投 资 者 系 通 过 参 股 上 市 公 司 间 接 拥 有 期 货 公 司 股 权 权 益 或 表 决 权, 且 该 上 市 公 司 的 控 股 股 东 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 为 中 方 投 资 者 ; 二 是 境 外 投 资 者 系 通 过 参 股 证 券 公 司 间 接 拥 有 期 货 公 司 股 权 权 益 或 表 决 权, 且 该 证 券 公 司 已 经 取 得 证 券 经 纪 证 券 自 营 证 券 资 产 管 理 等 3 种 以 上 业 务 资 格 规 定 提 出, 境 外 投 资 者 在 直 接 或 间 接 拥 有 一 家 境 内 期 货 公 司 5% 以 上 股 权 权 益 或 表 决 权 期 间, 该 境 外 投 资 者 及 其 关 联 方 不 得 再 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 拥 有 境 内 其 他 期 货 公 司 5 % 以 上 股 权 权 益 或 表 决 权 相 关 文 件 链 接 : http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/g00306201/201205/t20120514_209988.htm 22

证 监 会 发 布 新 规 放 行 餐 饮 企 业 IPO 2012 年 5 月 17 日, 证 监 会 公 布 了 关 于 餐 饮 等 生 活 服 务 类 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 股 票 并 上 市 信 息 披 露 指 引 ( 试 行 ) ( 下 称 指 引 ), 这 预 示 着 中 断 了 两 年 半 之 久 的 餐 饮 企 业 境 内 IPO 终 于 放 行 指 引 规 定, 餐 饮 企 业 在 招 股 说 明 书 中 应 当 详 细 披 露 发 行 人 业 务 发 展 状 况 主 要 经 营 模 式 及 持 续 发 展 能 力 食 品 安 全 卫 生 主 要 管 理 制 度 及 执 行 情 况 公 司 治 理 商 标 及 商 号 员 工 及 其 社 会 保 障 等 七 方 面 的 情 况 其 中, 对 发 行 人 主 要 经 营 模 式 及 持 续 发 展 能 力 问 题, 指 引 明 确 指 出, 发 行 人 通 过 直 营 及 特 许 经 营 方 式 快 速 扩 张, 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险, 招 股 说 明 书 应 披 露 发 行 人 的 市 场 定 位 定 价 政 策 及 与 主 要 竞 争 对 手 的 差 异 发 行 人 的 主 要 市 场 推 广 模 式 及 管 理 方 式 等 七 项 内 容 保 荐 机 构 应 核 查 发 行 人 报 告 期 内 是 否 存 在 因 管 理 不 善 各 直 营 店 或 加 盟 店 未 遵 守 公 司 内 部 管 理 制 度 等 因 素 而 导 致 对 发 行 人 品 牌 和 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响 的 情 况 保 荐 机 构 应 根 据 发 行 人 的 经 营 现 状, 结 合 企 业 定 位 消 费 人 群 门 店 布 局 及 经 营 业 绩 募 投 项 目 等 情 况, 对 在 新 地 区 开 设 的 直 营 店 和 加 盟 店 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 状 况 进 行 分 析 比 较, 说 明 发 行 人 跨 区 域 发 展 业 务 的 能 力, 是 否 存 在 跨 区 域 经 营 的 风 险 同 时, 指 引 明 确, 美 容 健 身 等 其 他 生 活 服 务 类 公 司 可 结 合 自 身 经 营 特 点 参 照 本 指 引 执 行 ; 其 他 类 型 的 连 锁 经 营 企 业 或 生 产 经 营 中 存 在 大 量 个 人 客 户 和 现 金 收 付 的 企 业, 也 可 参 照 指 引 相 关 条 款 进 行 信 息 披 露 相 关 文 件 链 接 : http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxb/gzdt/201205/t20120517_210245.htm 23

上 交 所 发 布 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 上 交 所 近 日 全 面 修 订 并 发 布 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 ( 下 称 指 引 ), 以 规 范 在 同 一 家 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 者 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 30% 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 的 行 为, 维 护 证 券 市 场 秩 序, 保 护 投 资 者 和 上 市 公 司 合 法 权 益 修 订 后 的 指 引 进 一 步 细 化 了 适 用 增 持 股 份 行 为 的 范 围, 主 要 包 括 三 大 类 : 一 是 在 一 个 上 市 已 满 一 年 的 公 司 中 持 股 达 到 或 者 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 30% 但 未 达 到 50% 的 相 关 股 东, 持 续 满 一 年 后, 每 12 个 月 内 增 持 不 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 2%; 二 是 在 一 个 上 市 公 司 中 持 股 达 到 或 者 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 50% 的 相 关 股 东, 继 续 增 加 其 在 该 公 司 拥 有 的 权 益 且 不 影 响 该 公 司 的 上 市 地 位 ; 三 是 指 引 规 定 的 其 他 增 持 股 份 行 为 指 引 规 定, 相 关 股 东 应 当 在 首 次 增 持 行 为 发 生 之 日 通 知 上 市 公 司, 并 由 上 市 公 司 及 时 发 布 股 东 增 持 公 司 股 份 的 公 告 相 关 股 东 首 次 增 持 行 为 发 生 后, 拟 继 续 增 持 股 份 的, 应 当 在 首 次 增 持 行 为 发 生 之 日, 将 后 续 增 持 计 划 一 并 通 知 上 市 公 司 上 市 公 司 应 当 在 股 东 增 持 公 司 股 份 公 告 中 披 露 后 续 增 持 计 划 同 时, 相 关 股 东 应 当 在 公 告 中 承 诺, 在 设 定 的 后 续 增 持 计 划 实 施 期 限 内 不 减 持 其 持 有 的 该 上 市 公 司 全 部 股 份 相 关 股 东 在 首 次 增 持 行 为 发 生 后 无 后 续 增 持 计 划 的, 也 应 当 及 时 告 知 上 市 公 司, 并 由 上 市 公 司 在 股 东 增 持 公 司 股 份 公 告 中 予 以 披 露 指 引 还 指 出, 相 关 股 东 通 过 集 中 竞 价 方 式 增 持 股 份, 累 计 增 持 股 份 比 例 达 到 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 的, 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 通 知 上 市 公 司, 上 市 公 司 应 及 时 发 布 相 关 股 东 增 持 公 司 股 份 的 进 展 公 告 24

沪 深 交 易 所 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 2012 年 5 月 22 日, 沪 深 交 易 所 同 时 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 ( 以 下 称 试 点 办 法 ), 这 标 志 着 中 小 企 业 私 募 债 业 务 试 点 正 式 启 动 所 谓 中 小 企 业 私 募 债 券, 指 中 小 微 型 企 业 在 中 国 境 内 以 非 公 开 方 式 发 行 和 转 让, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 公 司 债 券 试 点 办 法 明 确 中 小 企 业 私 募 债 券 为 未 上 市 中 小 微 型 企 业 以 非 公 开 方 式 发 行 的 公 司 债 券, 要 求 发 行 利 率 不 得 超 过 同 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 的 3 倍, 并 且 期 限 在 1 年 ( 含 ) 以 上 中 小 企 业 私 募 债 采 取 备 案 制 发 行, 交 易 所 在 接 受 备 案 材 料 的 10 个 工 作 日 内 完 成 备 案, 并 在 深 交 所 综 合 协 议 交 易 平 台 为 私 募 债 券 提 供 转 让 服 务 由 于 对 发 行 人 没 有 净 资 产 和 营 利 能 力 的 门 槛 要 求, 中 小 企 业 私 募 债 券 是 完 全 市 场 化 的 信 用 债 券 品 种, 为 控 制 风 险, 试 点 办 法 要 求 对 试 点 初 期 参 与 私 募 债 的 投 资 者 实 行 严 格 的 投 资 者 适 当 性 管 理, 合 格 投 资 者 应 当 签 署 风 险 认 知 书 ; 同 时, 试 点 办 法 还 在 借 鉴 公 司 债 现 有 受 托 管 理 人 债 券 持 有 人 大 会 等 投 资 者 权 益 保 护 措 施 的 基 础 上, 要 求 发 行 人 设 立 偿 债 保 障 金 专 户, 建 立 偿 债 保 障 金 机 制 等, 用 于 派 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 深 交 所 相 关 负 责 人 表 示, 中 小 企 业 私 募 债 的 推 出, 强 化 了 直 接 金 融 与 中 小 微 企 业 的 有 效 对 接, 将 为 解 决 中 小 企 业 融 资 问 题 提 供 新 的 有 效 途 径, 也 有 望 为 资 本 市 场 创 新 注 入 新 的 活 力 目 前, 深 交 所 正 会 同 证 券 业 协 会 结 算 公 司 等 紧 锣 密 鼓 地 进 行 相 关 业 务 和 技 术 准 备, 首 批 中 小 企 业 私 募 债 品 种 有 望 于 6 月 中 旬 推 出 中 小 企 业 私 募 债 属 于 高 风 险 高 收 益 品 种, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 一 定 的 风 险 识 别 与 承 担 能 力, 充 分 知 悉 私 募 债 券 风 险, 依 据 发 行 人 信 息 25

沪 深 交 易 所 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 披 露 文 件 独 立 进 行 投 资 判 断, 自 行 承 担 风 险 据 悉, 深 交 所 同 日 发 布 中 小 企 业 私 募 债 券 试 点 业 务 指 南, 对 试 点 办 法 框 架 内 容 进 行 细 化, 明 确 了 中 小 企 业 私 募 债 备 案 登 记 表 募 集 说 明 书 及 合 格 投 资 者 风 险 认 知 书 等 材 料 的 内 容 与 格 式 要 求, 同 时 还 明 确 了 备 案 转 让 服 务 及 信 息 披 露 申 请 的 渠 道 和 程 序, 其 中 备 案 申 请 拟 采 用 全 电 子 化 流 程, 由 证 券 公 司 通 过 深 交 所 会 员 业 务 专 区 办 理, 备 案 流 程 公 开, 证 券 公 司 可 实 时 查 询 备 案 工 作 进 度, 实 现 备 案 流 程 的 公 开 透 明 上 证 所 有 关 负 责 人 也 表 示, 近 日 将 公 布 相 关 业 务 指 引, 对 中 小 企 业 私 募 债 券 的 备 案 发 行 信 息 披 露 转 让 和 投 资 者 适 当 性 管 理 等 环 节 作 具 体 的 规 定 相 关 文 件 链 接 :http ://www.szse.cn/main/files/2012/05/22/830981791630.pdf http://www.szse.cn/main/files/2012/05/22/831741459031.pdf 26

大 成 助 力 中 国 城 市 轨 道 科 技 在 港 交 所 创 业 板 成 功 上 市 大 成 助 力 新 大 地 生 物 创 业 板 IPO 项 目 成 功 过 会 大 成 动 态 大 成 助 力 丹 阳 投 资 集 团 成 功 发 行 15 亿 市 政 项 目 建 设 债 券 大 成 助 力 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 成 功 发 行 5 亿 中 期 票 据 大 成 助 力 好 一 家 投 资 公 司 成 功 融 资 2 亿 元 大 成 律 师 著 作 金 融 控 股 公 司 及 其 集 团 之 规 范 与 实 务 出 版 大 成 携 手 温 州 律 协 成 功 主 办 新 形 势 下 金 融 法 律 制 度 改 革 论 坛 大 成 律 师 魏 君 贤 荣 登 财 富 杂 志 商 界 精 英 榜 单 27

大 成 助 力 中 国 城 市 轨 道 科 技 在 港 交 所 创 业 板 成 功 上 市 2012 年 5 月 16 日, 中 国 城 市 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司 (HK8240) 在 香 港 联 交 所 创 业 板 首 次 公 开 发 行 并 挂 牌 上 市 中 国 城 市 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司 为 中 国 城 市 轨 道 交 通 系 统 及 香 港 公 共 交 通 系 统 提 供 高 效 精 准 的 信 息 化 系 统 应 用 解 决 方 案, 公 司 目 前 的 主 要 客 户 是 北 京 地 铁 香 港 地 铁 及 香 港 巴 士 公 司 中 国 城 市 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司 主 要 境 内 权 益 为 亿 雅 捷 交 通 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 北 京 京 投 亿 雅 捷 交 通 科 投 有 限 公 司, 其 中, 亿 雅 捷 交 通 系 统 ( 北 京 ) 有 限 公 司 承 接 了 北 京 地 铁 四 条 线 路 接 入 自 动 售 检 票 清 算 中 心 系 统 (ACC) 及 轨 道 交 通 指 挥 中 心 系 统 (TCC) 项 目, 并 正 自 主 研 发 及 销 售 相 应 产 品 公 司 的 主 要 股 东 之 一 是 在 澳 洲 注 册 成 立 的 有 限 公 司 Vix, 其 前 身 是 ERG 集 团, 该 集 团 于 2009 年 11 月 重 组 成 为 世 界 领 先 的 自 动 售 检 票 清 算 科 技 供 应 商 之 一, 业 务 遍 及 澳 洲 美 国 欧 洲 泰 国 及 中 国 此 外, 北 京 市 国 资 委 主 管 的 北 京 市 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 亦 为 公 司 的 主 要 股 东 之 一 国 泰 君 安 ( 香 港 ) 有 限 公 司 在 上 市 前 对 该 公 司 进 行 了 策 略 投 资 大 成 律 师 事 务 所 担 任 该 项 目 保 荐 人 中 国 律 师, 由 大 成 高 级 合 伙 人 李 寿 双 律 师 担 任 项 目 总 负 责 人, 张 润 律 师 担 任 项 目 主 承 办 律 师, 李 雪 律 师 参 与 了 项 目 工 作 大 成 团 队 全 程 参 与 公 司 红 筹 结 构 重 组 协 助 起 草 中 国 法 律 意 见 书 招 股 书 等 核 心 工 作 28

大 成 助 力 新 大 地 生 物 创 业 板 IPO 项 目 成 功 过 会 大 成 助 力 丹 阳 投 资 集 团 成 功 发 行 15 亿 市 政 项 目 建 设 债 券 2012 年 5 月 18 日, 证 监 会 公 告 创 业 板 发 行 审 核 委 员 会 2012 年 第 36 次 会 议 审 核 结 果 : 广 东 新 大 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 首 发 ) 获 通 过 广 东 新 大 地 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 是 行 业 内 首 批 通 过 国 家 认 定 的 高 新 技 术 企 业 公 司 通 过 产 学 研 合 作, 专 业 从 事 油 茶 良 种 选 育 丰 产 栽 培 茶 油 精 深 加 工 及 其 副 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 此 次 拟 发 行 1268 万 股 由 大 成 高 级 合 伙 人 丘 远 良 律 师 为 负 责 人 的 项 目 团 队 担 任 发 行 人 法 律 顾 问, 团 队 成 员 包 括 丘 远 良 律 师 申 林 平 律 师 刘 军 律 师 和 刘 韬 律 师 等 近 日, 由 大 成 上 海 分 所 高 级 合 伙 人 王 汉 齐 律 师 范 建 红 律 师 担 任 专 项 法 律 顾 问 的 丹 阳 投 资 集 团 有 限 公 司 2012 年 市 政 项 目 建 设 债 券 成 功 发 行 本 次 债 券 发 行 规 模 15 亿 元, 期 限 7 年 本 期 债 券 的 发 行 由 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 和 国 开 证 券 有 限 公 司 担 任 联 席 主 承 销 商, 大 成 上 海 分 所 律 师 为 债 券 发 行 项 目 提 供 了 全 程 法 律 服 务, 涉 及 公 司 资 产 业 务 和 权 益 的 尽 职 调 查 重 组 方 案 的 制 定 和 法 律 意 见 书 的 出 具 等 本 次 市 政 项 目 建 设 债 券 是 丹 阳 投 资 集 团 第 二 次 发 行 企 业 债 券 2009 年, 丹 阳 投 资 集 团 发 行 了 6 亿 元 债 券, 由 大 成 上 海 分 所 高 级 合 伙 人 王 汉 齐 律 师 牵 头 专 业 律 师 团 队 提 供 了 全 程 法 律 服 务 29

大 成 助 力 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 成 功 发 行 5 亿 中 期 票 据 大 成 助 力 好 一 家 投 资 公 司 成 功 融 资 2 亿 元 近 日, 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 成 功 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 募 集 5 亿 元, 发 行 期 限 为 5 年 本 期 中 期 票 据 为 3+2 年, 固 定 利 率, 附 发 行 人 上 调 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 前 3 年 票 面 利 率 为 发 行 人 与 承 销 人 根 据 薄 记 建 档 结 果 协 商 一 致 确 定, 固 定 不 变 ; 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 的 第 3 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率, 票 面 年 利 率 为 本 期 中 期 票 据 前 三 年 利 率 加 上 发 行 人 选 择 的 上 调 基 点, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 后 2 年 保 持 不 变 本 期 中 期 票 据 由 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商, 大 成 上 海 分 所 担 任 发 行 人 律 师, 签 字 律 师 为 徐 智 强 陈 欢 在 目 前 房 地 产 行 业 调 控 趋 紧, 开 发 商 普 遍 资 金 链 紧 张 的 大 背 景 下, 大 成 上 海 分 所 合 伙 人 律 师 黄 开 军 及 其 团 队 尝 试 新 的 业 务 模 式, 将 法 律 服 务 融 入 企 业 融 资 项 目 中, 进 行 了 有 益 探 索 经 过 数 月 运 作, 大 成 律 师 团 队 为 客 户 好 一 家 ( 上 海 ) 投 资 发 展 有 限 公 司 成 功 融 得 首 期 2 亿 元 人 民 币 资 金, 用 于 在 上 海 浦 东 地 区 建 设 大 型 城 市 综 合 体 和 大 型 建 材 交 易 市 场 2012 年 5 月 4 日, 该 企 业 与 北 京 一 家 上 市 央 企 在 上 海 成 功 签 署 首 期 2 亿 元 融 资 协 议 30

大 成 律 师 著 作 金 融 控 股 公 司 及 集 团 之 规 范 与 实 务 出 版 近 日, 由 北 京 大 学 吴 志 攀 常 务 副 校 长 作 序, 大 成 上 海 分 所 阮 品 嘉 律 师 著 作 金 融 控 股 公 司 及 其 集 团 之 规 范 与 实 务 出 版 本 书 探 讨 了 台 湾 地 区 金 融 跨 业 经 营, 台 湾 金 融 控 股 公 司 法 的 要 点 实 务 ; 评 析 了 台 湾 的 金 融 控 股 公 司 及 其 集 团 ; 剖 析 了 相 关 规 范 十 年 的 实 践 及 先 进 的 立 法 案 例 对 目 前 中 国 大 陆 集 团 准 备 筹 设 金 融 控 股 公 司, 具 有 参 考 价 值 阮 品 嘉 律 师 是 最 早 同 时 具 备 海 峡 两 岸 律 师 执 业 资 格 的 人 士 之 一, 曾 服 务 于 台 湾 金 管 会, 参 与 金 融 控 股 公 司 法 的 制 定, 也 曾 在 台 湾 获 利 居 首 的 金 融 控 股 公 司 工 作 金 融 控 股 集 团 是 台 湾 最 具 代 表 性 的 金 融 产 业 31

大 成 携 手 温 州 律 协 成 功 主 办 新 形 势 下 金 融 法 律 制 度 改 革 论 坛 2012 年 4 月 28 日 29 日, 由 大 成 律 师 事 务 所 和 温 州 市 律 师 协 会 联 合 主 办 的 2012 新 形 势 下 金 融 法 律 制 度 改 革 论 坛 在 温 州 成 功 召 开 本 次 论 坛 包 括 总 论 坛 及 分 论 坛, 分 别 由 大 成 高 级 合 伙 人 赵 运 恒 律 师 脱 明 忠 律 师 和 平 云 旺 律 师 主 持 中 国 银 监 会 相 关 领 导, 北 京 大 学 等 高 校 和 研 究 机 构 的 金 融 法 金 融 犯 罪 学 专 家, 司 法 部 门 相 关 领 导, 浙 江 省 及 温 州 市 的 部 分 企 业 家, 大 成 金 融 部 刑 事 部 总 部 其 他 部 门 各 分 所 温 州 市 律 师 事 务 所 以 及 国 内 其 他 律 师 事 务 所 的 律 师 等 近 300 人 出 席 了 论 坛 与 会 嘉 宾 就 新 形 势 下 金 融 制 度 改 革 与 金 融 创 新 中 的 法 律 问 题 ; 新 形 势 下 金 融 犯 罪 的 法 律 界 定 及 未 来 立 法 旨 趣 ; 民 间 金 融 组 织 民 间 融 资 民 间 资 本 境 内 及 境 外 投 资 的 规 范 与 监 管 ; 金 融 制 度 改 革 形 势 下, 有 关 各 方 主 体 之 利 益 在 刑 事 立 法 司 法 中 如 何 界 定 与 保 障 等 相 关 问 题 进 行 了 论 述 和 剖 析 此 次 论 坛 体 现 了 大 成 律 师 积 极 投 身 经 济 建 设 服 务 当 前 金 融 改 革 的 大 局 意 识, 并 获 得 了 新 闻 界 经 济 界 和 律 师 界 的 广 泛 赞 誉 中 央 电 视 台 于 4 月 28 日 在 CCTV2 晚 间 20:30 的 经 济 信 息 联 播 做 出 专 题 采 访 报 道, 新 华 社 中 国 国 际 广 播 电 台 法 制 日 报 经 济 日 报 中 国 律 师 网 中 国 经 营 报 21 世 纪 经 济 报 道 投 资 与 合 作 杂 志 社 融 资 中 国 杂 志 社 新 浪 财 经 财 新 传 媒 新 京 报 网 美 通 社 中 国 网 环 球 企 业 家 华 尔 街 日 报 中 文 网 环 球 网, 以 及 浙 江 法 制 报 温 州 电 视 台 温 州 人 民 广 播 电 台 温 州 日 报 温 州 都 市 报 温 州 晚 报 温 州 商 报 等 均 给 予 了 及 时 的 报 道 与 宣 传 32

大 成 律 师 魏 君 贤 荣 登 财 富 杂 志 商 界 精 英 榜 单 财 富 杂 志 ( 中 文 版 ) 于 2012 年 5 月 3 日 发 布 2012 年 中 国 40 位 40 岁 以 下 的 商 界 精 英 榜 单, 大 成 高 级 合 伙 人 魏 君 贤 律 师 荣 登 该 榜 单 第 八 位 与 魏 律 师 同 时 上 榜 的 新 生 企 业 家 和 商 界 领 袖 包 括 京 东 商 城 CEO 刘 强 东 盛 大 集 团 董 事 长 兼 CEO 陈 天 桥 分 众 传 媒 董 事 局 主 席 兼 CEO 江 南 春 经 纬 中 国 创 始 管 理 合 伙 人 邵 亦 波 等 财 富 杂 志 ( 中 文 版 ) 所 打 造 的 中 国 40 位 40 岁 以 下 的 商 界 精 英 是 一 份 致 力 于 发 掘 成 熟 型 创 业 者 的 榜 单 其 所 甄 选 出 的 每 位 上 榜 人 物 均 是 各 自 行 业 内 的 商 界 明 星, 他 们 不 仅 在 短 时 间 里 创 造 了 眩 目 的 商 业 奇 迹, 并 且 打 造 了 稳 健 的 创 业 根 基, 建 立 了 可 持 续 的 商 业 模 式 他 们 并 非 当 下 热 炒 搏 眼 球 的 新 生 代 创 业 者 概 念, 但 他 们 一 步 一 个 脚 印 地 展 现 了 其 作 为 成 熟 创 业 者 的 成 长 轨 迹, 这 正 是 当 今 中 国 商 界 所 期 待 并 需 要 的 核 心 力 量 这 40 位 商 界 精 英 代 表 着 中 国 商 界 的 未 来, 并 正 在 积 蓄 改 变 世 界 的 潜 力 魏 君 贤 律 师 成 功 将 最 适 合 股 权 投 资 基 金 发 展 的 有 限 合 伙 形 式 引 入 中 国, 以 专 业 创 新 的 法 律 服 务 护 航 股 权 基 金 规 范 前 行, 为 中 国 股 权 基 金 领 域 法 律 实 践 和 立 法 工 作 作 出 杰 出 贡 献, 被 业 内 誉 为 中 国 私 募 律 师 第 一 人 33

关 于 大 成 大 成 全 球 化 法 律 服 务 网 络 大 成 律 师 事 务 所 成 立 于 1992 年, 是 中 国 成 立 最 早 的 合 伙 制 律 师 事 务 所 之 一 经 过 二 十 年 的 努 力, 大 成 已 发 展 成 为 亚 洲 规 模 最 大 的 律 师 事 务 所 截 至 2011 年 12 月, 大 成 总 人 数 超 过 2600 名, 境 内 分 所 35 家, 境 外 分 支 机 构 代 表 处 26 家, 大 成 全 球 法 律 服 务 网 络 基 本 建 成 凭 借 出 色 的 律 师 团 队, 大 成 在 证 券 与 资 本 市 场 私 募 股 权 投 融 资 并 购 重 组 创 新 金 融 企 业 改 制 基 础 设 施 建 设 与 项 目 融 资 矿 业 与 能 源 房 地 产 与 建 设 工 程 知 识 产 权 税 务 规 划 海 事 海 商 国 际 贸 易 与 经 济 技 术 合 作 外 商 投 资 海 外 投 资 反 倾 销 调 查 重 大 诉 讼 与 仲 裁 等 法 律 服 务 领 域, 一 直 位 居 业 内 前 列 大 成 荣 誉 : 2011 年, 被 投 资 者 报 评 为 中 国 十 佳 IPO 律 师 事 务 所 2010 2011 年, 在 业 内 权 威 的 清 科 集 团 中 国 创 业 投 资 暨 私 募 股 权 投 资 年 度 排 名 中, 连 续 两 届 荣 获 中 国 VC/PE 人 民 币 基 金 募 资 最 佳 法 律 顾 问 机 构 和 中 国 VC/PE 人 民 币 基 金 投 资 最 佳 法 律 顾 问 机 构 两 项 奖 项, 以 及 2011 年 (VC/PE 支 持 ) 中 国 境 内 并 购 市 场 最 佳 法 律 顾 问 机 构 奖 项 2009 2010 2011 年, 在 国 际 权 威 法 律 杂 志 亚 洲 法 律 事 务 (ALB) 中 国 律 师 事 务 所 规 模 20 强 亚 洲 律 师 事 务 所 规 模 50 强 两 项 评 比 中, 连 续 三 届 荣 膺 榜 首 2005 2008 2011 年, 连 续 荣 获 司 法 部 第 一 二 三 届 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 称 号 1998 年, 被 司 法 部 授 予 部 级 文 明 律 师 事 务 所 称 号 34

联 系 我 们 大 成 律 师 事 务 所 官 方 网 站 :www.dachenglaw.com 总 部 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 5 12 15 层 邮 编 :100007 电 话 : 86-10-58137799 传 真 : 86-10-58137788 Dacheng Law Offices www.dachenglaw.com Address: 5-12-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Dongcheng District, Beijing China Postcode:100007 Tel : 86-10-58137799 Fax: 86-10-58137788 35

内 部 刊 物 仅 供 交 流 顾 问 于 绪 刚 申 林 平 丘 远 良 张 雷 郭 耀 黎 编 辑 彭 宋 志 唐 莉 莉 张 光 靖 黄 志 超 冯 超 大 成 律 师 事 务 所 资 本 市 场 部 36