北京市金诚同达律师事务所

关 于 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 金 证 法 意 [2016] 字 0325 第 089 号 中 国 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 十 层 100004 电 话 :010-5706 8585 传 真 :010-8515 0267

释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 指 北 京 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 国 投 公 司 / 发 行 人 / 公 司 指 国 家 开 发 投 资 公 司 本 次 发 行 / 本 次 债 券 发 行 指 发 行 人 申 请 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 行 为 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 指 中 华 人 民 共 和 国 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 章 程 指 国 家 开 发 投 资 公 司 章 程 募 集 说 明 书 指 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 安 信 证 券 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 立 信 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 投 财 务 指 国 投 财 务 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月

北 京 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 关 于 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 金 证 法 意 [2016] 字 0325 第 089 号 致 : 国 家 开 发 投 资 公 司 本 所 接 受 国 家 开 发 投 资 公 司 的 委 托, 作 为 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 为 发 行 人 本 次 债 券 发 行 提 供 法 律 服 务 根 据 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 债 券 发 行 所 需 查 阅 的 文 件, 对 发 行 人 申 请 本 次 债 券 发 行 的 资 格 及 条 件 进 行 了 调 查, 对 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 现 就 发 行 人 申 请 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 发 行 不 超 过 100 亿 元 公 司 债 券 事 宜, 出 具 本 本 所 律 师 声 明 : 1 为 出 具 本, 本 所 事 先 对 发 行 人 及 相 关 主 体 进 行 了 尽 职 调 查, 并 就 尽 职 调 查 事 宜 得 到 发 行 人 如 下 声 明 和 保 证 : 发 行 人 已 向 本 所 提 供 了 出 具 法 律 文 件 所 必 需 且 力 所 能 及 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 真 实 有 效, 所 有 书 面 文 件 的 签 字 和 / 或 印 章 均 属 真 实, 所 有 副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 原 件 一 致 ; 不 存 在 任 何 虚 假 或 误 导 性 陈 述, 亦 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 对 上 述 声 明 保 证 之 充 分 信 赖 是 本 所 出 具 本 的 基 础 和 前 提 ; 2 本 所 出 具 本 的 依 据 是 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实, 及 我 国 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 所 认 定 有 关 事 项 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予 的 有 关 批 准 或 确 认 ;

3 本 所 对 与 本 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 的 复 印 件 出 具 法 律 意 见 ; 4 本 仅 就 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 对 有 关 文 件 的 审 查 未 涉 及 其 中 属 于 财 务 审 计 信 用 评 级 等 非 法 律 专 业 领 域 的 有 关 事 实 数 据 和 结 论 鉴 于 本 所 并 不 具 有 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 作 出 核 查 和 评 价 的 适 当 资 格, 本 所 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 的 引 用, 不 应 在 任 何 意 义 上 理 解 为 本 所 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 之 真 实 准 确 或 完 整 性 作 出 任 何 认 可 或 保 证 ; 5 本 所 同 意 将 本 作 为 本 次 债 券 发 行 申 报 的 必 备 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 文 件 一 同 上 报, 并 愿 意 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 同 时, 本 所 同 意 发 行 人 在 本 次 发 行 募 集 说 明 书 中 自 行 或 按 有 关 规 定 引 用 本 的 内 容 ; 6 本 仅 供 发 行 人 为 本 次 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 引 言 律 师 事 务 所 及 律 师 简 介 : 本 所 系 经 北 京 市 司 法 局 批 准, 于 1992 年 12 月 在 北 京 市 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所, 有 权 从 事 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 规 定 的 全 部 律 师 业 务 本 所 现 有 合 伙 人 80 余 名 及 律 师 240 余 名, 办 公 地 点 为 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 10 层 本 所 经 办 发 行 人 本 次 发 行 上 市 业 务 的 律 师 为 童 晓 青 孙 树 一 两 位 律 师 ; 该 两 位 律 师 执 业 至 今 均 无 任 何 违 法 违 规 记 录 ; 两 位 律 师 的 基 本 情 况 如 下 : 1 童 晓 青 律 师, 主 要 从 事 公 司 证 券 并 购 重 组 公 司 法 律 顾 问 等 方 面 法 律 业 务 2005 年 就 职 于 本 所 之 前 曾 在 人 民 法 院 从 事 审 判 工 作 曾 办 理 过 鼎 汉 技 术 东 方 国 信 当 升 科 技 建 新 股 份 等 上 市 公 司 及 若 干 非 上 市 公 司 的 首 发 上 市 并 购 重 组 股 权 激 励 等 法 律 业 务 ; 先 后 为 国 家 开 发 投 资 公 司 中 金 公 司 鼎 汉 技 术

幸 福 人 寿 巅 峰 智 业 等 公 司 提 供 专 业 法 律 顾 问 服 务 童 律 师 联 系 方 式 :010-5706 8282 E-mail:tongxiaoqing@jtnfa.com 2 孙 树 一 律 师, 主 要 从 事 投 融 资 并 购 重 组 房 地 产 与 基 础 设 施 建 设 等 法 律 业 务, 曾 主 办 参 与 办 理 国 家 开 发 投 资 公 司 等 公 司 的 中 期 票 据 业 务, 鼎 汉 技 术 东 方 国 信 建 新 股 份 等 上 市 公 司 及 若 干 非 上 市 公 司 的 股 权 激 励 业 务 ; 先 后 为 国 家 开 发 投 资 公 司 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 北 京 市 第 五 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 方 兴 置 业 ( 北 京 ) 等 多 家 公 司 提 供 专 业 法 律 顾 问 服 务 孙 律 师 联 系 方 式 :010-57068286 E-mail:sunshuyi@jtnfa.com 出 具 的 简 要 过 程 : 本 所 于 2016 年 3 月 受 聘 为 发 行 人 律 师, 指 派 律 师 组 成 工 作 团 队, 开 始 参 与 发 行 人 的 本 次 发 行 工 作 期 间, 本 所 律 师 根 据 中 国 证 监 会 有 关 规 范 性 文 件 的 要 求 及 本 所 和 发 行 人 所 签 订 的 专 项 委 托 协 议, 就 发 行 人 本 次 发 行 进 行 了 尽 职 调 查 本 所 律 师 按 照 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 文 件, 向 发 行 人 下 发 了 尽 职 调 查 文 件 清 单, 在 根 据 事 实 确 信 发 行 人 已 经 符 合 本 次 发 行 的 条 件 后, 本 所 律 师 通 过 各 种 途 径 对 发 行 人 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 所 有 重 大 方 面 ( 包 括 但 不 限 于 本 次 债 券 发 行 的 授 权 和 批 准 发 行 人 的 主 体 资 格 本 次 发 行 的 实 质 条 件 债 券 持 有 人 权 益 保 护 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 本 次 债 券 发 行 的 承 销 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 权 益 保 护 及 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 ) 进 行 了 核 查, 并 出 具 本, 与 此 同 时 整 理 并 制 作 了 律 师 工 作 底 稿

正 文 一 本 次 债 券 发 行 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 中 文 名 称 : 国 家 开 发 投 资 公 司 英 文 名 称 :State Development & Investment Corporation 注 册 号 :100000000017644(4-3) 法 定 代 表 人 : 王 会 生 设 立 日 期 :1995 年 4 月 14 日 注 册 资 本 :1,947,051.10 万 元 人 民 币 实 缴 资 本 :1,947,051.10 万 元 人 民 币 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -6 国 际 投 资 大 厦 邮 编 :100034 电 话 :010-88006486 010-88006490 经 营 范 围 : 从 事 能 源 交 通 原 材 料 机 电 轻 纺 农 业 林 业 以 及 其 他 相 关 行 业 政 策 性 建 设 项 目 的 投 资 ; 办 理 投 资 项 目 的 股 权 转 让 业 务 ; 办 理 投 资 项 目 的 咨 询 业 务 ; 从 事 投 资 项 目 的 产 品 销 售 ; 物 业 管 理 ; 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 1994 年 8 月 16 日, 国 务 院 出 具 国 函 [1994]84 号 文 关 于 组 建 国 家 开 发 投 资 公 司 的 批 复, 批 准 了 国 家 开 发 投 资 公 司 的 组 建 方 案, 决 定 由 国 家 开 发 银 行 拨 付 58 亿 元 资 金 出 资 设 立 发 行 人 1995 年 1 月 25 日, 国 家 开 发 银 行 出 具 关 于 印 发 < 国 家 开 发 投 资 公 司 公 司 章 程 > 的 通 知, 批 准 了 公 司 章 程 1995 年 4 月 14 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 10001764-3), 注 册 资 金 为 58 亿 元, 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业

根 据 国 务 院 国 发 [1997]15 号 文 计 规 划 [1997]2020 号 文 关 于 同 意 成 立 国 投 集 团 的 批 复, 以 发 行 人 为 母 公 司, 按 照 资 本 纽 带 关 系, 组 建 国 投 集 团 2003 年 10 月 21 日, 国 务 院 办 公 厅 发 出 关 于 公 布 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知, 国 务 院 国 资 委 成 为 履 行 发 行 人 出 资 人 职 责 的 主 体 2006 年 5 月 10 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 产 权 [2006]536 号 文 关 于 国 家 开 发 投 资 公 司 转 增 国 家 资 本 金 的 批 复, 同 意 将 发 行 人 的 注 册 资 金 增 加 至 158 亿 元 2006 年 7 月 7 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 改 革 [2006]788 号 文 关 于 修 改 < 国 家 开 发 投 资 公 司 章 程 > 的 批 复, 同 意 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2006 年 7 月 20 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 1000001764), 注 册 资 金 为 158 亿 元 2007 年 11 月 1 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 改 革 [2007]1213 号 文 关 于 同 意 中 国 纺 织 物 资 ( 集 团 ) 总 公 司 整 体 划 转 到 国 家 开 发 投 资 公 司 的 通 知, 同 意 将 中 国 纺 织 物 资 ( 集 团 ) 总 公 司 由 中 国 恒 天 集 团 公 司 整 体 划 转 至 发 行 人 2008 年 4 月 17 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 10000010017644), 注 册 资 金 为 161.68763 亿 元 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料,2009 年 2 月, 发 行 人 注 册 资 金 增 加 为 184.18763 亿 元 2009 年 2 月 18 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 100000000017644), 注 册 资 金 为 184.18763 亿 元 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料,2010 年 3 月, 发 行 人 注 册 资 金 增 加 为 194.70511 亿 元 2010 年 3 月 15 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 100000000017644), 注 册 资 金 为 194.70511 亿 元 2014 年 11 月 19 日, 发 行 人 的 登 记 机 关 变 更 为 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 三 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续 根 据 工 商 登 记 ( 备 案 ) 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 可 能 解 散 终 止 或 被 吊 销 营 业 执 照 的 情

形, 为 合 法 存 续 的 主 体, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 全 民 所 有 制 企 业, 符 合 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 及 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 具 备 本 次 债 券 发 行 的 主 体 资 格 二 本 次 债 券 发 行 的 授 权 和 批 准 ( 一 ) 内 部 决 议 1 总 裁 办 公 会 2016 年 3 月 16 日, 发 行 人 总 裁 冯 士 栋 主 持 召 开 总 裁 办 公 会 议, 原 则 同 意 公 司 申 请 公 开 发 行 不 超 过 100 亿 元 公 司 债 券, 并 提 请 公 司 董 事 会 审 议 本 次 会 议 已 形 成 会 议 纪 要 2 董 事 会 决 议 2016 年 3 月 22 日, 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案 董 事 会 决 议 自 审 议 通 过 后 有 效, 有 效 期 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 届 满 二 十 四 个 月 之 日 止 根 据 公 司 董 事 会 的 决 议 情 况, 公 司 申 请 发 行 债 券 本 金 总 额 不 超 过 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ) 的 公 司 债 券, 拟 分 期 发 行, 其 中 首 期 发 行 的 债 券 本 金 总 额 不 超 过 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ), 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 数 量 于 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 本 次 董 事 会 已 形 成 会 议 记 录, 并 抄 送 国 务 院 国 资 委 监 事 会 发 行 人 于 2010 年 4 月 被 国 务 院 国 资 委 确 定 为 中 央 企 业 董 事 会 试 点, 建 立 了 董 事 会 根 据 国 家 开 发 投 资 公 司 董 事 会 议 事 规 则 规 定, 发 行 人 不 设 股 东 会, 董 事 会 按 照 国 务 院 国 资 委 的 授 权 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责, 并 对 国 资 委 负 责

本 所 律 师 认 为, 发 行 人 董 事 会 作 出 的 决 议 符 合 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 国 务 院 国 资 委 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 3 本 次 公 司 债 券 的 主 要 发 行 方 案 和 主 要 发 行 条 款 根 据 发 行 人 董 事 会 审 议 通 过 的 议 案, 本 次 发 行 方 案 为 : 本 次 债 券 的 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ), 分 期 发 行 ; 期 限 为 不 超 过 15 年 ( 含 15 年 期 ), 可 以 为 单 一 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 本 次 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 根 据 发 行 人 签 发 的 募 集 说 明 书, 本 次 公 司 债 券 的 主 要 发 行 条 款 如 下 : (1) 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ), 分 期 发 行 ; 首 期 发 行 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ), 可 超 额 配 售 (2) 本 次 债 券 期 限 : 不 超 过 15 年 (3) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 时 网 下 询 价 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 (4) 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 本 次 债 券 按 面 值 平 价 发 行 (5) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 (6) 还 本 付 息 方 式 和 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 (7) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 (8) 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保

(9) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 安 信 证 券 (10) 联 席 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 (11) 主 承 销 商 : 安 信 证 券 中 信 建 投 (12) 财 务 顾 问 : 国 投 财 务 (13) 发 行 方 式 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 债 券 采 用 公 开 发 行 的 方 式 本 次 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 管 理 办 法 第 十 四 条 规 定 的 合 格 投 资 者, 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 (14) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 (15) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 (16) 质 押 式 回 购 安 排 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 次 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 (17) 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 4 授 权 事 宜 为 保 证 公 司 顺 利 实 施 本 次 公 司 债 券 发 行 的 相 关 事 宜, 发 行 人 董 事 会 作 出 的 决 议 授 权 公 司 内 部 全 权 办 理 本 次 公 司 债 券 有 关 的 全 部 事 项, 包 括 但 不 限 于 : 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 公 司 和 市 场 的 具 体 情 况, 制 定 本 次 债 券 的 具 体 发 行 方 案 以 及 修 订 调 整 本 次 债 券 的 发 行 条 款, 决 定 本 次 债 券 的 发 行 时 机 与 债 券 条 款 制 定 本 次 债 券 的 募 集 说 明 书 签 署 与 本 次 债 券 有 关 的 合 同 协 议 和 文 件, 以 及 决 定 于 本 次 债 券 有 关 的 其 他 事 宜 本 授 权 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 宜 办 理 完 毕 之 日 止 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 董 事 会 对 于 本 次 公 司 债 券 发 行 已 进 行 必 要 的 授 权, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定

( 二 ) 发 行 人 本 次 债 券 发 行 尚 需 获 得 的 核 准 本 次 债 券 发 行 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 三 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 符 合 证 券 法 规 定 的 条 件 1 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 3,000 万 元 根 据 发 行 人 提 供 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 合 并 范 围 内 的 净 资 产 合 计 为 139,074,490,058.65 元, 不 低 于 3,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 规 定 的 条 件 2 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 40% 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 合 并 范 围 已 发 行 债 券 余 额 为 238 亿 元, 占 发 行 人 2015 年 9 月 末 合 并 范 围 内 净 资 产 139,074,490,058.65 元 的 17.11%, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 未 超 过 最 近 一 期 末 经 审 计 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 规 定 的 条 件 3 发 行 人 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 债 券 利 息 的 1.5 倍 根 据 立 信 师 事 务 所 分 别 于 2013 年 4 月 27 日 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2013] 第 722505 号 审 计 报 告 于 2014 年 3 月 14 日 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2014]722307 号 的 审 计 报 告 于 2015 年 4 月 28 日 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2015] 第 722937 号 的 审 计 报 告, 发 行 人 2012 2013 和 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 4,288,213,394.30 元 3,861,827,011.01 元 和 4,105,901,883.24 元, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 4,085,314,096.18 元, 不 少 于 债 券 利 息 的 1.5 倍, 足 以 支 付 本 次 发 行 的 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 规 定 的 条 件 4 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 用 途 符 合 发 行 人 董 事 会 核 准 的 用 途 及 国 家 产 业 政 策

根 据 发 行 人 董 事 会 为 本 次 债 券 发 行 作 出 的 决 议 及 发 行 人 签 发 的 募 集 说 明 书, 本 次 发 行 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 募 集 资 金 用 途 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 二 款 规 定 的 条 件 5 发 行 人 本 次 债 券 的 利 率 水 平 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 根 据 发 行 人 签 发 的 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 时 网 下 询 价 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 债 券 的 利 率 将 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 规 定 的 条 件 ( 二 ) 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 禁 止 发 行 的 情 形 1 经 本 所 律 师 通 过 查 询 人 民 银 行 征 信 报 告 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 网 站 诚 信 档 案 等 方 式 进 行 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; (2) 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 持 续 状 态 ; (3) 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 发 行 人 不 存 在 上 述 情 形 的 情 况 符 合 证 券 法 第 十 八 条 规 定 的 条 件 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 符 合 证 券 法 的 相 关 规 定 2 本 次 债 券 发 行 符 合 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 征 信 报 告, 查 询 中 国 证 监 会 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 网 站 诚 信 档 案 等 方 式 进 行 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ;

(2) 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (3) 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; (4) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 发 行 人 不 存 在 上 述 情 形 的 情 况 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 的 条 件 3 经 发 行 人 确 认, 并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 以 及 发 行 人 下 属 相 关 公 司 所 在 地 省 级 安 全 监 管 监 察 部 门 网 站 公 告 等 方 式 进 行 核 查, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 安 全 生 产 方 面 的 重 大 违 法 行 为 4 经 发 行 人 确 认, 并 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 也 无 从 事 房 地 产 开 发 业 务 的 下 属 子 公 司 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 闲 置 土 地 和 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 重 大 违 法 行 为 或 因 此 被 行 政 处 罚 或 立 案 调 查 的 情 形 5 经 发 行 人 确 认, 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 进 行 检 索 等 方 式 核 查, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 重 大 税 收 违 法 案 件 6 根 据 发 行 人 陈 述 及 本 所 律 师 通 过 核 查 立 信 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 等 方 式 进 行 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 违 规 占 用 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 及 管 理 办 法 规 定 的 禁 止 发 行 的 情 形 四 本 次 债 券 发 行 的 中 介 机 构 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 1 联 合 信 用 为 本 次 债 券 发 行 出 具 了 国 家 开 发 投 资 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 联 合 信 用 作 为 本 次 债 券 发 行 的 评 级 机 构, 其 成 立 于 2002 年 5 月 10 日, 现 持

有 天 津 市 南 开 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 2014 年 11 月 21 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 120104000003700), 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格 2009 年 9 月 3 日, 中 国 证 监 会 向 联 合 信 用 核 发 了 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 :ZPJ005), 业 务 许 可 种 类 为 证 券 市 场 资 信 评 级 2 根 据 评 级 报 告 中 的 公 司 债 券 的 跟 踪 评 级 安 排, 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内 每 年 进 行 定 期 及 不 定 期 的 跟 踪 评 级, 并 向 发 行 人 提 交 相 应 的 跟 踪 评 级 结 果, 同 时 向 社 会 公 布 3 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 对 发 行 人 及 联 合 信 用 及 其 股 东 的 工 商 公 示 信 息 进 行 核 查, 发 行 人 与 联 合 信 用 不 存 在 关 联 关 系 4 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 等 方 式 进 行 核 查, 联 合 信 用 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 联 合 信 用 具 备 对 发 行 人 及 本 次 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 的 资 格, 且 将 于 债 券 有 效 存 续 期 间 进 行 跟 踪 评 级, 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 二 ) 本 次 债 券 发 行 的 承 销 商 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 安 信 证 券, 联 席 主 承 销 商 为 中 信 建 投 1 安 信 证 券 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 440301103553444) 安 信 证 券 同 时 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 为 13660000), 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 ; 代 销 金 融 产 品, 证 书 有 效 期 为 2015 年 8 月 20 日 至 2018 年 8 月 20 日 安 信 证 券 与 发 行 人 拟 就 本 次 债 券 发 行 及 相 关 事 宜 签 署 承 销 协 议, 对 发 行 人 主 承 销 商 的 权 利 和 义 务 等 事 项 作 出 约 定 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 主 承 销 商 安 信 证 券 存 在 股 权 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 持 有 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 46.18%

的 股 权, 国 投 安 信 股 份 有 限 公 司 持 有 安 信 证 券 100.00% 的 股 权 发 行 人 是 主 承 销 商 安 信 证 券 的 实 际 控 制 人, 安 信 证 券 与 发 行 人 存 在 利 害 关 系 2 中 信 建 投 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000781703453H) 中 信 建 投 同 时 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 为 13590000), 经 营 范 围 包 括 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 ; 证 券 投 资 基 金 托 管, 证 书 有 效 期 为 2015 年 12 月 15 日 至 2018 年 12 月 15 日 中 信 建 投 与 发 行 人 拟 就 本 次 债 券 发 行 及 相 关 事 宜 签 署 承 销 协 议, 对 发 行 人 主 承 销 商 的 权 利 和 义 务 等 事 项 作 出 约 定 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 对 发 行 人 及 中 信 建 投 及 其 股 东 实 际 控 制 人 的 工 商 公 示 信 息 等 资 料 进 行 核 查, 发 行 人 与 中 信 建 投 不 存 在 关 联 关 系 3 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 等 方 式 进 行 核 查, 安 信 证 券 和 中 信 建 投 均 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 本 次 债 券 发 行 的 承 销 和 发 行 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 的 法 律 意 见 1 为 本 次 公 司 债 券 发 行 提 供 法 律 服 务 的 机 构 为 北 京 金 诚 同 达 律 师 事 务 所, 目 前 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 证 号 为 21101200410631090) 经 办 律 师 童 晓 青 现 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 执 业 证 号 为 11101200710111745 的 律 师 执 业 证, 经 办 律 师 孙 树 一 现 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 执 业 证 号 为 11101200510927983 的 律 师 执 业 证, 两 位 律 师 均 已 通 过 最 近 年 度 年 检, 无 执 业 不 良 记 录 2 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 本 所 不 存 在 关 联 关

系 3 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 等 方 式 进 行 核 查, 本 所 及 签 字 律 师 均 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 本 所 及 经 办 律 师 具 有 为 本 次 公 司 债 券 发 行 提 供 法 律 服 务 的 资 格 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 的 审 计 机 构 1 本 次 债 券 发 行 的 审 计 机 构 为 立 信 事 务 所 为 发 行 人 提 供 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 审 计 服 务 的 会 计 师 事 务 所 为 立 信 师 事 务 所 立 信 事 务 所 现 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 310101000439673) 上 海 市 财 政 局 于 2014 年 8 月 5 日 颁 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 ( 会 计 师 事 务 所 编 号 为 31000006) 及 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2015 年 联 合 颁 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 号 为 34) 经 办 会 计 师 赵 斌 持 有 编 号 为 3404000660013 的 注 册 会 计 师 证 书, 经 办 会 计 师 张 帆 现 持 有 编 号 为 420003204521 的 注 册 会 计 师 证 书, 经 办 会 计 师 闫 保 瑞 持 有 编 号 为 310000060338 的 注 册 会 计 师 证 书, 均 为 在 中 国 依 法 注 册 的 会 计 师 2 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 对 发 行 人 立 信 事 务 所 的 工 商 公 示 信 息 等 资 料 核 查, 发 行 人 与 立 信 事 务 所 不 存 在 关 联 关 系 3 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 等 方 式 进 行 核 查, 立 信 事 务 所 及 经 办 会 计 师 均 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 立 信 事 务 所 具 备 担 任 本 次 债 券 发 行 的 审 计 机 构 的 资 格 ( 五 ) 本 次 债 券 发 行 的 财 务 顾 问 1 本 次 债 券 的 财 务 顾 问 为 国 投 财 务, 国 投 财 务 成 立 于 2009 年 2 月 11 日,

现 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400012063 ) 以 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编 号 为 L009811111000001 的 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 2 根 据 发 行 人 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 对 发 行 人 国 投 财 务 的 工 商 公 示 信 息 等 资 料 进 行 核 查, 发 行 人 与 财 务 顾 问 国 投 财 务 存 在 关 联 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 持 有 国 投 财 务 90.41% 的 股 权, 是 国 投 财 务 的 控 股 股 东 国 投 财 务 是 发 行 人 的 子 公 司, 与 发 行 人 存 在 利 害 关 系 3 经 本 所 律 师 通 过 查 询 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 等 方 式 进 行 核 查, 国 投 财 务 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 五 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 发 行 人 和 安 信 证 券 中 信 建 投 为 本 次 债 券 发 行 之 目 的 编 制 了 募 集 说 明 书, 主 要 内 容 包 括 发 行 概 况 风 险 因 素 发 行 人 的 资 信 状 况 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 发 行 人 基 本 情 况 财 务 会 计 信 息 募 集 资 金 用 途 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 及 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 和 备 查 文 件 等 事 项, 内 容 涵 盖 了 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 公 司 债 券 募 集 说 明 书 应 包 括 的 全 部 内 容 经 审 查, 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 关 于 本 次 债 券 发 行 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 未 发 现 有 重 大 遗 漏 或 虚 假 陈 述 之 情 形, 且 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 对 本 相 关 内 容 的 引 用 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 不 存 在 因 上 述 原 因 可 能 引 起 的 法 律 风 险, 符 合 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 和 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 六 债 券 持 有 人 权 益 保 护 ( 一 ) 发 行 人 聘 请 中 信 建 投 为 本 次 债 券 持 有 人 的 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 存

续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 根 据 发 行 人 与 中 信 建 投 签 订 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 该 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 包 括 : 受 托 管 理 事 项 发 行 人 的 权 利 义 务 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 义 务 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 及 费 用 受 托 管 理 事 务 报 告 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 受 托 管 理 人 的 变 更 陈 述 与 保 证 不 可 抗 力 违 约 责 任 适 用 法 律 和 争 议 解 决 协 议 的 生 效 变 更 及 终 止 通 知 等 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 已 经 披 露 了 前 述 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ( 二 ) 发 行 人 与 中 信 建 投 为 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 制 订 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 主 要 内 容 包 括 : 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 及 其 权 利 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 表 决 决 议 及 会 议 记 录 等 程 序 性 事 项 和 其 他 重 要 事 项 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 已 经 披 露 了 前 述 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 按 管 理 办 法 等 法 律 法 规 制 定 了 维 护 债 券 持 有 人 权 益 的 相 关 措 施, 相 关 措 施 具 有 可 执 行 性, 能 够 保 障 债 券 持 有 人 的 权 益 经 审 查, 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 内 容 符 合 证 券 法 和 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 七 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 因 未 决 诉 讼 形 成 的 或 有 负 债 金 额 约 为 5 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 的 比 例 约 为 0.4%, 占 比 很 小, 对 本 次 公 司 债 券 发 行 不 构 成 重 大 不 利 影 响 根 据 发 行 人 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 发 行 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的, 对 其 财 务 经 营 资 产 及 偿 债 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件

八 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 1 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 全 民 所 有 制 企 业, 具 备 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 ; 2 发 行 人 已 经 履 行 规 定 的 内 部 决 策 程 序, 取 得 了 本 次 债 券 发 行 现 阶 段 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 发 行 人 本 次 债 券 发 行 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 3 发 行 人 本 次 债 券 发 行 已 经 满 足 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 ; 4 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 信 用 评 级 机 构 会 计 师 事 务 所 及 签 字 会 计 师 律 师 事 务 所 及 承 办 律 师 具 备 参 与 本 次 债 券 发 行 的 资 格 和 条 件 ; 5 发 行 人 募 集 说 明 书 包 含 了 公 司 债 券 管 理 的 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 要 求 披 露 的 主 要 事 项, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 6 发 行 人 已 按 管 理 办 法 等 法 律 法 规 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 并 签 署 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 相 关 规 则 和 协 议 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 本 正 本 一 式 六 份, 无 副 本 本 经 本 所 负 责 人 及 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 )