本 公 司 之 控 股 股 東 緊 隨 完 成 [ 編 纂 ] 及 資 本 化 發 行 後, 梁 懷 章 先 生 Livingstone 張 先 生 及 Ivory Tower 合 共 將 控 制 本 公 司 已 發 行 股 本 逾 30% 根 據 一 致 行 動 人 士 確 證 契 據, 梁 懷 章 先 生 與 張 先 生 已 達 成 共 識, 雙 方 將 一 直 互 相 積 極 合 作 以 共 同 控 制 本 集 團, 因 此 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 為 一 致 行 動 人 士 ( 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 之 涵 義 ) 鑒 於 前 文 所 述, 就 創 業 板 上 市 規 則 而 言, 梁 懷 章 先 生 及 Livingstone( 梁 懷 章 先 生 全 資 擁 有 之 投 資 控 股 公 司, 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 開 展 任 何 實 質 業 務 ) 張 先 生 及 Ivory Tower( 張 先 生 全 資 擁 有 之 投 資 控 股 公 司, 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 開 展 任 何 實 質 業 務 ) 均 為 我 們 的 控 股 股 東 梁 懷 章 先 生 Livingstone 張 先 生 及 Ivory Tower 各 自 已 確 認, 其 並 無 持 有 或 進 行 直 接 或 間 接 與 本 集 團 之 業 務 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 及 須 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.04 條 予 以 披 露 之 任 何 業 務 除 外 業 務 本 集 團 的 總 部 設 於 香 港, 並 於 深 圳 擁 有 全 資 附 屬 公 司 本 集 團 主 要 於 香 港 及 中 國 大 陸 從 事 IC LCD 面 板 及 LED 芯 片 分 銷 業 務 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期,( 其 中 包 括 ) 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 個 別 或 共 同 於 若 干 本 集 團 以 外 的 公 司 中 持 有 控 股 權 益 下 文 載 列 除 外 公 司 的 詳 情 海 納 德 ( 香 港 ) 有 限 公 司 海 納 德 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 前 稱 新 得 利 電 腦 ( 香 港 ) 有 限 公 司 )( 海 納 德 ) 於 一 九 八 三 年 十 二 月 三 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 海 納 德 之 股 本 全 部 由 梁 懷 章 先 生 實 益 擁 有, 而 其 在 香 港 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股 根 據 海 納 德 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 其 營 業 額 分 別 約 為 3,175,000 港 元 及 3,352,000 港 元, 純 利 約 5,468,000 港 元 及 3,243,000 港 元 Techpro Computer (HK) Limited Techpro Computer (HK) Limited( 前 稱 新 得 利 電 腦 有 限 公 司 )( Techpro ) 於 一 九 九 五 年 七 月 四 日 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期, Techpro 之 股 本 乃 由 梁 懷 章 先 生 ( 通 過 海 納 德 ) 擁 有 50% 權 益 及 由 一 名 獨 立 第 三 方 擁 有 50% 權 益, 而 其 主 要 業 務 為 分 銷 電 腦 板 及 為 博 彩 行 業 提 供 技 術 解 決 方 案 根 據 Techpro 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 其 營 業 額 分 別 約 為 6,748,000 港 元 及 5,241,000 港 元, 純 利 約 7,500 港 元 及 29,000 港 元 164
海 納 德 半 導 體 照 明 有 限 公 司 海 納 德 半 導 體 照 明 有 限 公 司 ( 前 稱 新 得 利 半 導 體 照 明 有 限 公 司 )( 海 納 德 半 導 體 ) 於 二 零 零 九 年 二 月 十 一 日 在 香 港 注 冊 成 立 為 有 限 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 海 納 德 半 導 體 之 股 本 乃 由 梁 懷 章 先 生 擁 有 62.5% 權 益 張 先 生 擁 有 7.5% 權 益 及 一 名 獨 立 第 三 方 擁 有 30% 權 益, 而 其 主 要 業 務 為 提 供 LED 照 明 技 術 解 決 方 案 根 據 海 納 德 半 導 體 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 其 營 業 額 分 別 約 為 5,276,000 港 元 及 1,201,000 港 元, 淨 虧 損 約 566,000 港 元 及 198,000 港 元 中 大 中 鳴 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 大 中 鳴 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 中 大 中 鳴 ) 於 二 零 一 二 年 三 月 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 中 大 中 鳴 之 股 本 乃 由 梁 懷 章 先 生 擁 有 62.5% 權 益 張 先 生 擁 有 7.5% 權 益 及 一 名 獨 立 第 三 方 擁 有 30% 權 益, 而 其 主 要 業 務 為 提 供 LED 照 明 技 術 解 決 方 案 根 據 中 大 中 鳴 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 其 營 業 額 分 別 約 為 5,390,000 港 元 及 1,240,000 港 元, 淨 虧 損 約 179,000 港 元 及 98,000 港 元 由 於 海 納 德 Techpro 海 納 德 半 導 體 及 中 大 中 鳴 ( 統 稱 除 外 公 司 ) 各 自 與 本 集 團 的 業 務 產 品 線 及 管 理 團 隊 有 清 晰 區 分, 我 們 的 董 事 確 認, 除 外 公 司 的 業 務 概 無 直 接 或 間 接 對 本 集 團 業 務 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 為 維 持 有 關 清 晰 劃 分, 我 們 的 控 股 股 東 已 向 本 集 團 訂 立 一 節 不 競 爭 承 諾 一 段 所 指 的 不 競 爭 承 諾 本 集 團 之 獨 立 性 董 事 經 考 慮 以 下 因 素 後 認 為, 本 集 團 有 能 力 獨 立 進 行 業 務, 且 並 未 過 度 依 賴 我 們 的 控 股 股 東 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 : 管 理 層 獨 立 性 我 們 的 董 事 會 包 括 五 名 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 我 們 的 每 名 董 事 均 知 悉 自 身 作 為 董 事 的 受 信 責 任, 當 中 要 求 ( 其 中 包 括 ) 彼 為 本 公 司 的 福 祉 及 最 佳 利 益 行 事, 且 不 得 容 許 其 擔 任 董 事 職 務 與 其 個 人 利 益 存 在 任 何 衝 突 在 我 們 的 執 行 董 事 因 潛 在 利 益 衝 突 而 須 放 棄 投 票 的 情 況 下, 我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 將 會 行 使 其 商 業 判 斷 以 作 出 董 事 會 決 策 165
儘 管 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 ( 為 我 們 的 控 股 股 東 及 執 行 董 事 ) 亦 分 別 為 控 股 股 東 Livingstone 及 Ivory Tower 的 唯 一 董 事, 我 們 的 董 事 會 能 夠 獨 立 於 Livingstone 及 Ivory Tower 及 其 他 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 可 能 私 人 投 資 ( 彼 等 於 本 公 司 的 投 資 除 外 ) 的 公 司 的 董 事 會 運 作 由 於 Livingstone 及 Ivory Tower 為 並 無 營 運 業 務 的 投 資 控 股 公 司, 而 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 並 未 參 與 與 我 們 的 業 務 競 爭 的 任 何 其 他 業 務, 董 事 相 信, 本 集 團 管 理 層 的 獨 立 性 將 不 會 因 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 共 同 於 我 們 的 董 事 會 擔 任 董 事 及 彼 等 各 自 於 Livingstone 及 Ivory Tower 的 權 益 及 其 他 私 人 投 資 而 受 到 影 響 或 受 損 鑒 於 獨 立 非 執 行 董 事 的 經 驗 ( 有 關 詳 情 載 列 於 本 文 件 董 事 高 級 管 理 層 及 員 工 一 節 ), 我 們 的 董 事 認 為, 本 集 團 管 理 的 獨 立 性 將 不 會 因 梁 懷 章 先 生 及 張 先 生 於 董 事 會 的 共 同 董 事 職 務 及 彼 等 各 自 於 Livingstone 及 Ivory Tower 以 及 其 他 私 人 投 資 的 權 益 而 受 到 影 響 或 損 害 基 於 以 上 所 述, 我 們 的 董 事 信 納 董 事 會 整 體 能 夠 獨 立 於 本 公 司 履 行 管 理 職 務 營 運 獨 立 性 本 集 團 已 設 立 自 身 由 個 別 部 分 組 成 的 組 織 架 構, 而 各 部 門 均 有 具 體 的 職 責 範 圍 此 外, 本 集 團 並 未 與 我 們 的 控 股 股 東 及 或 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 分 享 營 運 資 源, 例 如 客 戶 營 銷 銷 售 及 一 般 行 政 資 源 基 於 以 上 所 述, 我 們 的 董 事 認 為, 本 集 團 於 [ 編 纂 ] 後 能 夠 獨 立 於 控 股 股 東 營 運 財 務 獨 立 性 本 集 團 擁 有 獨 立 財 務 管 理 系 統, 並 按 照 自 身 業 務 需 要 作 出 財 務 決 策 我 們 的 董 事 相 信, 本 集 團 擁 有 充 足 資 本 獨 立 營 運 其 業 務, 且 擁 有 充 足 內 部 資 源 及 雄 厚 的 信 貸 組 合 以 支 持 其 日 常 營 運 於 往 績 記 錄 期 間, 本 集 團 擁 有 若 干 應 收 應 付 控 股 股 東 之 款 項, 請 參 閱 本 文 件 附 錄 一 所 載 的 會 計 師 報 告 內 的 附 註 18 與 董 事 及 關 聯 公 司 之 結 餘 以 了 解 進 一 步 詳 情 所 有 應 收 應 付 控 股 股 東 款 項 將 於 [ 編 纂 ] 前 全 數 結 清 166
於 往 績 記 錄 期 間 及 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 的 銀 行 融 資 乃 以 梁 懷 章 先 生 為 控 股 股 東 的 若 干 關 聯 公 司 簽 立 的 公 司 擔 保 ; 梁 懷 章 先 生 張 先 生 及 馮 先 生 作 出 的 個 人 擔 保 ; (iii) 以 梁 懷 章 先 生 為 控 股 股 東 的 若 干 關 聯 公 司 所 擁 有 的 物 業 作 出 的 質 押 ; 及 (iv) 以 梁 懷 章 先 生 擁 有 的 物 業 作 出 的 質 押 作 抵 押 或 擔 保 有 關 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 文 件 附 錄 一 所 載 的 會 計 師 報 告 內 的 附 註 22 計 息 銀 行 借 款 於 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 及 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 就 海 德 納 的 銀 行 融 資 向 銀 行 提 供 財 務 擔 保 於 [ 編 纂 ] 後, 所 有 上 述 向 由 本 集 團 提 供 的 公 司 擔 保 及 個 人 擔 保 將 於 會 解 除, 而 提 供 予 本 集 團 的 公 司 擔 保 及 個 人 擔 保 將 以 本 公 司 作 出 的 公 司 擔 保 取 代 基 於 以 上 所 述, 我 們 的 董 事 相 信, 我 們 能 夠 於 [ 編 纂 ] 後 在 財 務 上 獨 立 於 我 們 的 控 股 股 東 主 要 供 應 商 的 獨 立 性 我 們 的 董 事 確 認, 於 往 績 記 錄 期 間, 概 無 控 股 股 東 我 們 的 董 事 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 與 本 集 團 的 主 要 供 應 商 有 任 何 關 係 ( 除 於 本 集 團 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 的 業 務 聯 繫 外 ) 主 要 客 戶 的 獨 立 性 我 們 的 董 事 確 認, 於 往 績 記 錄 期 間, 概 無 控 股 股 東 我 們 的 董 事 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 與 本 集 團 的 主 要 客 戶 有 任 何 關 係 ( 除 於 本 集 團 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 的 業 務 聯 繫 外 ) 創 業 板 上 市 規 則 第 11.04 條 控 股 股 東 我 們 的 董 事 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 並 未 於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 之 業 務 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 及 須 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.04 條 予 以 披 露 之 任 何 業 務 中 擁 有 任 何 權 益 167
企 業 管 治 我 們 的 董 事 會 包 括 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 以 確 保 董 事 會 在 其 決 策 過 程 中 可 有 效 施 行 獨 立 判 斷, 並 向 我 們 的 股 東 提 供 獨 立 意 見 本 集 團 將 確 保 我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 擁 有 充 分 能 力 知 識 及 經 驗 與 本 集 團 或 我 們 的 關 連 人 士 先 前 概 無 任 何 過 往 聯 繫 或 關 係, 以 及 將 於 本 集 團 之 決 策 過 程 中 起 重 要 作 用 不 競 爭 承 諾 為 保 證 我 們 與 控 股 股 東 之 間 的 業 務 劃 分 明 確, 控 股 股 東 ( 統 稱 契 諾 人 ) 已 訂 立 以 本 公 司 ( 為 其 本 身 及 不 時 作 為 我 們 各 附 屬 公 司 的 受 託 人 ) 為 受 益 人 的 不 競 爭 契 據 根 據 不 競 爭 契 據 : (a) 各 契 諾 人 謹 此 共 同 及 個 別 及 不 可 撤 回 及 無 條 件 向 本 公 司 承 諾 各 契 諾 人 不 會 及 將 促 使 ( 本 集 團 成 員 除 外 ) 各 契 諾 人 或 其 緊 密 聯 繫 人 及 或 受 契 諾 人 控 制 的 公 司 ( 本 集 團 成 員 除 外 ) 不 會 : 直 接 或 間 接 於 足 以 或 可 能 與 本 集 團 業 務 構 成 直 接 或 間 接 競 爭 的 任 何 業 務 形 式 ( 包 括 但 不 限 於 合 資 經 營 聯 盟 合 作 合 夥 ) 或 於 本 集 團 任 何 成 員 從 事 或 投 資 於 或 以 其 他 方 式 參 與 本 集 團 不 時 從 事 或 可 能 從 事 的 任 何 業 務 範 疇 ( 受 限 制 業 務 ) 中 擁 有 權 益 或 從 事 該 等 業 務, 或 向 本 集 團 成 員 以 外 的 人 士 提 供 任 何 形 式 的 支 援 以 從 事 足 以 或 可 能 與 本 集 團 目 前 及 不 時 從 事 的 業 務 構 成 直 接 或 間 接 競 爭 的 業 務, 惟 獲 本 公 司 事 先 書 面 同 意 則 屬 例 外 ( 此 乃 基 於 大 多 數 獨 立 非 執 行 董 事 ( 其 概 無 及 並 不 視 為 於 相 關 事 宜 中 擁 有 重 大 權 益 ) 同 意 表 決 ); 遊 說 或 促 使 任 何 本 集 團 不 時 的 供 應 商 及 或 客 戶 終 止 其 業 務 關 係 或 以 其 他 方 式 減 少 與 本 集 團 進 行 業 務 ; 及 (iii) 遊 說 或 促 使 任 何 本 集 團 不 時 的 董 事 高 級 管 理 層 或 其 他 僱 員 辭 任 或 以 其 他 方 式 停 止 向 本 集 團 提 供 服 務 ; 168
(b) 各 契 諾 人 向 本 公 司 承 諾 倘 其 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人 ( 本 集 團 成 員 除 外 ) 一 旦 獲 提 供 任 何 足 以 或 可 能 與 本 集 團 業 務 構 成 直 接 或 間 接 競 爭 的 商 機 ( 商 機 ), 契 諾 人 須 向 本 集 團 轉 介 有 關 商 機 及 須 協 助 本 集 團 以 不 遜 於 向 任 何 契 諾 人 或 其 緊 密 聯 繫 人 所 提 供 的 條 款 爭 取 有 關 商 機 ( 優 先 權 ) 此 外, 各 契 諾 人 謹 此 共 同 及 個 別 及 不 可 撤 回 及 無 條 件 向 本 公 司 承 諾, 其 及 其 各 自 緊 密 聯 繫 人 將 不 會 從 事 受 限 制 活 動 及 或 爭 取 商 機, 直 至 本 公 司 基 於 商 業 理 由 決 定 不 從 事 受 限 制 活 動 及 或 爭 取 商 機, 並 向 契 諾 人 書 面 解 釋 該 決 定 本 公 司 任 何 決 定 將 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 考 慮 本 集 團 現 時 業 務 及 財 務 資 源 商 機 所 需 的 財 務 資 源 以 及 專 家 就 商 機 的 商 業 可 行 性 發 表 的 任 何 意 見 後, 方 獲 批 准 ; (c) 各 契 諾 人 向 本 公 司 承 諾 其 於 不 競 爭 契 據 期 限 內 須 就 本 公 司 及 本 集 團 ( 如 相 關 者 ) 因 違 反 不 競 爭 契 據 項 下 任 何 契 諾 人 承 諾 而 蒙 受 的 任 何 損 失 作 出 彌 償 及 確 保 本 公 司 及 本 集 團 獲 得 彌 償 ; (d) 契 諾 人 確 認 : 獨 立 非 執 行 董 事 至 少 每 年 檢 討 契 諾 人 遵 守 不 競 爭 契 據 的 情 況 及 契 諾 人 就 契 諾 人 現 有 或 日 後 競 爭 業 務 提 供 的 優 先 權 事 宜 ; 及 本 公 司 將 透 過 本 公 司 年 報 或 向 公 眾 刊 發 公 告, 披 露 獨 立 非 執 行 董 事 就 其 檢 討 有 關 遵 守 及 履 行 不 競 爭 契 據 事 宜 ( 如 行 使 優 先 權 ) 作 出 的 決 策 ; (e) 各 契 諾 人 進 一 步 承 諾 如 下 : 其 應 要 求 即 時 提 供 一 切 必 要 資 料 供 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 年 度 審 閱 及 履 行 不 競 爭 契 據 ; 及 契 諾 人 於 本 公 司 年 報 中 及 或 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 的 相 關 規 定 就 遵 守 不 競 爭 契 據 的 情 況 發 表 年 度 聲 明 ; 169
(f) 上 述 承 諾 有 待 股 份 於 創 業 板 上 市 及 獲 得 報 價 後, 方 才 實 現 ; (g) 各 契 諾 人 聲 明 及 保 證, 於 不 競 爭 契 據 日 期, 其 或 其 緊 密 聯 繫 人 及 或 受 其 控 制 的 公 司 ( 本 集 團 成 員 公 司 除 外 ) 目 前 並 無 於 足 以 或 可 能 與 本 集 團 業 務 構 成 直 接 或 間 接 競 爭 的 任 何 業 務 中 擁 有 直 接 或 間 接 權 益 或 從 事 任 何 業 務 ( 除 本 集 團 成 員 公 司 所 經 營 的 業 務 外 ); (h) 契 諾 人 於 不 競 爭 契 據 項 下 的 責 任 仍 然 生 效, 直 至 : 股 份 不 再 於 聯 交 所 上 市 後 的 日 期 ; 或 契 諾 人 及 其 緊 密 聯 繫 人 個 別 或 共 同 不 再 直 接 或 間 接 持 有 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 30% 或 以 上, 或 根 據 創 業 板 上 市 規 則, 以 其 他 方 式 不 再 視 為 控 股 股 東 的 日 期, 以 較 早 者 為 準 ; 及 上 述 承 諾 不 適 用 於 持 有 進 行 或 從 事 任 何 受 限 制 活 動 的 任 何 公 司 的 股 份 權 益 或 其 他 證 券, 惟 就 該 等 股 份 而 言, 其 於 受 認 可 的 證 券 交 易 所 上 市 及 : 契 諾 人 及 或 其 緊 密 聯 繫 人 持 有 的 股 份 總 數 為 不 多 於 相 關 公 司 已 發 行 股 份 的 5%; 及 契 諾 人 及 或 其 緊 密 聯 繫 人 無 權 委 任 該 公 司 多 數 董 事 或 管 理 層 據 董 事 確 認, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 控 股 股 東 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 及 或 其 控 制 公 司 並 無 於 直 接 或 間 接 與 本 集 團 業 務 構 成 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 的 任 何 業 務 形 式 ( 本 集 團 成 員 公 司 經 營 的 業 務 除 外 ) 中 擁 有 權 益 170