证 券 代 码 :600332 股 票 简 称 : 广 州 药 业 编 号 : 临 2013-005 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 换 股 吸 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 事 宜 的 提 示 性 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 公 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 对 本 公 告 内 容 的 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 1 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 药 业 ) 以 新 增 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 白 云 山 ) 及 发 行 A 股 股 份 向 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 购 买 资 产 的 申 请 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2012]1695 号 批 复 的 核 准 2 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 申 报 日 期 为 2013 年 3 月 18 日 ( 周 一 )( 上 午 9:30-11:30 和 下 午 1:00-4:30), 详 见 广 州 药 业 于 2013 年 3 月 7 日 刊 登 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 公 告 ; 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 股 权 登 记 日 为 2013 年 3 月 13 日 ( 周 三 ), 现 金 选 择 权 派 发 完 毕 后 即 进 入 申 报 程 序, 详 见 白 云 山 于 2013 年 3 月 7 日 刊 登 的 现 金 选 择 权 派 发 及 实 施 的 提 示 性 公 告 截 至 2013 年 3 月 6 日, 广 州 药 业 A 股 股 票 收 盘 价 为 29.21 元 / 股, 相 对 于 收 购 请 求 权 行 权 价 格 溢 价 141.40%; 白 云 山 股 票 收 盘 价 为 26.71 元 / 股, 相 对 于 现 金 选 择 权 行 权 价 格 溢 价 132.26% 若 投 资 者 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权, 将 可 能 导 致 一 定 亏 损, 敬 请 注 意 投 资 风 险 3 广 州 药 业 股 票 将 于 2013 年 3 月 18 日 ( 周 一 ) 即 异 议 股 东 收 购 请 求 权 申 报 日 停 牌 一 天 白 云 山 股 票 将 自 2013 年 3 月 14 日 ( 周 四 ) 起 开 始 停 牌, 此 后 白 云 山 股 票 将 进 入 现 金 选 择 权 派 发 行 权 申 报 行 权 清 算 交 收 阶 段, 不 再 交 易, 直 至 实 施 换 股 后, 转 换 成 广 州 药 业 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 及 挂 牌 交 易 2013 年 3 月 13 日 ( 周 三 ) 为 白 云 山 股 票 的 最 后 一 个 交 易 日, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 1
4 广 州 药 业 作 为 本 次 吸 收 合 并 的 吸 并 方 和 换 股 实 施 方, 对 投 资 者 持 有 的 白 云 山 股 份 的 换 股, 分 为 证 券 转 换 和 跨 市 场 转 登 记 两 部 分 进 行 证 券 转 换 是 指 对 投 资 者 持 有 的 白 云 山 股 份 按 照 换 股 吸 收 合 并 方 案 确 定 的 换 股 比 例 转 换 成 相 应 数 量 的 广 州 药 业 A 股 股 份 ; 跨 市 场 转 登 记 是 指 白 云 山 股 票 从 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 简 称 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 ) 退 出 登 记 后, 广 州 药 业 根 据 上 述 退 市 持 有 人 名 册 和 投 资 者 沪 深 A 股 账 户 对 应 关 系, 制 作 沪 市 初 始 登 记 数 据, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 ( 以 下 简 称 中 登 公 司 上 海 分 公 司 ) 申 请 投 资 者 持 有 广 州 药 业 A 股 股 份 的 初 始 登 记 为 此 : (1) 尚 未 开 立 沪 市 A 股 账 户 的 白 云 山 投 资 者, 应 尽 早 申 请 开 立 沪 市 A 股 账 户, 否 则 可 能 会 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 (2) 对 于 所 持 有 白 云 山 股 份 被 限 制 交 易 ( 包 括 限 售 股 司 法 冻 结 股 份 等 ) 的 投 资 者, 以 及 持 有 无 限 售 流 通 股 的 特 殊 机 构 投 资 者 ( 主 要 包 括 投 资 基 金 信 托 产 品 账 户 保 险 账 户 QFII 账 户 RQFII 账 户 企 业 年 金 账 户 基 金 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 账 户 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 账 户 集 合 资 产 管 理 计 划 账 户 全 国 社 保 基 金 账 户 等 )( 上 述 投 资 者 以 下 简 称 为 特 殊 账 户 ), 其 跨 市 场 转 登 记 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 由 白 云 山 自 行 收 集 白 云 山 将 于 实 施 完 成 现 金 选 择 权 方 案 后 刊 登 该 类 投 资 者 需 填 写 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 表 格, 请 广 大 投 资 者 关 注 并 及 时 办 理 填 写 确 认 工 作 (3) 现 金 选 择 权 方 案 实 施 完 成 后, 白 云 山 将 进 入 深 市 终 止 上 市 程 序, 请 投 资 者 及 时 了 结 相 关 的 融 资 融 券 交 易 后, 在 白 云 山 退 市 前 申 请 将 白 云 山 股 份 从 证 券 公 司 客 户 信 用 担 保 证 券 账 户 划 转 到 其 普 通 证 券 账 户 中 投 资 者 未 提 出 申 请 导 致 退 市 后 证 券 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 中 仍 有 白 云 山 股 份 的, 会 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 投 资 者 日 后 需 凭 信 用 证 券 账 户 的 明 细 数 据 自 行 通 过 证 券 公 司 主 张 权 利 (4) 现 金 选 择 权 方 案 实 施 完 成 后, 白 云 山 将 进 入 深 市 终 止 上 市 程 序, 已 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 的 投 资 者 应 及 时 办 理 提 前 购 回 手 续 投 资 者 未 提 前 购 回 的, 会 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 投 资 者 日 后 自 行 通 过 证 券 公 司 主 张 权 利 5 已 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 的 白 云 山 投 资 者 应 及 时 办 理 提 前 购 回 手 续, 以 免 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 2
6 白 云 山 股 票 退 市 后, 将 由 广 州 药 业 负 责 向 原 白 云 山 投 资 者 派 发 其 在 退 市 前 尚 未 领 取 的 现 金 红 利 7 因 换 股 而 持 有 广 州 药 业 A 股 股 份 的 原 白 云 山 投 资 者, 其 持 有 广 州 药 业 A 股 的 持 股 时 间 自 登 记 到 沪 市 A 股 账 户 中 时 开 始 计 算 一 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 广 州 药 业 以 新 增 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山 广 州 药 业 吸 收 合 并 白 云 山 的 换 股 价 格 以 吸 并 双 方 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 为 基 础, 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 分 别 为 12.10 元 / 股 和 11.50 元 / 股, 由 此 确 定 白 云 山 与 广 州 药 业 的 换 股 比 例 为 1:0.95, 即 每 1 股 白 云 山 股 份 可 换 取 0.95 股 广 州 药 业 的 A 股 股 份 广 州 药 业 因 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 共 计 新 增 445,601,005 股 A 股 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 广 药 集 团 将 以 广 州 药 业 为 平 台, 实 现 其 主 营 业 务 的 整 体 上 市, 白 云 山 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 人 员 将 并 入 存 续 公 司 广 州 药 业 作 为 广 药 集 团 下 属 唯 一 的 医 药 主 业 上 市 公 司, 将 变 更 公 司 名 称 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 的 详 细 情 况, 请 查 询 广 州 药 业 2012 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 刊 登 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 及 相 关 文 件, 并 及 时 关 注 本 公 司 发 出 的 相 关 公 告 二 异 议 股 东 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 实 施 安 排 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 申 报 日 期 为 2013 年 3 月 18 日 ( 周 一 )( 上 午 9:30-11:30 和 下 午 1:00-4:30), 详 见 广 州 药 业 于 2013 年 3 月 7 日 刊 登 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 公 告 ; 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 股 权 登 记 日 为 2013 年 3 月 13 日 ( 周 三 ), 现 金 选 择 权 派 发 完 毕 后 即 进 入 申 报 程 序, 详 见 白 云 山 于 2013 年 3 月 7 日 刊 登 的 现 金 选 择 权 派 发 及 实 施 的 提 示 性 公 告 3
截 至 2013 年 3 月 6 日, 广 州 药 业 A 股 股 票 收 盘 价 为 29.21 元 / 股, 相 对 于 收 购 请 求 权 行 权 价 格 溢 价 141.40%; 白 云 山 股 票 收 盘 价 为 26.71 元 / 股, 相 对 于 现 金 选 择 权 行 权 价 格 溢 价 132.26% 若 投 资 者 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权, 将 可 能 导 致 一 定 亏 损, 敬 请 注 意 投 资 风 险 三 换 股 实 施 安 排 实 施 完 成 异 议 股 东 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 行 权 股 份 过 户 资 金 清 算 后, 广 州 药 业 和 白 云 山 将 刊 登 换 股 实 施 公 告 确 定 换 股 股 权 登 记 日 并 实 施 换 股 换 股 对 象 为 截 止 换 股 股 权 登 记 日 下 午 3:00 收 市 后 登 记 在 册 的 白 云 山 全 体 投 资 者 由 于 广 州 药 业 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 白 云 山 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 换 股 实 施 分 为 证 券 转 换 和 跨 市 场 转 登 记 这 两 部 分 进 行 证 券 转 换 是 指 对 投 资 者 持 有 的 白 云 山 股 份 按 照 换 股 吸 收 合 并 方 案 确 定 的 换 股 比 例 转 换 成 相 应 数 量 的 广 州 药 业 A 股 股 份 ; 跨 市 场 转 登 记 是 指 白 云 山 从 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 退 出 登 记 后, 广 州 药 业 根 据 上 述 退 市 持 有 人 名 册 和 投 资 者 沪 深 A 股 账 户 对 应 关 系, 制 作 沪 市 初 始 登 记 数 据, 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 请 投 资 者 持 有 广 州 药 业 A 股 股 份 的 初 始 登 记 广 州 药 业 实 施 换 股 分 为 以 下 阶 段 : ( 一 ) 白 云 山 股 票 转 换 为 广 州 药 业 A 股 股 票 按 照 换 股 股 权 登 记 日 下 午 3:00 深 圳 证 券 交 易 所 收 市 后 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 白 云 山 全 体 股 东 名 册 ( 简 称 换 股 股 东 名 册 ), 白 云 山 投 资 者 所 持 有 的 每 1 股 白 云 山 股 份 将 转 换 为 0.95 股 广 州 药 业 A 股 股 份 按 上 述 比 例 换 股 后, 白 云 山 投 资 者 取 得 的 广 州 药 业 A 股 股 份 数 应 为 整 数 即 换 股 后 的 股 份 数 量 最 小 单 位 为 1 股 对 于 换 股 过 程 中 的 零 碎 股, 将 参 照 中 登 公 司 上 海 分 公 司 权 益 分 派 中 零 碎 股 的 处 理 方 式 处 理 ( 二 ) 转 换 后 的 广 州 药 业 A 股 股 票 由 深 市 跨 市 场 转 登 记 至 沪 市 1 一 般 投 资 者 账 户 的 跨 市 场 转 登 记 广 州 药 业 委 托 中 登 公 司 上 海 分 公 司 通 过 证 券 公 司 收 集 股 份 托 管 在 各 证 券 公 司 的 除 特 殊 账 户 以 外 的 白 云 山 无 限 售 流 通 股 股 东 ( 以 下 简 称 一 般 投 资 者 ) 的 沪 深 A 股 账 户 对 应 信 息 中 登 公 司 上 海 分 公 司 向 各 证 券 公 司 提 供 白 云 山 换 股 股 东 名 册 所 开 立 的 沪 市 4
A 股 账 户 参 考 数 据, 汇 总 各 证 券 公 司 核 实 确 认 的 一 般 投 资 者 沪 深 A 股 账 户 对 应 信 息, 转 发 给 广 州 药 业 (1) 对 于 经 有 效 确 认 沪 深 A 股 账 户 对 应 关 系 的 沪 市 A 股 账 户, 广 州 药 业 整 理 后 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 请 初 始 登 记, 相 应 股 份 在 初 始 登 记 完 成 后 可 上 市 流 通 ; (2) 广 州 药 业 因 换 股 吸 收 合 并 新 增 A 股 股 份 上 市 流 通 后, 对 于 未 有 效 确 认 沪 深 A 股 账 户 对 应 关 系 的 一 般 投 资 者 账 户, 将 委 托 中 登 公 司 上 海 分 公 司 将 参 照 跨 市 场 配 售 补 登 记 的 方 式 进 行 余 股 补 登 记 投 资 者 通 过 原 深 圳 托 管 券 商 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 报, 中 登 公 司 上 海 分 公 司 系 统 核 查 校 验 通 过 后, 将 相 应 股 份 登 记 到 该 投 资 者 沪 市 A 股 账 户 内 原 白 云 山 股 东 的 股 份 由 多 家 证 券 公 司 托 管 的, 由 各 相 应 证 券 公 司 分 别 申 报 余 股 补 登 记 完 成 后, 相 应 股 份 于 次 一 交 易 日 内 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 2 特 殊 投 资 者 账 户 的 跨 市 场 转 登 记 对 于 特 殊 账 户, 其 跨 市 场 转 登 记 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 由 白 云 山 收 集 白 云 山 将 于 实 施 完 成 现 金 选 择 权 方 案 后 刊 登 该 类 投 资 者 需 填 写 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 表 格, 请 广 大 投 资 者 关 注 并 及 时 办 理 填 写 确 认 工 作 (1) 对 于 已 成 功 提 交 沪 深 A 股 账 户 信 息 的 特 殊 投 资 者, 广 州 药 业 整 理 后 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 请 初 始 登 记, 相 应 股 份 在 初 始 登 记 完 成 后 可 上 市 流 通 ; 对 于 未 成 功 提 交 沪 深 A 股 账 户 信 息 的 特 殊 投 资 者, 广 州 药 业 在 初 始 登 记 时 由 广 州 药 业 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 请 开 立 挂 账 账 户, 相 应 股 份 将 全 部 登 记 至 该 挂 账 账 户 中 (2) 广 州 药 业 因 换 股 吸 收 合 并 新 增 A 股 股 份 上 市 流 通 后, 已 登 记 至 挂 账 账 户 中 的 特 殊 投 资 者 可 直 接 向 广 州 药 业 提 交 沪 深 A 股 账 户 信 息 表 格 经 确 认 后, 广 州 药 业 向 中 登 公 司 上 海 分 公 司 申 请 将 相 应 股 份 自 挂 账 账 户 转 出 登 记 至 该 投 资 者 的 沪 市 A 股 账 户 中 四 本 次 换 股 吸 收 合 并 实 施 的 预 计 时 间 表 日 期 2013 年 3 月 7 日 ( 周 四 ) 事 项 广 州 药 业 刊 登 换 股 吸 收 合 并 事 宜 的 提 示 性 公 告 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 公 告 ; 白 云 山 刊 登 换 股 吸 收 合 并 事 宜 的 提 示 性 公 告 现 金 选 择 权 派 发 及 实 施 的 提 示 性 公 告 5
2013 年 3 月 13 日 ( 周 三 ) 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 股 权 登 记 日 ( 白 云 山 股 票 最 后 一 个 交 易 日 ) 2013 年 3 月 14 日 ( 周 四 ) 白 云 山 股 票 自 本 日 起 开 始 停 牌, 直 至 终 止 上 市 2013 年 3 月 15 日 ( 周 五 ) 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 股 权 登 记 日 2013 年 3 月 18 日 ( 周 一 ) 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 申 报 日 T 至 T+5 日 X 日 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 申 报 日 换 股 股 权 登 记 日 X+1 日 刊 登 关 于 换 股 吸 收 合 并 换 股 实 施 公 告 X 日 与 R 日 之 间 R 日 R 日 之 后 证 券 转 换 及 跨 市 场 转 登 记 换 股 完 成 后 的 股 份 初 始 登 记 广 州 药 业 换 股 新 增 A 股 股 份 上 市 流 通 日 余 股 后 续 补 登 记,R 日 前 未 及 时 完 成 补 登 记 的 投 资 者 在 其 托 管 证 券 公 司 处 进 行 补 登 记, 后 续 补 登 记 的 股 份 在 登 记 成 功 后 次 一 交 易 日 上 市 流 通 (T 日 X 日 R 日 均 为 交 易 日, 具 体 时 间 将 另 行 公 告 ) 五 提 醒 投 资 者 关 注 事 项 1 尚 未 开 立 沪 市 A 股 账 户 的 白 云 山 投 资 者, 应 尽 早 申 请 开 立 沪 市 A 股 账 户 否 则 可 能 会 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 2 对 于 特 殊 账 户, 其 跨 市 场 转 登 记 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 由 白 云 山 收 集 白 云 山 将 于 实 施 完 成 现 金 选 择 权 方 案 后 刊 登 该 类 投 资 者 需 填 写 的 沪 深 A 股 账 户 信 息 表 格, 请 广 大 投 资 者 关 注 并 及 时 办 理 填 写 确 认 工 作 3 请 投 资 者 即 时 了 结 相 关 的 融 资 融 券 交 易 后, 申 请 将 白 云 山 从 证 券 公 司 客 户 信 用 担 保 证 券 账 户 划 转 到 其 普 通 证 券 账 户 中 投 资 者 未 提 出 申 请 导 致 退 市 后 证 券 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 中 仍 有 白 云 山 股 份 的, 会 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 投 资 者 日 后 需 凭 信 用 证 券 账 户 的 明 细 数 据 自 行 通 过 证 券 公 司 主 张 权 利 4 已 开 展 约 定 购 回 式 证 券 交 易 的 白 云 山 投 资 者 应 及 时 办 理 提 前 购 回 手 续, 以 免 影 响 该 投 资 者 跨 市 场 转 登 记 进 程 5 白 云 山 股 票 退 市 后, 将 由 广 州 药 业 负 责 向 原 白 云 山 投 资 者 派 发 其 在 退 市 前 尚 未 领 取 的 现 金 红 利 6
6 因 换 股 而 持 有 广 州 药 业 A 股 股 份 的 原 白 云 山 投 资 者, 其 持 有 广 州 药 业 A 股 的 持 股 时 间 自 登 记 到 沪 市 A 股 账 户 中 时 开 始 计 算 六 联 系 人 及 联 系 方 式 投 资 者 如 有 问 题 可 联 系 白 云 山 股 票 托 管 的 证 券 公 司 营 业 部 或 广 州 药 业 白 云 山 以 下 联 系 人 : (1) 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 联 系 人 : 庞 健 辉 黄 雪 贞 联 系 地 址 : 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 邮 编 :510130 电 话 :020-8121 8084 020-8121 8086 传 真 :020-8121 6408 (2) 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 联 系 人 : 谯 勇 高 燕 珠 联 系 地 址 : 广 东 省 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 祥 路 88 号 邮 政 编 码 :510515 电 话 :020-8706 2599 传 真 :020-8706 3699 特 此 公 告 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 3 月 6 日 7