股票代码：600315 股票简称：上海家化 上市地点：上海证券交易所

股 票 代 码 :600315 股 票 简 称 : 上 海 家 化 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 收 购 人 : 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 华 申 路 198 号 1 幢 楼 五 层 D-10 室 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 月

特 别 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 释 义 部 分 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 1 本 次 要 约 收 购 主 体 为 太 富 祥 尔, 要 约 收 购 目 的 旨 在 进 一 步 巩 固 中 国 平 安 的 控 股 地 位, 不 以 终 止 上 海 家 化 上 市 地 位 为 目 的 2 本 次 要 约 收 购 股 份 数 量 为 208,949,954 股, 要 约 收 购 价 格 为 40.00 元 / 股 3 本 次 要 约 收 购 前, 收 购 人 的 关 联 方 平 安 人 寿 拟 以 协 议 收 购 方 式 通 过 上 海 家 化 集 团 持 有 上 海 家 化 股 份 182,449,233 股, 占 公 司 总 股 本 的 27.07%, 与 上 海 惠 盛 合 并 持 有 上 海 家 化 股 份 187,865,810 股, 占 公 司 总 股 本 的 27.87% 上 述 协 议 收 购 尚 需 中 国 保 监 会 批 准 若 上 述 协 议 收 购 在 本 次 要 约 之 后 方 取 得 中 国 保 监 会 的 批 准, 收 购 人 的 关 联 方 平 安 人 寿 将 根 据 相 关 法 律 法 规 履 行 申 请 豁 免 发 出 全 面 要 约 的 相 关 程 序 4 本 次 要 约 收 购 为 部 分 要 约 收 购, 不 以 终 止 上 海 家 化 上 市 地 位 为 目 的 本 次 要 约 收 购 期 限 届 满 后, 收 购 人 及 其 关 联 方 最 多 合 并 持 有 上 海 家 化 58.87% 的 股 份 (396,815,764 股 ), 上 海 家 化 将 不 会 面 临 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 的 风 险 2

本 次 要 约 收 购 的 主 要 内 容 一 被 收 购 公 司 基 本 情 况 被 收 购 公 司 名 称 : 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 上 海 家 化 股 票 代 码 :600315 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 海 家 化 股 本 结 构 如 下 : 股 份 种 类 股 份 数 量 ( 股 ) 占 比 一 无 限 售 条 件 流 通 股 671,072,961 99.56% 二 有 限 售 条 件 流 通 股 2,959,150 0.44% 总 股 本 674,032,111 100.00% 二 收 购 人 的 名 称 住 所 通 讯 地 址 收 购 人 名 称 : 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 华 申 路 198 号 1 幢 楼 五 层 D-10 室 通 讯 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 环 路 1333 号 平 安 金 融 大 厦 22 楼 三 收 购 人 关 于 本 次 要 约 收 购 的 决 定 收 购 人 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人 于 2015 年 9 月 29 日 审 议 通 过 了 收 购 人 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约 的 决 议, 收 购 完 成 后 太 富 祥 尔 及 其 关 联 方 最 多 合 并 持 有 上 海 家 化 58.87% 的 股 份 四 要 约 收 购 的 目 的 3

为 了 进 一 步 整 合 和 优 化 中 国 平 安 旗 下 的 产 业 资 源 配 置, 进 一 步 增 强 对 上 市 公 司 的 影 响 力, 有 效 促 进 上 市 公 司 稳 定 发 展, 收 购 人 拟 对 上 海 家 化 进 行 要 约 收 购 收 购 人 本 次 要 约 不 以 终 止 上 海 家 化 上 市 地 位 为 目 的 五 收 购 人 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 次 要 约 收 购 外, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 海 家 化 股 份 的 计 划, 但 不 排 除 收 购 人 根 据 市 场 情 况 和 战 略 安 排 继 续 增 持 上 海 家 化 股 份 的 可 能, 上 述 增 持 将 不 以 终 止 上 海 家 化 的 上 市 地 位 为 目 的 若 收 购 人 后 续 拟 增 持 上 海 家 化 股 份, 将 依 照 相 关 法 律 法 规 履 行 信 息 披 露 义 务 六 本 次 要 约 收 购 股 份 的 情 况 本 次 要 约 收 购 为 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约 : 股 份 类 型 要 约 价 格 要 约 收 购 股 份 数 量 占 总 股 本 的 比 例 无 限 售 条 件 的 流 通 股 40.00 元 / 股 208,949,954.00 股 31.00% 七 要 约 收 购 资 金 的 有 关 情 况 基 于 要 约 价 格 为 40.00 元 / 股 的 前 提, 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币 8,357,998,160.00 元 在 上 海 家 化 作 出 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 前, 收 购 人 已 将 不 低 于 本 次 收 购 总 额 金 额 20% 的 履 约 保 证 金 1,671,599,632.00 元 存 入 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 定 帐 户, 作 为 本 次 要 约 收 购 的 履 约 保 证 本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 将 来 源 于 收 购 人 的 承 诺 入 伙 的 有 限 合 伙 人 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 认 缴 的 出 资 额, 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 的 资 金 规 模 不 低 于 80 亿, 但 受 托 人 可 根 据 产 品 最 终 实 际 募 集 情 况 进 行 调 整, 收 购 人 具 备 本 次 要 约 收 购 所 需 要 的 履 约 能 力 4

八 要 约 收 购 期 限 本 次 要 约 收 购 期 限 共 计 30 个 自 然 日, 即 要 约 收 购 报 告 书 全 文 公 告 之 日 起 30 个 自 然 日 在 要 约 收 购 有 效 期 限 内, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/) 上 查 询 截 至 前 一 交 易 日 的 预 受 要 约 股 份 的 数 量 以 及 撤 回 预 受 要 约 的 股 份 数 量 九 收 购 人 聘 请 的 财 务 顾 问 及 律 师 事 务 所 情 况 ( 一 ) 收 购 人 财 务 顾 问 单 位 名 称 地 址 法 定 代 表 人 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4036 号 容 超 大 厦 16-20 楼 谢 永 林 电 话 0755-22621866 传 真 0755-82400862 联 系 人 季 俊 东 焦 玉 涛 赵 成 豪 ( 二 ) 收 购 人 律 师 单 位 名 称 地 址 单 位 负 责 人 北 京 博 金 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 塔 楼 13 层 蓝 晓 东 电 话 010-88378703 传 真 010-88378747 联 系 人 王 永 康 雷 鹏 国 十 要 约 收 购 报 告 书 签 署 日 期 本 报 告 书 于 2015 年 10 月 30 日 签 署 5

收 购 人 声 明 1 要 约 收 购 报 告 书 系 依 据 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 17 号 要 约 收 购 报 告 书 及 其 它 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 编 写 2 依 据 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 要 约 收 购 报 告 书 全 面 披 露 了 收 购 人 在 上 海 家 化 拥 有 权 益 的 情 况 收 购 人 承 诺, 截 至 要 约 收 购 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 收 购 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 上 海 家 化 拥 有 权 益 3 收 购 人 签 署 本 报 告 书 时 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 其 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款 或 相 关 规 定, 或 与 之 相 冲 突 4 本 次 要 约 收 购 为 收 购 人 主 动 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约, 目 的 是 进 一 步 加 强 中 国 平 安 对 上 海 家 化 的 战 略 投 资, 进 一 步 提 升 上 海 家 化 公 司 价 值 及 对 社 会 公 众 股 东 的 投 资 回 报 收 购 人 发 出 本 要 约 不 以 终 止 上 海 家 化 的 上 市 地 位 为 目 的, 本 次 要 约 收 购 后 上 海 家 化 的 股 权 分 布 将 仍 然 具 备 上 交 所 上 市 规 则 项 下 的 上 市 条 件 5 本 次 要 约 收 购 将 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 财 务 顾 问 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 或 对 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 6 收 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 要 约 收 购 报 告 书 及 相 关 申 报 文 件 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 就 其 保 证 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 6

目 录 特 别 提 示... 2 收 购 人 声 明... 6 目 录... 7 第 一 节 释 义... 8 第 二 节 收 购 人 介 绍... 9 第 三 节 要 约 收 购 的 决 定 及 目 的... 17 第 四 节 要 约 收 购 方 案... 18 第 五 节 收 购 资 金 来 源... 24 第 六 节 后 续 计 划... 25 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析... 27 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易... 28 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况... 29 第 十 节 专 业 机 构 的 意 见... 30 第 十 一 节 收 购 人 的 财 务 资 料... 32 第 十 二 节 其 他 重 大 事 项... 33 第 十 三 节 备 查 文 件... 37 7

第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 收 购 人 太 富 祥 尔 指 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 平 安 人 寿 指 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 平 安 德 成 指 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 上 市 公 司 上 海 家 化 指 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 本 次 要 约 收 购 指 收 购 人 以 要 约 价 格 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约 上 海 家 化 集 团 指 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 惠 盛 指 上 海 惠 盛 实 业 有 限 公 司 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 本 报 告 书 要 约 收 购 报 告 书 本 摘 要 本 报 告 书 摘 要 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 指 指 就 本 次 要 约 收 购 而 编 写 的 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 就 本 次 要 约 收 购 而 编 写 的 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 要 约 收 购 价 格 指 本 次 要 约 收 购 下 的 每 股 要 约 收 购 价 格 中 国 平 安 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 平 安 创 新 资 本 指 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 交 所 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 财 务 顾 问 平 安 证 券 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 律 顾 问 博 金 指 北 京 博 金 律 师 事 务 所 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 报 告 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 8

第 二 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 基 本 情 况 ( 一 ) 收 购 人 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 初 始 认 缴 规 模 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 华 申 路 198 号 1 幢 楼 五 层 D-10 室 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 10000 万 人 民 币 营 业 执 照 编 号 310000000151296 税 务 登 记 证 代 码 310141350870946 设 立 日 期 企 业 类 型 经 营 范 围 通 讯 地 址 2015 年 9 月 14 日 有 限 合 伙 企 业 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1333 号 平 安 金 融 大 厦 22 楼 联 系 电 话 021-38638817 ( 二 ) 收 购 人 简 介 收 购 人 系 为 新 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 截 至 本 报 告 书 前 数 日, 收 购 人 尚 未 开 展 业 务 ( 三 ) 收 购 人 股 权 结 构 收 购 人 成 立 于 2015 年 9 月 14 日, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 10 0.10% 2 陆 涛 9,990 99.90% 合 计 10,000 100.00% 9

2015 年 9 月 29 日, 经 太 富 祥 尔 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人 平 安 德 成 同 意, 有 限 合 伙 人 陆 涛 承 诺 退 伙, 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 承 诺 入 伙 截 至 本 报 告 签 署 日, 收 购 人 正 在 办 理 合 伙 人 变 更 手 续, 收 购 人 办 理 完 毕 合 伙 人 变 更 手 续 后, 其 股 权 结 构 将 如 下 图 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 99.88% 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 100.00% 92.35% 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 7.65% 深 圳 平 安 金 融 科 技 咨 询 有 限 公 司 100.00% 深 圳 市 思 道 科 投 资 有 限 公 司 100.00% 深 圳 市 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司 100.00% 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 代 表 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 ) 0.10% 99.90% 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 未 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 二 收 购 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 收 购 人 控 股 股 东 情 况 10

平 安 德 成 为 收 购 人 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 并 实 际 控 制 太 富 祥 尔, 为 收 购 人 的 控 股 股 东 平 安 德 成 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 址 / 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 八 卦 三 路 平 安 大 厦 三 楼 沈 佳 华 30000 万 元 营 业 执 照 编 号 440301103612114 税 务 登 记 证 代 码 440300680374005 法 人 组 织 机 构 代 码 证 68037400-5 设 立 日 期 2008 年 9 月 9 日 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 投 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 黄 金 等 贵 金 属 投 资 国 内 贸 易 受 托 资 产 管 理 经 营 期 限 自 2008 年 9 月 9 日 起 至 2038 年 9 月 9 日 止 联 系 电 话 021-38638817 ( 二 ) 收 购 人 实 际 控 制 人 情 况 收 购 人 的 控 股 股 东 为 平 安 德 成, 中 国 平 安 间 接 控 股 平 安 德 成 由 于 中 国 平 安 股 权 结 构 较 为 分 散, 因 此 不 存 在 实 际 控 制 人 收 购 人 与 其 控 股 股 东 之 间 的 股 权 控 制 关 系 见 本 节 一 收 购 人 基 本 情 况 之 ( 三 ) 收 购 人 股 权 结 构 ( 三 ) 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 与 核 心 业 务 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 直 接 持 股 比 例 间 接 关 系 经 营 范 围 1 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 99.51% 控 股 子 公 司 人 身 保 险 2 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 99.51% 控 股 子 公 司 财 产 保 险 11

3 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 49.56% 8.38% 控 股 子 公 司 银 行 4 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 99.88% 控 股 子 公 司 信 托 投 资 5 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 86.66% 孙 公 司 证 券 投 资 与 经 纪 6 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 84.52% 15.40% 控 股 子 公 司 养 老 保 险 7 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 96.00% 3.98% 控 股 子 公 司 资 产 管 理 8 平 安 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 71.26% 3.75% 控 股 子 公 司 健 康 保 险 9 中 国 平 安 保 险 海 外 ( 控 股 ) 有 限 公 司 100.00% 控 股 子 公 司 投 资 控 股 10 中 国 平 安 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 财 产 保 险 11 平 安 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 75.00% 25.00% 控 股 子 公 司 融 资 租 赁 12 中 国 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 13 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 资 产 管 理 99.88% 孙 公 司 投 资 控 股 14 平 安 不 动 产 有 限 公 司 99.65% 孙 公 司 投 资 管 理 15 平 安 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 IT 服 务 16 平 安 健 康 医 疗 互 联 网 科 技 股 份 有 限 公 司 69.99% 孙 公 司 医 疗 器 械 销 售 17 平 安 数 据 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 18 深 圳 万 里 通 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 59.99% 孙 公 司 积 分 销 售 等 19 深 圳 平 安 商 用 置 业 投 资 有 限 公 司 99.45% 孙 公 司 房 地 产 投 资 20 平 安 期 货 有 限 公 司 87.77% 孙 公 司 期 货 经 纪 21 深 圳 市 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司 99.88% 孙 公 司 房 地 产 投 资 22 深 圳 市 信 安 投 资 咨 询 有 限 公 司 99.96% 孙 公 司 投 资 咨 询 23 平 安 直 通 咨 询 有 限 公 司 ( 原 名 : 平 安 渠 道 发 展 咨 询 服 务 有 限 公 司 ) 99.98% 孙 公 司 咨 询 服 务 24 上 海 平 浦 投 资 有 限 公 司 99.88% 孙 公 司 投 资 管 理 12

25 安 胜 投 资 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 项 目 投 资 26 深 圳 平 安 金 融 科 技 咨 询 有 限 公 司 82.80% 17.18% 控 股 子 公 司 金 融 咨 询 服 务 27 平 安 利 顺 国 际 货 币 经 纪 有 限 责 任 公 司 28 平 安 好 房 ( 上 海 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 29 深 圳 平 安 大 华 汇 通 富 管 理 有 限 公 司 66.92% 孙 公 司 货 币 经 纪 79.98% 孙 公 司 房 地 产 经 纪 60.63% 孙 公 司 专 户 基 金 30 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 60.63% 孙 公 司 基 金 募 集 及 销 售 31 深 圳 平 安 金 融 中 心 建 设 发 展 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 开 发 32 平 安 保 险 代 理 有 限 公 司 99.98% 孙 公 司 代 理 销 售 保 险 33 平 安 创 展 保 险 销 售 服 务 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 保 险 销 售 34 达 成 国 际 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 项 目 投 资 35 翠 达 投 资 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 项 目 投 资 36 沈 阳 盛 平 投 资 管 理 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 37 桐 乡 平 安 投 资 有 限 公 司 99.65% 孙 公 司 投 资 管 理 38 39 40 平 安 商 业 保 理 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 山 西 长 晋 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 59.71% 孙 公 司 山 西 晋 焦 高 速 公 路 有 限 公 司 59.71% 孙 公 司 商 业 保 理 咨 询 服 务 经 营 高 速 公 路 经 营 高 速 公 路 42 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 86.66% 孙 公 司 股 权 投 资 43 中 国 平 安 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 86.66% 孙 公 司 证 券 投 资 与 经 纪 43 深 圳 市 信 安 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 99.88% 孙 公 司 小 额 贷 款 业 务 44 平 安 富 理 财 管 理 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 咨 询 13

45 平 安 融 资 担 保 ( 天 津 ) 有 限 公 司 99.97% 孙 公 司 融 资 担 保 46 深 圳 平 安 不 动 产 工 业 物 流 有 限 公 司 47 富 登 资 本 国 际 ( 中 国 ) 私 人 有 限 公 司 99.65% 孙 公 司 物 流 100.00% 孙 公 司 项 目 投 资 48 富 登 投 资 信 用 担 保 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 信 用 担 保 49 北 京 双 融 汇 投 资 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 50 成 都 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 51 杭 州 平 安 养 老 产 业 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 99.65% 孙 公 司 投 资 管 理 52 杭 州 平 江 投 资 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 开 发 53 北 京 京 信 丽 泽 投 资 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 54 安 邦 汇 投 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 55 安 邦 汇 理 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 56 青 柠 街 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 房 地 产 投 资 57 海 逸 有 限 公 司 100.00% 控 股 子 公 司 房 地 产 投 资 58 讯 协 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 房 地 产 投 资 59 景 扬 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 房 地 产 投 资 60 平 安 磐 海 资 本 有 限 责 任 公 司 86.66% 孙 公 司 资 产 管 理 61 深 圳 平 科 信 息 咨 询 有 限 公 司 100.00% 孙 公 司 管 理 咨 询 62 北 京 京 平 尚 地 投 资 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 商 业 地 产 租 赁 63 广 州 市 信 平 置 业 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 物 业 出 租 64 65 上 海 家 化 ( 集 团 ) 有 限 公 司 99.88% 孙 公 司 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 27.87% 孙 公 司 日 用 化 学 品 产 销 日 用 化 学 品 产 销 66 上 海 泽 安 投 资 管 理 有 限 公 司 99.51% 孙 公 司 资 产 管 理 67 上 海 平 安 汽 车 电 子 商 务 有 限 公 司 94.74% 孙 公 司 电 子 商 务 三 收 购 人 及 其 控 股 股 东 最 近 三 年 财 务 状 况 的 简 要 说 明 14

( 一 ) 收 购 人 最 近 三 年 财 务 状 况 收 购 人 成 立 于 2015 年 9 月 14 日, 设 立 尚 未 满 三 年, 因 此 无 法 提 供 最 近 三 年 财 务 数 据 ( 二 ) 收 购 人 控 股 股 东 最 近 三 年 财 务 状 况 平 安 德 成 合 并 口 径 最 近 三 年 主 要 会 计 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 31,099.55 33,556.63 33,616.59 负 债 总 额 167.50 3,031.88 432.87 所 有 者 权 益 合 计 30,932.05 30,524.75 33,183.72 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 30,932.05 30,524.75 33,183.72 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 收 入 450.85 1,791.84 43.05 利 润 总 额 586.39 1,988.00 959.37 净 利 润 391.14 1,509.89-767.12 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 391.14 1,509.89-767.12 四 收 购 人 最 近 五 年 内 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 在 最 近 五 年 没 有 受 过 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 五 收 购 人 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 收 购 人 管 理 人 员 情 况 收 购 人 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 国 籍 身 份 证 号 码 长 期 其 他 国 家 / 15

居 住 地 地 区 居 留 权 苏 盈 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 中 国 3101051982018****** 上 海 市 无 ( 二 ) 上 述 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 涉 及 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 上 述 人 员 在 截 止 本 摘 要 签 署 日 最 近 五 年 内 在 中 国 境 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况 六 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 上 市 公 司 及 金 融 机 构 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 超 过 5% 的 上 市 公 司 及 金 融 机 构 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 方 式 持 股 比 例 注 册 地 主 营 业 务 1 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 平 安 人 寿 - 自 有 资 金 9.36% 平 安 人 寿 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 深 0.48% 云 南 医 药 制 造 2 碧 桂 园 控 股 有 限 公 司 平 安 人 寿 - 自 有 资 金 9.93% 广 东 房 地 产 3 富 通 国 际 保 险 集 团 中 国 平 安 直 接 持 股 5.20% 比 利 时 保 险 4 5 台 州 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 信 托 业 保 障 基 金 有 限 责 任 公 司 中 国 平 安 直 接 持 股 14.86% 浙 江 银 行 中 国 平 安 直 接 持 股 13.04% 北 京 保 障 基 金 6 四 川 蓝 光 发 展 股 份 有 限 公 司 平 安 创 新 资 本 直 接 持 股 11.17% 四 川 房 地 产 7 成 都 运 达 科 技 股 份 有 限 公 司 平 安 创 新 资 本 直 接 持 股 12.75% 四 川 信 息 技 术 服 务 8 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 平 安 创 新 资 本 直 接 持 股 9.91% 上 海 房 地 产 9 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 平 安 创 新 资 本 直 接 持 股 12.17% 江 苏 环 保 工 程 16

第 三 节 要 约 收 购 的 决 定 及 目 的 一 要 约 收 购 的 目 的 中 国 平 安 对 上 海 家 化 所 在 行 业 的 前 景 长 期 看 好 近 年 来 国 内 日 化 产 品 市 场 规 模 保 持 两 位 数 增 长, 随 着 新 一 代 年 轻 消 费 者 逐 渐 成 为 消 费 主 流, 该 增 长 趋 势 将 得 以 延 续 上 海 家 化 作 为 中 国 历 史 最 悠 久 的 日 化 企 业 之 一, 以 本 土 文 化 为 其 核 心 竞 争 力, 在 业 内 赢 得 了 良 好 的 品 牌 价 值 和 市 场 口 碑 在 此 背 景 下, 为 了 进 一 步 整 合 和 优 化 中 国 平 安 旗 下 的 产 业 资 源 配 置, 进 一 步 增 强 对 上 市 公 司 的 影 响 力, 有 效 促 进 上 市 公 司 稳 定 发 展, 进 一 步 提 升 上 市 公 司 价 值 及 对 社 会 公 众 股 东 的 投 资 回 报, 收 购 人 拟 对 上 海 家 化 进 行 要 约 收 购 收 购 人 本 次 要 约 不 以 终 止 上 海 家 化 上 市 地 位 为 目 的 二 要 约 收 购 的 决 定 收 购 人 于 2015 年 9 月 29 日 召 开 执 行 事 务 合 伙 人 审 议 通 过 了 收 购 人 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约 的 决 议, 收 购 完 成 后 太 富 祥 尔 及 其 关 联 方 最 多 合 并 持 有 上 海 家 化 58.87% 的 股 份 三 未 来 12 个 月 股 份 增 持 或 处 置 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 次 要 约 收 购 外, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 海 家 化 股 份 的 计 划, 但 不 排 除 收 购 人 根 据 市 场 情 况 和 战 略 安 排 继 续 增 持 上 海 家 化 股 份 的 可 能, 上 述 增 持 将 不 以 终 止 上 海 家 化 的 上 市 地 位 为 目 的 若 收 购 人 后 续 拟 增 持 上 海 家 化 股 份, 将 依 照 相 关 法 律 法 规 履 行 信 息 披 露 义 务 17

第 四 节 要 约 收 购 方 案 一 被 收 购 公 司 名 称 及 收 购 股 份 的 情 况 本 次 要 约 收 购 的 目 标 公 司 为 上 海 家 化, 所 涉 及 的 要 约 收 购 的 股 份 为 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 上 海 家 化 股 东 持 有 的 部 分 股 份, 具 体 情 况 如 下 : 收 购 方 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 被 收 购 公 司 被 收 购 公 司 股 票 名 称 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 上 海 家 化 被 收 购 公 司 股 票 代 码 600315 收 购 股 份 的 种 类 预 定 收 购 的 股 份 数 量 人 民 币 普 通 股 208,949,954 股 占 被 收 购 公 司 总 股 本 的 比 例 31.00% 支 付 方 式 要 约 价 格 现 金 支 付 40.00 元 / 股 本 次 要 约 收 购 项 下 的 股 份 将 与 其 自 要 约 收 购 期 限 届 满 之 日 起 所 附 带 的 权 利 一 同 被 转 让 二 要 约 价 格 及 其 计 算 基 础 依 据 证 券 法 收 购 办 法 等 相 关 法 规, 本 次 要 约 收 购 的 要 约 价 格 及 其 计 算 基 础 如 下 : (1) 在 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 日 前 6 个 月 内, 收 购 人 未 从 二 级 市 场 收 购 上 海 家 化 股 份 (2) 在 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 日 前, 上 海 家 化 前 30 个 交 易 日 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 为 36.38 元 / 股, 本 次 要 约 收 购 价 格 不 低 于 36.38 元 / 股 18

(3) 在 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 日 前 一 交 易 日 上 市 公 司 的 收 盘 价 为 34.46 元 / 股 (4) 综 合 考 虑 上 海 家 化 所 处 行 业 的 整 体 发 展 情 况 2015 年 的 预 期 业 绩 和 股 权 分 散 的 客 观 情 况 以 及 近 期 相 关 市 场 案 例 的 溢 价 情 况, 确 定 要 约 价 格 为 每 股 40.00 元 三 要 约 收 购 数 量 资 金 总 额 及 支 付 方 式 基 于 要 约 价 格 为 40.00 元 / 股 的 前 提, 如 果 本 次 要 约 收 购 全 部 完 成, 所 需 收 购 资 金 总 额 为 8,357,998,160.00 元, 全 部 为 收 购 人 自 有 资 金 要 约 价 格 ( 元 / 股 ) 要 约 股 数 ( 股 ) 支 付 方 式 最 高 要 约 金 额 ( 元 ) 履 约 保 证 金 金 额 ( 元 ) 40.00 208,949,954 现 金 支 付 8,357,998,160.00 1,671,599,632.00 在 上 海 家 化 作 出 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 前, 收 购 人 已 将 人 民 币 1,671,599,632.00 元 ( 即 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 的 20%) 存 入 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 指 定 账 户, 作 为 本 次 要 约 收 购 的 履 约 保 证 收 购 人 本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 将 来 源 于 收 购 人 的 承 诺 入 伙 的 有 限 合 伙 人 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 认 缴 的 出 资 额, 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 的 资 金 规 模 不 低 于 80 亿, 但 受 托 人 可 根 据 产 品 最 终 实 际 募 集 情 况 进 行 调 整, 收 购 人 具 备 本 次 要 约 收 购 所 需 要 的 履 约 能 力 要 约 收 购 期 限 届 满, 收 购 人 将 根 据 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 临 时 保 管 的 预 受 要 约 的 股 份 数 量 确 认 收 购 结 果, 将 用 于 支 付 要 约 收 购 的 资 金 及 时 足 额 划 至 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 账 户, 并 向 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 预 受 要 约 股 份 的 过 户 及 资 金 结 算 手 续 收 购 人 从 每 个 预 受 要 约 的 股 东 处 购 买 的 股 份 不 足 一 股 的 余 股 的 处 理 将 按 照 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 有 关 业 务 规 则 中 零 碎 股 的 处 理 方 法 处 理 四 要 约 收 购 期 限 19

本 次 要 约 收 购 期 限 共 计 30 个 自 然 日, 即 要 约 收 购 报 告 书 全 文 公 告 之 日 起 30 个 自 然 日 在 要 约 收 购 有 效 期 限 内, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/) 上 查 询 截 至 前 一 交 易 日 的 预 受 要 约 股 份 的 数 量 以 及 撤 回 预 受 要 约 的 股 份 数 量 五 要 约 收 购 的 约 定 条 件 本 次 要 约 收 购 为 向 除 上 海 家 化 集 团 及 上 海 惠 盛 以 外 的 上 海 家 化 股 东 发 出 的 部 分 收 购 要 约, 无 其 他 约 定 条 件 六 股 东 预 受 要 约 的 方 式 和 程 序 1 申 报 代 码 :706033 2 申 报 价 格 为 :40.00 元 / 股 3 申 报 数 量 限 制 : 股 东 申 报 预 受 要 约 股 份 数 量 的 上 限 为 其 股 东 账 户 中 持 有 的 不 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 情 形 的 股 票 数 量, 超 出 部 分 无 效 被 质 押 司 法 冻 结 或 存 在 其 他 权 利 限 制 情 形 的 部 分 不 得 申 报 预 受 要 约 4 上 海 家 化 股 东 申 请 预 受 要 约 的, 应 当 在 要 约 收 购 期 限 内 每 个 交 易 日 的 交 易 时 间 内, 通 过 其 股 份 托 管 的 证 券 公 司 营 业 部 办 理 要 约 收 购 中 相 关 股 份 预 受 要 约 事 宜, 证 券 公 司 营 业 部 通 过 上 交 所 交 易 系 统 办 理 有 关 申 报 手 续 申 报 指 令 的 内 容 应 当 包 括 : 证 券 代 码 会 员 席 位 号 证 券 账 户 号 码 合 同 序 号 预 受 数 量 申 报 代 码 上 海 家 化 股 票 停 牌 期 间, 上 海 家 化 股 东 仍 可 办 理 有 关 预 受 要 约 的 申 报 手 续 预 受 要 约 申 报 当 日 可 以 撤 销 5 已 申 报 预 受 要 约 的 股 份 当 日 可 以 申 报 卖 出, 卖 出 申 报 未 成 交 部 分 仍 计 入 预 受 要 约 申 报 20

6 预 受 要 约 申 报 经 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 确 认 后 次 一 交 易 日 生 效 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 对 确 认 的 预 受 要 约 股 份 进 行 临 时 保 管 经 确 认 的 预 受 要 约 股 票 不 得 进 行 转 托 管 或 质 押 7 要 约 收 购 期 限 内, 如 收 购 要 约 发 生 变 更, 原 预 受 申 报 不 再 有 效, 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 自 动 解 除 相 应 股 份 的 临 时 保 管 ; 上 海 家 化 股 东 如 接 受 变 更 后 的 收 购 要 约, 需 重 新 申 报 8 出 现 竞 争 要 约 时, 预 受 要 约 股 东 就 初 始 要 约 预 受 的 股 份 进 行 再 次 预 受 之 前 应 当 撤 回 原 预 受 要 约 9 要 约 收 购 期 限 内 预 受 要 约 的 股 份 被 质 押 司 法 冻 结 或 设 定 其 他 权 利 限 制 情 形 的, 证 券 公 司 应 当 在 协 助 执 行 股 份 被 设 定 其 他 权 利 前 通 过 上 交 所 交 易 系 统 撤 回 相 应 股 份 的 预 受 申 报 10 要 约 收 购 期 限 内 的 每 个 交 易 日 开 市 前, 收 购 人 将 在 上 交 所 网 站 上 公 告 上 一 交 易 日 的 预 受 要 约 以 及 撤 回 预 受 的 有 关 情 况 11 要 约 收 购 期 限 届 满 后, 收 购 人 将 含 相 关 税 费 的 收 购 资 金 足 额 存 入 其 在 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 的 结 算 备 付 金 账 户, 然 后 通 知 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 资 金 交 收 部, 将 该 款 项 由 其 结 算 备 付 金 账 户 划 入 收 购 证 券 资 金 结 算 账 户 12 要 约 收 购 期 限 届 满 后, 收 购 人 将 向 上 交 所 法 律 部 申 请 办 理 股 份 转 让 确 认 手 续, 并 提 供 相 关 材 料 上 交 所 法 律 部 完 成 对 预 受 要 约 的 股 份 的 转 让 确 认 手 续 后, 收 购 人 将 凭 上 交 所 出 具 的 股 份 转 让 确 认 书 到 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 办 理 股 份 过 户 手 续 13 在 办 理 完 毕 股 份 过 户 登 记 和 资 金 结 算 手 续 后, 收 购 人 将 本 次 要 约 收 购 的 结 果 予 以 公 告 七 股 东 撤 回 预 受 要 约 的 方 式 和 程 序 1 预 受 要 约 的 上 海 家 化 股 东 申 请 撤 回 预 受 要 约 的, 应 当 在 收 购 要 约 有 效 期 的 每 个 交 易 日 的 交 易 时 间 内, 通 过 其 股 份 托 管 的 证 券 公 司 营 业 部 办 理 21

要 约 收 购 中 相 关 股 份 撤 回 预 受 要 约 事 宜, 证 券 公 司 营 业 部 通 过 上 交 所 交 易 系 统 办 理 有 关 申 报 手 续 申 报 指 令 的 内 容 应 当 包 括 : 证 券 代 码 会 员 席 位 号 证 券 账 户 号 码 合 同 序 号 撤 回 数 量 申 报 代 码 2 上 海 家 化 股 票 停 牌 期 间, 上 海 家 化 股 东 仍 可 办 理 有 关 撤 回 预 受 要 约 的 申 报 手 续 3 撤 回 预 受 要 约 申 报 经 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 确 认 后 次 一 交 易 日 生 效 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 对 撤 回 预 受 要 约 的 股 份 解 除 临 时 保 管 撤 回 预 受 要 约 申 报 当 日 可 以 撤 销 在 要 约 收 购 期 限 届 满 3 个 交 易 日 前, 预 受 股 东 可 以 委 托 证 券 公 司 办 理 撤 回 预 受 要 约 的 手 续, 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 预 受 要 约 股 东 的 撤 回 申 请 解 除 对 预 受 要 约 股 票 的 临 时 保 管 在 要 约 收 购 期 限 届 满 前 3 个 交 易 日 内, 预 受 股 东 不 得 撤 回 其 对 要 约 的 接 受 4 出 现 竞 争 要 约 时, 预 受 要 约 股 东 就 初 始 要 约 预 受 的 股 份 进 行 再 次 预 受 之 前 应 当 撤 回 原 预 受 要 约 5 要 约 收 购 期 间 预 受 要 约 的 流 通 股 被 质 押 司 法 冻 结 或 设 定 其 他 权 利 限 制 情 形 的, 证 券 公 司 在 协 助 执 行 股 份 被 设 定 其 他 权 利 前 通 过 上 交 所 交 易 系 统 撤 回 相 应 股 份 的 预 受 申 报 八 受 收 购 人 委 托 办 理 要 约 收 购 中 相 关 股 份 预 受 撤 回 结 算 过 户 登 记 等 事 宜 的 证 券 公 司 名 称 及 其 通 讯 方 式 接 受 要 约 的 股 东 通 过 其 股 份 托 管 的 证 券 公 司 营 业 部 办 理 要 约 收 购 中 相 关 股 份 预 受 撤 回 结 算 过 户 登 记 等 事 宜 收 购 人 已 委 托 平 安 证 券 办 理 要 约 收 购 中 相 关 股 份 的 结 算 过 户 登 记 事 宜 联 系 地 址 : 上 海 市 静 安 区 常 熟 路 8-1 号 6 楼 联 系 人 : 石 冰 电 话 :021-62078880 22

传 真 :021-62078100 九 上 市 公 司 发 生 终 止 上 市 情 况 的 后 续 安 排 本 次 要 约 收 购 不 以 终 止 上 海 家 化 股 票 上 市 交 易 为 目 的, 收 购 人 亦 没 有 在 未 来 12 个 月 内 终 止 上 海 家 化 上 市 地 位 的 计 划 23

第 五 节 收 购 资 金 来 源 基 于 要 约 价 格 为 40.00 元 / 股 的 前 提, 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币 8,357,998,160.00 元 在 上 海 家 化 作 出 本 次 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 提 示 性 公 告 之 前, 收 购 人 已 将 不 低 于 本 次 收 购 总 额 金 额 20% 的 履 约 保 证 金 1,671,599,632.00 元 存 入 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 定 帐 户, 作 为 本 次 要 约 收 购 的 履 约 保 证 收 购 人 本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 将 来 源 于 收 购 人 的 承 诺 入 伙 的 有 限 合 伙 人 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 认 缴 的 出 资 额, 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 的 资 金 规 模 不 低 于 80 亿, 但 受 托 人 可 根 据 产 品 最 终 实 际 募 集 情 况 进 行 调 整, 收 购 人 具 备 本 次 要 约 收 购 所 需 要 的 履 约 能 力 要 约 收 购 期 限 届 满, 收 购 人 将 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 临 时 保 管 的 预 受 要 约 的 股 份 数 量 确 认 收 购 结 果, 将 用 于 支 付 要 约 收 购 的 资 金 及 时 足 额 划 至 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 账 户, 并 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 预 受 要 约 股 份 的 过 户 及 资 金 结 算 手 续 收 购 人 从 每 个 预 受 要 约 的 股 东 处 购 买 的 股 份 不 足 一 股 的 余 股 的 处 理 将 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 有 关 业 务 规 则 中 零 碎 股 处 理 方 法 处 理 24

第 六 节 后 续 计 划 一 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变 上 海 家 化 主 营 业 务 或 者 对 上 海 家 化 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 二 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 上 海 家 化 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 暂 无 对 上 海 家 化 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划, 但 不 排 除 收 购 人 根 据 市 场 情 况 和 收 购 人 的 战 略 安 排 对 上 海 家 化 进 行 业 务 整 合 的 可 能 若 收 购 人 后 续 拟 对 上 海 家 化 进 行 业 务 整 合, 将 依 照 相 关 法 律 法 规 履 行 信 息 披 露 义 务 三 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 组 成 计 划 上 海 家 化 第 五 届 董 事 会 任 期 即 将 届 满, 除 依 法 定 程 序 进 行 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 调 整 外, 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 组 成, 包 括 更 改 董 事 会 中 董 事 的 人 数 和 任 期 改 选 董 事 的 计 划 或 建 议 更 换 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 的 计 划 或 建 议 ; 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 就 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 不 存 在 任 何 合 同 或 者 默 契 四 除 本 报 告 披 露 的 要 约 收 购 以 及 上 述 计 划 外, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 在 收 购 后 12 个 月 内 暂 无 以 下 计 划 (1) 对 上 海 家 化 章 程 中 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 条 款 进 行 修 改 ; 25

(2) 对 上 海 家 化 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 ; (3) 对 上 海 家 化 分 红 政 策 进 行 重 大 调 整 ; (4) 其 他 对 上 海 家 化 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 本 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 对 上 海 家 化 的 后 续 发 展 计 划 不 会 对 上 海 家 化 的 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 26

第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 本 次 收 购 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 运 作, 信 息 披 露 义 务 人 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 和 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 确 保 收 购 后 上 市 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 的 完 整 及 独 立 二 本 次 收 购 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 截 至 本 报 告 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 所 从 事 业 务 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 如 在 未 来 与 上 市 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 做 出 明 确 约 定, 并 依 照 有 关 信 息 披 露 要 求 充 分 披 露, 其 关 联 交 易 价 格 也 将 严 格 按 照 公 允 原 则 确 定, 以 保 证 上 市 公 司 的 利 益 及 其 投 资 者 权 益 不 受 侵 害 27

第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 交 易 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 管 理 人 员 不 存 在 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 进 行 的 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 管 理 人 员 不 存 在 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 的 交 易 三 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 管 理 人 员 不 存 在 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存 在 其 他 任 何 类 似 安 排 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 安 排 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 管 理 人 员 不 存 在 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 28

第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 23 日 停 牌 前 6 个 月 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 系 按 照 2015 年 3 月 21 日 至 2015 年 9 月 21 日 的 期 间 ( 以 下 简 称 核 查 期 间 ) 进 行 查 询 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 上 海 分 公 司 于 2015 年 9 月 23 日 出 具 的 收 购 人 及 其 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明 : 1 收 购 人 在 核 查 期 间 内 不 存 在 买 卖 上 海 家 化 上 市 交 易 股 票 的 行 为 ; 2 收 购 人 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 核 查 期 间 不 存 在 买 卖 上 海 家 化 上 市 交 易 股 票 的 行 为 29

第 十 节 专 业 机 构 的 意 见 一 参 与 本 次 收 购 的 专 业 机 构 名 称 收 购 人 为 本 次 要 约 收 购 目 的 聘 请 的 专 业 机 构 如 下 : ( 一 ) 收 购 人 财 务 顾 问 单 位 名 称 地 址 法 定 代 表 人 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4036 号 容 超 大 厦 16-20 楼 谢 永 林 电 话 0755-22621866 传 真 0755-82400862 联 系 人 季 俊 东 焦 玉 涛 赵 成 豪 ( 二 ) 收 购 人 律 师 单 位 名 称 地 址 单 位 负 责 人 北 京 博 金 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 塔 楼 13 层 蓝 晓 东 电 话 010-88378703 传 真 010-88378747 联 系 人 王 永 康 雷 鹏 国 二 各 专 业 机 构 与 收 购 人 上 市 公 司 以 及 本 次 要 约 收 购 行 为 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 其 具 体 情 况 平 安 证 券 与 收 购 人 同 为 中 国 平 安 旗 下 控 股 公 司, 为 同 一 控 制 下 的 关 联 公 司 除 本 摘 要 另 行 披 露 之 外, 博 金 律 师 事 务 所 与 收 购 人 上 海 家 化 和 本 次 要 约 收 购 行 为 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 三 收 购 人 聘 请 的 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 30

作 为 收 购 人 聘 请 的 财 务 顾 问, 平 安 证 券 在 其 财 务 顾 问 报 告 书 中, 对 收 购 人 本 次 要 约 收 购 发 表 如 下 结 论 性 意 见 : 本 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 本 次 要 约 收 购 符 合 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 对 履 行 要 约 收 购 义 务 所 需 资 金 进 行 了 稳 妥 的 安 排, 收 购 人 具 备 要 约 收 购 实 力 和 资 金 支 付 能 力, 具 备 履 行 本 次 要 约 收 购 的 义 务 的 能 力 四 收 购 人 聘 请 的 律 师 发 表 的 意 见 作 为 收 购 人 聘 请 的 法 律 顾 问, 博 金 在 其 法 律 意 见 书 中, 对 收 购 人 本 次 要 约 收 购 发 表 如 下 结 论 性 意 见 : 本 所 认 为, 太 富 祥 尔 为 本 次 要 约 收 购 编 制 的 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 31

第 十 一 节 收 购 人 的 财 务 资 料 收 购 人 成 立 于 2015 年 9 月 14 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 未 开 展 业 务, 因 此 无 法 提 供 财 务 数 据 32

第 十 二 节 其 他 重 大 事 项 除 本 报 告 书 前 文 已 经 披 露 的 有 关 本 次 要 约 收 购 的 信 息 外, 收 购 人 郑 重 说 明 : 1 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 的 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 方 未 采 取 或 拟 采 取 对 本 次 要 约 收 购 存 在 重 大 影 响 的 行 动, 也 不 存 在 对 本 次 要 约 收 购 产 生 重 大 影 响 的 事 实 2 收 购 人 不 存 在 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息 3 收 购 人 不 存 在 任 何 其 他 对 上 海 家 化 股 东 做 出 是 否 接 受 要 约 的 决 定 有 重 大 影 响 的 信 息 4 收 购 人 不 存 在 根 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 规 定 应 披 露 未 披 露 的 其 他 信 息 33

收 购 人 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 已 经 采 取 审 慎 合 理 的 措 施, 对 本 要 约 收 购 报 告 书 及 其 摘 要 所 涉 及 内 容 均 已 进 行 详 细 审 查, 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 此 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 盖 章 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 : 苏 盈 2015 年 月 日 34

财 务 顾 问 及 其 法 定 代 表 人 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 已 按 照 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序 履 行 尽 职 调 查 义 务, 经 过 审 慎 调 查, 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 确 认 收 购 人 有 能 力 按 照 收 购 要 约 所 列 条 件 实 际 履 行 收 购 要 约, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 : 谢 永 林 项 目 主 办 人 : 季 俊 东 项 目 主 办 人 : 焦 玉 涛 项 目 协 办 人 : 赵 成 豪 年 月 日 35

律 师 事 务 所 及 签 字 律 师 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 要 约 收 购 报 告 书 的 内 容 进 行 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 北 京 博 金 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 蓝 晓 东 经 办 律 师 : 王 永 康 雷 鹏 国 年 月 日 36

第 十 三 节 备 查 文 件 1 太 富 祥 尔 工 商 营 业 执 照 及 税 务 登 记 证 ; 2 太 富 祥 尔 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 直 系 亲 属 的 名 单 及 身 份 证 明 文 件 ; 3 本 次 要 约 收 购 的 决 策 文 件 ; 4 平 安 德 成 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 审 计 报 告 ; 5 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 公 告 之 日 起 前 6 个 月 内 收 购 人 及 其 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 的 名 单 及 其 持 有 或 买 卖 上 海 家 化 股 票 的 情 况 说 明 ; 6 本 次 收 购 所 聘 请 的 专 业 机 构 及 相 关 人 员 在 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 公 告 之 日 起 前 6 个 月 内 持 有 或 买 卖 上 海 家 化 股 票 的 情 况 说 明 ; 7 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 就 有 关 各 方 持 有 或 买 卖 上 海 家 化 股 票 出 具 的 证 明 表 ; 8 登 记 结 算 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 履 约 保 证 证 明 ; 9 平 安 德 成 出 具 的 关 于 陆 涛 退 伙 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 入 伙 的 同 意 函 ; 10 陆 涛 出 具 的 退 伙 承 诺 ; 11 平 安 财 富 * 富 祥 集 合 资 金 信 托 计 划 出 具 的 入 伙 承 诺 ; 12 收 购 人 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 符 合 第 五 十 条 规 定 的 承 诺 函 ; 13 平 安 证 券 关 于 本 次 要 约 收 购 的 财 务 顾 问 报 告 ; 37

14 博 金 律 所 关 于 要 约 收 购 报 告 书 的 法 律 意 见 书 本 报 告 书 摘 要 及 上 述 备 查 文 件 备 置 于 太 富 祥 尔 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 环 路 1333 号 平 安 金 融 大 厦 22 楼 联 系 电 话 :021-38638817 38

附 表 要 约 收 购 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 上 海 市 股 票 简 称 上 海 家 化 股 票 代 码 600315 收 购 人 名 称 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 收 购 人 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 验 区 华 申 路 198 号 1 幢 楼 注 册 地 限 合 伙 ) 五 层 D-10 室 收 购 人 是 否 为 公 司 第 一 大 股 东 或 实 际 控 制 人 否 是 否 有 一 致 行 动 人 否 收 购 人 是 否 对 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 要 约 收 购 目 的 要 约 类 型 ( 可 多 选 ) 预 定 收 购 股 份 数 量 和 比 例 要 约 价 格 是 否 符 合 收 购 办 法 规 定 对 价 支 付 方 式 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 持 续 关 联 交 易 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 收 购 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 收 购 人 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 回 答 是, 请 注 明 公 司 家 数 收 购 人 是 否 拥 有 境 内 外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制 权 履 行 要 约 义 务 取 得 或 巩 固 公 司 控 制 权 退 市 其 他 ( 请 注 明 ) 全 面 要 约 部 分 要 约 主 动 要 约 强 制 要 约 初 始 要 约 竞 争 要 约 股 票 种 类 : 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量 : 208,949,954 股 比 例 : 31.00% 是 否 现 金 对 价 证 券 对 价 现 金 对 价 与 证 券 对 价 任 选 其 一 现 金 对 价 与 证 券 对 价 二 者 结 合 是 是 否 否 是 否 回 答 是, 请 注 明 公 司 家 数 是 否 不 排 除 收 购 人 根 据 市 场 情 况 和 收 购 人 的 战 略 安 排 继 续 增 持 上 海 家 化 股 份 的 可 能 是 否 39

是 否 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 是 否 已 提 供 收 购 办 法 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 源 ; 是 是 是 否 否 否 是 否 披 露 后 续 计 划 是 否 是 否 聘 请 财 务 顾 问 是 否 本 次 收 购 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 收 购 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权 填 表 说 明 : 是 是 否 否 1 存 在 对 照 表 所 列 事 项 的 按 是 或 否 填 写 核 对 情 况, 选 择 否 的, 必 须 在 栏 目 中 加 备 注 予 以 说 明 ; 2 不 存 在 对 照 表 所 列 事 项 的 按 无 填 写 核 对 情 况 ; 3 需 要 加 注 说 明 的, 可 在 栏 目 中 注 明 并 填 写 ; 4 收 购 人 是 多 人 的, 可 以 推 选 其 中 一 人 作 为 指 定 代 表 以 共 同 名 义 制 作 要 约 收 购 报 告 书 及 其 附 表 40

( 本 页 无 正 文, 为 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 上 海 太 富 祥 尔 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 盖 章 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 : 苏 盈 2015 年 月 日 41