Microsoft Word - 600377_2007_n.doc

六 企 业 管 治 报 告 ( 一 ) 公 司 管 治 情 况 本 公 司 一 贯 遵 守 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 及 香 港 上 海 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求, 忠 实 履 行 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 香 港 联 合 交 易 所 企 业 管 治 常 规 守 则 所 要 求 之 义 务, 恪 守 不 同 市 场 的 监 管 要 求, 严 格 按 照 订 立 的 各 项 管 治 制 度 指 导 日 常 活 动, 并 不 时 检 讨 公 司 的 经 营 管 理 行 为, 秉 承 诚 信 勤 勉 的 企 业 理 念, 坚 守 良 好 的 企 业 管 治 原 则, 提 高 公 司 运 作 的 透 明 度 和 独 立 性, 致 力 于 不 断 提 升 企 业 管 治 水 平, 确 保 公 司 稳 健 发 展 并 努 力 提 升 股 东 价 值 报 告 期 内, 本 公 司 的 治 理 实 际 状 况 与 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求 不 存 在 差 异, 本 公 司 本 公 司 董 事 会 监 事 会 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 受 到 监 管 部 门 的 行 政 处 罚 或 通 报 批 评 以 及 公 开 谴 责 等 情 况 1 公 司 治 理 制 度 的 修 订 及 完 善 报 告 期 内, 本 公 司 根 据 国 家 新 修 订 的 公 司 法 证 券 法 以 及 上 海 交 易 所 上 市 规 则 的 调 整 要 求, 对 公 司 章 程 进 行 了 大 范 围 修 订, 共 涉 及 章 程 条 款 21 章 105 条, 已 按 照 法 定 要 求 完 成 了 有 关 审 批 及 报 备 程 序 同 时, 对 公 司 治 理 制 度 作 进 一 步 补 充, 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 办 法 以 及 募 集 资 金 管 理 制 度, 以 规 范 公 司 日 后 的 信 息 披 露 程 序 以 及 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 2 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 要 求, 本 公 司 于 2007 年 5 月 中 旬 启 动 了 公 司 治 理 专 项 活 动, 按 照 证 监 会 的 专 项 治 理 要 求 对 公 司 目 前 的 治 理 现 状 进 行 了 全 面 梳 理 与 总 结, 深 入 挖 掘 治 理 工 作 存 在 的 不 足 之 处, 并 作 出 客 观 全 面 的 评 价, 在 8 月 份 完 成 自 查 报 告 初 稿 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 在 交 易 所 网 站 公 布, 接 受 公 众 评 议 10 月 9 日, 江 苏 证 监 局 对 公 司 治 理 专 项 活 动 进 行 现 场 检 查 10 月 19 日, 上 海 证 券 交 易 所 向 本 公 司 出 具 了 关 于 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 治 理 状 况 评 价 意 见 10 月 31 日, 江 苏 省 证 监 局 向 本 公 司 出 具 了 关 于 江 苏 宁 沪 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 治 理 专 项 检 查 监 管 意 见 的 函 39

通 过 专 项 自 查 以 及 根 据 江 苏 省 证 监 局 的 现 场 检 查 意 见 及 上 海 证 券 交 易 所 的 评 价 意 见, 公 司 治 理 在 以 下 几 方 面 有 待 于 进 一 步 改 善 :1 部 分 制 度 需 要 进 一 步 完 善 和 制 定, 包 括 公 司 章 程 个 别 条 款 应 做 调 整 应 按 照 新 企 业 会 计 准 则 更 新 财 务 会 计 制 度 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度 2 公 司 内 控 机 制 有 待 于 进 一 步 提 升, 需 建 成 系 统 的 完 整 的 内 部 控 制 体 系 3 三 会 会 议 记 录 的 归 档 保 存 有 待 完 善 4 公 司 独 立 性 需 要 进 一 步 加 强, 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 程 序 有 待 健 全 针 对 在 此 次 治 理 专 项 活 动 中 发 现 的 问 题, 本 公 司 已 切 实 进 行 了 整 改, 补 充 完 善 了 相 关 治 理 制 度, 建 立 了 系 统 完 整 的 内 部 控 制 体 系, 规 范 股 东 大 会 董 事 会 及 专 门 委 员 会 和 监 事 会 运 作, 强 化 公 司 董 事 特 别 独 立 董 事 的 履 职 意 识, 健 全 高 管 人 员 的 选 聘 程 序, 进 一 步 加 强 对 境 内 外 投 资 者 尤 其 境 内 投 资 者 关 系 的 管 理 工 作, 积 极 推 动 公 司 治 理 水 平 的 提 高 3 内 部 控 制 体 系 的 建 立 及 执 行 报 告 期 内, 本 公 司 按 照 财 政 部 企 业 内 部 控 制 规 范 - 基 本 规 范 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 以 及 香 港 联 交 所 企 业 管 制 常 规 守 则 的 要 求, 结 合 公 司 内 部 管 理 需 要, 对 内 部 控 制 体 系 进 行 了 系 统 全 面 的 梳 理 整 合, 建 立 了 符 合 规 范 要 求 的 内 部 控 制 管 理 体 系, 使 本 公 司 内 控 机 制 在 系 统 性 执 行 流 程 和 效 率 等 方 面 都 得 到 进 一 步 改 善 本 公 司 内 部 控 制 体 系 围 绕 控 制 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 以 及 监 督 检 查 这 五 项 内 部 控 制 要 素 建 立, 最 终 形 成 六 个 子 系 统, 即 内 控 环 境 系 统 风 险 评 估 系 统 财 务 控 制 系 统 经 营 控 制 系 统 内 控 支 持 系 统, 以 及 对 分 公 司 子 公 司 和 参 股 公 司 的 控 制 系 统, 共 涵 盖 了 32 项 管 理 办 法 及 130 项 实 施 细 则 或 操 作 规 程 内 部 控 制 体 系 的 建 立 与 完 善, 旨 在 以 全 面 风 险 管 理 为 导 向, 进 一 步 提 升 公 司 治 理 结 构, 建 立 科 学 的 运 营 管 理 体 系 明 晰 的 责 任 监 督 体 系, 达 到 管 理 制 度 健 全 各 级 责 任 明 确 监 督 考 核 完 备 内 部 控 制 有 效 运 营 生 产 规 范 数 据 统 计 真 实 的 控 制 目 标, 有 效 防 范 经 营 管 理 风 险, 确 保 公 司 资 产 的 保 值 增 值, 促 进 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 董 事 会 负 责 建 立 并 持 续 改 进 本 公 司 的 内 部 控 制 体 系, 以 检 讨 有 关 公 司 治 理 经 营 管 理 财 务 安 全 风 险 控 制 和 执 行 及 操 作 流 程 合 规 性 等 所 有 重 要 监 控 程 序 的 有 效 实 施, 保 障 集 团 资 产 及 股 东 权 益 本 公 司 建 立 的 内 部 控 制 管 理 体 系 对 公 司 内 部 40

控 制 的 目 标 内 容 职 责 方 法 及 流 程 进 行 了 全 面 的 概 括 和 阐 述, 有 利 于 董 事 会 对 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 持 续 的 检 查 和 评 估 董 事 会 授 权 管 理 层 推 行 落 实 上 述 内 部 控 制 管 理 体 系, 管 理 层 在 公 司 运 作 的 每 个 业 务 环 节 都 严 格 按 照 内 控 制 度 要 求 的 业 务 规 范 和 操 作 流 程 执 行, 使 各 项 业 务 活 动 在 运 行 过 程 中 都 得 到 有 效 控 制 同 时, 公 司 内 部 审 计 职 能 得 到 较 好 发 挥, 定 期 对 公 司 财 务 状 况 经 营 及 内 部 合 规 控 制 活 动 进 行 检 查 监 督 与 评 价, 减 小 风 险 公 司 管 理 层 也 定 期 向 审 计 委 员 会 及 董 事 会 汇 报 有 关 内 部 控 制 的 执 行 情 况, 由 全 体 董 事 评 核 根 据 董 事 会 对 本 年 度 公 司 内 部 控 制 体 系 有 效 性 的 检 查, 董 事 会 认 为, 本 公 司 组 织 完 善, 制 度 健 全, 已 按 照 证 券 监 管 部 门 的 要 求 建 立 了 一 套 包 括 公 司 治 理 运 营 管 理 财 务 和 行 政 人 事 等 各 方 面 的 系 统 完 整 的 内 部 控 制 体 系, 并 已 得 到 了 有 效 遵 循, 保 证 了 公 司 生 产 经 营 管 理 的 正 常 进 行, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用 本 公 司 内 部 控 制 体 系 设 有 监 督 检 查 机 制, 缺 陷 一 经 辨 认, 公 司 即 将 采 取 相 应 的 更 正 行 动 董 事 会 将 督 促 公 司 管 理 层 对 内 控 体 系 做 持 续 改 善, 使 之 始 终 适 应 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 的 需 要 ( 二 ) 公 司 治 理 结 构 股 东 大 会 战 略 委 员 会 监 事 会 董 事 会 提 名 薪 酬 及 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 管 理 层 1 股 东 及 股 东 大 会 本 公 司 平 等 对 待 所 有 股 东, 保 证 所 有 股 东 对 本 公 司 重 大 事 项 的 知 情 权 和 决 策 权, 确 保 所 有 股 东 特 别 使 中 小 股 东 话 语 权, 享 有 平 等 的 地 位 及 充 分 行 使 自 己 的 权 力 股 东 大 会 通 知 授 权 及 审 议 等 都 符 合 相 关 程 序 41

- 主 要 股 东 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 和 北 京 华 建 交 通 经 济 开 发 中 心 为 本 公 司 主 要 股 东, 分 别 持 有 本 公 司 约 54.44% 和 11.69% 的 股 份 该 两 公 司 从 未 发 生 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 决 策 和 经 营 的 行 为 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 上 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 独 立 性 与 自 主 经 营 能 力 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 上 有 各 自 的 经 营 范 围, 不 存 在 上 下 游 关 系 ; 在 资 产 上 与 控 股 股 东 严 格 分 开, 对 经 营 性 资 产 拥 有 完 整 的 所 有 权, 并 完 全 独 立 运 营 ; 在 人 员 上 没 有 交 叉 任 职 现 象, 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 有 自 主 的 任 免 决 定 权 利, 控 股 股 东 向 本 公 司 推 荐 董 事 监 事 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行 ; 在 机 构 上 不 存 在 两 块 牌 子 一 套 人 马 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 办 公 及 经 营 场 所 分 开 ; 在 财 务 上 有 独 立 的 财 务 部 门, 拥 有 独 立 的 帐 户, 能 自 主 作 出 公 司 的 财 务 决 策, 资 金 运 用 不 受 控 股 股 东 干 预 - 股 东 大 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 议 事 程 序 在 ( 三 ) 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 情 况 及 其 他 资 料 中 作 详 细 阐 述 2 董 事 及 董 事 会 本 届 董 事 会 为 公 司 第 五 届 董 事 会, 任 期 至 2008 年 度 股 东 大 会 日 止 董 事 会 的 组 织 成 员 及 运 作 程 序 在 ( 三 ) 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 情 况 及 其 他 资 料 中 作 详 细 阐 述 - 独 立 董 事 本 公 司 4 名 独 立 董 事 为 张 永 珍 方 铿 杨 雄 胜 范 从 来, 占 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一 以 上, 并 有 委 任 一 名 专 业 资 格 和 财 务 管 理 专 业 经 验 的 独 立 董 事 独 立 董 事 在 企 业 管 理 金 融 证 券 财 务 管 理 人 力 资 源 等 不 同 范 畴 具 有 丰 富 的 专 业 知 识 和 管 理 经 验, 分 别 在 董 事 会 各 委 员 会 中 担 任 重 要 职 务, 审 计 委 员 会 及 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 均 由 独 立 董 事 占 多 数, 并 由 独 立 董 事 担 任 委 员 会 主 席 本 公 司 已 收 到 所 有 独 立 董 事 就 其 独 立 性 而 提 交 的 书 面 确 认 函, 认 为 有 关 独 立 董 事 符 合 联 交 所 上 市 规 则 第 3.13 条 所 载 的 相 关 指 引 属 于 独 立 人 士 42

独 立 董 事 履 职 情 况 : 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 张 永 珍 9 6 3 0 方 铿 9 5 3 1 杨 雄 胜 9 7 2 0 范 从 来 9 6 2 1 本 公 司 独 立 董 事 均 能 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 独 立 董 事 工 作 细 则 的 要 求, 以 审 慎 负 责 积 极 认 真 的 态 度 出 席 董 事 会 和 专 门 委 员 会, 以 其 专 业 知 识 和 经 验, 对 所 讨 论 决 策 的 有 关 重 大 事 项 提 供 专 业 建 议 和 独 立 判 断 2007 年 度, 独 立 董 事 通 过 参 与 董 事 会 及 专 门 委 员 会 对 公 司 的 投 融 资 决 策 关 联 交 易 高 管 人 员 提 名 财 务 审 核 以 及 内 部 控 制 等 重 大 事 项 进 行 了 审 核 并 发 表 独 立 意 见, 为 维 护 公 司 及 股 东 整 体 利 益 起 到 了 良 好 的 监 察 及 平 衡 作 用 报 告 期 内, 本 公 司 独 立 董 事 对 公 司 的 所 有 事 项 均 未 提 出 异 议 3 监 事 及 监 事 会 本 届 监 事 会 为 公 司 第 五 届 监 事 会, 任 期 至 2008 年 度 股 东 大 会 日 止 本 公 司 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 其 中 3 名 为 股 东 代 表,2 名 为 本 公 司 职 工 代 表 监 事 会 的 人 数 和 人 员 的 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 监 事 会 向 全 体 股 东 负 责, 依 法 独 立 行 使 公 司 监 督 权, 在 具 体 工 作 中 以 财 务 监 督 为 核 心, 同 时 对 本 公 司 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 尽 职 情 况 进 行 监 督, 保 护 本 公 司 资 产 安 全, 降 低 财 务 和 经 营 风 险, 维 护 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 董 事 会 秘 书 兼 任 监 事 会 秘 书 职 责, 负 责 监 事 会 日 常 事 务 并 协 助 监 事 会 与 董 事 会 及 公 司 管 理 层 的 沟 通 2007 年 度, 监 事 会 共 举 行 了 五 次 会 议, 并 列 席 了 各 次 董 事 会 会 议, 对 公 司 财 务 及 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 认 真 履 行 监 事 会 职 责 有 关 监 事 会 及 监 事 工 作 详 情 见 本 年 度 报 告 第 十 章 监 事 会 报 告 4 管 理 层 管 理 层 的 运 作 程 序 在 ( 三 ) 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 情 况 及 其 他 资 料 中 作 详 细 阐 述 43

( 三 ) 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 情 况 及 其 他 资 料 报 告 期 内, 董 事 会 在 对 照 香 港 上 市 规 则 附 录 14 之 企 业 管 治 常 规 守 则 有 关 条 文 对 公 司 的 日 常 管 治 行 为 进 行 了 检 讨, 认 为 本 公 司 在 2007 年 1 月 1 日 至 本 报 告 刊 发 日 前 按 照 有 关 守 则 条 文 规 范 运 作 严 格 管 治, 基 本 已 符 合 管 治 守 则 的 条 文 要 求, 并 力 争 做 了 到 各 项 最 佳 建 议 常 规 董 事 会 及 管 理 层 承 诺 奉 行 高 素 质 的 企 业 管 治, 公 司 除 遵 守 企 业 管 治 常 规 守 则 外, 亦 订 立 了 各 项 管 治 制 度, 在 若 干 方 面 均 超 越 香 港 联 合 交 易 所 现 时 及 建 议 中 的 规 定, 有 关 详 情 载 于 本 报 告 内, 包 括 : 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 专 门 委 员 会 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 雇 员 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 信 息 披 露 管 理 办 法 及 投 资 者 关 系 工 作 制 度 等, 各 项 制 度 均 得 到 严 格 遵 守, 以 提 高 公 司 的 管 治 水 平 本 报 告 将 在 下 述 内 容 对 公 司 遵 守 企 业 管 治 常 规 守 则 的 具 体 情 况 作 详 细 阐 述 A. 董 事 A1. 董 事 会 守 则 原 则 董 事 会 应 有 领 导 及 监 控 发 行 人 的 责 任, 并 负 责 统 管 及 监 督 发 行 人 事 务 所 作 決 策 須 符 合 發 行 人 利 益 公 司 管 治 最 佳 现 状 本 公 司 董 事 会 自 始 至 终 向 股 东 大 会 负 责, 充 分 代 表 股 东 利 益, 在 公 司 章 程 规 定 的 职 权 范 围 内 严 格 按 照 董 事 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 制 定 公 司 发 展 策 略, 并 监 察 落 实 本 集 团 经 营 管 理 的 执 行 情 况 及 财 务 表 现, 以 达 致 最 佳 稳 定 的 长 远 业 绩 回 报 为 首 要 任 务 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 每 年 至 少 召 开 4 次 董 事 会 定 期 会 议, 大 约 每 季 1 次 董 事 会 定 期 会 议 并 不 包 括 以 传 阅 书 面 决 议 方 式 取 得 董 事 会 批 准 2007 年 度, 本 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 包 括 4 次 定 期 会 议 和 5 次 临 时 会 议 每 次 董 事 会 会 议 皆 有 大 部 分 有 权 出 席 会 议 的 董 事 亲 身 出 席 或 委 托 他 人 代 为 投 票, 或 通 过 其 他 方 式 积 极 参 与 董 事 于 2007 年 会 议 出 席 率 的 详 情 : 44

出 席 次 数 / 会 议 次 数 出 席 率 所 有 董 事 皆 有 机 会 提 出 商 讨 事 项 列 入 董 事 会 定 期 会 议 议 程 召 开 董 事 会 定 期 会 议 前 应 至 少 14 日 发 出 通 知 所 有 董 事 应 可 取 得 董 事 会 秘 书 的 意 见 及 服 务 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 备 存, 并 可 供 董 事 在 任 何 合 理 的 时 段 查 阅 会 议 记 录 应 对 会 议 上 各 董 事 所 考 虑 事 项 及 达 致 的 决 定 作 足 够 详 细 的 记 录 董 事 可 按 既 定 程 序 咨 询 独 立 意 见, 并 由 公 司 支 付 费 用 董 事 长 沈 长 全 9/9 100% 执 行 董 事 谢 家 全 9/9 100% 非 执 行 董 事 孙 宏 宁 9/9 100% 陈 祥 辉 8/9 89% 张 文 盛 8/9 89% 范 玉 曙 9/9 100% 崔 小 龙 9/9 100% 独 立 董 事 张 永 珍 9/9 100% 方 铿 8/9 89% 杨 雄 胜 9/9 100% 范 从 来 8/9 89% 所 有 董 事 皆 有 机 会 提 出 商 讨 事 项 列 入 董 事 会 定 期 会 议 议 程, 但 在 本 年 度 未 发 生 该 等 事 项 每 次 董 事 会 定 期 会 议 均 在 会 议 前 14 日 发 出 通 知 及 会 议 议 程 和 相 关 资 料, 董 事 会 临 时 会 议 也 在 合 理 时 间 发 出 通 知, 以 确 保 所 有 董 事 有 机 会 腾 空 出 席 董 事 会 秘 书 均 与 所 有 董 事 保 持 紧 密 联 系, 及 时 提 供 公 司 重 大 信 息 及 有 关 最 新 规 则, 就 企 业 管 治 及 遵 守 规 章 事 宜 向 董 事 提 供 意 见, 以 确 保 董 事 会 的 运 作 符 合 程 序 董 事 会 秘 书 负 责 整 理 及 备 存 所 有 董 事 会 及 辖 下 委 员 会 的 会 议 记 录 及 相 关 会 议 材 料, 所 有 董 事 可 在 合 理 时 段 内 随 时 查 阅 会 议 记 录 对 会 议 审 议 表 决 情 况 以 及 各 董 事 发 表 的 意 见 作 客 观 详 细 的 反 映, 由 各 与 会 董 事 签 字 确 认 对 于 一 些 需 由 专 业 机 构 提 供 意 见 的 事 项, 公 司 均 主 动 聘 请 专 业 机 构 出 具 书 面 报 告 提 供 各 董 事 审 阅, 45

若 主 要 股 东 或 董 事 在 重 大 事 项 上 牵 涉 利 益 冲 突, 公 司 需 及 时 召 开 董 事 会, 而 有 关 关 联 董 事 需 放 弃 表 决 建 议 最 佳 常 规 : 包 括 会 计 师 律 师 评 估 机 构 等, 费 用 由 公 司 支 付 本 年 度 未 有 董 事 单 独 提 出 要 求 公 司 就 有 关 事 项 寻 求 专 业 独 立 意 见 公 司 已 列 明 若 主 要 股 东 或 董 事 在 重 大 事 项 上 牵 涉 利 益 冲 突, 在 召 开 董 事 会 会 议 时, 关 联 董 事 需 放 弃 表 决, 有 关 事 项 不 应 以 传 阅 文 件 方 式 处 理 或 交 由 辖 下 委 员 会 处 理 报 告 期 内 第 五 届 十 二 次 董 事 会 在 审 议 有 关 现 代 路 桥 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 时, 控 股 股 东 所 有 关 联 董 事 均 回 避 表 决 公 司 章 程 规 定 的 投 票 及 法 定 人 数 符 合 守 则 规 定 公 司 董 事 会 辖 下 各 委 员 会 已 采 纳 与 上 述 大 致 相 同 的 原 则 和 程 序 A2. 主 席 及 行 政 总 裁 守 则 原 则 清 楚 区 分 董 事 会 主 席 及 行 政 总 裁 的 责 任, 确 保 权 力 和 授 权 分 布 均 衡 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 清 晰 界 定 主 席 及 董 事 总 经 理 的 职 责, 董 事 会 与 管 理 层 职 能 分 开, 并 在 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 中 作 详 细 列 明, 以 确 保 权 力 和 授 权 分 布 均 衡, 保 证 了 董 事 会 决 策 的 独 立 性, 亦 保 证 了 管 理 层 日 常 营 运 管 理 活 动 的 独 立 性 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 主 席 及 行 政 总 裁 的 角 色 应 有 区 分, 清 楚 界 定 并 以 书 面 列 明 主 席 应 确 保 董 事 会 会 议 上 所 有 董 事 均 适 当 知 悉 当 前 事 项 沈 长 全 出 任 董 事 长, 谢 家 全 受 董 事 会 任 命 担 任 董 事 总 经 理 董 事 长 专 注 集 团 发 展 策 略 及 董 事 会 事 项, 董 事 总 经 理 则 担 任 行 政 总 裁 职 务, 掌 管 公 司 的 具 体 经 营 管 理 活 动 及 发 展 其 角 色 区 分 在 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 中 作 详 细 列 明 主 席 与 行 政 总 裁 之 间 不 存 有 任 何 关 系, 包 括 财 务 业 务 家 属 或 其 他 相 关 关 系 董 事 会 设 立 汇 报 机 制, 每 次 定 期 会 议 均 由 总 经 理 向 各 位 董 事 汇 报 公 司 最 新 运 作 情 况, 每 年 至 少 4 次, 主 席 亦 将 集 团 重 大 事 项 的 决 策 提 交 各 与 会 董 事 集 46

主 席 须 确 保 董 事 及 时 收 到 充 分 资 讯 建 议 最 佳 常 规 : 体 讨 论 主 席 委 派 董 事 会 秘 书 向 全 体 董 事 及 时 提 供 履 行 董 事 会 责 任 的 一 切 资 料, 致 力 不 断 改 善 资 讯 的 素 质 与 及 时 性 董 事 会 会 议 议 程 由 主 席 经 与 执 行 董 事 及 董 事 会 秘 书 磋 商 并 考 虑 非 执 行 董 事 动 议 的 所 有 事 项 后 审 定 主 席 在 推 动 公 司 的 企 业 管 制 发 展 中 扮 演 重 要 角 色, 委 派 董 事 会 秘 书 制 定 良 好 的 企 业 管 治 制 度 及 程 序, 并 督 促 管 理 层 忠 实 履 行 各 项 制 度, 保 证 公 司 规 范 运 作 主 席 鼓 励 所 有 董 事 全 力 投 入 董 事 会 事 务, 促 进 董 事 对 董 事 会 作 出 有 效 贡 献, 并 以 身 作 则, 力 求 董 事 会 行 事 符 合 公 司 最 佳 利 益 主 席 重 视 公 司 与 股 东 的 有 效 联 系, 不 断 推 进 并 改 善 投 资 者 关 系, 致 力 实 现 股 东 的 最 佳 回 报 主 席 同 时 亦 重 视 董 事 对 董 事 会 所 作 出 的 贡 献, 致 力 确 保 执 行 董 事 与 非 执 行 董 事 之 间 维 持 建 设 性 的 关 系 A3. 董 事 会 组 成 守 则 原 则 董 事 会 应 根 据 发 行 人 业 务 而 具 备 适 当 所 需 技 能 和 经 验 董 事 会 中 执 行 董 事 与 非 执 行 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 的 组 合 应 该 保 持 均 衡, 能 够 有 效 地 作 出 独 立 判 断 非 执 行 董 事 应 有 足 够 才 干 和 人 数, 以 使 其 意 见 具 有 影 响 力 公 司 管 制 最 佳 现 状 本 公 司 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 执 行 董 事 1 名, 非 执 行 董 事 6 名, 独 立 非 执 行 董 事 4 名, 占 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一 以 上 2006 年 度, 董 事 会 经 过 换 届 选 举 组 成 第 五 届 董 事 会, 董 事 任 期 自 2006 年 6 月 起 至 2008 年 度 股 东 大 会 换 届 选 举 之 日 止 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 本 公 司 在 董 事 的 选 举 程 序 上 已 经 引 入 累 积 投 票 制 度 董 事 任 期 三 年, 所 有 董 事 的 任 命 由 股 东 大 会 决 定, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 会 成 员 具 有 不 同 的 行 业 背 景, 在 经 验 技 能 判 断 力 等 方 面 保 持 了 多 样 性, 令 董 事 会 决 策 更 加 审 慎 周 详 董 事 会 成 员 之 间 不 存 在 任 何 关 系, 包 括 财 务 业 务 亲 属 或 其 他 重 大 相 关 的 关 系 47

企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 在 所 有 企 业 通 讯 中 列 出 独 立 非 执 行 董 事 建 议 最 佳 常 规 : 在 所 有 企 业 通 讯 中 已 按 董 事 类 别 ( 包 括 主 席 执 行 董 事 非 执 行 董 事 及 独 立 非 执 行 董 事 ) 披 露 组 成 董 事 会 的 成 员 本 公 司 4 名 独 立 董 事 为 张 永 珍 方 铿 杨 雄 胜 范 从 来, 占 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一 以 上, 并 有 委 任 一 名 具 有 专 业 资 格 和 财 务 管 理 专 业 经 验 的 独 立 董 事 本 公 司 已 收 到 所 有 独 立 董 事 就 其 独 立 性 而 提 交 的 书 面 确 认 函, 认 为 有 关 独 立 董 事 符 合 联 交 所 上 市 规 则 第 3.13 条 所 载 的 相 关 指 引 属 于 独 立 人 士 本 公 司 已 在 网 站 上 载 列 最 新 董 事 会 成 员 名 单 及 履 历, 并 列 明 其 角 色 职 能 和 独 立 性 A4. 委 任 重 选 及 罢 免 守 则 原 则 董 事 会 应 制 定 正 式 经 审 慎 考 虑 并 具 透 明 度 的 新 董 事 委 任 程 序, 并 应 设 定 有 秩 序 的 董 事 接 任 计 划 所 有 董 事 均 应 每 隔 若 干 时 距 即 重 新 选 举 发 行 人 必 须 就 任 何 董 事 辞 任 或 遭 罢 免 解 释 原 因 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 在 董 事 会 辖 下 设 立 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 由 其 对 董 事 人 选 的 委 任 重 选 罢 免 以 及 履 行 程 序 提 出 建 议, 提 交 董 事 会 审 议, 最 终 经 由 股 东 大 会 选 举 决 定 在 甄 选 过 程 中, 提 名 委 员 会 的 参 考 准 则 包 括 有 关 人 士 的 诚 信 其 在 有 关 行 业 的 成 就 及 经 验 其 专 业 及 教 育 背 景 以 及 其 投 入 的 程 度, 包 括 能 够 付 出 的 时 间 及 对 相 关 事 务 的 关 注 等 2007 年 度, 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 3 次 会 议, 对 各 董 事 在 上 一 年 度 的 尽 职 情 况 进 行 了 评 核, 认 为 各 董 事 均 认 真 履 行 了 服 务 合 约, 同 时, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 体 提 名 及 董 事 更 换 进 行 了 审 核, 提 交 董 事 会 审 议 2007 年 度, 本 公 司 已 以 公 告 的 形 式 向 各 股 东 解 释 董 事 辞 任 的 原 因 有 关 本 年 度 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 工 作 情 况, 请 参 阅 本 报 告 第 四 章 董 事 会 报 告 的 ( 五 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 报 告 -3. 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2007 年 度 履 职 情 况 报 告 部 份 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 非 执 行 董 事 的 委 任 应 有 制 定 任 期, 并 需 接 受 重 新 选 举 董 事 任 期 三 年, 所 有 董 事 的 任 命 由 股 东 大 会 决 定, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 48

填 补 临 时 空 缺 而 被 委 任 的 董 事 应 在 接 受 委 任 后 的 首 次 股 东 大 会 上 接 受 股 东 选 举 所 有 董 事 均 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 本 公 司 在 董 事 的 选 举 程 序 上 已 经 引 入 累 积 投 票 制 度 每 名 董 事 应 轮 流 退 任, 至 少 每 三 年 一 次 否 根 据 公 司 法 公 司 章 程 规 定 董 事 会 每 三 年 一 届, 每 名 董 事 的 任 期 三 年, 三 年 期 满 所 有 董 事 均 需 退 任 如 若 连 任 必 须 经 过 股 东 大 会 的 重 新 选 举 报 告 期 内, 董 事 张 文 盛 先 生 退 任, 由 张 杨 女 士 接 任 建 议 最 佳 常 规 : 本 公 司 董 事 会 辖 下 已 设 立 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 成 员 为 张 永 珍 方 铿 杨 雄 胜 张 文 盛 孙 宏 宁, 其 中 3 人 为 独 立 非 执 行 董 事, 张 永 珍 任 委 员 会 主 席 公 司 已 订 立 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则, 明 确 委 员 会 的 职 权 和 责 任, 并 在 网 站 公 开 其 职 权 范 围 公 司 提 供 充 分 资 源 以 满 足 委 员 会 履 行 职 责 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : - 定 期 检 讨 董 事 会 的 架 构 人 数 及 组 成 ( 包 括 技 能 知 识 及 经 验 方 面 ), 并 就 任 何 拟 作 出 的 变 动 向 董 事 会 提 出 建 议 ; - 物 色 具 备 合 适 资 格 可 担 任 董 事 的 人 士, 并 挑 选 提 名 有 关 人 士 出 任 董 事 或 就 此 向 董 事 会 提 供 意 见 ; - 评 核 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 ; 及 - 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 ( 尤 其 主 席 及 董 事 总 经 理 ) 继 任 计 划 的 有 关 事 宜 向 董 事 会 提 出 建 议 公 司 在 涉 及 独 立 非 执 行 董 事 的 选 举 时, 有 关 股 东 大 会 通 告 及 股 东 通 函 中 均 列 明 选 任 该 名 人 士 的 理 由 及 独 立 声 明 A5. 董 事 责 任 守 则 原 则 每 名 董 事 需 不 时 了 解 其 作 为 发 行 人 董 事 的 职 责, 以 及 发 行 人 的 经 营 方 式 业 务 活 动 及 发 展 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 已 订 立 董 事 会 议 事 规 则 各 委 员 会 工 作 细 则 以 及 独 立 董 事 工 作 细 则, 清 楚 列 明 各 董 事 的 职 责, 以 确 保 所 有 董 事 充 分 理 解 其 角 色 及 责 任 董 事 会 秘 书 负 责 确 保 所 有 董 事 获 取 公 司 最 新 业 务 发 展 及 更 新 的 法 定 资 料 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 每 名 新 董 事 均 应 在 首 次 接 受 委 新 董 事 会 获 委 任 后 将 获 得 一 套 全 面 介 绍 资 料 及 49

任 时 获 得 就 任 须 知, 确 保 对 发 行 人 业 务 及 运 作 有 适 当 理 解, 以 及 在 法 律 规 定 和 监 管 政 策 下 的 责 任 有 关 培 训, 其 中 包 括 集 团 业 务 介 绍 董 事 责 任 及 职 务 简 介 和 其 他 法 定 要 求 各 非 执 行 董 事 将 定 期 获 管 理 层 提 供 的 业 务 进 展 汇 报 财 务 目 标 发 展 计 划 及 策 略 性 方 案 董 事 会 秘 书 负 责 确 保 所 有 董 事 取 得 有 关 上 市 规 则 及 其 他 法 定 要 求 的 最 新 资 料 非 执 行 董 事 职 责 非 执 行 董 事 积 极 参 与 董 事 会 会 议, 出 任 各 委 员 会 成 员, 检 查 公 司 业 务 目 标 的 完 成 情 况, 并 对 董 事 会 决 策 提 供 独 立 意 见 非 执 行 董 事 职 责 包 括 : - 参 与 公 司 董 事 会 会 议, 在 涉 及 策 略 政 策 公 司 表 现 问 责 性 资 源 主 要 委 任 及 操 守 准 则 等 事 宜 上, 提 供 独 立 的 意 见 ; - 在 出 现 潜 在 利 益 冲 突 时 发 挥 牵 头 引 导 作 用 ; - 应 邀 出 任 审 核 委 员 会 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 及 其 它 管 治 委 员 会 成 员 ; 及 - 仔 细 检 查 发 行 人 的 表 现 否 达 到 既 定 的 企 业 目 标 和 目 的, 并 监 察 汇 报 公 司 表 现 的 事 宜 董 事 应 确 保 能 付 出 足 够 的 时 间 处 理 发 行 人 事 务 公 司 所 有 董 事 均 勤 勉 尽 职, 忠 实 履 行 董 事 责 任, 2007 年 召 开 的 董 事 会 会 议 及 辖 下 委 员 会 会 议 的 出 董 事 必 须 遵 守 附 录 10 的 标 准 守 则 席 率 均 令 人 满 意 公 司 的 董 事 在 2007 年 內 一 直 遵 守 香 港 上 市 规 则 附 录 10 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 董 事 会 亦 就 有 关 雇 员 买 卖 公 司 证 券 事 宜 设 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 雇 员 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 作 书 面 指 引 该 指 引 就 董 事 进 行 证 劵 交 易 行 为 的 准 则 并 不 低 于 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 的 要 求 建 议 最 佳 常 规 : 所 有 董 事 在 任 期 内 均 有 机 会 获 得 公 司 为 其 安 排 的 专 业 培 训 计 划 每 名 董 事 在 接 受 委 任 时 及 在 委 任 后, 均 已 定 时 向 公 司 提 供 其 在 其 他 公 司 的 任 职 ( 包 括 前 三 年 于 上 市 公 司 任 董 事 监 事 职 务 ) 情 况, 以 及 其 他 重 大 承 担 非 执 行 董 事 均 能 定 期 出 席 董 事 会 以 及 各 委 员 会 会 议, 以 其 技 能 专 业 为 公 司 决 策 作 出 贡 献, 大 部 分 非 执 行 董 事 均 有 出 席 公 司 股 东 大 会 50

A6. 资 料 提 供 及 使 用 守 则 原 则 董 事 应 及 时 获 得 适 当 资 料, 使 能 够 在 掌 握 有 关 资 料 的 情 况 下 作 出 决 定, 并 履 行 职 责 及 责 任 公 司 管 制 最 佳 现 状 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 所 有 资 料 的 提 供, 包 括 董 事 会 及 专 门 委 员 会 各 次 会 议 文 件, 定 期 提 供 公 司 业 务 进 展 汇 报 财 务 目 标 发 展 计 划 及 策 略 性 方 案, 以 及 有 关 上 市 规 则 其 他 法 定 要 求 的 最 新 资 料, 并 不 断 提 升 资 料 的 素 质 与 及 时 性 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 会 议 文 件 应 于 董 事 会 / 委 员 会 会 议 日 期 最 少 3 日 前 送 交 董 事 管 理 层 有 责 任 向 董 事 会 及 其 辖 下 委 员 会 提 供 充 足 的 适 时 资 料, 以 使 董 事 会 能 够 在 掌 握 有 关 资 料 的 情 况 下 作 出 决 定 各 董 事 能 够 自 行 与 公 司 高 级 管 理 层 联 系, 作 进 一 步 查 询 历 次 董 事 会 / 委 员 会 会 议 材 料 均 于 会 议 日 期 最 少 3 日 前 送 交 各 董 事 管 理 层 适 时 向 董 事 会 及 其 辖 下 委 员 会 提 供 充 足 的 资 料 董 事 能 够 自 行 与 公 司 高 级 管 理 人 员 建 立 联 系, 获 取 其 所 需 信 息, 董 事 会 及 委 员 会 亦 安 排 相 关 高 级 管 理 人 员 出 席 汇 报 有 关 业 务 的 最 新 情 况, 包 括 有 关 将 提 呈 董 事 会 商 议 事 项 的 背 景 或 说 明 数 据 资 料 披 露 文 件 预 算 预 测 以 及 每 月 财 务 报 表 及 其 它 相 关 内 部 财 务 报 表 所 有 董 事 均 有 权 查 阅 董 事 会 文 件 及 相 关 资 料, 若 有 董 事 提 出 问 题, 发 行 人 必 须 采 取 步 骤 以 尽 快 作 出 尽 量 全 面 的 回 应 所 有 董 事 会 文 件 及 相 关 资 料 由 董 事 会 秘 书 备 存, 各 董 事 可 随 时 查 阅 董 事 会 及 委 员 会 亦 安 排 相 关 高 级 管 理 人 员 出 席 汇 报 有 关 业 务 的 最 新 情 况 时, 同 时 回 应 提 问 B. 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 B1. 薪 酬 及 披 露 的 水 平 及 组 成 守 则 原 则 公 司 应 设 有 正 规 而 具 透 明 度 的 程 序, 以 制 定 执 行 董 事 酬 金 政 策 及 厘 定 各 董 事 的 薪 酬 待 遇 任 何 董 事 不 得 参 与 厘 定 本 身 薪 酬 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 已 设 立 提 名 薪 酬 及 考 核 委 员 会, 其 职 责 范 围 包 括 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 除 4 名 独 立 非 执 行 董 事 领 取 董 事 酬 金 外, 其 余 董 事 均 未 在 公 司 领 取 董 事 酬 金 独 立 董 事 的 薪 酬 标 准 乃 参 考 市 场 平 均 水 平 及 公 司 实 际 情 况 而 厘 定 执 行 董 事 在 公 司 领 取 管 理 薪 金 本 年 度, 各 董 事 均 未 有 参 与 厘 定 本 身 薪 酬 51

本 年 度, 本 公 司 支 付 给 两 位 境 外 独 立 董 事 的 酬 金 为 每 人 每 年 200 千 元 港 币, 支 付 给 两 位 境 内 独 立 董 事 的 酬 金 为 每 人 每 年 人 民 币 50 千 元 独 立 董 事 除 酬 金 外 未 在 公 司 领 取 其 他 报 酬 有 关 本 年 度 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 工 作 情 况, 请 参 阅 本 报 告 第 四 章 董 事 会 报 告 的 ( 五 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 报 告 -3. 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2007 年 度 履 职 情 况 报 告 部 份 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 发 行 人 应 设 立 薪 酬 委 员 会, 委 员 会 大 部 分 成 员 应 为 独 立 非 执 行 董 事 薪 酬 委 员 会 应 就 其 他 执 行 董 事 的 薪 酬 建 议 咨 询 主 席 或 行 政 总 裁 否 本 公 司 董 事 会 辖 下 已 设 立 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 有 关 详 情 见 本 章 A4. 委 任 重 选 及 罢 免 于 本 年 度, 除 董 事 总 经 理 担 任 执 行 董 事 外, 公 司 未 有 其 他 执 行 董 事 董 事 总 经 理 领 取 管 理 薪 酬, 并 未 领 取 董 事 报 酬 薪 酬 委 员 会 职 责 公 司 已 订 立 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则, 明 确 委 员 会 的 职 权 和 责 任 薪 酬 委 员 会 应 公 开 其 职 权 范 围, 并 获 足 够 资 源 履 行 职 责 建 议 最 佳 常 规 : 职 权 范 围 已 在 网 站 公 开 公 司 将 提 供 充 分 资 源 以 满 足 委 员 会 履 行 职 责 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构 中 已 普 遍 与 公 司 及 个 人 表 现 挂 钩 公 司 已 在 年 度 报 告 及 帐 目 内 具 名 披 露 每 名 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 有 关 详 情 见 本 年 度 报 告 第 八 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 C. 问 责 及 核 数 C1. 财 务 汇 报 守 则 原 则 董 事 会 应 清 晰 全 面 地 评 核 公 司 的 表 现 情 况 及 前 景 公 司 管 制 最 佳 现 状 董 事 会 在 所 有 向 股 东 发 布 的 历 次 定 期 财 务 汇 报 中, 力 求 做 到 内 容 完 备, 以 同 时 符 合 香 港 及 上 海 两 地 交 易 所 的 监 管 要 求, 并 不 断 完 善 管 理 层 讨 论 分 析, 全 面 披 露 公 司 的 生 产 经 营 财 务 项 目 发 展 状 况 同 时, 主 动 增 加 信 息 量, 包 括 公 司 的 经 营 环 境 发 展 战 略 企 业 文 化 等 信 息, 加 强 企 业 管 治 报 告, 对 本 集 团 的 经 营 管 理 状 况 及 前 景 作 出 全 面 客 观 公 正 清 晰 的 表 述 52

企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 管 理 层 将 提 供 充 分 的 解 释 及 足 够 的 资 料, 供 董 事 会 评 审 有 关 事 宜 董 事 应 承 认 其 有 编 制 帐 目 的 责 任 ; 核 数 师 应 在 报 告 中 就 他 们 的 责 任 作 出 声 明 董 事 会 应 在 定 期 报 告 涉 及 股 价 敏 感 资 料 的 通 告 以 及 须 披 露 的 其 他 财 务 资 料 中 平 衡 清 晰 及 明 白 地 评 审 公 司 表 现 建 议 最 佳 常 规 : 公 司 管 理 层 在 历 次 董 事 会 均 向 董 事 提 供 公 司 的 业 务 进 展 汇 报 财 务 目 标 发 展 计 划 及 策 略 性 方 案 等 综 合 报 告 让 所 有 董 事 可 以 就 提 交 给 他 们 批 准 的 财 务 及 其 它 数 据 资 料, 作 出 有 根 据 的 评 审 董 事 负 责 监 督 编 制 年 度 账 目, 使 该 账 目 能 真 实 及 公 平 地 反 映 集 团 在 有 关 年 度 的 业 绩 及 现 金 流 向 的 状 况 核 数 师 报 告 列 明 了 核 数 师 的 申 报 责 任 董 事 会 在 所 有 向 股 东 发 布 的 通 告 中, 对 本 集 团 状 况 及 前 景 作 出 客 观 公 正 清 晰 的 表 述 公 司 除 发 布 年 度 业 绩 与 中 期 业 绩 报 告, 亦 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求, 编 制 并 发 布 第 一 季 度 及 第 三 季 度 业 绩 报 告 公 司 于 有 关 季 度 结 束 后 30 日 内 公 布 及 刊 发 季 度 财 务 业 绩, 而 所 披 露 的 资 料, 足 以 让 股 东 评 核 公 司 的 表 现 财 务 状 况 及 前 景 C2. 内 部 监 控 守 则 原 则 董 事 会 应 确 保 发 行 人 的 内 部 监 控 系 统 稳 健 妥 善 而 且 有 效, 以 保 障 股 东 的 投 资 及 发 行 人 的 资 产 公 司 管 制 最 佳 现 状 董 事 会 授 权 公 司 管 理 层 建 立 并 推 行 内 部 监 控 系 统, 不 时 检 讨 有 关 财 务 经 营 和 监 管 的 控 制 程 序, 保 障 集 团 资 产 及 股 东 权 益 有 关 详 情 见 本 章 内 部 控 制 体 系 的 建 立 及 执 行 公 司 在 组 织 架 构 中 设 立 内 部 审 计 部 门, 按 照 不 同 业 务 及 流 程 定 期 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 及 内 部 控 制 活 动 进 行 检 查 监 督 与 评 价, 并 聘 任 外 部 审 计 机 构 分 别 按 照 中 国 及 香 港 会 计 准 则 定 期 对 本 公 司 财 务 报 告 进 行 审 计, 并 以 审 计 报 告 的 形 式 提 供 独 立 客 观 的 评 价 与 建 议 公 司 按 照 香 港 联 交 所 的 要 求 聘 任 合 香 港 会 计 师 公 会 资 格 的 会 计 师 协 助 本 公 司 会 计 师 的 工 作, 并 配 合 审 核 委 员 会 定 期 审 核 公 司 财 务 报 告 及 有 关 帐 目, 向 董 事 会 作 出 报 告 53

企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 董 事 应 最 少 每 年 检 讨 1 次 内 部 监 控 系 统 ( 包 括 财 务 监 控 运 作 监 控 及 合 规 监 控 以 及 风 险 管 理 功 能 ) 否 有 效 建 议 最 佳 常 规 : 目 前 公 司 已 建 立 内 部 监 控 系 统 有 关 内 部 监 控 详 情 见 本 章 内 部 控 制 体 系 的 建 立 及 执 行 公 司 在 所 有 向 股 东 发 布 的 通 告 中 均 确 保 所 披 露 的 有 意 义 的 资 料, 保 证 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 C3. 审 核 委 员 会 守 则 原 则 审 核 委 员 会 应 具 有 清 晰 的 职 权 范 围, 包 括 就 如 何 应 用 财 务 汇 报 和 内 部 监 控 原 则 作 出 安 排, 并 于 公 司 核 数 师 保 持 适 当 关 系 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 董 事 会 设 有 审 核 委 员 会, 成 员 为 杨 雄 胜 范 从 来 范 玉 曙, 皆 具 有 财 务 管 理 方 面 的 专 业 技 能 和 经 验, 成 员 全 非 执 行 董 事, 其 中 2 人 为 独 立 董 事, 并 有 委 任 一 名 专 业 资 格 和 财 务 管 理 专 业 经 验 的 独 立 董 事, 杨 雄 胜 先 生 担 任 委 员 会 主 席 审 计 委 员 会 主 要 负 责 监 督 公 司 及 其 附 属 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 审 核 公 司 及 其 附 属 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 及 其 附 属 公 司 内 控 制 度, 包 括 财 务 监 控 及 风 险 管 理 等, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 以 及 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 核 委 员 会 的 职 责 范 围 详 列 于 审 核 委 员 会 工 作 细 则 2007 年 度, 审 核 委 员 会 共 召 开 4 次 会 议, 皆 有 管 理 层 及 财 务 总 监 向 其 汇 报 公 司 财 务 状 况 及 有 关 内 部 监 控 的 重 大 事 项 本 年 度, 审 核 委 员 会 与 公 司 外 聘 核 数 师 直 接 联 系 了 2 次, 分 别 在 编 制 年 度 审 计 报 告 及 半 年 度 审 阅 报 告 前, 了 解 其 核 数 师 报 告 的 编 订 程 序 及 原 则, 并 就 有 关 问 题 与 核 数 师 进 行 商 讨, 以 作 为 评 核 依 据 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 审 核 委 员 会 完 整 记 录 由 正 式 委 任 的 秘 书 保 存, 并 有 委 员 会 全 体 成 员 确 认 董 事 会 秘 书 负 责 整 理 及 备 存 委 员 会 的 会 议 记 录 及 相 关 会 议 材 料, 会 议 记 录 对 会 议 审 议 及 表 决 情 况 作 客 观 详 细 的 反 映, 由 各 与 会 董 事 签 字 确 认 54

现 任 核 数 师 的 前 任 合 伙 人 不 得 担 任 审 核 委 员 会 成 员 审 核 委 员 会 的 职 权 范 围, 并 应 及 时 公 开 董 事 会 应 就 外 聘 核 数 师 的 选 任 或 罢 免 取 得 审 核 委 员 会 的 意 见 审 核 委 员 会 应 获 提 供 充 足 资 源 以 履 行 其 职 责 建 议 最 佳 常 规 : 审 核 委 员 会 的 所 有 成 员 皆 非 外 聘 核 数 师 的 前 任 合 伙 人 公 司 已 订 立 审 核 委 员 会 工 作 细 则, 详 细 列 明 了 审 核 委 员 会 的 职 权 范 围 及 工 作 程 序 及 董 事 会 所 授 予 的 权 力, 满 足 守 则 要 求 的 条 文, 并 已 登 载 于 网 站 审 核 委 员 会 主 要 负 责 监 督 及 管 理 有 关 外 聘 核 数 师 的 委 聘 及 其 职 务 的 事 宜 ; 监 督 公 司 及 其 附 属 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 审 核 公 司 及 其 附 属 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 及 其 附 属 公 司 内 控 制 度, 包 括 财 务 监 控 及 风 险 管 理 等, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 以 及 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 核 委 员 会 就 外 聘 核 数 师 的 选 任 或 罢 免 向 董 事 会 提 出 建 议, 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 方 为 有 效 审 核 委 员 会 可 按 既 定 程 序 获 取 所 需 的 独 立 专 业 意 见, 费 用 由 本 公 司 支 付 本 年 度 未 发 生 该 等 事 项 审 核 委 员 会 中 有 成 员 担 任 公 司 与 外 聘 核 数 师 之 间 的 主 要 代 表, 负 责 监 察 及 协 调 二 者 之 间 的 关 系 D. 董 事 会 权 力 的 转 授 D1. 管 理 功 能 守 则 原 则 发 行 人 应 明 确 特 别 要 董 事 会 作 决 定 的 事 项 以 及 可 以 转 授 于 管 理 层 处 理 的 事 宜, 并 指 示 管 理 层 那 些 事 项 须 由 董 事 会 批 准 公 司 管 制 最 佳 现 状 董 事 会 的 主 要 职 权 包 括 召 集 股 东 大 会 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 及 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 决 算 及 利 润 分 配 方 案 ; 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 及 重 大 收 购 或 出 售 方 案 等, 并 执 行 股 东 大 会 决 议 董 事 会 可 以 将 其 部 分 职 权 转 授 予 专 门 委 员 会 董 事 工 作 小 组 及 管 理 层, 并 指 出 须 由 董 事 会 批 准 的 事 项 55

企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 董 事 会 将 管 理 及 行 政 方 面 的 权 力 转 授 予 管 理 层 时, 必 须 同 时 就 管 理 层 的 权 力 给 予 清 晰 的 指 引 发 行 人 应 分 别 确 定 保 留 于 董 事 会 的 职 能 及 转 授 予 管 理 层 的 职 能, 并 作 出 定 期 检 讨 建 议 最 佳 常 规 : 管 理 层 对 董 事 会 负 责, 主 要 职 权 包 括 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 组 织 实 施 董 事 会 决 定 的 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 等, 执 行 董 事 会 决 议 管 理 层 在 行 使 职 权 时 不 能 超 越 其 职 权 范 围 及 董 事 会 决 议 董 事 会 已 对 管 理 层 的 权 利 及 职 责 作 出 了 清 晰 的 指 引 公 司 在 订 立 的 总 经 理 工 作 细 则 中 详 细 列 明 了 须 由 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项, 并 作 出 定 期 检 讨 公 司 已 在 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 中 明 确 列 载 了 董 事 会 与 管 理 层 之 间 的 职 责 分 工, 并 已 在 网 站 公 布 每 名 新 任 董 事 均 获 正 式 委 任 书, 订 明 有 关 委 任 的 主 要 条 款 及 条 件 D2. 董 事 会 辖 下 的 委 员 会 守 则 原 则 董 事 会 辖 下 各 委 员 会 的 成 立 应 订 有 书 面 的 特 定 职 权 范 围, 清 楚 列 载 委 员 会 权 力 及 职 责 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 董 事 会 辖 下 设 有 3 个 专 门 委 员 会, 包 括 战 略 委 员 会 审 核 委 员 会 及 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 充 分 考 虑 各 位 董 事 的 专 业 技 能 及 经 验 选 任 各 委 员 会 成 员, 使 各 委 员 会 的 工 作 能 高 效 开 展 其 中 审 核 委 员 会 及 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 成 员 大 部 分 由 独 立 非 执 行 董 事 组 成 各 委 员 会 均 订 有 明 确 的 工 作 细 则, 清 楚 列 载 各 委 员 会 的 权 力 及 职 责, 以 及 事 务 处 理 程 序 各 委 员 会 会 议 定 期 召 开, 并 向 董 事 会 汇 报 其 工 作 进 度 及 讨 论 结 果, 大 部 分 成 员 均 能 积 极 参 与 委 员 会 事 务 董 事 会 秘 书 全 面 协 助 各 委 员 会 工 作 的 开 展 2007 年 各 专 门 委 员 会 出 席 情 况 ( 出 席 次 数 / 会 议 次 数 ) 姓 名 职 务 战 略 委 员 会 审 核 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 沈 长 全 董 事 长 非 执 行 董 事 3/3 - - 谢 家 全 执 行 董 事 3/3 - - 56

孙 宏 宁 非 执 行 董 事 - - 3/3 陈 祥 辉 非 执 行 董 事 3/3 - - 张 文 盛 非 执 行 董 事 - - 3/3 范 玉 曙 非 执 行 董 事 - 4/4 - 崔 小 龙 非 执 行 董 事 3/3 - - 张 永 珍 独 立 董 事 - - 3/3 方 铿 独 立 董 事 - - 3/3 杨 雄 胜 独 立 董 事 - 4/4 2/3 范 从 来 独 立 董 事 2/3 4/4 - 各 委 员 会 于 2007 年 度 工 作 报 告 见 本 年 度 报 告 第 四 章 董 事 会 报 告 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 董 事 会 应 清 楚 订 明 委 员 会 的 职 权 范 围, 使 委 员 会 能 适 当 地 履 行 其 职 责 各 委 员 会 的 职 权 范 围 应 规 定 其 要 向 董 事 会 汇 报 委 员 会 决 定 及 建 议 公 司 董 事 会 下 设 立 的 3 个 委 员 会 分 别 订 立 工 作 细 则, 指 导 其 决 策 程 序 与 行 为 就 委 员 会 的 职 权 范 围, 请 见 A4 委 任 重 选 及 罢 免 B1 薪 酬 及 披 露 的 水 平 及 组 成 及 C3 审 核 委 员 会 各 委 员 会 于 每 次 会 议 后 均 向 董 事 会 汇 报 其 决 定 及 建 议, 并 将 须 由 董 事 会 决 定 的 事 项 提 交 董 事 会 审 议 E. 与 股 东 的 沟 通 E1. 有 效 沟 通 守 则 原 则 董 事 会 应 尽 力 保 持 与 股 东 持 续 对 话, 尤 其 藉 股 东 周 年 大 会 或 其 他 全 体 会 议 与 股 东 沟 通 及 鼓 励 他 们 参 与 公 司 管 制 最 佳 现 状 董 事 会 尽 力 保 持 与 股 东 的 持 续 沟 通, 将 股 东 周 年 大 会 视 作 与 个 人 股 东 接 触 的 主 要 机 会, 所 有 持 有 公 司 股 份 的 股 东 均 有 权 出 席 公 司 在 股 东 大 会 最 少 前 21 天 发 出 股 东 通 函, 公 司 在 股 东 周 年 大 会 最 少 前 45 天 发 出 通 告 及 随 附 年 报, 详 细 列 明 大 会 审 议 事 项 及 表 决 程 序 57

企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 会 议 主 席 应 在 股 东 大 会 上 就 每 项 实 际 独 立 的 事 宜 分 别 提 出 议 案 董 事 会 主 席 应 出 席 股 东 周 年 大 会, 并 安 排 各 委 员 会 主 席 或 成 员 在 会 上 回 答 股 东 提 问 各 委 员 会 主 席 亦 应 在 批 准 以 下 交 易 的 股 东 大 会 上 回 应 问 题, 即 关 联 交 易 或 任 何 其 他 需 经 独 立 批 准 的 交 易 每 项 提 交 股 东 大 会 审 议 的 实 际 独 立 的 事 宜, 均 以 个 别 议 案 分 别 提 出, 包 括 个 别 董 事 的 选 任 董 事 会 主 席 均 有 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 主 持 会 议, 并 安 排 各 委 员 会 代 表 及 公 司 管 理 层 在 会 上 就 股 东 提 问 作 出 回 应 本 年 度 未 有 有 关 关 联 交 易 或 其 他 需 要 独 立 批 准 的 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 于 每 年 股 东 周 年 大 会 中 安 排 独 立 董 事 就 年 度 内 需 独 立 审 批 的 事 项 发 表 独 立 意 见 并 向 股 东 汇 报, 回 答 股 东 提 问 E2. 以 投 票 方 式 表 决 守 则 原 则 发 行 人 应 定 期 通 知 股 东 以 投 票 方 式 表 决 的 程 序, 并 确 保 程 序 符 合 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 管 制 最 佳 现 状 公 司 订 立 股 东 大 会 议 事 规 则, 明 确 列 载 股 东 大 会 的 投 票 方 式 及 表 决 程 序, 并 确 保 程 序 符 合 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 对 所 有 出 席 会 议 表 决 的 股 份 均 确 认 其 有 效 性, 委 任 外 聘 核 数 师 及 股 东 代 表 为 监 票 员, 并 委 任 律 师 对 最 后 的 表 决 结 果 出 具 法 律 意 见 书, 表 决 结 果 在 指 定 报 章 及 网 站 公 布 企 业 管 治 常 规 守 则 遵 守 程 序 守 则 条 文 及 建 议 最 佳 常 规 守 则 条 文 否 遵 守 公 司 管 治 程 序 在 股 东 大 会 通 函 中 应 披 露 以 投 票 方 式 表 决 的 程 序 及 股 东 可 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 权 力, 大 会 主 席 及 / 或 董 事 在 会 议 上 个 别 或 共 同 持 有 委 任 代 表 投 票 权 在 会 议 上 披 露 董 事 持 有 所 有 委 任 确 保 所 有 票 数 均 适 当 点 算 及 记 录 在 案 大 会 主 席 应 在 会 议 开 始 前 解 释 投 票 表 决 及 股 东 提 问 的 程 序 股 东 大 会 通 告 及 随 附 的 通 函 内 详 细 列 明 大 会 审 议 事 项 及 表 决 程 序, 同 时 有 关 程 序 也 在 大 会 上 作 说 明 ; 大 会 主 席 投 票 披 露 持 有 委 任 代 表 投 票 权 公 司 委 任 外 聘 核 数 师 及 股 东 代 表 为 监 票 员, 对 所 有 有 效 票 数 进 行 适 当 点 算 并 记 录 在 案 公 司 并 委 任 律 师 对 最 后 的 表 决 结 果 出 具 法 律 意 见 书 大 会 主 席 安 排 会 议 程 序 及 股 东 提 问, 在 所 有 股 东 对 议 案 充 分 了 解 的 前 提 下 进 行 大 会 表 决 58

( 四 ) 信 息 披 露 本 公 司 忠 实 履 行 法 定 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 信 息 披 露 的 编 报 规 则 及 程 序, 真 实 准 确 和 完 整 地 披 露 可 能 对 广 大 投 资 者 的 决 策 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息, 确 保 所 有 股 东 有 平 等 充 分 的 知 情 权 董 事 会 秘 书 本 公 司 信 息 披 露 的 执 行 者 本 公 司 已 于 2007 年 内 制 订 了 信 息 披 露 事 务 管 理 办 法, 对 公 司 信 息 披 露 的 程 序 方 式 等 作 了 系 统 的 整 理 总 结, 为 公 司 日 后 的 信 息 披 露 工 作 制 定 了 明 确 的 操 作 规 范 及 披 露 流 程, 目 前 该 制 度 已 经 得 到 有 效 执 行 报 告 期 内, 本 公 司 按 照 上 海 香 港 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求 发 布 4 次 定 期 报 告 和 30 次 临 时 公 告, 披 露 了 公 司 重 要 信 息 和 重 大 事 项 进 展 的 详 细 资 料 本 公 司 公 告 均 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 刊 登, 详 细 内 容 请 查 阅 当 日 报 刊 或 登 陆 www.sse.com.cn www.hkex.com.hk 及 www.jsexpressway.com 查 询 序 号 刊 登 日 期 事 项 1 2007-01-09 第 五 届 五 次 董 事 会 关 于 向 控 股 股 东 信 托 借 款 计 划 的 公 告 2 2007-03-26 2006 年 度 业 绩 公 告 及 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 说 明 3 2007-03-26 第 五 届 七 次 董 事 会 及 五 届 四 次 监 事 会 公 告 4 2007-04-13 第 一 季 度 业 绩 预 增 公 告 5 2007-04-27 2007 年 第 一 季 度 报 告 及 五 届 八 次 董 事 会 公 告 6 2007-04-27 2006 年 度 业 绩 公 告 7 2007-04-27 与 现 代 路 桥 有 限 责 任 公 司 订 立 2007 年 度 养 护 合 同 的 公 告 8 2007-04-27 与 江 苏 高 速 公 路 联 网 收 费 技 术 服 务 有 限 公 司 订 立 技 术 服 务 合 同 的 关 联 交 易 公 告 9 2007-04-27 2006 年 度 股 东 周 年 大 会 通 知 及 修 改 公 司 章 程 公 告 10 2007-05-11 第 一 批 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 公 告 11 2007-06-08 第 二 批 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 公 告 12 2007-06-14 2006 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 公 告 及 法 律 意 见 书 13 2007-0614 第 五 届 九 次 董 事 会 关 于 公 司 发 行 15 亿 信 托 贷 款 的 公 告 14 2007-06-14 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 网 上 公 布 15 2007-06-25 公 司 2006 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 16 2007-07-25 第 三 批 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 公 告 17 2007-08-08 董 事 会 会 议 通 知 公 告 18 2007-08-20 公 司 治 理 专 项 活 动 自 查 报 告 及 整 改 计 划 59

19 2007-08-20 2007 年 半 年 度 业 绩 报 告 及 五 届 十 次 董 事 会 公 告 20 2007-09-28 公 司 五 届 十 一 次 董 事 会 公 告 及 五 届 七 次 监 事 会 公 告 21 2007-09-28 出 售 位 于 交 通 大 厦 房 屋 资 产 公 告 22 2007-10-16 公 司 更 改 注 册 办 事 处 地 址 公 告 23 2007-10-16 董 事 及 监 事 变 动 公 告 24 2007-10-16 董 事 会 会 议 通 知 公 告 25 2007-10-16 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 及 有 关 股 东 通 函 26 2007-10-29 公 司 2007 年 第 三 季 度 报 告 及 五 届 十 二 次 董 事 会 决 议 公 告 27 2007-10-29 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 网 上 公 布 28 2007-11-09 公 司 五 届 十 三 次 董 事 会 决 议 公 告 29 2007-11-09 公 司 公 布 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 整 改 报 告 30 2007-11-12 公 司 关 于 发 行 15 亿 公 司 债 券 计 划 的 公 告 31 2007-11-14 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 知 及 有 关 股 东 通 函 32 2007-11-29 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 及 法 律 意 见 书 33 2007-12-19 公 司 关 于 子 公 司 现 代 路 桥 公 司 部 分 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 的 公 告 34 2007-12-19 公 司 关 于 延 期 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 35 2007-12-20 公 司 关 于 延 期 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 补 充 通 知 60

( 五 ) 投 资 者 关 系 与 沟 通 投 资 者 关 系 上 市 公 司 谋 求 自 身 价 值 最 大 化 的 主 动 行 为, 本 公 司 管 理 层 一 贯 注 重 积 极 的 投 资 者 关 系 公 司 订 立 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度, 确 定 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 开 展 方 式 工 作 内 容 和 范 围 以 及 相 应 的 工 作 程 序 等 报 告 期 内, 本 公 司 严 格 按 照 相 关 规 定 向 投 资 者 充 分 披 露 有 关 信 息, 通 过 定 期 与 临 时 公 告 及 时 披 露 重 大 信 息 以 及 可 能 影 响 投 资 者 利 益 的 有 关 事 态, 致 力 提 高 信 息 披 露 资 料 的 素 质 公 司 网 站 构 建 投 资 者 关 系 的 另 一 重 要 平 台, 公 司 利 用 网 站 定 期 公 布 有 关 经 营 动 态 及 资 讯 信 息 等 投 资 者 感 兴 趣 的 资 料, 使 投 资 者 及 时 清 晰 了 解 公 司 的 最 新 发 展 情 况, 提 高 公 司 透 明 度 本 年 度, 公 司 对 网 站 进 行 了 改 版 升 级, 信 息 量 更 加 及 时 全 面, 满 足 了 投 资 者 的 一 般 分 析 需 要 我 们 也 通 过 网 络 交 流 平 台 回 答 投 资 者 提 出 的 问 题, 进 行 一 些 简 要 的 沟 通 投 资 者 关 系 工 作 的 核 心 有 效 沟 通 本 公 司 通 过 与 投 资 者 之 间 的 双 向 互 动 交 流, 达 致 双 方 共 赢 本 年 度 公 司 通 过 业 绩 推 介 会 新 闻 发 布 会 境 内 外 路 演 日 常 接 待 投 资 者 和 分 析 员 来 访 电 话 会 议 网 上 路 演 等 多 种 形 式 保 持 与 境 内 外 传 媒 及 投 资 者 的 紧 密 联 系 全 年 共 举 行 大 型 路 演 及 推 介 活 动 11 次, 日 常 接 待 投 资 者 来 访 及 电 话 会 议 70 多 场 次, 累 计 与 200 多 位 投 资 基 金 及 分 析 员 进 行 了 会 谈 与 推 介, 有 关 活 动 详 情 如 下 : 1 月 - 参 加 瑞 银 集 团 在 上 海 举 办 的 大 中 华 投 资 论 坛 - 参 加 德 意 志 银 行 在 北 京 举 办 的 中 国 概 念 投 资 论 坛 3 月 - 在 香 港 进 行 2006 年 度 业 绩 发 布 会 及 路 演 活 动 5 月 - 参 加 中 银 国 际 在 厦 门 举 办 的 第 五 届 投 资 论 坛 - 参 加 里 昂 证 券 在 上 海 举 办 的 12 届 中 国 投 资 者 论 坛 活 动 - 在 上 海 进 行 主 要 境 内 机 构 投 资 者 走 访 活 动 6 月 - 参 加 瑞 银 集 团 在 昆 明 举 办 的 中 国 A 股 研 讨 会 8 月 - 在 香 港 进 行 2007 年 中 期 业 绩 发 布 会 及 路 演 活 动 - 参 加 平 安 证 券 在 深 圳 举 办 的 交 通 运 输 行 业 交 流 会 9 月 - 参 加 长 江 证 券 在 南 京 举 办 的 上 市 公 司 研 讨 会 - 组 织 国 内 基 金 团 现 场 调 研 61

本 公 司 坚 持 透 过 积 极 的 投 资 者 关 系 活 动, 提 高 公 司 透 明 度, 加 强 双 方 的 沟 通, 从 而 加 深 投 资 者 对 公 司 业 务 的 了 解 和 信 任, 树 立 对 公 司 未 来 发 展 的 信 心, 促 进 市 场 对 公 司 的 认 同 和 拥 护, 使 公 司 的 业 务 发 展 潜 力 和 实 际 价 值 能 在 市 场 中 得 到 充 分 反 映 ( 六 ) 股 东 回 报 自 上 市 以 来, 本 公 司 一 直 保 持 股 东 高 额 回 报, 已 连 续 十 年 不 间 断 派 发 现 金 股 利, 累 计 派 发 现 金 股 利 约 人 民 币 62.05 亿 元 2007 年 度, 董 事 会 建 议 派 发 现 金 股 利 每 股 人 民 币 0.27 元, 约 为 本 年 度 可 分 配 利 润 的 95.81% 为 了 实 现 公 司 的 持 续 发 展 目 标, 最 终 为 股 东 创 造 长 期 稳 定 回 报, 公 司 也 一 直 未 停 止 增 持 优 质 项 目 拓 展 经 营 空 间 的 项 目 投 资 战 略, 虽 然 近 年 来 公 司 的 负 债 水 平 与 财 务 成 本 较 高, 但 保 证 股 东 的 长 期 稳 定 回 报 仍 本 公 司 的 首 要 责 任, 在 未 来 年 度 仍 将 维 持 高 比 例 的 派 息 政 策 董 事 会 已 经 作 出 承 诺,2005 年 度 至 2008 年 度, 本 公 司 将 继 续 每 年 派 发 现 金 股 利, 派 息 水 平 不 低 于 当 年 可 分 配 利 润 的 85% ( 七 ) 核 数 师 酬 金 见 本 年 度 报 告 十 一 章 重 要 事 项 之 十 一 项 聘 任 会 计 师 事 务 所 情 况 62