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江 苏 恒 有 律 师 事 务 所 关 于 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 发 行 2015 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 2015 恒 法 字 第 1 号 中 国 沭 阳

目 录 第 一 部 分 引 言... 2 一 律 师 声 明 事 项... 2 二 本 法 律 意 见 书 中 的 简 称 意 义... 4 第 二 部 分 正 文... 5 一 关 于 公 司 的 主 体 资 格... 5 二 关 于 本 期 债 券 发 行 的 批 准 与 授 权... 6 三 关 于 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件... 6 四 的 历 史 沿 革 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 子 公 司... 9 五 的 独 立 性... 23 六 的 业 务 及 资 信 状 况... 26 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 27 八 主 要 财 产 情 况... 28 九 重 大 债 权 债 务... 31 十 的 重 大 资 产 变 化... 33 十 一 的 税 务... 33 十 二 的 环 境 保 护... 34 十 三 关 于 募 集 资 金 的 运 用... 34 十 四 关 于 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级... 35 十 五 关 于 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要... 十 六 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 36 十 八 关 于 ( 国 发 43 号 文 ) 及 若 干 意 见 的 函 所 涉 要 点 说 明... 37 十 九 需 要 说 明 的 其 他 问 题... 39 二 十 结 论 意 见... 41 1

江 苏 恒 有 律 师 事 务 所 关 于 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 发 行 2015 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 2015 恒 法 字 第 1 号 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号 ) 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 [2014]43 号 ) 以 及 国 家 发 改 委 关 于 试 行 全 面 加 强 企 业 债 券 风 险 防 范 的 若 干 意 见 的 函 的 规 定, 本 所 作 为 公 司 的 特 聘 法 律 顾 问, 根 据 双 方 签 署 的 专 项 法 律 顾 问 合 同, 就 公 司 发 行 本 期 公 司 债 券 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 部 分 引 言 一 律 师 声 明 事 项 1 在 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 依 据 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国, 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 现 行 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 2 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 公 司 的 行 为 以 及 本 期 发 行 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 2

证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 自 愿 承 担 相 应 法 律 责 任 3 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 事 先 对 公 司 的 有 关 情 况 进 行 了 尽 职 调 查, 并 获 得 相 关 方 如 下 声 明 和 保 证 : 相 关 方 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 且 力 所 能 及 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 真 实 有 效, 所 有 书 面 文 件 的 签 字 和 / 或 印 章 均 属 真 实, 所 有 副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 原 件 一 致 ; 不 存 在 任 何 虚 假 或 误 导 性 陈 述, 亦 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 对 上 述 声 明 保 证 之 充 分 信 赖 是 本 所 律 师 出 具 本 法 律 意 见 书 的 基 础 和 前 提 4 本 所 律 师 对 与 本 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 ; 对 于 从 国 家 机 关 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 信 评 级 机 构 公 证 机 构 直 接 取 得 的 文 书, 本 所 律 师 已 根 据 规 定 履 行 了 相 关 义 务, 并 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 5 本 所 律 师 对 有 关 文 件 的 审 查 未 涉 及 其 中 属 于 财 务 会 计 资 信 评 级 等 非 法 律 专 业 领 域 的 有 关 事 实 数 据 和 结 论, 鉴 于 本 所 律 师 并 不 具 有 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 作 出 核 查 和 评 价 的 适 当 资 格, 本 所 律 师 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 的 引 用, 不 应 在 任 何 意 义 上 理 解 为 本 所 律 师 对 上 述 事 实 数 据 和 结 论 之 真 实 准 确 或 完 整 性 作 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 认 可 或 保 证 6 本 所 律 师 同 意 公 司 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 期 发 行 申 报 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 7 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 在 本 期 发 行 的 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 主 管 部 门 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 公 司 在 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 引 用 后, 募 集 说 明 书 的 相 关 内 容 应 经 本 所 律 师 再 次 审 阅 和 确 认 8 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 期 发 行 申 报 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 3

他 目 的 二 本 法 律 意 见 书 中 的 简 称 意 义 除 非 特 别 说 明, 本 法 律 意 见 书 中 使 用 的 简 称 意 义 如 下 : 公 司 金 源 资 产 本 期 债 券 / 本 期 发 行 指 指 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司, 本 期 公 司 债 券 的 公 司 计 划 发 行 的 2015 年 8 亿 元 人 民 币 公 司 债 券 / 本 期 债 券 发 行 行 为 募 集 说 明 书 指 2015 年 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 审 计 报 告 指 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 财 务 报 表 审 计 报 告 申 万 宏 源 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 中 兴 华 指 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 所 指 江 苏 恒 有 律 师 事 务 所 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 条 例 指 企 业 债 券 管 理 条 例 管 理 通 知 指 简 化 通 知 指 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号 ) 国 发 [2014]43 号 若 干 意 见 的 函 指 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 [2014]43 号 ) 国 家 发 改 委 关 于 试 行 全 面 加 强 企 业 债 券 风 险 防 范 的 若 干 意 见 的 函 4

公 司 章 程 指 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 第 二 部 分 正 文 一 关 于 公 司 的 主 体 资 格 ( 一 ) 为 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 注 册 的 企 业 根 据 公 司 工 商 登 记 资 料 记 载, 金 源 资 产 基 本 情 况 如 下 : 名 称 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 注 册 号 321322000086417 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 沭 阳 县 苏 州 东 路 ( 县 财 政 局 院 内 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 吴 连 珠 2009 年 3 月 10 日 118,000 万 元 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 经 营 范 围 登 记 状 态 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 及 资 产 管 理 ; 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 整 理 ; 水 利 工 程 施 工 存 续 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 已 通 过 自 设 立 以 来 的 历 年 工 商 年 检, 公 司 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 解 散 被 责 令 关 闭 被 撤 销 或 被 宣 告 破 产 的 情 况, 不 存 在 其 他 依 法 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 持 续 经 营 时 间 已 满 三 年 成 立 于 2009 年 3 月 10 日, 同 时 根 据 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 持 续 经 营, 持 续 经 营 时 间 已 满 三 年 5

综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 符 合 公 司 法 管 理 条 例 等 规 定 的 发 行 公 司 债 券 主 体 资 格 的 要 求, 公 司 具 备 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 二 关 于 本 期 债 券 发 行 的 批 准 与 授 权 2014 年 10 月 27 日, 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 发 行 本 期 债 券 的 议 案, 决 定 发 行 总 额 为 8 亿 元 的 公 司 债 券, 发 行 期 限 为 7 年, 募 集 资 金 主 要 用 于 沭 阳 县 2013-2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目, 并 同 意 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 事 宜 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 上 述 股 东 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 会 议 决 议 的 内 容 合 法 有 效 2015 年 3 月 16 日, 沭 阳 县 人 民 政 府 作 出 关 于 同 意 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 申 报 发 行 2015 年 公 司 债 券 的 批 复 ( 沭 政 复 [2015]2 号 ), 同 意 本 次 债 券 发 行 工 作 本 所 律 师 认 为 : 公 司 本 期 债 券 发 行 已 依 法 取 得 有 权 机 构 的 批 准 与 授 权, 上 述 批 准 与 授 权 合 法 有 效 三 关 于 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 发 行 本 期 债 券 属 于 有 限 责 任 公 司 发 行 公 司 债 券 ( 二 ) 对 照 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 和 管 理 通 知 等 相 关 规 定, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 发 行 本 期 债 券 符 合 公 司 法 第 一 百 五 十 四 条 证 券 法 第 十 六 条 管 理 条 例 第 十 二 条 管 理 通 知 第 三 条 以 及 简 化 通 知 第 二 条 中 关 于 各 项 实 质 性 条 件 的 要 求 [ 有 关 贵 公 司 经 营 业 绩 和 资 产 情 况 引 自 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告, 具 体 如 下 : 6

1 关 于 企 业 规 模 根 据 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 为 117.31 亿 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 一 ) 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 款, 有 限 责 任 公 司 和 其 他 类 型 企 业 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 6000 万 元 的 规 定 ; 符 合 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 2 项 净 资 产 规 模 达 到 规 定 的 要 求 2 关 于 累 计 债 券 余 额 公 司 本 期 申 请 发 行 的 公 司 债 券 为 8 亿 元 公 司 本 期 申 请 发 行 之 前 发 行 过 23 亿 元 公 司 债 券, 待 偿 还 债 券 余 额 为 23 亿 元, 本 期 申 请 的 8 亿 元 公 司 债 券 经 核 准 并 发 行 后, 公 司 待 偿 还 债 券 总 额 为 31 亿 元 根 据 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 净 资 产 为 117.31 元, 公 司 累 计 债 券 余 额 占 2014 年 末 经 审 计 净 资 产 的 比 例 为 28.98%, 公 司 累 计 债 券 余 额 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 款 关 于 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 40% 的 规 定 ; 符 合 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 款 规 定 的 累 计 债 券 余 额 不 超 过 企 业 净 资 产 的 40% 的 规 定 3 关 于 盈 利 及 偿 债 能 力 根 据 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 22,882.29 万 元 30,326.66 万 元 和 28,739.55 万 元, 三 年 平 均 净 利 润 为 27,316.17 万 元 根 据 募 集 说 明 书, 并 按 照 合 理 利 率 判 断, 本 所 律 师 认 为, 公 司 最 近 三 年 平 均 净 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 具 有 偿 债 能 力, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 三 ) 款 关 于 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 的 规 定 ; 符 合 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 款 规 定 的 最 近 三 年 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 的 要 求 ; 符 合 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 规 定 的 经 济 效 益 良 好, 近 三 个 会 计 年 度 连 续 盈 利 的 要 求 4 关 于 筹 集 资 金 的 投 向 7

公 司 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 沭 阳 县 2013 至 2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目, 上 述 建 设 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 已 依 法 办 理 所 需 相 关 审 批 手 续, 详 见 本 法 律 意 见 书 十 三 关 于 募 集 资 金 的 运 用, 公 司 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划 5 关 于 债 券 利 率 根 据 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 7 年 期 的 固 定 利 率 债 券, 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内 固 定 不 变, 同 时 设 置 本 金 提 前 偿 付 条 款 本 期 债 券 票 面 年 利 率 初 步 确 定 为 不 超 过 基 准 利 率 加 上 3.61% 的 基 本 利 差 基 准 利 率 为 发 行 公 告 前 5 个 工 作 日 一 年 期 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 (Shibor) 的 算 术 平 均 数 ( 四 舍 五 入 保 留 两 位 小 数 ) 本 期 债 券 最 终 发 行 票 面 利 率 根 据 薄 记 建 档 结 果 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 根 据 相 关 利 率 计 算 方 式 判 断, 本 期 债 券 利 率 将 不 会 高 于 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 五 ) 款 关 于 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 之 规 定 ; 符 合 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 款 规 定 的 债 券 的 利 率 由 企 业 根 据 市 场 情 况 确 定, 但 不 得 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 的 要 求 6 关 于 公 司 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 履 行 情 况 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 本 期 申 请 发 行 之 前 曾 发 行 过 23 亿 元 公 司 债 券 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 其 他 债 务 亦 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 符 合 简 化 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 款 规 定 的 已 发 行 的 企 业 债 券 或 者 其 他 债 务 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态 的 要 求 7 公 司 经 济 效 益 现 金 流 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 到 期 偿 债 能 力 (1) 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 228,822,881.55 元 303,266,634.19 元 和 287,395,473.68 元, 符 合 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 规 定 的 经 济 效 益 良 好, 近 三 个 会 计 年 度 连 续 盈 利 的 要 求 8

(2) 公 司 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 506,306,319.68 元 55,713,755.85 元 429,144,579.65 元, 符 合 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 4 项 关 于 现 金 流 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 到 期 偿 债 能 力 的 规 定 8 公 司 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 中 兴 华 出 具 的 审 计 报 告 及 公 司 的 确 认, 公 司 近 三 年 的 财 务 会 计 文 件 真 实 有 效, 无 虚 假 记 载 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况, 公 司 执 行 的 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 款 规 定 的 企 业 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 的 要 求 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 发 行 本 期 债 券 的 实 质 性 条 件 方 面 已 满 足 证 券 法 管 理 条 例 管 理 通 知 以 及 简 化 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 具 备 发 行 本 期 公 司 债 券 的 实 质 性 条 件 四 的 历 史 沿 革 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 子 公 司 ( 一 ) 的 历 史 沿 革 (1)2009 年 3 月, 公 司 设 立 2009 年 3 月 4 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2009]035 号 ) 验 证 : 截 至 2009 年 3 月 4 日, 沭 阳 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ( 简 称 沭 阳 国 投 ) 收 到 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 缴 纳 的 货 币 出 资 9,500 万 元, 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 缴 纳 的 货 币 出 资 500 万 元, 沭 阳 国 投 ( 筹 ) 注 册 资 本 为 10,000 万 元 2009 年 3 月 10 日, 沭 阳 国 投 就 公 司 设 立 办 理 了 工 商 登 记, 并 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 9

沭 阳 国 投 成 立 时 股 权 架 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 9500 95 2 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 500 5 合 计 10,000 100 (2)2009 年 5 月, 第 一 次 增 资 2009 年 5 月 6 日, 沭 阳 国 投 召 开 股 东 会, 决 议 将 公 司 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 加 至 90,400 万 元 其 中, 新 增 出 资 80,400 万 元 由 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 认 缴, 即 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 以 土 地 使 用 权 出 资 24,000 万 元, 以 房 屋 出 资 56,400 万 元 注 : 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 用 于 出 资 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 建 筑 物 已 经 江 苏 博 文 房 地 产 土 地 造 价 咨 询 评 估 有 限 公 司 评 估, 并 出 具 了 苏 博 房 估 字 [2009] 第 10316-10330 号 共 15 份 估 价 报 告 书 2009 年 5 月 6 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2009]086 号 ) 验 证 : 截 至 2009 年 5 月 5 日, 沭 阳 国 投 收 到 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 缴 纳 的 新 增 出 资 80,400 万 元, 其 中 土 地 使 用 权 出 资 24,000 万 元, 房 屋 建 筑 物 出 资 56,400 万 元 公 司 注 册 资 本 变 更 为 90,400 万 2009 年 5 月 6 日, 沭 阳 国 投 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 沭 阳 国 投 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 89900 99.45 2 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 500 0.55 合 计 90,400 100 (3)2011 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 1 月 12 日, 沭 阳 国 投 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 10

局 将 所 持 公 司 50,000 万 元 股 权 39,900 万 元 股 权 分 别 转 让 给 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 和 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 ; 同 意 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 将 所 持 公 司 500 万 元 股 权 转 让 给 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 ; 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 2011 年 1 月 12 日, 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 分 别 与 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 和 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 和 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 将 所 持 公 司 50,000 万 元 股 权 39,900 万 元 股 权 转 让 给 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 和 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 2011 年 1 月 12 日, 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 与 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 沭 阳 县 土 地 储 备 中 心 将 所 持 公 司 500 万 元 股 权 转 让 给 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 登 2011 年 1 月 20 日, 金 源 资 产 就 本 次 股 权 转 让 及 名 称 变 更 办 理 了 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 金 源 资 产 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 40,400 44.69 2 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 50,000 55.31 合 计 90,400 100 (4)2011 年 2 月, 第 二 次 增 资 2011 年 1 月 10 日, 金 源 资 产 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 90,400 万 元 增 加 至 106,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 认 缴 2011 年 2 月 16 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2011]022 号 ) 验 证 : 截 至 2011 年 1 月 10 日, 金 源 资 产 收 到 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 15,600 万 元 公 司 注 册 资 本 变 更 为 106,000 万 元 11

2011 年 2 月 22 日, 金 源 资 产 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 40,400 38.11 2 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 50,000 47.17 3 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 15,600 14.72 合 计 106,000 100 (5)2011 年 11 月, 第 三 次 增 资 2011 年 10 月 24 日, 金 源 资 产 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 106,000 万 元 增 加 至 118,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 认 缴 2011 年 11 月 17 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2011]397 号 ) 验 证 : 截 至 2011 年 11 月 14 日, 金 源 资 产 收 到 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 12,000 万 元 公 司 注 册 资 本 变 更 为 118,000 万 元 2011 年 11 月 22 日, 金 源 资 产 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 52,400 44.41 2 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 50,000 42.37 3 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 15,600 13.22 合 计 118,000 100 (6)2012 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 21 日, 金 源 资 产 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 将 所 持 公 司 15,600 万 元 股 权 转 让 给 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 12

公 司 2012 年 12 月 21 日, 沭 阳 县 金 桥 信 用 担 保 有 限 公 司 与 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书 2012 年 12 月 21 日, 金 源 资 产 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 68,000 57.63 2 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 50,000 42.37 合 计 118,000 100 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 金 源 资 产 股 权 结 构 未 再 发 生 变 动 ( 二 ) 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 1 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 名 称 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 注 册 号 321322000003731 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 沭 阳 县 苏 州 东 路 ( 姑 苏 花 苑 1 号 楼 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 殷 正 光 2005 年 7 月 11 日 45,000 万 元 融 资 性 担 保 业 务 : 贷 款 担 保 票 据 承 兑 担 保 贸 易 融 资 担 保 项 目 融 资 担 保 信 用 证 担 保 其 他 业 务 : 诉 讼 保 全 担 保 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 经 营 范 围 登 记 状 态 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务 ; 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务 ; 以 自 有 资 金 进 行 投 资 ( 融 资 性 担 保 机 构 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 3 月 30 日 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 存 续 经 核 查, 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 系 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 13

2 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 名 称 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 注 册 号 321322000042709 企 业 类 型 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 有 限 责 任 公 司 沭 城 镇 上 海 中 路 27 号 姜 汉 生 2002 年 8 月 10 日 50 万 元 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 经 营 范 围 登 记 状 态 一 般 经 营 项 目 : 废 弃 地 整 理 复 垦 造 地 ( 涉 及 法 律 法 规 须 审 批 的 批 准 后 经 营 ) 存 续 经 核 查, 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 系 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 3 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 通 过 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 间 接 持 有 57.63% 的 股 权 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 是 沭 阳 县 财 政 局 下 属 事 业 单 位 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 东 均 合 法 存 续, 沭 阳 县 人 民 政 府 系 发 行 人 实 际 控 制 人 ( 三 ) 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 共 有 全 资 及 控 股 子 公 司 ( 企 业 )7 家, 具 体 情 况 如 下 : 1 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 注 册 号 321322000003516 14

企 业 类 型 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 有 限 责 任 公 司 沭 阳 县 沭 城 镇 苏 州 东 路 与 台 州 路 交 叉 口 徐 开 文 2003 年 07 月 14 日 10000 万 元 人 民 币 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 经 营 范 围 登 记 状 态 一 般 经 营 项 目 : 城 区 基 础 设 施 建 设 城 区 市 场 建 设 开 发 ; 对 新 农 村 建 设 项 目 进 行 投 资 ; 土 地 整 理 ( 涉 及 法 律 法 规 须 审 批 的 批 准 后 经 营 ) 存 续 (2) 历 史 沿 革 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 原 名 沭 阳 县 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 7 月, 初 始 注 册 资 本 500 万 元 其 中, 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 货 币 出 资 200 万 元 ; 江 苏 省 土 地 市 场 沭 阳 交 易 所 货 币 出 资 150 万 元 ; 沭 阳 县 城 镇 规 划 管 理 办 公 室 货 币 出 资 150 万 元 2003 年 7 月 14 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 针 对 以 上 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2003]67 号 ) 2009 年 7 月 27 日, 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 3,500 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 金 3,000 万 元 由 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 以 货 币 方 式 认 缴 2009 年 7 月 29 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 针 对 本 次 增 资 出 具 宿 天 会 验 字 [2009]150 号 验 资 报 告 2011 年 1 月 30 日, 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 3,000 万 元 取 得 该 公 司 3,000 万 股 权, 占 公 司 注 册 资 本 的 85.71%, 同 日 经 股 东 会 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 2011 年 2 月 1 日 公 司 对 本 次 股 权 转 让 及 更 名 办 理 了 工 商 登 记 2011 年 2 月 28 日, 根 据 股 东 会 决 议, 金 地 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 10,000 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 金 6,500 万 元 由 以 货 币 方 式 认 缴 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 出 具 宿 天 会 验 字 (2011)034 号 验 资 报 告 对 此 次 增 资 进 行 了 验 资, 增 资 后, 共 持 有 金 地 公 司 95% 股 权 15

如 下 : 截 至 2014 年 12 月 31 日, 金 地 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 公 司 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 9500 95 2 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 300 3 3 沭 阳 县 土 地 收 购 储 备 中 心 200 2 合 计 10,000 100 2 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 注 册 号 321322000072295 企 业 类 型 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 有 限 责 任 公 司 沭 阳 县 苏 州 东 路 与 台 州 路 交 叉 处 张 克 2008 年 7 月 15 日 20000 万 元 人 民 币 农 业 建 设 投 资 ; 承 建 政 府 投 资 的 农 业 重 点 建 设 工 程 ( 包 括 政 策 性 公 益 性 经 营 范 围 登 记 状 态 重 大 建 设 项 目 ); 大 豆 蔬 菜 收 购 销 售 ; 土 地 整 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 存 续 (2) 历 史 沿 革 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 原 名 沭 阳 县 农 业 建 设 投 资 开 发 有 限 公 司, 成 立 于 2008 年 7 月, 初 始 注 册 资 本 5,000 万 元 其 中, 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 出 资 4,000 万 元 ; 沭 阳 县 农 业 技 术 推 广 中 心 出 资 100 万 元 ; 沭 阳 县 农 业 综 合 开 发 服 务 所 出 资 100 万 元 ; 宿 迁 江 淮 水 利 集 团 公 司 出 资 100 万 元 ; 宿 迁 县 造 地 有 限 公 司 出 资 700 万 元 2008 年 7 月 10 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 针 对 以 上 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2008]102 号 ) 16

2009 年 6 月 24 日, 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 县 农 业 建 设 开 发 有 限 公 司, 并 修 改 了 公 司 章 程 2011 年 1 月 29 日, 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 4,000 万 元 取 得 该 公 司 4,000 万 元 股 权, 占 公 司 注 册 资 本 的 80%, 同 日 经 股 东 会 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 2011 年 2 月 12 日 公 司 对 本 次 股 权 转 让 及 更 名 办 理 了 工 商 登 记 2011 年 3 月 1 日, 根 据 股 东 会 决 议, 金 谷 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 15,000 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 金 10,000 万 元, 由 以 货 币 方 式 认 缴 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2011]041 号 2014 年 9 月 30 日, 根 据 股 东 会 决 议, 金 谷 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 金 5,000 万 元, 由 认 缴 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 实 收 资 本 15,000 万 元, 公 司 按 实 收 资 本 出 资 比 例 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 14,000 93.33 2 宿 迁 江 淮 水 利 集 团 公 司 300 2 3 宿 迁 县 造 地 有 限 公 司 700 4.67 合 计 15,000 100 3 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 名 称 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 注 册 号 321322000003879 企 业 类 型 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 有 限 责 任 公 司 沭 阳 县 沭 城 镇 苏 州 东 路 与 台 州 路 交 叉 口 王 震 2006 年 08 月 24 日 40000 万 元 人 民 币 17

经 营 范 围 登 记 状 态 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 一 般 经 营 项 目 : 土 地 整 理 ; 投 资 及 资 产 管 理 ; 水 利 工 程 施 工 存 续 (2) 历 史 沿 革 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 原 名 沭 阳 县 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 8 月, 初 始 注 册 资 本 5,000 万 元 其 中, 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 出 资 4450 万 元 ; 沭 阳 县 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 出 资 300 万 元 ; 江 苏 省 土 地 市 场 沭 阳 交 易 所 出 资 100 万 元 ; 沭 阳 县 城 镇 规 划 管 理 办 公 室 出 资 50 万 元 ; 宿 迁 江 淮 水 利 集 团 公 司 出 资 50 万 元 ; 江 苏 省 沭 阳 县 公 路 管 理 局 出 资 50 万 元 2006 年 8 月 21 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 针 对 以 上 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2006]187 号 ) 2010 年 5 月 18 日, 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 26,000 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 21,000 万 元 由 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 以 货 币 方 式 认 缴 2010 年 5 月 20 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 对 以 上 增 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2010]175 号 ) 2010 年 6 月 1 日, 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 40,000 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 14,000 万 元 由 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 以 货 币 方 式 认 缴 2010 年 10 月 22 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 此 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2010]197 号 ) 2011 年 1 月 30 日, 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 30,000 万 元 取 得 该 公 司 股 权 30,000 万 股 权, 占 公 司 注 册 资 本 75%, 同 时 经 股 东 会 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 2011 年 2 月 1 日, 金 阳 公 司 就 本 次 股 权 转 让 及 名 称 变 更 办 理 了 工 商 登 记 2012 月 12 月 31 日, 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 500 万 元 增 持 该 公 司 500 万 元 股 权, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 占 公 司 注 册 资 本 76.25% 2013 年 1 月 28 日, 金 阳 公 司 就 本 次 股 权 转 让 变 更 办 理 了 工 商 登 记 18

如 下 : 截 至 2014 年 12 月 31 日, 金 阳 公 司 注 册 资 本 为 40,000 万 元, 公 司 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 30,500 76.25 2 宿 迁 江 淮 水 利 集 团 公 司 50 0.125 3 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 9450 23.625 合 计 40,000 100 4 沭 阳 金 达 交 通 建 设 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 沭 阳 金 达 交 通 建 设 有 限 公 司 注 册 号 321322000086087 企 业 类 型 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 有 限 责 任 公 司 沭 阳 县 苏 州 东 路 与 台 州 路 交 叉 处 张 克 2009 年 03 月 03 日 30000 万 元 人 民 币 交 通 工 程 项 目 建 设 工 程 监 理 ; 交 通 机 械 设 备 租 赁 ; 为 县 重 点 交 通 工 程 筹 经 营 范 围 登 记 状 态 集 资 金 ; 对 交 通 工 程 项 目 投 资 ; 建 材 销 售 ; 土 地 整 理 ; 绿 化 工 程 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 存 续 沭 阳 金 达 交 通 建 设 有 限 公 司 原 名 沭 阳 县 通 达 交 通 投 资 有 限 公 司, 成 立 于 2009 年 3 月, 初 始 注 册 资 本 8,000 万 元, 其 中 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 出 资 160 万 元, 沭 阳 县 运 输 管 理 所 出 资 7,840 万 元 2009 年 2 月 25 日, 宿 迁 佳 诺 联 合 会 计 师 事 务 所 对 以 上 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 宿 佳 会 验 字 [2009]070 号 ) 2009 年 11 月 18 日, 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 30,000 万 元 其 中 新 增 注 册 资 本 22,000 万 元 由 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 以 货 币 形 式 认 缴 2009 年 11 月 24 日, 宿 迁 佳 诺 联 合 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 出 具 了 验 资 报 19

告 ( 宿 佳 会 验 字 [2009]338 号 ) 2011 年 1 月 12 日, 沭 阳 县 运 输 管 理 所 通 过 股 权 转 让 协 议 书 取 得 了 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 拥 有 的 公 司 股 权 14,320 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 达 到 73.87% 2011 年 1 月 25 日, 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2011 年 2 月 21 日, 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 10,000 万 元, 取 得 了 公 司 10,000 万 股 权, 占 公 司 注 册 资 本 33.33% 2011 年 2 月 22 日, 金 达 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2011 年 10 月 21 日, 再 次 通 过 股 权 转 让 协 议 书 以 人 民 币 7,160 万 元 取 得 了 公 司 7,160 万 股 权, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 占 公 司 注 册 资 本 达 到 57.20% 2011 年 11 月 4 日, 金 达 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 下 : 截 至 2014 年 12 月 31 日, 金 达 公 司 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 7840 26.13 2 沭 阳 县 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 17160 57.20 3 沭 阳 县 第 二 汽 车 运 输 公 司 5000 16.67 合 计 30,000 100 5 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 注 册 号 321322000001320 住 所 沭 阳 县 上 海 中 路 新 阳 桥 北 首 ( 中 国 农 业 发 展 银 行 沭 阳 县 支 行 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 实 收 资 本 孙 利 1993 年 04 月 23 日 139.86 万 元 人 民 币 20

粮 食 收 购 储 存 储 备 调 拨 销 售 油 料 收 购 销 售 ; 五 金 建 材 装 璜 经 营 范 围 登 记 状 态 材 料 销 售 内 部 核 算 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 存 续 (2) 历 史 沿 革 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 原 名 沭 阳 县 粮 食 集 团 公 司, 成 立 于 1993 年 4 月 23 日, 初 始 注 册 资 金 7956.78 万 元 ( 实 收 资 本 139.86 万 元 ), 由 沭 阳 县 粮 食 局 认 缴 出 资 1992 年 6 月 15 日, 江 苏 省 淮 阴 会 计 师 事 务 所 沭 阳 分 所 对 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 沭 会 验 [1992] 第 08 号 ) 2000 年 3 月 6 日, 根 据 江 苏 省 沭 阳 县 计 划 委 员 会 关 于 沭 阳 县 粮 食 集 团 公 司 更 名 为 沭 阳 县 粮 食 购 销 公 司 的 批 复, 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 县 粮 食 购 销 公 司 2003 年 12 月, 沭 阳 县 政 府 批 准 同 意 沭 阳 县 粮 食 局 关 于 变 更 企 业 名 称 的 请 示 ( 沭 粮 发 [2003]33 号 ), 公 司 名 称 变 更 为 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 2003 年 12 月 22 日, 公 司 就 此 次 名 称 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年 12 月, 根 据 沭 阳 县 政 府 关 于 将 部 分 国 有 股 权 划 入 国 投 公 司 的 通 知 ( 沭 政 发 [2010]90 号 ) 批 准, 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 出 资 人 变 更 为 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司, 成 为 下 属 全 资 企 业 6 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 注 册 号 321322000000941 住 所 沭 阳 县 杭 州 东 路 ( 县 公 路 站 西 50 米 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 蒋 军 1990 年 09 月 20 日 1283.2 万 元 人 民 币 21

许 可 经 营 项 目 : 县 内 班 车 客 运, 公 交 客 运 ( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2 经 营 范 围 登 记 状 态 017 年 9 月 23 日 ), 一 类 汽 车 修 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 汽 车 配 件 零 售 存 续 (2) 历 史 沿 革 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 成 立 于 1990 年 9 月, 初 始 注 册 资 本 141.7 万 元, 为 沭 阳 县 交 通 局 出 资 1989 年 3 月 23 日, 沭 阳 县 审 计 事 务 所 为 出 资 出 具 了 资 金 验 证 证 明 2001 年 1 月, 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 将 注 册 资 本 由 141.7 万 元 增 加 至 283.2 万 元 宿 迁 中 信 会 计 师 事 务 所 对 以 上 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 宿 中 验 字 [2000]438 号 ) 2009 年 12 月 23 日, 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 1,283.2 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 由 沭 阳 县 交 通 局 认 缴 2010 年 12 月, 根 据 沭 阳 县 政 府 关 于 将 部 分 国 有 股 权 划 入 国 投 公 司 的 通 知 ( 沭 政 发 [2010]90 号 ) 批 准, 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 出 资 人 变 更 为 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司, 成 为 下 属 全 资 企 业 7 江 苏 沭 阳 新 城 科 教 发 展 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 江 苏 沭 阳 新 城 科 教 发 展 有 限 公 司 注 册 号 321322000135943 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 沭 阳 县 沭 城 镇 上 海 南 路 ( 县 教 育 产 业 园 培 训 中 心 大 楼 ) 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 袁 亚 堂 2010 年 07 月 06 日 20000 万 元 人 民 币 22

许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 登 记 状 态 一 般 经 营 项 目 : 对 科 技 教 育 文 化 产 业 项 目 进 行 投 资 及 资 产 管 理 ; 房 屋 工 程 建 筑 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 ; 园 林 绿 化 工 程 施 工 ; 物 业 管 理 存 续 (2) 历 史 沿 革 江 苏 沭 阳 新 城 科 教 发 展 有 限 公 司 原 名 江 苏 沭 阳 新 城 科 教 投 资 经 营 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 7 月 6 日, 初 始 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 由 沭 阳 县 预 算 外 资 金 管 理 局 出 资 2010 年 7 月 6 日, 宿 迁 天 恒 会 计 师 事 务 所 对 本 次 出 资 出 具 验 资 报 告 ( 宿 天 会 验 字 [2010]233 号 ) 2014 年 2 月 14 日, 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 和 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 分 别 通 过 股 权 转 让 协 议 以 人 民 币 9000 万 元 1000 万 元 取 得 该 公 司 9000 万 1000 万 股 权, 分 别 占 公 司 注 册 资 本 90% 和 10% 同 日, 经 股 东 会 决 议 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 沭 阳 新 城 科 教 发 展 有 限 公 司 2014 年 2 月 17 日, 新 城 科 教 就 本 次 股 权 转 让 及 名 称 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2014 年 4 月 30 日, 经 股 东 会 决 议, 公 司 将 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 10,000 万 元 由 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 认 缴 2014 年 5 月 8 日, 科 教 新 城 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 实 收 资 本 10,000 万 元, 公 司 按 实 收 资 本 出 资 比 例 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沭 阳 金 地 建 设 开 发 有 限 公 司 9000 90 2 沭 阳 金 谷 农 业 发 展 有 限 公 司 1000 10 合 计 10,000 100 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 子 公 司 均 合 法 存 续 五 的 独 立 性 ( 一 ) 的 业 务 独 立 23

根 据 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 的 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 及 资 产 管 理 ; 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 整 理 ; 水 利 工 程 施 工 依 法 按 上 述 经 营 范 围 自 主 经 营, 经 营 管 理 均 能 独 立 完 成, 不 依 赖 于 股 东 及 任 何 其 他 第 三 方 经 本 所 律 师 核 查 及 确 认, 的 业 务 与 股 东 及 其 他 关 联 方 相 互 独 立 ( 二 ) 的 资 产 独 立 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 以 及 与 业 务 体 系 相 关 的 资 产 权 利, 该 等 资 产 由 享 有 独 立 的 所 有 权 或 使 用 权, 足 以 满 足 经 营 需 要 依 据 审 计 报 告 及 的 确 认, 资 产 目 前 不 存 在 被 股 东 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 整 的 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 合 法 拥 有 的 资 产 与 经 营 有 关 的 设 施 是 独 立 完 ( 三 ) 的 人 员 独 立 经 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 所 律 师 核 查, 现 任 董 监 高 均 符 合 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格, 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 律 师 认 为, 的 人 员 具 有 独 立 性, 符 合 公 司 治 理 要 求 ( 四 ) 的 财 务 独 立 经 核 查 的 财 务 部 门 的 设 置 情 况 人 员 情 况 及 相 关 财 务 管 理 制 度 银 行 帐 户 和 税 务 登 记 办 理 等 情 况, 财 务 独 立 : 1 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 有 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 根 据 现 行 企 业 会 计 制 度 和 准 则 制 定 了 一 整 套 完 整 的 包 括 内 部 控 制 24

制 度 财 务 会 计 预 算 管 理 筹 集 资 金 管 理 货 币 资 金 管 理 固 定 资 产 管 理 采 购 控 制 仓 储 管 理 成 本 费 用 管 理 对 外 担 保 管 理 等 财 务 制 度, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度, 已 形 成 独 立 的 会 计 核 算 体 系 2 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 同 一 银 行 账 号 的 情 况 及 将 资 金 存 入 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 账 户 的 情 况 3 能 依 法 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 也 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 4 依 法 独 立 纳 税, 税 务 登 记 证 号 苏 地 税 字 321322685890420. 本 所 律 师 认 为 : 的 财 务 独 立 ( 五 ) 的 机 构 独 立 依 法 建 立 股 东 会 董 事 会 监 事 会, 其 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 ; 根 据 自 身 经 营 管 理 的 需 要 设 置 了 综 合 部 财 务 部 工 程 部 和 资 产 管 理 部, 并 按 公 司 章 程 规 定 程 序 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 层 管 理 人 员 高 层 管 理 人 员 均 能 够 履 行 职 责, 独 立 行 使 经 营 管 理 权 据 此, 发 行 人 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 管 理 机 构 和 办 公 场 所 是 独 立 的, 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 管 理 机 构 及 办 公 场 所 有 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 的 机 构 是 独 立 的, 即 公 司 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 执 行 机 构 相 互 独 立 相 互 制 约 相 互 监 督, 相 关 机 构 及 人 员 均 能 按 公 司 章 程 及 岗 位 分 工 履 行 职 责, 行 使 职 权, 不 受 股 东 及 其 他 关 联 方 干 预 ( 六 ) 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 业 务 范 围 涉 及 基 础 设 施 建 设 交 通 运 输 保 障 房 和 安 置 房 建 设 粮 食 储 备 购 销 等 多 个 行 业, 收 入 来 源 广 泛, 资 产 经 营 性 强 上 述 项 目 从 前 期 可 研 到 经 营 收 益 等 均 由 独 立 完 成, 不 依 赖 股 东 及 关 联 方 技 术 场 地 25

设 施 等 方 面 支 持 在 独 立 经 营 过 程 中 培 养 了 一 套 高 效 顺 畅 的 项 目 整 体 运 作 流 程, 为 保 障 公 司 持 续 盈 利 及 未 来 进 一 步 提 升 综 合 管 理 水 平 奠 定 了 坚 实 的 基 础 综 上, 本 所 律 师 认 为, 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 的 业 务 及 资 信 状 况 目 前 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 及 资 产 管 理 ; 基 础 设 施 建 设 ; 土 地 整 理 ; 水 利 工 程 施 工 从 公 司 经 营 方 式 种 类 划 分 看, 主 要 经 营 方 式 属 于 自 营 性 的 自 产 自 销 ; 从 公 司 经 营 方 式 的 分 类 看, 系 有 限 责 任 公 司 的 法 人 组 织 根 据 审 计 报 告, 主 营 业 务 收 入 主 要 由 工 程 建 设 收 入 粮 食 销 售 收 入 房 产 销 售 收 入 和 交 通 运 输 收 入 构 成, 其 合 并 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 主 营 业 收 入 分 别 为 292,159.63 万 元 253,651.04 万 元 364,380.42 万 元, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出, 报 告 期 内 未 发 生 重 大 变 化, 且 呈 迅 速 发 展 的 趋 势 经 本 所 律 师 核 查 及 确 认, 不 存 在 大 陆 以 外 经 营 的 情 况 发 行 人 已 获 得 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 授 予 的 代 码 为 :G1032132200061310L 机 构 信 用 代 码 证 为 本 期 债 券 发 行 聘 请 的 信 用 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪, 上 海 新 世 纪 为 本 期 债 券 发 行 出 具 了 2015 年 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 经 上 海 新 世 纪 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 符 合 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 经 营 范 围 及 经 营 方 式 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 26

七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 根 据 公 司 法 对 关 联 关 系 的 界 定 及 可 能 与 产 生 同 业 竞 争 而 影 响 发 行 人 利 益 的 相 关 关 联 方 有 : 1 持 股 5% 以 上 股 东, 的 持 股 5% 以 上 股 东 为 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 和 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司, 其 中 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 为 控 股 股 东 2 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 人 为 沭 阳 县 人 民 政 府 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 吴 连 珠 张 克 殷 正 光 姜 汉 生 汤 成 玲 邵 义 山 赵 云 腾 园 园 高 级 管 理 人 员 张 克 ( 总 经 理 ); 韦 立 瑞 ( 财 务 总 监 ) 经 上 列 董 事 监 事 及 高 层 管 理 人 员 声 明 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 存 在 由 其 直 接 控 制 的 对 公 司 有 重 大 影 响 的 企 业 ( 二 ) 重 大 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 与 关 联 方 存 在 的 重 大 关 联 交 易 为 : 1 关 联 方 资 金 往 来 公 司 名 称 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 性 质 其 他 应 收 款 2014/12/31 2013/12/31 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 112,412,512.00 120,000,000.00 2 关 联 方 担 保 27

截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 为 关 联 方 单 位 担 保 的 情 况 被 担 保 人 担 保 人 担 保 金 额 ( 元 ) 债 务 到 期 日 担 保 方 式 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 200,000,000.00 2016.05.15 最 高 额 保 证 沭 阳 金 阳 建 设 实 业 有 限 公 司 150,000,000.00 2019.11 最 高 额 保 证 合 计 350,000,000.00 ( 三 ) 同 业 竞 争 主 营 业 务 为 工 程 建 设 粮 食 销 售 房 产 销 售 和 交 通 运 输 经 核 查 发 行 人 股 东 沭 阳 县 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 和 沭 阳 县 造 地 有 限 公 司 经 营 范 围 和 主 营 业 务, 本 所 律 师 认 为, 主 营 业 务 与 其 股 东 单 位 不 存 在 相 同 或 相 似 之 处 股 东 已 承 诺 没 有 从 事 与 构 成 竞 争 的 业 务, 并 且 将 来 也 不 从 事 对 构 成 竞 争 的 业 务 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 认 为 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 发 行 人 股 东 的 承 诺 亦 属 避 免 同 业 竞 争 的 有 效 措 施 八 主 要 财 产 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 底, 的 资 产 总 计 为 17,274,691,474.64 元, 其 中 流 动 资 产 16,504,469,864.02 元, 占 95.54%; 非 流 动 资 产 770,221,610.62 元, 占 4.46% 其 他 主 要 资 产 情 况 如 下 : ( 一 ) 土 地 使 用 权 是 否 公 使 用 权 性 质 土 地 性 是 否 土 地 证 号 面 积 (m2) 益 性 资 人 ( 用 途 ) 质 抵 押 产 沭 国 用 (2009) 第 271483 号 63,117.00 公 共 设 施 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271495 号 4,467.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271496 号 4,746.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 50,960.00 行 政 办 公 出 让 否 是 28

是 否 公 使 用 权 性 质 土 地 性 是 否 土 地 证 号 面 积 (m2) 益 性 资 人 ( 用 途 ) 质 抵 押 产 271485 号 沭 国 用 (2009) 第 271486 号 7,980.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271487 号 5,333.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271492 号 16,567.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271497 号 14,226.70 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 (2009) 第 271489 号 6,193.00 行 政 办 公 出 让 否 是 沭 国 用 ( 2012 ) 第 20248 号 20,313.40 商 住 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 05861 号 58,206.90 商 住 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 05862 号 76,493.70 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 05863 号 53,906.90 商 住 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 复 27087 号 93,640.50 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 复 27086 号 56,600.30 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 复 27088 号 48,379.82 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2011 ) 第 05900 号 26,593.50 商 住 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 02354 号 61,047.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 商 住 办 公 02362 号 41,000.20 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 商 业 办 公 02361 号 30,786.80 住 宅 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 02356 号 31,926.80 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 02363 号 106,000.50 商 住 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2013 ) 第 02688 号 207,088.80 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2013 ) 第 商 住 用 地 出 让 是 否 29

使 用 权 人 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 土 地 证 号 面 积 (m2) 是 否 公 性 质 土 地 性 是 否 益 性 资 ( 用 途 ) 质 抵 押 产 02690 号 198,673.60 沭 国 用 ( 2013 ) 第 02691 号 136,001.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 01700 号 44,549.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 01439 号 66,287.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2013 ) 第 02696 号 134,196.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2013 ) 第 02697 号 18,523.00 商 业 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2013 ) 第 02695 号 122,867.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 00933 号 120,000.00 商 业 住 宅 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 11585 号 66,666.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 11586 号 53,347.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 31334 号 33,333.00 商 业 住 宅 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 01434 号 50,114.00 住 宅 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 01441 号 98,835.00 商 业 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 商 业 办 公 11724 号 39,760.00 住 宅 用 地 出 让 否 否 沭 国 用 ( 2012 ) 第 02364 号 107,220.50 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 31333 号 132,046.00 商 业 住 宅 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 04578 号 84,273.00 商 住 用 地 出 让 是 否 沭 国 用 ( 2014 ) 第 04583 号 109,333.00 商 住 用 地 出 让 是 否 63,117.00 否 否 30

( 二 ) 房 屋 建 筑 物 所 有 人 房 产 证 号 性 质 是 否 抵 押 面 积 (m2) 是 否 公 益 性 资 产 沭 城 字 第 003558 号 办 公 否 是 12,015.00 是 沭 城 字 第 0072192 号 办 公 否 29,743.00 沭 城 字 第 0072198 号 办 公 否 8,341.00 是 沭 城 字 第 0072193 号 办 公 否 10,027.00 是 沭 城 字 第 0072191 号 办 公 否 13,187.00 是 沭 城 字 第 0072197 号 办 公 否 11,041.77 是 沭 城 字 第 0072200 号 办 公 否 13,969.32 是 沭 城 字 第 0070099 号 办 公 否 10,640.38 是 沭 城 字 第 0072196 号 办 公 否 14,551.56 是 沭 城 字 第 0135555 号 商 业 否 10,987.70 否 沭 阳 县 汽 车 运 输 公 司 办 公 否 否 根 据 公 司 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 的 土 地 及 沭 阳 县 汽 车 运 输 总 公 司 的 房 屋 建 筑 物 因 历 史 原 因 尚 未 取 得 权 属 证 书, 除 此 之 外, 公 司 拥 有 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 利 纠 纷 经 确 认, 上 述 财 产 构 成 主 要 生 产 经 营 设 施, 是 主 要 经 营 收 入 的 来 源 九 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 合 同 之 债 根 据 所 提 交 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查 及 审 计 报 告 披 露, 为 项 目 建 设 投 融 资 租 赁 经 营 等 对 外 签 订 了 合 同 协 议 等, 相 关 合 同 协 议 均 得 到 全 面 适 当 有 效 履 行, 没 有 发 生 违 约 纠 纷, 截 止 到 本 意 见 书 出 具 前 未 发 现 重 大 潜 在 风 险 ( 二 ) 的 侵 权 之 债 31

根 据 的 确 认 相 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 因 环 境 保 护 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 与 关 联 方 之 间 重 大 债 权 债 务 及 相 互 担 保 的 情 况 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ) ( 四 ) 对 外 担 保 情 况 下 : 截 止 2014 年 12 月 31 日, 对 外 担 保 余 额 119,950.00 万 元, 具 体 情 况 如 被 担 保 人 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 期 限 江 苏 欧 亚 薄 膜 有 限 公 司 800,000,000.00 2018.11 沭 阳 县 人 民 医 院 200,000,000.00 2018.07 沭 阳 县 人 民 医 院 100,000,000.00 2018.08 沭 阳 县 人 民 医 院 40,000,000.00 2018.02 江 苏 省 沭 阳 高 级 中 学 30,000,000.00 2015.03 沭 阳 县 中 医 院 10,000,000.00 2015.02 江 苏 苏 北 花 卉 股 份 有 限 公 司 19,500,000.00 2015.05 合 计 1,199,500,000.00 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 提 供 的 企 业 信 用 报 告 ( 截 至 2015 年 4 月 15 日 ), 在 对 外 担 保 信 息 中, 所 担 保 主 业 务 余 额 关 注 类 为 10,000 万 元, 不 良 类 为 44,550 万 元 经 核 查, 上 述 关 注 类 及 不 良 类 对 外 担 保 余 额 占 净 资 产 及 流 动 资 产 比 例 较 小, 且 公 司 目 前 未 涉 及 上 述 担 保 可 能 导 致 的 诉 讼 经 本 所 律 师 适 当 性 核 查, 上 述 对 外 担 保 已 履 行 公 司 决 策 程 序, 除 上 述 对 外 担 保 之 外, 不 存 在 其 他 或 有 负 债 事 项 ( 四 ) 合 并 后 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 1 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 审 查, 金 额 较 大 且 余 额 占 其 他 应 收 款 总 额 比 超 过 10% 的 其 他 应 收 款 有 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 沭 阳 县 财 政 局 2,430,821,199.61 与 本 公 司 关 系 非 关 联 方 账 龄 占 期 末 其 他 应 收 款 余 额 比 率 1 年 以 内 67.29% 32

经 核 查, 沭 阳 县 政 府 已 就 上 述 款 项 明 确 还 款 来 源, 将 从 政 府 性 基 金 收 入 中 安 排 解 决 沭 阳 县 人 民 政 府 已 计 划 于 2015 年 出 让 1,557.52 亩 土 地, 预 计 土 地 出 让 收 入 达 到 41.39 亿 元, 扣 除 相 应 的 成 本 后, 预 计 实 现 土 地 净 收 益 35.19 亿 元, 上 述 土 地 收 益 款 可 作 为 偿 还 应 收 款 项 的 可 靠 保 障 2 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 审 查, 其 他 应 付 款 总 额 中, 期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 明 细 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 与 本 公 司 关 系 账 龄 宿 迁 江 淮 水 利 集 团 公 司 30,000,000.00 非 关 联 方 1 年 以 内 原 中 英 文 学 校 拆 迁 补 偿 款 29,102,897.84 非 关 联 方 1 年 以 内 沭 阳 东 客 运 站 17,555,000.00 非 关 联 方 1 年 以 内 代 永 强 15,111,090.00 非 关 联 方 1 年 以 内 江 苏 嘉 隆 公 司 7,840,000.00 非 关 联 方 1 年 以 内 合 计 99,608,987.84 十 的 重 大 资 产 变 化 根 据 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 除 在 本 法 律 意 见 书 及 其 子 公 司 的 历 史 沿 革 中 已 披 露 的 公 司 注 册 资 本 金 增 加 及 股 权 转 让 之 外, 公 司 成 立 至 今 未 发 生 过 其 他 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 重 大 收 购 或 出 售 资 产 等 行 为, 到 目 前 没 有 拟 进 行 资 产 转 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 的 计 划 十 一 的 税 务 ( 一 ) 经 核 查 审 计 报 告, 公 司 主 要 应 纳 税 费 列 示 如 下 : 1 营 业 税 : 按 营 业 收 入 的 3% 或 5% 计 算 缴 纳 2 城 市 维 护 建 设 税 按 流 转 税 的 5% 计 算 缴 纳 3 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 算 缴 纳 4 房 产 税 按 房 产 原 值 的 70% 为 税 基, 税 率 为 1.2%, 出 租 房 以 房 产 租 金 收 入 为 计 税 依 据, 税 率 为 12% 33

纳 5 教 育 费 附 加 按 流 转 税 的 3% 计 算 缴 纳, 地 方 教 育 附 加 按 流 转 税 的 2% 计 算 缴 ( 二 ) 经 核 查 审 计 报 告, 2012 年 至 2014 年 度 取 得 的 财 政 补 贴 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 财 政 补 贴 收 入 110,000,000.00 106,823,690.00 139,155,000.00 粮 食 购 销 补 贴 38,664,651.38 29,900,934.36 20,202,601.93 节 能 减 排 补 贴 1,150,000.00 合 计 149,814,651.38 136,724,624.36 159,357,601.93 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 取 得 的 上 述 补 贴 系 依 据 国 家 或 当 地 政 策 支 持, 且 具 有 相 应 政 府 文 件 批 复, 该 等 文 件 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 宿 迁 市 国 家 税 务 局 及 地 方 税 务 局 出 具 的 证 明, 最 近 三 年 不 存 在 因 违 反 税 收 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 行 为 综 上, 未 有 违 反 国 家 税 收 法 律 法 规 的 情 形, 近 三 年 内 无 税 务 行 政 处 罚 记 录 十 二 的 环 境 保 护 根 据 沭 阳 县 环 境 保 护 局 出 具 的 企 业 环 保 证 明, 自 2012 年 至 2014 年 已 达 到 国 家 和 地 方 规 定 的 环 保 要 求, 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为, 未 受 行 政 处 罚 经 本 所 律 师 适 当 性 核 查, 能 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法, 在 项 目 建 设 及 生 产 经 营 活 动 中 均 能 按 照 有 关 环 境 保 护 的 要 求 执 行, 拟 投 资 项 目 亦 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 十 三 关 于 募 集 资 金 的 运 用 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 募 集 资 金 总 额 为 8 亿 元 人 民 币, 拟 全 部 用 于 沭 阳 县 2013-2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目 募 集 资 金 使 用 具 体 情 况 如 下 表 : 34

项 目 名 称 募 集 资 金 安 投 拟 使 用 项 目 实 施 主 总 投 资 额 排 占 项 目 发 资 占 权 益 债 券 资 金 体 ( 万 元 ) 行 人 权 益 额 比 例 ( 万 元 ) 度 比 例 沭 阳 县 2013-2017 年 沭 阳 金 地 建 棚 户 区 改 造 一 期 工 设 开 发 有 限 241097.74 95% 80,000.00 34.93% 程 项 目 公 司 合 计 - 241097.74-80,000.00 34.93% 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 项 目 已 取 得 有 权 部 门 或 机 构 核 准, 具 体 情 况 如 下 : 批 复 文 件 名 称 文 号 发 文 机 关 印 发 时 间 关 于 沭 阳 县 2013-2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 沭 发 基 [2014]270 号 沭 阳 县 发 展 和 改 革 局 2014-8-28 关 于 沭 阳 县 2013-2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目 节 能 评 估 报 告 书 的 审 查 意 见 沭 发 基 [2014]269 号 沭 阳 县 发 展 和 改 革 局 2014-8-28 关 于 对 沭 阳 县 2013-2017 年 棚 户 区 改 造 一 期 工 程 项 目 环 境 影 响 报 沭 环 审 [2014]115 号 告 书 的 批 复 选 字 第 321322201400022 321322201400023 建 设 项 目 选 址 意 见 书 321322201400024 321322201400025; 321322201400026 321322201400027 号 沭 国 土 资 预 函 [2014]57 建 设 项 目 用 地 预 审 意 见 号 沭 阳 县 稳 定 风 险 评 估 报 告 沭 阳 县 环 境 保 护 局 沭 阳 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 沭 阳 县 国 土 资 源 局 中 共 沭 阳 县 委 维 护 社 会 稳 定 工 作 指 挥 部 2014-8-25 2014-8-25 2014-8-25 2014-8-25 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策, 其 中 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目 的 累 计 发 行 额 未 超 过 上 述 项 目 总 投 资 额 的 60%, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 十 四 关 于 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 35

根 据 上 海 新 世 纪 出 具 的 信 用 评 级 报 告, 公 司 企 业 主 体 信 用 等 级 为 AA; 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 符 合 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 该 信 用 级 别 反 映 了 本 期 债 券 还 本 付 息 能 力 较 强, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 低 十 五 关 于 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 公 司 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 已 经 公 司 全 体 董 事 签 署 确 认, 保 证 募 集 说 明 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 连 带 责 任 本 所 律 师 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 整 体 内 容, 特 别 是 对 公 司 在 该 募 集 说 明 书 全 文 及 其 摘 要 中 引 用 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 进 行 了 审 慎 地 审 阅 募 集 说 明 书 主 要 条 款 内 容 包 括 : 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 基 本 情 况 业 务 情 况 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 和 备 查 文 件 等 条 款 内 容 本 所 律 师 在 审 阅 公 司 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 后 认 为 : 贵 公 司 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 律 师 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 所 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 募 集 说 明 书 全 文 及 其 摘 要 以 及 其 对 法 律 意 见 书 中 相 关 内 容 的 引 用 不 存 在 虚 假 记 载, 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 不 存 在 因 上 述 原 因 可 能 引 起 的 法 律 风 险 十 六 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 公 司 出 具 的 书 面 说 明, 工 商 税 务 环 保 等 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 并 36

经 本 所 律 师 核 查, 公 司 近 三 年 不 存 在 对 公 司 财 务 资 产 及 经 营 状 况 产 生 实 质 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 事 项 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 可 能 对 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 案 件 十 七 本 期 债 券 的 担 保 2015 年 4 月 20 日, 瀚 华 担 保 作 为 本 期 债 券 的 担 保 人 出 具 了 担 保 函, 承 诺 对 公 司 本 期 发 行 债 券 的 到 期 兑 付 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 保 证 担 保, 保 证 的 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息 ( 含 逾 期 利 息 ) 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 相 关 费 用 ; 担 保 人 提 供 担 保 的 期 限 为 本 期 债 券 存 续 期 间 及 债 券 到 期 之 日 起 两 年 ; 担 保 函 自 签 署 之 日 起 生 效 经 核 查, 瀚 华 担 保 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 的 企 业 法 人, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :500903000015432, 住 所 地 : 重 庆 市 北 部 新 区 财 富 大 道 15 号 ( 重 庆 高 科. 财 富 园 财 富 二 号 A 栋 1 楼 4# 5#,2 楼 7# 8# 9# 11# 12#), 法 定 代 表 人 : 张 国 祥, 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 : 人 民 币 350000 万 元 本 所 律 师 认 为, 瀚 华 担 保 依 法 有 效 存 续, 具 备 担 保 主 体 资 格, 其 出 具 的 担 保 函 具 有 法 律 效 力 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 的 担 保 符 合 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 管 理 条 例 管 理 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 上 述 担 保 行 为 合 法 有 效 十 八 关 于 ( 国 发 43 号 文 ) 及 若 干 意 见 的 函 所 涉 要 点 说 明 ( 一 ) 关 于 政 府 公 务 员 兼 职 对 合 并 报 表 企 业 的 实 际 控 制 情 况 企 业 财 务 管 理 制 度 健 全 状 况 政 府 对 企 业 的 监 督 管 理 情 况, 是 否 设 立 风 险 防 火 墙 问 题 1 董 事 五 人, 监 事 三 人, 高 级 管 理 人 员 若 干, 均 不 属 于 公 务 员 且 不 在 政 府 部 门 任 职 37

2 对 合 并 报 表 的 子 公 司 实 行 有 效 管 理 与 控 制, 按 照 制 定 的 子 公 司 管 理 制 度, 具 体 从 治 理 结 构 财 务 监 控 预 算 管 理 经 营 权 限 指 标 考 核 审 计 监 督 等 六 个 方 面 加 强 管 理 3 制 定 了 财 务 管 理 制 度 固 定 资 产 管 理 制 度 内 部 控 制 制 度 企 业 债 券 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 逐 步 建 立 起 了 科 学 合 理 层 次 清 晰 职 责 明 确 覆 盖 全 面 的 财 务 管 理 制 度 体 系 4 沭 阳 县 政 府 根 据 省 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 江 苏 省 政 府 性 债 务 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 出 台 了 债 务 管 理 办 法, 成 立 了 沭 阳 县 政 府 性 债 务 管 理 领 导 小 组, 对 政 府 债 务 进 行 评 价 和 控 制, 出 台 了 沭 阳 县 人 民 政 府 关 于 对 县 融 资 平 台 公 司 设 立 风 险 防 火 墙 的 通 知, 形 成 了 有 效 的 风 险 防 火 墙 ( 二 ) 关 于 营 业 收 入 来 源 及 对 偿 债 资 金 的 影 响 收 入 主 要 来 源 于 工 程 建 设 收 入 (2012 至 2014 年 收 入 占 比 分 别 为 56.60% 54.86% 和 66.10%) 粮 油 销 售 收 入 (2012 至 2014 年 收 入 占 比 分 别 为 41.97% 25.98% 和 31.04%) 除 政 府 补 助 收 入 外, 其 他 收 入 来 源 均 不 属 于 承 担 政 府 公 益 性 项 目 或 准 公 益 性 项 目 建 设 取 得 的 收 入 2012-2014 三 年 的 政 府 补 贴 收 入 占 总 收 入 的 比 例 未 超 过 发 改 办 财 金 (2010)2881 号 文 件 中 所 规 定 的 30% 的 比 例 要 求, 即 的 偿 债 资 金 来 源 70% 以 上 来 自 自 身 收 益 资 产 中 的 公 益 性 资 产 取 得 时 间 早 于 2010 年 6 月, 在 此 之 后 不 存 在 新 注 入 公 司 的 公 立 学 校 公 立 医 院 公 园 和 事 业 单 位 资 产 等 公 益 性 资 产 ( 三 ) 关 于 土 地 资 产 的 有 效 性 问 题 效 根 据 出 具 的 确 认 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 土 地 使 用 权 真 实 有 ( 四 ) 关 于 的 资 产 负 债 率 对 担 保 要 求 影 响 截 至 2014 年 12 月 31 日, 资 产 负 债 率 为 32.09%, 本 期 债 券 由 瀚 华 担 保 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 本 期 债 券 属 于 适 当 控 制 规 模 和 38

节 奏 类, 符 合 若 干 意 见 的 函 的 相 关 要 求 ( 五 ) 关 于 政 府 及 其 有 关 部 门 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 长 期 应 收 款 合 计 占 净 资 产 比 例 问 题 截 至 2014 年 底, 净 资 产 为 1,173,147.56 万 元, 应 收 账 款 其 他 应 收 款 规 模 合 计 4,384,862,805.67 元 其 中 对 政 府 及 有 关 部 门 的 应 收 账 款 及 长 期 应 收 款 为 719,107,122.17 元, 对 政 府 及 有 关 部 门 的 其 他 应 收 款 2,507,372,283.61 元, 规 模 合 计 3,226,479,405.78 元, 占 净 资 产 规 模 比 例 为 27.50%, 未 达 到 若 干 意 见 的 函 规 定 的 占 净 资 产 规 模 40% 警 戒 线 ( 六 ) 关 于 本 期 债 券 风 险 担 保 措 施 问 题 截 至 2014 年 12 月 31 日, 资 产 负 债 率 为 32.09%, 未 达 到 60%, 为 加 强 偿 债 保 障 由 瀚 华 担 保 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 符 合 若 干 意 见 的 函 加 强 偿 债 保 障 精 神 十 九 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 参 与 本 期 发 行 的 中 介 机 构 1 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 本 期 债 券 发 行 由 申 万 宏 源 担 任 主 承 销 商, 公 司 已 与 申 万 宏 源 ( 原 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 ) 签 订 关 于 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 之 承 销 协 议 根 据 协 议 约 定, 由 申 万 宏 源 负 责 组 成 承 销 团 承 销 本 期 债 券, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 进 行 承 销 根 据 申 万 宏 源 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 营 证 券 业 务 许 可 证 等 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 万 宏 源 符 合 已 经 承 担 过 2000 年 以 后 下 达 规 模 的 企 业 债 券 发 行 主 承 销 商 或 累 计 承 担 过 3 次 以 上 副 主 承 销 商 的 金 融 机 构 的 要 求, 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 资 质, 符 合 管 理 通 知 第 七 条 第 39

( 四 ) 款 的 相 关 规 定 本 所 律 师 认 为, 申 万 宏 源 具 备 担 任 公 司 本 期 债 券 主 承 销 商 的 主 体 资 格 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 承 销 协 议 对 公 司 主 承 销 商 的 权 利 义 务 作 了 明 确 约 定 公 司 本 期 公 司 债 券 的 承 销 和 发 行 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 2 其 他 中 介 机 构 本 所 为 本 期 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 系 依 法 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所, 持 有 江 苏 省 司 法 厅 颁 发 的 证 号 为 23213201510088562 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 具 备 从 事 法 律 业 务 资 格 本 所 指 派 的 为 本 期 发 行 出 具 法 律 意 见 书 的 经 办 律 师 均 持 有 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证, 具 备 从 事 法 律 业 务 资 格 担 任 本 期 债 券 发 行 的 审 计 机 构 为 中 兴 华, 根 据 该 所 提 供 的 相 关 营 业 执 照 执 业 证 书 经 办 注 册 会 计 师 持 有 的 注 册 会 计 师 证 书 等 文 件, 中 兴 华 及 经 办 注 册 会 计 师 具 有 提 供 审 计 服 务 等 执 行 注 册 会 计 师 法 定 业 务 的 资 格 担 任 本 期 债 券 评 级 的 信 用 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪, 根 据 该 公 司 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 同 意 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 开 展 企 业 债 券 评 级 业 务 的 复 函 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 等 资 质 文 件, 上 海 新 世 纪 具 有 从 事 企 业 债 券 发 行 评 级 业 务 的 资 格 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 中 介 机 构 均 具 备 从 事 公 司 债 券 发 行 相 关 业 务 的 资 格 ( 二 ) 本 期 债 券 资 金 监 管 1 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宿 迁 分 行 签 署 的 2015 年 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 该 协 议 对 债 权 代 理 人 的 聘 任 的 权 利 与 义 务 违 约 与 救 济 等 事 项 进 行 了 明 确 的 约 定 2 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 对 债 40

券 持 有 人 会 议 的 召 集 会 议 的 提 案 和 通 知 会 议 的 召 开 会 议 的 表 决 和 决 议 等 进 行 了 明 确 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 为 保 障 债 权 人 的 合 法 权 益, 有 效 实 施 债 券 资 金 的 监 管 所 形 成 的 2015 年 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 2015 年 沭 阳 金 源 资 产 经 营 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 文 件, 符 合 合 同 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 二 十 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 资 格 1 公 司 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 发 行 本 期 债 券 的 主 体 2 在 内 部 批 准 与 授 权 方 面, 公 司 内 部 有 权 机 构 已 审 议 通 过 了 发 行 本 期 公 司 债 券 的 相 关 决 议, 决 议 合 法 有 效 3 公 司 发 行 本 期 债 券 的 实 质 性 条 件 方 面 已 满 足 证 券 法 管 理 条 例 管 理 通 知 以 及 简 化 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 发 行 债 券 的 实 质 条 件 的 要 求 4 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 项 目 已 经 国 家 有 权 部 门 批 准, 并 已 履 行 必 要 的 审 批 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 5 股 东 根 据 公 司 法 设 立, 现 依 法 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 东 的 资 格 股 东 已 投 入 公 司 资 产 的 产 权 清 晰 且 已 转 移 给, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 6 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 是 独 立 的, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 合 理 的 法 人 治 理 结 构 将 不 断 提 升 公 司 的 经 营 管 理 水 平, 提 高 公 司 经 济 效 益, 为 未 来 偿 债 提 供 保 障 7 与 关 联 方 所 发 生 的 关 联 交 易 是 公 允 的, 不 存 在 有 损 利 益 的 41

情 形, 公 司 已 制 定 关 联 交 易 制 度, 将 有 效 控 制 公 司 关 联 交 易 ; 公 司 股 东 已 承 诺 不 进 行 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 规 范 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 公 司 健 康 发 展 8 除 沭 阳 县 粮 食 购 销 总 公 司 的 土 地 及 沭 阳 县 汽 车 运 输 总 公 司 的 房 屋 建 筑 物 因 历 史 原 因 尚 未 取 得 权 属 证 书 外, 拥 有 的 其 他 房 屋 土 地 使 用 权 等 主 要 资 产, 已 取 得 权 利 证 书 或 必 要 的 权 利 凭 证, 依 法 对 其 资 产 享 有 直 接 支 配 和 排 他 的 权 利, 产 权 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷, 除 已 披 露 的 抵 押 情 况 外, 不 存 在 其 他 权 利 限 制 的 情 形 9 的 重 大 债 权 债 务 及 重 大 资 产 的 变 化, 均 在 审 计 报 告 中 披 露 和 本 意 见 书 中 说 明, 不 存 在 其 他 侵 权 之 债 其 债 权 债 务 资 产 变 化 均 不 产 生 对 发 行 人 的 实 质 性 影 响 和 对 本 次 发 行 债 券 的 影 响 10 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 均 能 较 好 地 遵 守 相 关 的 法 律 法 规, 在 工 商 税 务 环 保 等 方 面 不 存 在 违 法 违 规 的 行 为 股 东 高 管 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 11 公 司 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 律 师 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 所 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 12 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 具 备 担 任 本 期 债 券 主 承 销 商 的 主 体 资 格, 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 承 销 协 议 对 公 司 主 承 销 商 的 权 利 义 务 作 了 明 确 约 定, 本 期 公 司 债 券 的 承 销 和 发 行 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 已 聘 请 具 有 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 信 用 评 级 机 构 对 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 为 本 期 债 券 提 供 服 务 的 其 他 中 介 机 构 均 具 备 从 事 企 业 债 券 发 行 相 关 业 务 的 资 格 综 上 所 述, 公 司 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 程 序 条 件 和 实 质 条 件 已 经 具 42

备 本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 十 份 ( 以 下 无 正 文 ) 43