证 券 代 码 :300216 证 券 简 称 : 千 山 药 机 公 告 编 号 :2016-003 湖 南 千 山 制 药 机 械 股 份 有 限 公 司 关 于 设 立 控 股 子 公 司 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 述 湖 南 千 山 制 药 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 千 山 药 机 ) 于 2016 年 1 月 5 日 与 佛 山 市 顺 德 区 智 德 投 资 有 限 公 司 签 署 投 资 协 议, 拟 在 佛 山 市 顺 德 区 与 佛 山 市 顺 德 区 智 德 投 资 有 限 公 司 合 资 设 立 广 东 千 山 医 疗 器 械 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 资 公 司, 具 体 名 称 以 工 商 核 准 登 记 为 准 ), 合 资 公 司 注 册 资 本 人 民 币 28,200 万 元 公 司 持 有 合 资 公 司 70% 股 权, 合 资 公 司 为 公 司 控 股 子 公 司 2016 年 1 月 5 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 设 立 控 股 子 公 司 的 议 案, 同 意 本 次 对 外 投 资 事 项 本 次 投 资 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 对 外 投 资 不 属 于 重 大 资 产 重 组, 不 涉 及 关 联 交 易 二 交 易 对 手 方 介 绍 名 称 : 佛 山 市 顺 德 区 智 德 投 资 有 限 公 司 住 所 : 佛 山 市 顺 德 区 大 良 街 道 德 胜 东 路 3 号 华 南 家 电 研 究 院 研 发 楼 二 层 202 号 法 定 代 表 人 : 蒋 力 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 叁 仟 捌 佰 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 时 间 :2011 年 12 月 28 日 1
经 营 范 围 : 对 科 技 园 区 开 发 及 各 类 行 业 进 行 投 资, 物 业 管 理 房 屋 租 赁, 投 资 咨 询 资 产 管 理, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 培 训 服 务, 科 技 信 息 交 流 技 术 咨 询 技 术 孵 化 技 术 转 让, 会 议 及 会 展 服 务 佛 山 市 顺 德 区 智 德 投 资 有 限 公 司 为 法 人 独 资 公 司, 为 广 东 顺 德 控 股 集 团 有 限 公 司 投 资 的 全 资 子 公 司 广 东 顺 德 控 股 集 团 有 限 公 司 是 佛 山 市 顺 德 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 资 设 立 的 国 有 全 资 持 股 公 司 广 东 顺 德 控 股 集 团 有 限 公 司 与 公 司 及 董 事 监 事 高 管 不 存 在 关 联 关 系 三 投 资 标 的 公 司 基 本 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 千 山 医 疗 器 械 科 技 有 限 公 司 ( 以 工 商 注 册 核 定 名 称 为 准 ) 公 司 住 所 : 广 东 省 佛 山 市 顺 德 区 杏 坛 镇 二 环 路 8 号 智 富 园 注 册 资 本 :28,200 万 元 人 民 币 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 研 发 制 造 销 售 医 疗 器 械 制 药 机 械 食 品 饮 料 机 械 包 装 机 械 及 备 件 备 品 ; 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 暂 定 范 围, 以 工 商 注 册 为 准 ) 2 主 要 业 务 内 容 : 公 司 将 以 新 公 司 为 主 体 实 施 超 导 磁 共 振 系 统 核 心 部 件 和 智 能 电 子 血 压 计 佛 山 产 业 基 地 项 目 本 项 目 拟 建 设 0.5T 开 放 式 超 导 磁 体 0.5T 开 放 式 梯 度 线 圈 1.5T 圆 洞 式 超 导 磁 体 1.5T 圆 洞 式 梯 度 线 圈 等 超 导 磁 共 振 系 统 核 心 部 件 生 产 线 以 及 智 能 电 子 血 压 计 生 产 线 3 出 资 情 况 合 资 公 司 注 册 资 本 28,200 万 元, 千 山 药 机 拟 以 现 金 认 缴 出 资 额 19,740 万 元, 占 其 70% 股 权 ; 佛 山 市 顺 德 区 智 德 投 资 有 限 公 司 拟 以 现 金 认 缴 出 资 额 8,460 万 元, 占 其 2
30% 股 权 公 司 拟 先 以 自 有 资 金 作 为 本 次 投 资 的 资 金 来 源 公 司 目 前 正 在 筹 划 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 宜 募 集 本 次 投 资 所 需 资 金, 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 宜 尚 需 取 得 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 上 述 非 公 开 发 行 股 票 若 获 得 股 东 大 会 通 过 并 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 公 司 将 根 据 关 于 < 非 公 开 发 行 股 票 方 案 > 的 议 案 按 相 关 规 定 履 行 相 应 程 序 后 使 用 本 次 募 集 资 金 置 换 本 项 目 预 先 投 入 的 资 金 四 对 外 投 资 合 同 的 主 要 内 容 1 千 山 药 机 智 德 投 资 共 同 出 资 设 立 广 东 千 山 医 疗 器 械 科 技 有 限 公 司, 法 定 地 址 为 广 东 省 佛 山 市 顺 德 区 杏 坛 镇 二 环 路 8 号 智 富 园, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 暂 定, 以 工 商 登 记 部 门 核 准 为 准 ) 2 合 资 公 司 注 册 资 本 为 28,200 万 元 人 民 币 千 山 药 机 以 现 金 人 民 币 19,740 万 元 认 缴 出 资, 占 公 司 注 册 资 本 比 例 为 70% 智 德 投 资 以 现 金 人 民 币 8,460 万 元 认 缴 出 资, 占 公 司 注 册 资 本 比 例 为 30% 合 资 公 司 不 以 实 缴 出 资 额 比 例 对 投 资 双 方 进 行 股 息 红 利 分 配, 智 德 投 资 作 为 投 资 方 享 有 每 年 固 定 股 息 优 先 分 配 权 智 德 投 资 实 缴 出 资 到 位 后, 合 资 公 司 每 年 按 智 德 投 资 实 缴 出 资 额 2.5% 的 标 准 计 算 优 先 股 息 3 双 方 按 照 本 合 同 规 定 缴 纳 出 资 后, 即 成 为 合 资 公 司 股 东 ; 智 德 投 资 作 为 合 资 公 司 股 东 每 年 优 先 于 千 山 药 机 获 取 固 定 股 息, 双 方 按 其 所 持 有 股 份 的 份 额 享 有 权 利, 承 担 义 务 4 智 德 投 资 对 合 资 公 司 投 资 期 限 为 5 年, 即 2015 年 12 月 30 日 至 2020 年 12 月 31 日 投 资 期 届 满 后, 即 2020 年 12 月 31 日 ( 含 当 日 ) 起, 智 德 投 资 有 权 要 求 千 山 药 机 回 购 智 德 投 资 所 持 有 的 合 资 公 司 全 部 股 权 5 千 山 药 机 在 所 有 时 段 均 有 权 选 择 回 购 智 德 投 资 全 部 股 权 智 德 投 资 须 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十 日 内 与 千 山 药 机 签 订 相 关 回 购 协 议, 并 在 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 六 十 日 内, 无 条 件 同 意 并 予 以 配 合 办 理 相 关 登 记 变 更 手 续, 按 照 双 方 约 定 由 千 山 药 机 向 智 德 投 资 支 付 股 权 转 让 价 款 ( 包 括 但 不 限 于 智 德 投 资 出 资 本 金 及 应 得 未 得 的 股 息 ) 6 当 出 现 下 列 情 况 时, 智 德 投 资 有 权 随 时 退 出, 并 要 求 千 山 药 机 履 行 股 权 回 购 义 务, 按 照 双 方 约 定 向 智 德 投 资 支 付 股 权 转 让 价 款 ( 包 括 但 不 限 于 智 德 投 资 出 资 本 金 及 3
应 得 未 得 的 股 息 ), 千 山 药 机 需 及 时 足 额 支 付 (1) 非 因 智 德 投 资 过 错, 合 资 公 司 违 反 国 家 相 关 法 律 法 规 而 被 有 权 机 关 查 封 或 吊 销 营 业 执 照 等 ;(2) 除 不 可 抗 力 原 因 外, 投 资 进 度 缓 慢, 预 计 无 法 完 成 ;(3) 合 资 公 司 估 值 连 续 三 年 低 于 股 东 实 缴 原 始 出 资 额 的 70%;( 4) 项 目 核 心 管 理 团 队 或 经 营 策 略 发 生 重 大 变 动, 无 法 继 续 按 约 定 实 现 投 资 目 标 ;(5) 合 资 公 司 经 营 不 善 破 产 清 算 的 7 为 确 保 合 资 公 司 的 经 营 自 主 权, 智 德 投 资 不 介 入 合 资 公 司 的 日 常 经 营 管 理, 具 体 事 项 以 公 司 章 程 规 定 为 准 8 合 资 公 司 设 股 东 会 股 东 会 是 合 资 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 决 定 合 资 公 司 的 一 切 重 大 事 宜 合 资 公 司 设 董 事 会, 由 千 山 药 机 委 派 2 人 智 德 投 资 委 派 1 人 担 任 董 事, 董 事 长 由 千 山 药 机 委 派 人 员 出 任 合 资 公 司 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 千 山 药 机 委 派 9 为 了 支 持 千 山 药 机 的 经 营, 鼓 励 千 山 药 机 提 前 对 智 德 投 资 股 权 进 行 回 购, 如 千 山 药 机 在 投 资 期 届 满 前 回 购 智 德 投 资 的 全 部 股 权, 并 向 智 德 投 资 支 付 股 权 转 让 价 款 (2020 年 12 月 31 日 前 完 成, 包 括 但 不 限 于 智 德 投 资 出 资 本 金 及 应 得 未 得 的 股 息 ), 智 德 投 资 应 将 投 资 资 金 退 出 所 得 全 部 纯 收 益 的 10% 作 为 奖 励 赠 与 合 资 公 司 五 项 目 的 可 行 性 分 析 1 项 目 产 品 具 备 良 好 的 市 场 前 景 医 疗 影 像 在 高 端 医 用 装 备 中 技 术 壁 垒 最 高, 国 产 化 最 低, 而 且 在 我 国 医 疗 器 械 中 市 场 规 模 最 大, 普 及 率 低, 政 策 支 持 力 度 比 较 大, 面 临 国 产 化 的 良 机 SIMOIMEX( 瀚 闻 咨 询 ) 调 查 结 果 显 示 :2013 年 我 国 MRI 新 增 机 器 约 1,500 台,MRI 的 装 机 总 量 约 8,000 台, 平 均 每 百 万 人 口 装 机 量 约 为 8 台, 但 仍 远 远 低 于 2006 年 美 国 等 发 达 国 家 每 百 万 人 口 25 台 的 装 机 量 2014 年,MRI 设 备 总 销 量 超 过 1,100 台, 销 售 额 超 过 70 亿 元, 按 销 量 计 算, 超 导 产 品 占 70%, 按 销 售 额 计 算, 超 导 产 品 则 占 到 90% 目 前, 进 口 品 牌 的 超 导 MRI 市 场 占 有 率 超 过 90%, 国 产 化 空 间 巨 大 此 外, 随 着 液 态 氦 零 挥 发 等 超 导 磁 体 技 术 的 发 展, 高 端 的 超 导 MRI 设 备 的 成 本 及 维 护 费 用 越 来 越 低 而 受 国 家 稀 土 政 策 的 影 响, 永 磁 MRI 设 备 的 成 本 非 但 没 有 下 降 反 而 稍 有 上 升, 再 加 上 在 成 像 速 度 和 成 像 质 量 上 与 超 导 MRI 设 备 的 显 著 差 距, 永 磁 MRI 设 备 市 场 竞 争 力 逐 渐 减 弱 因 此,MRI 4
设 备 的 市 场 正 处 于 从 低 端 永 磁 型 设 备 向 高 端 超 导 型 设 备 的 转 型 期, 超 导 MRI 设 备 替 代 永 磁 设 备 的 市 场 也 存 在 较 大 空 间 根 据 全 国 医 疗 卫 生 服 务 体 系 规 划 纲 要 (2015 2020 年 ), 国 家 针 对 医 疗 卫 生 资 源 总 量 不 足 质 量 不 高 等 现 实 问 题, 设 定 了 到 2020 年 每 千 常 住 人 口 医 疗 卫 生 机 构 床 位 数 新 增 30% 以 上 的 目 标, 其 中 社 会 办 医 院 每 千 常 住 人 口 医 疗 卫 生 机 构 床 位 数 新 增 目 标 接 近 2 倍 随 着 医 疗 信 息 化 进 一 步 深 入, 现 有 医 疗 机 构 和 未 来 新 增 医 疗 机 构 对 医 院 用 智 能 电 子 血 压 计 的 需 求 将 进 一 步 提 升 同 时, 目 前 中 国 是 全 球 最 大 的 家 庭 医 疗 保 健 消 费 市 场, 家 用 医 疗 保 健 器 械 行 业 正 成 长 为 最 具 投 资 吸 引 力 的 市 场 之 一, 已 经 成 为 继 美 国 和 日 本 之 后 的 世 界 第 三 医 疗 市 场, 市 场 规 模 达 到 200 亿 元, 预 计 未 来 仍 将 以 每 年 20% 以 上 的 速 度 增 长 我 国 数 量 庞 大 的 高 血 压 病 患 已 经 越 来 越 重 视 自 身 健 康 调 理, 家 庭 用 智 能 电 子 血 压 计 可 以 满 足 其 对 自 身 血 压 数 据 的 关 注, 并 可 以 为 其 提 供 完 整 连 续 的 血 压 变 化 监 测 数 据, 可 以 实 现 远 程 诊 疗 需 求 和 用 药 指 导, 未 来 将 逐 步 替 代 现 有 的 非 智 能 非 实 时 以 及 功 能 简 单 的 血 压 计 产 品, 市 场 前 景 广 阔 2 公 司 已 经 在 技 术 产 品 以 及 市 场 等 方 面 做 好 充 分 准 备 近 年 来, 公 司 已 经 在 超 导 磁 共 振 核 心 部 件 和 智 能 电 子 血 压 计 相 关 领 域 进 行 了 布 局, 并 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研 和 前 期 市 场 开 拓 工 作 在 超 导 磁 共 振 核 心 部 件 方 面, 公 司 已 经 掌 握 了 超 导 线 圈 失 超 保 护 超 导 接 头 与 开 关 液 面 计 悬 挂 低 温 系 统 压 力 容 器 液 态 氦 零 挥 发 无 源 匀 场 等 关 键 技 术, 并 开 发 了 一 系 列 高 效 实 用 的 磁 体 设 计 软 件, 具 备 了 核 心 部 件 产 业 化 条 件 通 过 本 项 目 实 施 生 产 国 产 超 导 磁 共 振 核 心 部 件, 将 有 助 于 我 国 国 产 超 导 磁 共 振 厂 商 与 国 外 厂 商 展 开 竞 争, 将 有 助 于 实 现 国 家 提 出 的 医 疗 器 械 国 产 化 目 标 在 智 能 电 子 血 压 计 方 面, 公 司 已 完 成 对 便 携 式 血 压 监 测 系 统 ( 智 能 电 子 血 压 计 ) 即 智 能 可 穿 戴 医 疗 设 备 产 品 的 布 局 在 此 之 前, 公 司 已 经 针 对 高 血 压 完 成 了 高 血 压 个 体 化 药 物 基 因 检 测 芯 片 产 品 的 布 局 并 已 经 进 入 了 市 场 化 推 广 阶 段, 市 场 反 应 效 果 较 好 通 过 本 项 目 实 施 生 产 智 能 电 子 血 压 计, 并 通 过 千 山 慢 病 精 准 管 理 与 服 务 中 心 项 目 探 索 公 司 在 慢 病 精 准 管 理 领 域 的 业 务 模 式, 公 司 储 备 的 战 略 资 源 和 创 新 模 式 将 发 挥 协 同 效 应, 从 而 增 强 项 目 实 施 可 行 性 此 外, 公 司 已 经 在 超 导 磁 共 振 核 心 部 件 市 场 进 行 充 分 的 市 场 调 研, 并 与 国 内 主 要 的 超 导 磁 共 振 系 统 厂 商 建 立 了 良 好 的 互 动 关 系 ; 5
同 时, 公 司 已 经 组 建 了 较 为 成 熟 的 医 疗 器 械 销 售 团 队 并 建 立 了 部 分 销 售 渠 道, 将 有 助 于 公 司 智 能 电 子 血 压 计 的 市 场 推 广 的 顺 利 实 施 六 对 外 投 资 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 在 国 家 政 策 的 导 向 和 市 场 需 求 的 带 动 下, 中 国 将 成 为 巨 大 的 医 疗 器 械 消 费 市 场, 我 国 医 疗 器 械 产 业 还 有 广 阔 的 成 长 空 间 我 国 医 疗 器 械 行 业 存 在 行 业 集 中 度 低, 中 高 端 产 品 进 口 依 赖 度 高 等 特 点 国 家 对 医 疗 器 械 行 业 的 关 注 和 重 视 程 度 日 益 加 强, 国 家 鼓 励 技 术 创 新, 积 极 推 动 医 疗 器 械 产 品 的 升 级 换 代 和 创 新, 提 倡 医 疗 器 械 国 产 化 医 疗 器 械 国 产 化 是 我 国 医 疗 器 械 行 业 长 期 任 务, 中 高 端 设 备 国 产 化 将 加 速 发 展 近 年 来, 公 司 围 绕 战 略 转 型 发 展, 积 极 推 进 医 疗 器 械 产 品 开 发, 着 力 储 备 医 疗 器 械 技 术 资 源, 力 求 实 现 公 司 的 可 持 续 快 速 发 展 目 前, 公 司 已 经 完 成 了 超 导 磁 共 振 核 心 部 件 的 一 系 列 关 键 技 术 的 研 发 并 开 发 了 一 系 列 实 用 的 磁 体 设 计 软 件, 组 建 了 高 效 勤 勉 的 技 术 团 队 ; 并 且, 对 便 携 式 血 压 监 测 系 统 ( 智 能 电 子 血 压 计 ) 即 智 能 可 穿 戴 医 疗 设 备 产 品 进 行 了 布 局 本 项 目 的 实 施 将 推 进 公 司 多 元 化 发 展 战 略 在 医 疗 器 械 领 域 的 实 践, 进 一 步 丰 富 公 司 医 疗 器 械 业 务 产 品 线, 提 高 医 疗 器 械 产 品 的 市 场 占 有 率, 促 进 公 司 科 研 成 果 的 产 业 化, 推 动 公 司 在 医 疗 器 械 领 域 更 进 一 步 发 展 同 时, 公 司 向 医 疗 器 械 产 业 的 不 断 深 入 拓 展 将 为 公 司 新 增 利 润 产 出 点, 进 一 步 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 和 风 险 抵 御 能 力, 全 面 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 优 势 七 本 项 目 的 风 险 分 析 1 政 策 风 险 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 国 家 和 省 市 的 投 资 方 向, 是 政 府 鼓 励 和 支 持 的 项 目, 其 政 策 风 险 社 会 风 险 极 小 2 技 术 开 发 风 险 超 导 磁 共 振 成 像 系 统 和 计 算 机 断 层 扫 描 (CT) 系 统 属 于 最 为 高 端 的 医 学 影 像 设 备, 系 统 构 成 复 杂, 开 发 难 度 较 大 项 目 团 队 核 心 成 员 曾 全 程 负 责 或 参 与 跨 国 公 司 商 用 1.5T 超 导 磁 共 振 成 像 系 统 的 技 术 开 发 工 作, 对 本 项 目 的 主 要 产 品 有 着 非 常 深 刻 的 理 解 和 掌 控, 故 技 术 开 发 方 面 的 风 险 可 控 6
3 人 力 资 源 风 险 在 企 业 的 发 展 中, 人 力 资 源 是 重 要 因 素, 本 项 目 实 施 后 需 要 吸 引 招 纳 各 方 面 人 才, 以 开 展 正 常 经 营 新 公 司 成 立 后, 公 司 将 采 取 有 效 措 施 通 过 外 聘 和 企 业 内 部 科 学 管 理 多 重 激 励 和 职 业 培 训 等 方 式 来 吸 引 人 才 培 养 人 才 和 留 住 人 才 4 经 营 管 理 风 险 本 项 目 实 施 后, 公 司 经 营 规 模 日 益 扩 大, 业 务 领 域 将 进 一 步 开 拓, 对 公 司 的 经 营 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 和 更 新 的 挑 战, 公 司 存 在 经 营 管 理 方 面 的 风 险 公 司 将 通 过 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 加 强 内 控 管 理, 引 进 高 端 管 理 人 才, 组 建 优 秀 的 管 理 团 队 等 方 式, 实 现 管 理 升 级, 同 时 补 充 公 司 发 展 需 要 的 人 才, 以 积 极 防 范 和 应 对 上 述 风 险 特 此 公 告 湖 南 千 山 制 药 机 械 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 一 月 五 日 7