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北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing Sinotech Going Sci.&Tech.Co., Ltd ( 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 产 业 基 地 三 街 1 号 楼 四 层 A 段 北 侧 ) 定 向 发 行 说 明 书 申 报 稿 本 公 司 的 定 向 发 行 的 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 定 向 发 行 说 明 书 申 报 稿 不 具 有 据 以 定 向 发 行 的 法 律 效 力, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 定 向 发 行 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 策 的 依 据 推 荐 主 办 券 商 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 新 闸 路 1508 号 电 话 :(8621) 2216-9999 传 真 :(8621) 6215-1789 二 一 五 年 五 月 1-2-1

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 定 向 发 行 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 定 向 发 行 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 公 司 股 票 定 向 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-2-2

目 录 一 公 司 基 本 信 息... 4 二 发 行 计 划... 4 ( 一 ) 发 行 目 的... 4 ( 二 ) 发 行 对 象 以 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排... 4 ( 三 ) 发 行 价 格 以 及 定 价 原 则... 6 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额... 7 ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 情 况, 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 股 价 的 影 响... 7 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 或 发 行 对 象 自 愿 锁 定 的 承 诺... 8 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途... 8 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案... 8 ( 九 ) 本 次 发 行 涉 及 的 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况... 8 三 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要... 8 ( 一 ) 协 议 主 体 签 订 时 间... 8 ( 二 ) 认 购 方 式 支 付 方 式... 8 ( 三 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间... 9 ( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件... 9 ( 五 ) 自 愿 限 售 安 排... 9 ( 六 ) 违 约 责 任 条 款... 10 四 本 次 定 向 发 行 对 申 请 人 的 影 响... 10 ( 一 ) 本 次 定 向 发 行 对 申 请 人 经 营 管 理 的 影 响... 10 ( 二 ) 本 次 定 向 发 行 后 申 请 人 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况... 10 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况... 11 ( 四 ) 本 次 发 行 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 的 影 响... 12 ( 五 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明... 12 1 1-2-3

五 其 他 需 要 披 露 的 信 息... 13 六 有 关 中 介 机 构... 14 ( 一 ) 主 办 券 商... 14 ( 二 ) 律 师 事 务 所... 14 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所... 14 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构... 14 七 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 16 八 中 介 机 构 声 明... 17 九 备 查 文 件... 20 2 1-2-4

释 义 在 本 定 向 发 行 说 明 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 中 科 国 信 指 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 次 定 向 发 行 本 次 发 行 指 中 科 国 信 通 过 定 向 发 行 方 式, 向 认 购 人 发 行 股 票 募 集 资 金 的 行 为 本 说 明 书 指 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行 说 明 书 股 票 认 购 协 议 指 中 科 国 信 拟 与 本 次 发 行 认 购 方 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 协 议 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 3 1-2-5

一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 中 科 国 信 证 券 代 码 : 430062 总 股 本 : 103,030,200 股 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 产 业 基 地 三 街 1 号 楼 四 层 A 段 北 侧 电 话 : 010-62977435 传 真 : 010-62987623 法 定 代 表 人 : 李 涛 董 事 会 秘 书 : 刘 革 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 流 动 资 金 随 着 公 司 发 展 规 模 不 断 扩 大, 公 司 经 营 和 市 场 开 拓 对 资 金 需 求 逐 渐 增 加 为 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 和 主 营 业 务 的 竞 争 力, 保 障 公 司 的 持 续 发 展, 公 司 进 行 本 次 定 向 发 行 ( 二 ) 发 行 对 象 以 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 对 象 的 范 围 为 : (1) 股 权 登 记 日 (2015 年 4 月 28 日 ) 公 司 在 册 股 东 ; (2) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 为 公 司 在 册 股 东 的 可 以 在 册 股 东 身 份 参 与 本 次 发 行, 不 是 在 册 股 东 的 不 参 与 本 次 发 行 ; (3) 按 照 公 司 要 求 向 公 司 提 交 认 购 意 向 书 并 经 公 司 确 认 符 合 公 司 认 购 条 件 和 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 投 资 者 其 中, 新 增 法 人 投 资 者 需 满 足 条 件 : (1) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; 4 1-2-6

(2) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 新 增 自 然 人 投 资 者 需 满 足 条 件 : (1) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 (2) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 间 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 最 终 发 行 对 象 中, 除 股 权 登 记 日 公 司 在 册 股 东 以 外 拟 新 增 股 东 合 计 不 超 过 35 名 此 外, 集 合 信 托 计 划 需 为 按 照 信 托 公 司 集 合 资 金 信 托 计 划 管 理 办 法 等 相 关 规 定 设 立 的 信 托 计 划, 并 在 其 监 管 部 门 履 行 过 备 案 登 记 手 续 ; 私 募 投 资 基 金 管 理 人 和 私 募 投 资 基 金 还 需 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 及 私 募 投 资 者 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 登 记 备 案 手 续 证 券 公 司 资 产 管 理 计 划 需 要 其 按 照 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 以 及 证 券 期 货 经 营 机 构 资 产 管 理 业 务 登 记 备 案 和 自 律 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 备 案 程 序 同 时 公 司 会 从 事 前 事 中 事 后 等 多 个 维 度 核 查 本 次 定 向 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 (1) 事 前 防 范 措 施 公 司 在 编 制 定 向 发 行 说 明 书 时, 已 对 发 行 方 案 中 的 外 部 投 资 者 的 具 体 范 围 和 确 定 方 法 进 行 了 核 查, 未 发 现 不 符 合 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 信 托 公 司 集 合 资 金 信 托 计 划 管 理 办 法 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 私 募 投 资 者 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 期 货 经 营 机 构 资 产 管 理 业 务 登 记 备 案 和 自 律 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 的 情 形 (2) 事 中 防 范 措 施 一 旦 公 司 确 定 具 有 认 购 意 向 的 发 行 对 象, 公 司 将 按 照 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 信 托 公 司 集 合 资 金 信 5 1-2-7

托 计 划 管 理 办 法 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 私 募 投 资 者 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 期 货 经 营 机 构 资 产 管 理 业 务 登 记 备 案 和 自 律 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 核 查 投 资 者 的 适 当 性 资 格, 符 合 适 当 性 条 件 的 投 资 者 才 能 与 公 司 签 署 股 票 认 购 协 议 (3) 事 后 防 范 措 施 公 司 将 在 定 向 发 行 认 购 缴 款 结 束 后 对 缴 款 对 象 逐 一 核 查, 一 旦 发 现 不 符 合 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 信 托 公 司 集 合 资 金 信 托 计 划 管 理 办 法 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 管 理 办 法 私 募 投 资 者 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 期 货 经 营 机 构 资 产 管 理 业 务 登 记 备 案 和 自 律 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 的 投 资 者, 根 据 股 票 认 购 协 议 规 定, 公 司 有 权 解 除 协 议, 并 有 权 要 求 发 行 对 象 按 照 发 行 对 象 认 购 价 款 的 百 分 之 二 十 支 付 违 约 金 2 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 发 行 股 份 时, 原 股 东 无 优 先 认 购 权 3 本 次 发 行 将 采 取 询 价 的 方 式, 认 购 者 可 根 据 认 购 意 向 书 的 内 容 向 公 司 申 报 认 购 的 价 格 和 数 量, 由 公 司 董 事 会 根 据 按 照 价 格 优 先 的 原 则, 综 合 考 虑 认 购 数 量 认 购 对 象 的 类 型 以 及 与 公 司 未 来 发 展 的 契 合 度, 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 和 发 行 股 数 4 本 次 发 行 采 取 现 金 认 购 ( 三 ) 发 行 价 格 以 及 定 价 原 则 本 次 股 票 发 行 的 价 格 区 间 为 每 股 18 元 -25 元 根 据 公 司 在 股 转 公 司 信 息 披 露 平 台 发 布 的 2014 年 年 报, 公 司 2014 年 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为 145,569,119.15 元, 公 司 于 2015 年 4 月 10 日 完 成 了 2014 年 利 润 分 配, 按 照 利 润 分 配 后 的 公 司 总 股 本 103,030,200 股 计 算, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 1.31 元 公 司 2014 年 12 月 成 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 做 市 转 让 的 企 业, 自 做 市 以 来, 市 场 对 公 司 股 票 预 期 良 好, 股 价 有 了 一 定 提 升 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 属 行 业 公 司 商 业 模 式 成 长 周 期 每 股 净 资 产 市 盈 率 等 多 种 因 6 1-2-8

素 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 1 发 行 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2 发 行 数 量 及 金 额 : 不 超 过 1,050 万 股 ( 含 1,050 万 股 ), 融 资 额 不 超 过 26,250 万 元 ( 含 26,250 万 元 ), 占 发 行 后 股 本 的 比 例 不 超 过 9.25% ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 情 况, 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 股 价 的 影 响 公 司 于 2013 年 5 月 9 日 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 13,620,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 5 股 红 股 派 1.25 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 分 红 前 总 股 本 为 13,620,000 股, 分 红 派 息 后 总 股 本 增 至 20,430,000 股 本 次 分 红 派 息 股 权 登 记 日 为 :2013 年 6 月 18 日, 除 权 除 息 日 为 :2013 年 6 月 19 日 公 司 于 2014 年 4 月 21 日 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 20,430,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 8 股, 派 0.4 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 公 司 股 东 溢 价 增 资 所 形 成 的 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 2 股 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为 20,430,000 股, 分 红 后 总 股 本 增 至 40,860,000 股 本 次 权 益 分 派 权 益 登 记 日 为 :2014 年 6 月 24 日, 除 权 除 息 日 为 : 2014 年 6 月 25 日 公 司 于 2015 年 3 月 19 日 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 49,062,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.8 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 11 股,( 其 中 以 公 司 股 东 溢 价 增 资 所 形 成 的 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 11 股, 不 需 要 纳 税 ) 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为 49,062,000 股, 分 红 后 总 股 本 增 至 103,030,200 股 本 次 权 益 分 派 权 益 登 记 日 为 :2015 年 4 月 9 日, 除 权 除 息 日 为 :2015 年 4 月 10 日 本 次 发 行 股 票 价 格 和 发 行 数 量 已 考 虑 实 施 利 润 分 配 方 案 后 的 除 权 除 息 情 况, 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 认 购 的 股 份 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 需 对 发 行 数 量 和 价 格 进 行 相 应 调 整 7 1-2-9

( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 或 发 行 对 象 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 定 向 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 持 新 增 股 份 将 按 照 公 司 法 业 务 规 则 及 其 他 相 关 规 定 进 行 转 让, 其 余 新 增 股 份 无 限 售 安 排 或 自 愿 锁 定 承 诺, 可 以 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 ( 九 ) 本 次 发 行 涉 及 的 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 定 向 发 行 完 成 后 需 要 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案, 不 涉 及 其 他 主 管 部 门 的 审 批 核 准 事 项 三 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 ( 一 ) 协 议 主 体 签 订 时 间 1 合 同 主 体 甲 方 : 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 符 合 认 购 条 件 的 发 行 对 象 2 签 订 时 间 公 司 与 各 投 资 者 的 股 份 认 购 协 议 需 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 股 票 发 行 证 监 会 核 准 后 且 公 司 通 过 询 价 程 序 确 认 认 购 对 象 后 签 署 ( 二 ) 认 购 方 式 支 付 方 式 1 认 购 方 式 8 1-2-10

认 购 方 将 以 现 金 认 购 公 司 本 次 新 发 行 的 股 份 2 支 付 方 式 支 付 方 式 为 在 本 次 股 票 发 行 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 投 资 者 按 照 中 科 国 信 届 时 在 股 转 公 司 信 息 披 露 平 台 发 布 的 股 票 发 行 询 价 公 告 和 股 票 发 行 认 购 公 告 提 示 的 缴 款 时 间 和 缴 款 账 户, 将 保 证 金 和 认 购 款 划 至 公 司 指 定 的 定 向 发 行 收 款 账 户 ( 三 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 认 购 协 议 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : 经 双 方 签 字 或 盖 章 ; 协 议 约 定 的 股 票 发 行 经 甲 方 ( 即 中 科 国 信, 以 下 同 ) 董 事 会 股 东 大 会 通 过 ; 协 议 约 定 的 股 票 发 行 经 证 监 会 核 准 ( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 1 乙 方 ( 即 发 行 对 象, 以 下 同 ) 违 反 本 协 议 约 定, 未 在 约 定 期 间 内 支 付 全 部 认 购 价 款 的, 甲 方 有 权 解 除 本 协 议 2 乙 方 严 重 迟 延 履 行 本 协 议 约 定 义 务, 导 致 甲 方 股 票 发 行 无 法 顺 利 进 行 的, 甲 方 有 权 解 除 本 协 议 3 乙 方 发 生 不 可 抗 力, 导 致 本 协 议 无 法 履 行 的, 乙 方 可 以 在 及 时 通 知 甲 方 后 解 除 本 协 议 4 甲 方 违 反 本 协 议 约 定, 导 致 本 协 议 无 法 履 行 的, 乙 方 有 权 解 除 本 协 议 5 甲 方 发 生 不 可 抗 力, 导 致 本 协 议 无 法 履 行 的, 甲 方 可 以 在 及 时 通 知 乙 方 后 解 除 本 协 议 6 由 于 有 关 主 管 机 构 或 其 他 政 府 部 门 的 原 因, 导 致 本 协 议 不 能 履 行 的, 任 何 一 方 有 权 解 除 本 协 议, 双 方 均 不 承 担 违 约 责 任 在 此 情 形 下, 甲 方 应 于 本 协 议 解 除 之 日 起 三 十 个 工 作 日 内, 向 乙 方 返 还 认 购 价 款 及 其 银 行 同 期 存 款 利 息 7 与 本 协 议 有 关 的 一 切 争 议, 双 方 无 法 协 商 解 决 的, 任 何 一 方 可 将 争 议 提 交 北 京 仲 裁 委 员 会 在 北 京 市 按 其 届 时 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 双 方 同 意 仲 裁 败 诉 方 应 承 担 另 一 方 因 仲 裁 产 生 的 费 用 和 开 支 ( 包 括 律 师 费 ) ( 五 ) 自 愿 限 售 安 排 9 1-2-11

公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 持 新 增 股 份 将 按 照 公 司 法 业 务 规 则 及 其 他 相 关 规 定 进 行 转 让, 其 余 新 增 股 份 无 限 售 安 排 或 自 愿 锁 定 承 诺 ( 六 ) 违 约 责 任 条 款 1 如 乙 方 不 按 本 协 议 约 定 缴 纳 认 购 价 款, 不 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求, 不 符 合 相 关 监 管 部 门 对 定 向 发 行 对 象 的 规 定 ( 包 括 但 不 限 于 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 基 金 备 案 ), 或 有 其 他 违 约 行 为, 造 成 本 协 议 无 法 履 行, 或 严 重 迟 延 履 行 而 导 致 甲 方 股 票 发 行 无 法 顺 利 进 行 的, 甲 方 有 权 解 除 本 协 议, 并 有 权 要 求 乙 方 按 照 乙 方 认 购 价 款 的 百 分 之 二 十 支 付 违 约 金 乙 方 已 经 支 付 认 购 价 款 的, 甲 方 可 以 从 认 购 价 款 中 扣 除 违 约 金 甲 方 应 于 本 协 议 解 除 之 日 起 三 十 个 工 作 日 内, 向 乙 方 返 还 剩 余 部 分 的 认 购 价 款 及 其 银 行 同 期 存 款 利 息 2 如 甲 方 违 约, 造 成 本 协 议 无 法 履 行 或 严 重 迟 延 履 行 的, 乙 方 有 权 解 除 本 协 议, 并 有 权 要 求 甲 方 按 照 乙 方 认 购 价 款 的 百 分 之 二 十 支 付 违 约 金 四 本 次 定 向 发 行 对 申 请 人 的 影 响 ( 一 ) 本 次 定 向 发 行 对 申 请 人 经 营 管 理 的 影 响 1 对 股 权 结 构 和 控 制 权 的 影 响 公 司 的 实 际 控 制 人 为 李 涛, 截 至 本 说 明 书 出 具 前, 李 涛 直 接 持 有 公 司 股 票 38,997,000 股, 持 股 比 例 为 37.85%, 通 过 北 京 中 科 达 信 科 技 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 股 票 9,189,044 股, 持 股 比 例 为 8.92%, 本 次 发 行 后, 李 涛 直 接 持 股 比 例 不 低 于 34.35%, 间 接 持 股 比 例 不 低 于 8.09%, 实 际 控 制 人 地 位 不 会 发 生 改 变 2 对 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 发 行 将 有 助 于 公 司 优 化 财 务 结 构, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 满 足 公 司 未 来 在 行 业 上 下 游 的 扩 张 以 及 公 司 在 航 空 电 子 航 空 检 测 和 保 障 卫 星 通 信 与 导 航 能 源 采 集 综 合 传 感 器 图 像 处 理 与 传 输 物 联 网 和 船 联 网 等 领 域 业 务 开 拓 和 发 展 的 需 要, 从 而 保 障 公 司 经 营 的 持 续 发 展 ( 二 ) 本 次 定 向 发 行 后 申 请 人 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 10 1-2-12

动 情 况 本 次 定 向 发 行 募 集 到 的 金 额 预 计 不 超 过 26,250 万 元, 主 要 用 于 补 充 流 动 资 金, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 障 公 司 的 持 续 发 展 1 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 : 根 据 2014 年 末 的 财 务 数 据, 本 次 发 行 前 公 司 资 产 负 债 率 为 7.2%; 本 次 发 行 募 集 资 金 到 帐 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 降 至 不 低 于 2.7%; 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 将 同 时 增 加, 公 司 的 资 本 实 力 进 一 步 提 升 2 本 次 发 行 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 : 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 流 动 资 金 增 加, 增 强 了 公 司 的 业 务 实 力, 进 一 步 发 挥 规 模 效 益 及 整 体 协 同 作 用, 扩 大 公 司 的 业 务 收 入 规 模 ; 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 体 现, 长 期 盈 利 能 力 及 可 持 续 发 展 能 力 将 会 较 大 提 高 3 本 次 发 行 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 : 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 预 计 公 司 主 营 业 务 规 模 扩 大 且 盈 利 能 力 提 高, 从 而 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 将 得 以 增 加, 这 将 进 一 步 改 善 公 司 的 现 金 流 状 况 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 业 务 关 系 方 面, 公 司 自 主 经 营, 业 务 结 构 完 整, 有 独 立 的 业 务 经 营 模 式 与 体 系 管 理 关 系 方 面, 公 司 股 东 通 过 股 东 大 会 提 名 并 选 举 董 事 人 选 等 方 式 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 不 存 在 超 越 股 东 大 会 直 接 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动 之 情 形 关 联 交 易 方 面, 公 司 设 有 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 依 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 规 章 制 度 对 关 联 交 易 进 行 严 格 管 理, 并 履 行 相 应 的 披 露 义 务, 以 确 保 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 全 体 股 东 及 公 司 客 户 的 利 益 同 业 竞 争 方 面, 公 司 的 实 际 控 制 人 李 涛 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 签 署 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 截 至 目 前, 上 述 承 诺 均 得 到 严 格 履 行 因 此, 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 公 司 承 诺 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 11 1-2-13

系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 不 会 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 的 影 响 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 发 行 股 份 时, 原 股 东 无 优 先 认 购 权 公 司 本 次 股 票 发 行 履 行 了 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 程 序, 在 程 序 上 有 效 保 障 了 现 有 股 东 的 合 法 权 益 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 所 提 升, 公 司 整 体 财 务 状 况 将 得 到 进 一 步 改 善, 财 务 实 力 增 强, 有 利 于 缓 解 公 司 流 动 资 金 的 压 力, 提 升 公 司 整 体 经 营 能 力, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 的 影 响 ( 五 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 定 向 发 行 时, 除 本 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 1 公 司 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 公 司 未 来 几 年 处 于 高 速 发 展 的 阶 段, 资 产 规 模 生 产 规 模 生 产 科 研 基 地 和 人 员 将 持 续 扩 大 公 司 目 前 已 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 两 家 控 股 子 公 司 和 两 处 科 研 生 产 基 地 公 司 的 快 速 发 展 和 科 研 生 产 基 地 的 建 设 对 经 营 决 策 和 管 理 活 动 的 执 行 人 力 资 源 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 要 求 越 来 越 高, 公 司 如 果 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 和 管 理 水 平, 培 养 和 储 备 管 理 人 才, 公 司 将 面 临 管 理 模 式 人 才 储 备 技 术 创 新 和 市 场 拓 展 等 方 面 的 挑 战, 使 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 主 要 对 策 是 : 公 司 高 度 重 视 外 部 市 场 环 境 的 变 化 及 行 业 政 策 变 化, 不 断 创 新 管 理 机 制, 提 高 科 学 决 策 水 平, 加 大 人 才 的 引 进 培 养 和 储 备, 在 充 分 研 究 各 方 因 素 的 基 础 上, 力 争 在 研 发 生 产 营 销 等 各 业 务 系 统 实 现 前 瞻 性 安 排 2 公 司 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险 由 于 行 业 自 身 特 点, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 较 大, 客 户 主 要 集 中 在 军 用 领 域, 存 在 一 定 的 客 户 依 赖 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 主 要 对 策 是 : (1) 加 快 公 司 产 品 军 品 转 民 品 的 市 场 开 拓 公 司 通 过 积 极 开 拓 民 品 市 场, 12 1-2-14

加 快 公 司 相 关 产 品 军 转 民, 增 加 公 司 产 品 在 民 品 市 场 的 营 业 收 入 (2) 开 拓 新 客 户 公 司 通 过 10 年 的 技 术 积 累, 在 一 定 的 细 分 领 域 有 自 身 的 技 术 优 势, 利 用 公 司 的 技 术 优 势, 研 发 相 应 产 品, 积 极 开 拓 新 客 户 3 公 司 所 处 行 业 的 风 险 我 国 目 前 有 近 百 家 航 空 电 子 信 息 及 检 测 设 备 行 业 内 厂 商, 产 品 趋 同 化 明 显, 企 业 数 量 多 规 模 小 近 年 来, 随 着 国 内 行 业 需 求 增 长 趋 于 平 稳, 无 序 竞 争 的 现 象 显 现, 对 行 业 发 展 造 成 不 良 影 响 卫 星 通 信 行 业 现 大 部 分 被 国 外 产 品 充 斥, 国 外 产 品 起 步 较 早, 已 占 据 较 大 的 市 场, 同 时 卫 星 通 信 产 品 的 价 格 较 高, 产 品 更 新 换 代 时 间 较 长, 市 场 开 拓 较 为 困 难 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 主 要 对 策 是 : 本 公 司 是 航 空 电 子 信 息 及 检 测 设 备 研 发 生 产 的 早 期 参 与 者 之 一, 有 市 场 先 发 优 势 面 临 行 业 的 竞 争, 一 方 面, 公 司 顺 应 市 场 需 求 的 变 化, 不 断 调 整 企 业 发 展 战 略, 加 快 核 心 技 术 的 研 发 工 作, 加 大 研 发 投 入 力 度, 拓 宽 市 场 应 用 领 域 公 司 在 响 应 国 家 产 学 研 结 合 政 策 的 基 础 上, 将 进 一 步 加 强 与 行 业 同 盟 的 技 术 交 流 与 合 作, 争 取 在 技 术 上 达 到 行 业 领 先 另 一 方 面, 公 司 还 将 加 大 对 核 心 技 术 的 知 识 产 权 保 护 工 作, 以 便 取 得 更 好 的 技 术 和 市 场 优 势 针 对 卫 星 通 信 行 业 的 特 殊 性, 对 国 产 化 率 和 安 全 性 有 要 求 的 特 定 领 域 客 户, 提 供 整 体 解 决 方 案 ; 同 时 针 对 民 用 市 场, 公 司 对 产 品 进 行 优 化, 控 制 成 本, 通 过 丰 富 产 品 应 用 争 取 政 府 补 助 等 形 式, 寻 找 潜 在 客 户, 开 拓 产 品 的 应 用 领 域 同 时, 公 司 在 产 品 规 划 上 不 断 形 成 系 列 化 产 品, 为 用 户 提 供 整 体 解 决 方 案, 增 强 整 体 竞 争 力, 实 现 规 模 效 益 五 其 他 需 要 披 露 的 信 息 公 司 的 权 益 不 存 在 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 没 有 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 被 处 以 罚 款 的 行 为, 最 近 十 二 个 月 内 也 没 有 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ; 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 13 1-2-15

六 有 关 中 介 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 峰 住 所 : 上 海 市 新 闸 路 1508 号 联 系 电 话 :021-22169999 传 真 :021-62151789 经 办 人 员 : 沈 杨 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 小 英 住 所 : 北 京 市 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 9 层 联 系 电 话 :010-65518580 传 真 :010-65518687 经 办 律 师 : 韩 佳 益 张 雄 涛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 剑 涛 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 联 系 电 话 :010-88219191 传 真 :010-88210558 经 办 注 册 会 计 师 : 杜 丽 华 崔 静 欣 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 17 号 14 1-2-16

邮 编 :100033 电 话 :010-59378888 15 1-2-17

七 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 定 向 发 行 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 全 体 董 事 :( 签 字 ) 李 涛 : 宁 永 忠 : 杨 玉 琢 : 李 宗 琴 : 王 辉 : 公 司 全 体 监 事 :( 签 字 ) 韩 思 军 : 刘 宁 : 李 孝 英 : 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 :( 签 字 ) 李 涛 : 宁 永 忠 : 杨 玉 琢 : 崔 春 : 刘 革 : 北 京 中 科 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 16 1-2-18

八 中 介 机 构 声 明 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 定 向 发 行 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 项 目 负 责 人 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 17 1-2-19

律 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 经 办 律 师 已 阅 读 定 向 发 行 说 明 书, 确 认 定 向 发 行 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 人 在 定 向 发 行 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 定 向 发 行 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 年 月 日 18 1-2-20

会 计 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 定 向 发 行 说 明 书, 确 认 定 向 发 行 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 人 在 定 向 发 行 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 定 向 发 行 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 机 构 负 责 人 : 经 办 注 册 会 计 师 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 19 1-2-21

九 备 查 文 件 ( 一 ) 定 向 发 行 推 荐 工 作 报 告 ( 二 ) 法 律 意 见 书 ( 三 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 定 向 发 行 的 文 件 ( 核 准 后 提 供 ) ( 四 ) 其 他 与 本 次 定 向 发 行 有 关 的 重 要 文 件 20 1-2-22

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