A 股 简 称 : 中 国 中 铁 H 股 简 称 : 中 国 中 铁 公 告 编 号 : 临 2016-019 A 股 代 码 :601390 H 股 代 码 :00390 公 告 编 号 : 临 2016-019 关 于 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 募 集 资 金 基 本 情 况 ( 一 ) 实 际 募 集 资 金 金 额 资 金 到 账 时 间 根 据 2015 年 3 月 31 日 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 通 过 的 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2015 1312 号 ), 本 公 司 获 准 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 不 超 过 158,520 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 公 司 本 次 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,544,401,543 股, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 7.77 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 11,999,999,989.11 元, 扣 除 发 行 费 用 共 计 人 民 币 121,068,933.71 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 11,878,931,055.40 元 本 公 司 已 于 2015 年 7 月 10 日 实 际 收 到 前 述 募 集 资 金 总 额 人 民 币 11,999,999,989.11 元 扣 除 部 分 发 行 费 用 人 民 币 108,600,000.00 元 后 的 净 额 人 民 币 11,891,399,989.11 元, 并 存 放 在 兴
业 银 行 海 淀 支 行 ( 账 号 为 321230100100192258) 上 述 资 金 实 收 情 况 已 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 于 2015 年 7 月 10 日 出 具 了 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1128 号 验 资 报 告 ( 二 ) 本 年 度 募 集 资 金 使 用 金 额 及 年 末 余 额 本 公 司 募 集 资 金 净 额 11,891,399,989.11 元, 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 11,471,838,950.37 元, 其 中 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 315,700 万 元, 使 用 募 集 资 金 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金 金 额 为 人 民 币 185,142.50 万 元, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 计 人 民 币 416,859,032.89 元 ( 其 中 包 含 募 集 资 金 产 生 的 利 息 收 入 人 民 币 9,766,927.86 元 ) 二 募 集 资 金 存 放 和 管 理 情 况 为 了 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理, 保 护 投 资 者 权 益, 公 司 修 订 了 中 国 中 铁 股 份 有 A 股 募 集 资 金 管 理 办 法 (2015 年 2 月 修 订 )( 以 下 简 称 募 集 资 金 管 理 办 法 ), 对 募 集 资 金 的 存 放 使 用 变 更 和 管 理 监 督 等 方 面 均 作 了 具 体 明 确 的 规 定 根 据 募 集 资 金 管 理 办 法, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 已 存 放 于 公 司 为 本 次 非 公 开 发 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户 公 司 作 为 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 主 体, 与 保 荐 机 构 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 银 证 券 ) 及 兴 业 银 行 股 份 有 北 京 海 淀 支 行 招 商 银 行 股 份 有 北 京 世 纪 城 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 北 京 金 安 支 行 中 国 银 行 股 份 有 北 京 丰 台 支 行 分 别 签 署 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 公 司 之 间 接 控 股 子 公 司 中 铁 珠 三 角 投 资 发 展 有 中 铁 北 方 投 资 发 展 有 山 西 隰 延 高 速 公 路 投 资 有 陕 西 榆 林
神 佳 米 高 速 公 路 有 中 铁 建 设 投 资 集 团 有 作 为 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 主 体, 与 保 荐 机 构 中 银 证 券 及 广 东 顺 德 农 村 商 业 银 行 股 份 有 营 业 部 中 国 农 业 银 行 股 份 有 石 家 庄 广 安 支 行 中 国 银 行 股 份 有 太 原 滨 河 支 行 中 国 工 商 银 行 榆 林 分 行 榆 阳 区 支 行 中 信 银 行 股 份 有 深 圳 分 行 分 别 签 署 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 并 于 2015 年 7 月 16 日 2015 年 7 月 23 日 先 后 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 以 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 证 券 时 报 上 发 布 了 关 于 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 公 告 ( 临 2015-047) 和 限 公 司 关 于 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 的 补 充 公 告 ( 临 2015-050) 该 等 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 与 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 ( 范 本 ) 不 存 在 重 大 差 异 截 至 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 存 放 的 余 额 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 其 中 : 户 名 开 户 行 账 号 余 额 利 息 收 入 中 铁 珠 三 角 投 资 发 展 有 中 铁 北 方 投 资 发 展 有 兴 业 银 行 股 份 有 北 京 海 淀 支 行 招 商 银 行 股 份 有 北 京 世 纪 城 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 金 安 支 行 中 国 银 行 股 份 有 北 京 丰 台 支 行 广 东 顺 德 农 村 商 业 银 行 股 份 有 营 业 部 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 广 安 支 行 321230100100192258 12,428.90 191.40 110902737910402 7,995.76 95.76 11001045200053009738 20,564.27 264.27 350645001047 408.68 408.68 801101000708899951 4.38 3.38 50-350001040032942 53.08 3.08 山 西 隰 延 高 速 公 中 国 银 行 股 份 有 149195515550 69.80 4.14
路 投 资 有 陕 西 榆 林 神 佳 米 高 速 公 路 有 限 公 司 中 铁 建 设 投 资 集 团 有 太 原 滨 河 支 行 中 国 工 商 银 行 榆 林 分 行 榆 阳 区 支 行 中 信 银 行 股 份 有 深 圳 分 行 2610095029200122669 87.79 1.74 8110301013500011106 73.24 4.24 三 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 以 下 简 称 募 投 项 目 ) 的 资 金 使 用 情 况 公 司 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 办 法 使 用 募 集 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 详 见 附 表 : 募 集 资 金 使 用 情 况 表 ( 二 ) 募 投 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 2015 年 7 月 13 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案, 截 至 2015 年 7 月 10 日 止, 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 深 圳 市 轨 道 交 通 11 号 线 BT 项 目 石 家 庄 城 市 轨 道 交 通 1 号 线 一 期 工 程 BT 项 目 广 佛 江 快 速 通 道 江 门 大 道 北 线 工 程 BT 项 目 和 神 佳 米 高 速 公 路 神 木 至 佳 县 段 BOT 项 目 的 金 额 共 计 人 民 币 315,777.16 万 元, 公 司 董 事 会 已 批 准 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 总 额 为 人 民 币 315,777.16 万 元 具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 7 月 16 日 公 告 的 中 国 中 铁 股 份 有 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 2015-048) 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 德 勤 ) 对 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 关 于 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 审 核 报 告 ( 德 师 报 ( 核 ) 字 (15) 第 E0120 号 ) 保 荐 机 构 中 银 证 券
已 对 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 出 具 了 核 查 意 见 ( 三 ) 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 为 最 大 限 度 的 发 挥 募 集 资 金 的 使 用 效 率 降 低 公 司 财 务 费 用 实 现 股 东 利 益 最 大 化, 在 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求 前 提 下, 根 据 现 行 法 律 法 规 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 公 司 使 用 部 分 闲 置 资 金 临 时 性 补 充 流 动 资 金, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 于 2015 年 8 月 28 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 闲 置 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 不 超 过 12 个 月, 期 满 前 足 额 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 8 月 31 日 公 告 的 中 国 中 铁 股 份 有 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 ( 临 2015-054 号 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 使 用 募 集 资 金 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金 金 额 为 人 民 币 185,142.50 万 元, 使 用 期 限 均 未 超 过 12 个 月 四 变 更 募 投 项 目 的 资 金 使 用 情 况 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 投 资 项 目 未 发 生 变 更 五 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 公 司 及 时 真 实 准 确 完 整 地 披 露 了 相 关 信 息, 不 存 在 募 集 资 金 管 理 的 违 规 情 形 六 会 计 师 事 务 所 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 的 鉴 证 报 告 的 结 论 性 意 见
根 据 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 德 勤 ) 出 具 的 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 和 审 核 报 告, 德 勤 认 为, 公 司 的 募 集 资 金 专 项 报 告 已 经 按 照 [2012]44 号 及 上 证 公 字 [2013]13 号 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 真 实 反 映 了 中 国 中 铁 募 集 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 的 存 放 与 实 际 使 用 情 况 七 保 荐 机 构 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 所 出 具 的 专 项 核 查 报 告 的 结 论 性 意 见 根 据 中 银 证 券 出 具 的 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告, 中 银 证 券 认 为, 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 符 合 上 海 证 劵 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 对 募 集 资 金 的 管 理 使 用 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 特 此 公 告 董 事 会 2016 年 3 月 31 日
附 件 1: 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 总 额 1,187,893.11 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 963,321.40 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 - 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 - 承 诺 投 资 项 目 是 否 已 变 更 项 目, 含 部 分 变 更 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 承 诺 投 资 总 额 (1) 承 诺 投 入 金 额 本 年 度 投 入 金 额 累 计 投 入 金 额 (2) 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 963,321.40 累 计 投 入 金 额 与 承 诺 投 入 金 额 的 差 额 (3)=(2)-(1) 投 资 进 度 (%) (4)=(2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 ( 注 1) 本 年 度 实 现 的 效 益 深 圳 市 轨 道 交 通 11 号 线 BT 项 目 否 300,000.00 300,000.00 299,931.00 299,931.00 (69.00) 99.98 2016 年 6 月 16,879.03( 注 2) 是 否 石 家 庄 城 市 轨 道 交 通 1 号 线 一 期 工 程 BT 项 目 否 150,000.00 150,000.00 75,150.00 75,150.00 (74,850.00) 50.10 2017 年 10 月 9,176.90( 注 2) 是 否 广 佛 江 快 速 通 道 江 门 大 道 北 线 工 程 BT 项 目 否 100,000.00 100,000.00 50,499.00 50,499.00 (49,501.00) 50.50 2017 年 10 月 5,846.51( 注 2) 是 否 霍 永 高 速 公 路 永 和 至 永 和 关 段 BT 项 目 否 150,000.00 137,900.00 49,934.34 49,934.34 (87,965.66) 36.21 2018 年 1 月 8,739.86( 注 2) 是 否 神 佳 米 高 速 公 路 神 木 至 佳 县 段 BOT 项 目 否 140,000.00 140,000.00 127,813.95 127,813.95 (12,186.05) 91.30 2015 年 11 月 已 进 入 运 营 期,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 否 人 民 币 204.45 万 元 偿 还 银 行 贷 款 否 不 超 过 360,000.00 359,993.11 359,993.11 359,993.11-100.00 合 计 不 超 过 1,187,893.1 963,321.40 963,321.40 (224,571.71) 81.09 1,200,000.00 1 未 达 到 计 划 进 度 原 因 ( 分 具 体 募 投 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 于 2015 年 7 月 13 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 人 民 币 31.57 亿 元 截 至 2015 年 7 月 10 日 止, 公 司 及 相 关 子 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 深 圳 市 轨 道 交 通 11 号 线 BT 项 目 石 家 庄 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 城 市 轨 道 交 通 1 号 线 一 期 工 程 BT 项 目 广 佛 江 快 速 通 道 江 门 大 道 北 线 工 程 BT 项 目 和 神 佳 米 高 速 公 路 神 木 至 佳 县 段 BOT 项 目 的 金 额 共 计 人 民 币 315,777.16 万 元 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 审 核 报 告 ( 德 师 报 ( 核 ) 字 (15) 第 E0120 号 ) 保 荐 机 构 中 银 证 券 已 对 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 出 具 了 核 查 意 见 于 2015 年 8 月 31 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 不 超 过 12 个 月, 期 满 前 足 额 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 使 用 募 集 资 金 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金 金 额 为 人 民 币 183,862.50 万 元, 使 用 期 限 均 未 超 过 12 个 月 对 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理, 投 资 相 关 产 品 情 况 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 归 还 银 行 贷 款 情 况 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 形 成 原 因 公 司 本 年 末 募 集 资 金 专 户 结 余 人 民 币 41,685.90 万 元, 其 中, 募 集 资 金 项 目 尚 未 投 入 人 民 币 40,709.21 万 元, 募 集 资 金 利 息 收 入 人 民 币 976.69 万 元 募 集 资 金 使 用 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 无 注 1: 公 司 承 诺 投 资 的 各 BT( 建 设 转 让 ) 项 目 于 项 目 竣 工 时 达 到 预 定 可 使 用 状 态 公 司 承 诺 投 资 的 BOT( 建 设 经 营 转 让 ) 项 目 于 项 目 竣 工 并 进 入 经 营 期 时 达 到 预 定 可 使 用 状 态 注 2: 公 司 尚 未 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 BT 项 目 于 本 年 实 现 的 效 益 主 要 为 BT 项 目 建 造 期 间 按 照 各 BT 项 目 合 同 确 认 的 相 关 收 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化