证 券 代 码 :300253 证 券 简 称 : 卫 宁 健 康 公 告 编 号 :2016-073 卫 宁 健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 卫 宁 互 联 网 对 外 投 资 浙 江 纳 里 健 康 科 技 有 限 公 司 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 况 2015 年 10 月, 卫 宁 健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 卫 宁 健 康 ) 已 使 用 自 有 资 金 3,000 万 元 增 资 浙 江 纳 里 健 康 科 技 有 限 公 司 ( 原 名 称 浙 江 绎 盛 谷 信 息 技 术 有 限 公 司, 以 下 简 称 目 标 公 司 纳 里 健 康 ), 持 有 纳 里 健 康 20% 的 股 权 在 纳 里 健 康 的 发 展 过 程 中, 公 司 充 分 认 识 到 纳 里 健 康 业 务 模 式 的 先 进 性 成 熟 性 和 可 复 制 性, 为 此 不 遗 余 力 予 以 支 持, 不 断 加 强 对 纳 里 健 康 的 战 略 性 扶 持 和 各 类 资 源 的 转 入 嫁 接 和 放 大 输 出, 促 使 纳 里 健 康 在 短 期 取 得 了 超 常 规 的 发 展, 建 立 的 以 分 级 诊 疗 为 核 心 的 移 动 智 慧 医 疗 云 平 台 已 经 实 现 多 省 市 卫 生 行 政 部 门 和 多 家 医 疗 机 构 或 联 盟 的 认 可 和 使 用 为 进 一 步 促 进 卫 宁 健 康 云 医 战 略 的 落 地 和 放 大,2016 年 7 月 13 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 全 资 子 公 司 对 浙 江 纳 里 健 康 科 技 有 限 公 司 增 资 的 议 案, 同 意 全 资 子 公 司 卫 宁 互 联 网 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卫 宁 互 联 网 投 资 方 ) 拟 以 自 有 资 金 10,000 万 元 对 纳 里 健 康 增 资, 其 中,5,833.33 万 元, 计 入 纳 里 健 康 注 册 资 本, 剩 余 4,166.67 万 元 计 入 纳 里 健 康 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 纳 里 健 康 注 册 资 本 将 由 3,500 万 元 增 加 至 9,333.33 万 元, 卫 宁 互 联 网 持 有 纳 里 健 康 62.5% 的 股 权 2016 年 7 月 13 日, 卫 宁 互 联 网 与 纳 里 健 康 及 其 股 东 刘 琛 卫 宁 健 康 杭 州 阜 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 共 同
签 署 了 股 权 投 资 协 议 通 过 本 次 增 资, 公 司 及 卫 宁 互 联 网 合 计 持 有 纳 里 健 康 70% 的 股 权, 纳 里 健 康 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 根 据 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 本 次 投 资 在 董 事 会 审 批 权 限 范 围 内, 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 本 次 对 外 投 资 不 涉 及 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 况 二 投 资 方 基 本 情 况 卫 宁 互 联 网 科 技 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 江 场 三 路 250 号 406 室 法 定 代 表 人 : 周 炜 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 20000 万 元 整 经 营 范 围 : 从 事 互 联 网 科 技 领 域 计 算 机 信 息 科 技 健 康 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 计 算 机 软 件 的 开 发 设 计 和 制 作, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 的 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 卫 宁 互 联 网 系 公 司 全 资 子 公 司 三 目 标 公 司 基 本 情 况 1 基 本 情 况 名 称 : 浙 江 纳 里 健 康 科 技 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 滨 江 区 江 南 大 道 3688 号 通 策 广 场 2 幢 901 室 法 定 代 表 人 : 刘 琛 注 册 资 本 :3500 万 元 经 济 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2009 年 5 月 12 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 医 药 化 学 技 术 及 产 品 ; 服 务 ;
非 医 疗 性 健 康 信 息 咨 询 ( 涉 及 行 医 许 可 证 的 除 外 ); 射 频 识 别 系 统 及 产 品 计 算 机 软 硬 系 统 及 其 应 用 网 络 产 品 移 动 可 持 续 终 端 产 品 仪 器 仪 表 自 动 化 设 备 及 系 统 的 研 发 销 售 2 主 要 财 务 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015-12-31 2014-12-31 总 资 产 3,032.68 1,451.45 总 负 债 577.26 1,037.04 净 资 产 2,455.42 414.41 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 1,938.28 1,577.91 营 业 利 润 -114.23-243.04 净 利 润 41.01-134.14 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 于 2016 年 3 月 20 日 出 具 的 会 审 字 [2016]SH0131 号 标 准 无 保 留 审 计 报 告 验 证 3 业 务 情 况 纳 里 健 康 定 位 于 互 联 网 + 健 康 医 疗 信 息 化 专 业 服 务 商, 致 力 于 建 立 基 于 互 联 网 + 下 的 医 疗 服 务 和 患 者 健 康 服 务 等 互 联 网 服 务 体 系 下 的 具 有 连 接 创 新 和 重 构 功 能, 支 撑 医 改, 服 务 民 生 的 创 新 服 务 体 系 及 创 新 服 务 应 用 其 全 国 首 创 的 以 分 级 诊 疗 为 核 心 的 移 动 智 慧 医 疗 云 平 台, 涵 盖 了 围 绕 医 疗 机 构 医 生 患 者 等 需 求, 具 有 咨 询 预 约 会 诊 转 诊 电 子 处 方 检 验 检 查 协 同 远 程 联 合 门 诊 患 者 管 理 医 教 协 同 在 线 诊 断 等 涵 盖 当 前 互 联 网 医 疗 业 务 全 部 领 域 的 核 心 功 能, 依 托 云 端 计 算 + 存 储, 利 用 云 计 算 大 数 据 和 移 动 互 联 网 技 术, 创 建 了 医 院 与 医 院 之 间 合 作 医 生 与 医 生 之 间 协 同 医 院 与 患 者 之 间 互 动 的 各 类 创 新 服 务 模 式 纳 里 健 康 已 逐 步 形 成 纳 里 健 康 纳 里 医 生 等 品 牌, 各 类
产 品 不 但 满 足 医 疗 集 团 医 疗 联 合 体 医 疗 机 构 医 生 患 者 各 类 差 异 化 需 求, 并 且 能 根 据 不 同 应 用 级 别 创 建 个 性 化 平 台 功 能 纳 里 健 康 同 时 还 创 立 了 以 医 疗 集 团 医 疗 联 合 体 医 疗 机 构 高 满 意 高 收 益 为 基 础 的 平 台 服 务 和 为 患 者 提 供 个 性 化 诊 前 诊 后 本 地 化 咨 询 健 康 档 案 管 理 健 康 险 等 增 值 服 务 等 商 业 模 式, 并 因 此 获 得 收 益 2015 年 4 月, 纳 里 健 康 平 台 首 次 正 式 在 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 邵 逸 夫 医 院 上 线, 这 是 国 内 首 个 以 实 体 医 院 为 支 撑 以 分 级 诊 疗 为 核 心 的 医 疗 云 平 台, 该 平 台 利 用 云 计 算 和 移 动 互 联 网 技 术, 以 自 由 联 盟 共 享 共 赢 的 方 式 整 合 区 域 内 各 级 医 疗 机 构 的 医 疗 资 源, 平 台 为 分 级 诊 疗 的 实 施 提 供 了 全 流 程 的 移 动 化 技 术 支 持, 结 合 对 大 众 分 级 就 医 的 引 导, 同 时 对 接 第 三 方 的 药 品 配 送 金 融 支 付 和 医 疗 保 险 等 资 源, 有 利 于 推 进 区 域 分 级 诊 疗 体 系 的 形 成, 全 面 推 进 区 域 内 各 级 医 疗 机 构 的 协 同 发 展, 进 而 为 大 众 提 供 智 能 化 移 动 化 人 性 化 的 优 质 医 疗 健 康 服 务, 对 我 国 医 疗 服 务 行 业 的 转 型 升 级 和 医 药 卫 生 的 深 化 改 革 具 有 重 要 意 义 2015 年 以 来, 国 务 院 副 总 理 刘 延 东 全 国 政 协 副 主 席 农 工 党 中 央 常 务 副 主 席 刘 晓 峰 国 务 院 医 改 领 导 小 组 副 组 长 国 家 卫 生 计 生 委 主 任 李 斌 等 领 导 到 浙 江 调 研 时 曾 先 后 实 地 考 察 纳 里 健 康 的 应 用 情 况, 对 于 纳 里 健 康 在 协 同 和 推 进 医 改 方 面 所 开 展 的 创 新 业 务 模 式 和 取 得 的 成 绩 给 予 了 高 度 的 肯 定 和 赞 誉 截 至 目 前, 在 卫 宁 健 康 的 有 力 支 持 下, 纳 里 健 康 平 台 已 接 入 浙 江 云 南 湖 北 内 蒙 古 新 疆 等 地 五 百 多 家 医 疗 机 构 及 各 类 医 疗 联 合 体 或 医 疗 集 团, 其 中 浙 江 省 内 覆 盖 10 个 地 市 69 个 区 市 县 的 156 家 医 疗 机 构, 医 疗 机 构 包 括 浙 江 大 学 医 学 院 附 属 邵 逸 夫 医 院 温 州 医 科 大 学 附 属 第 二 医 院 浙 江 省 中 医 院 华 中 科 技 大 学 同 济 医 学 院 附 属 武 汉 中 心 医 院 昆 明 医 科 大 学 第 一 附 属 医 院 等 四 本 次 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据
纳 里 健 康 涉 及 创 新 的 互 联 网 医 疗 产 业, 本 次 定 价 综 合 考 虑 了 卫 宁 健 康 战 略 落 地 实 施 的 需 求, 以 及 纳 里 健 康 业 务 领 域 未 来 的 广 阔 前 景 自 身 拥 有 的 技 术 研 发 能 力 以 及 核 心 管 理 团 队 在 企 业 核 心 竞 争 力 管 理 业 务 流 程 优 化 等 方 面 的 管 理 经 验, 经 友 好 协 商, 各 方 同 意 卫 宁 互 联 网 以 人 民 币 10,000 万 元 增 资 纳 里 健 康, 其 中,5,833.33 万 元 计 入 纳 里 健 康 注 册 资 本, 剩 余 4,166.67 万 元 计 入 纳 里 健 康 资 本 公 积, 持 有 纳 里 健 康 62.5% 的 股 权 五 本 次 交 易 前 后 纳 里 健 康 的 股 权 结 构 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 出 资 额 出 资 比 ( 万 元 ) 例 (%) ( 万 元 ) 例 (%) 卫 宁 互 联 网 科 技 有 限 公 司 - - 5,833.33 62.5% 卫 宁 健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 700 20% 700 7.5% 刘 琛 1,633.33 47% 1,633.33 17.5% 杭 州 阜 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,166.67 33% 1,166.67 12.5% 合 计 3,500 100% 9,333.33 100% 注 : 原 股 东 同 意 放 弃 本 次 增 资 的 优 先 认 缴 权 六 投 资 协 议 的 主 要 内 容 1 交 易 价 格 卫 宁 互 联 网 拟 以 自 有 资 金 人 民 币 10,000 万 元 对 纳 里 健 康 增 资, 其 中,5,833.33 万 元 计 入 纳 里 健 康 注 册 资 本, 剩 余 4,166.67 万 元 计 入 纳 里 健 康 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 纳 里 健 康 注 册 资 本 由 3,500 万 元 增 加 至 9,333.33 万 元, 卫 宁 互 联 网 持 有 纳 里 健 康 62.5% 的 股 权 2 公 司 治 理 目 标 公 司 在 本 次 增 资 完 成 后 应 当 设 立 董 事 会, 目 标 公 司 的 董 事 会 由 5 名 成 员 组 成, 其 中 刘 琛 及 杭 州 阜 通 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 合 称 其 他 股 东 ) 有 权 共 同 委 派 2 名 董 事, 投 资 方 及 卫 宁 健 康 有
权 委 派 3 名 董 事, 董 事 长 由 投 资 方 委 派 的 董 事 担 任 目 标 公 司 设 监 事 1 名, 由 投 资 方 委 派 目 标 公 司 总 经 理 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任, 每 届 任 期 三 年 本 次 增 资 完 成 后 首 届 总 经 理 由 股 东 刘 琛 担 任 目 标 公 司 财 务 负 责 人 由 投 资 方 委 派 3 竞 业 禁 止 本 次 增 资 完 成 后, 目 标 公 司 其 他 股 东 承 诺 目 前 及 未 来 不 存 在 以 任 何 方 式 受 聘 或 经 营 于 任 何 与 目 标 公 司 及 下 属 公 司 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 或 利 益 冲 突 之 公 司, 即 不 能 到 生 产 开 发 经 营 与 目 标 公 司 及 下 属 公 司 生 产 开 发 经 营 同 类 产 品 或 经 营 同 类 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 兼 职 或 全 职 ; 也 不 能 自 行 或 以 任 何 第 三 者 的 名 义 设 立 投 资 或 控 股 与 目 标 公 司 及 下 属 公 司 有 任 何 竞 争 关 系 或 利 益 冲 突 的 同 类 企 业 或 经 营 单 位, 或 从 事 与 目 标 公 司 有 竞 争 关 系 的 业 务 4 业 务 安 排 (1) 投 资 方 将 其 现 有 相 关 的 产 品 ( 医 讯 通 康 信 孕 乐 宝 和 诊 捷 ) 投 入 目 标 公 司 人 员 团 队 转 入 目 标 公 司 (2) 目 标 公 司 将 作 为 投 资 方 云 医 院 的 运 营 平 台 (3) 投 资 方 的 现 有 用 户 及 相 关 信 息 系 统 将 向 目 标 公 司 开 放 5 相 关 费 用 本 次 增 资 的 相 关 费 用 由 投 资 方 和 目 标 公 司 依 据 法 律 规 定 及 各 方 的 约 定 各 自 承 担 相 应 费 用 6 生 效 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 盖 章 并 经 投 资 方 授 权 机 构 通 过 后 生 效 七 对 外 投 资 的 目 的 可 能 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 1 本 次 对 外 投 资 的 目 的 和 影 响 (1) 业 务 方 面
卫 宁 健 康 投 资 纳 里 健 康, 目 标 是 将 纳 里 健 康 打 造 成 卫 宁 健 康 落 实 和 开 展 云 医 战 略 的 承 接 人 和 服 务 商, 公 司 将 不 断 加 大 投 入, 向 纳 里 健 康 补 充 人 员, 帮 助 纳 里 健 康 拓 展 业 务, 开 拓 市 场, 推 动 传 统 业 务 和 创 新 业 务 的 高 效 联 动, 同 时 将 纳 里 健 康 打 造 成 在 云 医 相 关 领 域 开 展 各 类 的 投 融 资 活 动 和 与 大 健 康 产 业 相 关 的 各 类 合 作 的 主 要 平 台, 快 速 拓 展 市 场, 快 速 形 成 闭 环 投 资 纳 里 健 康 是 卫 宁 健 康 积 极 布 局 云 医 产 业, 串 联 起 云 药 云 险 云 康, 打 造 健 康 服 务 业 的 开 放 性 闭 环 体 系 的 重 要 举 措, 也 是 公 司 践 行 云 医 战 略 的 重 大 布 局 和 落 地 基 础 同 时 公 司 将 进 一 步 加 大 发 展 云 药 云 险 云 康 等 领 域 的 业 务 和 布 局, 并 依 托 创 新 服 务 平 台 深 化 四 朵 云 的 衔 接 放 大 协 同 和 输 出, 全 面 践 行 创 新 服 务 战 略, 助 推 卫 宁 健 康 双 轮 驱 动 模 型 的 纵 深 发 展, 取 得 战 略 性 布 局 和 高 盈 利 的 双 成 功, 回 报 股 东 和 社 会 (2) 财 务 方 面 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 直 接 及 间 接 持 有 纳 里 健 康 70% 的 股 权, 纳 里 健 康 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 同 时, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 第 四 十 八 条 的 规 定, 企 业 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 应 当 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 公 司 在 购 买 日 之 前 持 有 纳 里 健 康 20% 的 股 权, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 的 差 额 为 -1,970 万 元, 计 入 合 并 财 务 报 表 当 期 投 资 收 益 扣 除 按 适 用 税 率 15% 计 算 的 所 得 税 费 用 影 响 后, 预 计 对 2016 年 度 合 并 利 润 表 净 利 润 的 影 响 约 为 -1,674.50 万 元, 该 影 响 额 为 非 经 常 性 损 益 项 目 以 上 金 额 均 未 经 注 册 会 计 师 审 计, 预 计 金 额 与 最 终 审 计 结 果 可 能
存 在 一 定 差 异 2 可 能 存 在 的 风 险 (1) 互 联 网 医 疗 目 前 在 我 国 属 于 新 兴 产 业, 该 领 域 发 展 尚 属 比 较 早 期, 市 场 需 要 进 行 进 一 步 探 索, 该 领 域 发 展 受 到 包 括 人 才 技 术 资 金 政 策 支 持 市 场 环 境 等 多 方 面 内 外 在 因 素 的 影 响 如 果 纳 里 健 康 发 展 未 达 预 期, 将 可 能 对 公 司 未 来 的 经 营 造 成 不 利 影 响 (2) 新 增 子 公 司 使 公 司 的 管 理 链 条 逐 渐 复 杂, 公 司 将 面 临 如 何 完 善 内 部 管 理 体 制 如 何 有 效 控 制 降 低 运 营 成 本 等 重 要 问 题, 如 不 能 有 效 解 决 上 述 问 题, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 造 成 不 利 影 响 八 备 查 文 件 1 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 ; 2 股 权 投 资 协 议 特 此 公 告 卫 宁 健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 七 月 十 三 日