关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 9 号 侨 福 芳 草 地 D 座 7 层 (100007) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10 58137799 Fax: +86 10 58137788
北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 致 : 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 已 于 2016 年 4 月 出 具 了 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2016 年 7 月 5 日 出 具 的 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 特 对 反 馈 意 见 中 律 师 需 说 明 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 补 充 法 律 意 见 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 监 管 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 股 份 公 司 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 以 及 本 次 挂 牌 申 请 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 的 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 中 所 使 用 的 术 语 名 称 缩 略 语, 除 特 别 说 明 者 外, 与 其 在 本 所 出 具 的 原 法 律 意 见 书 中 的 含 义 相 同 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 为 申 请 本 次 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 它 目 的
释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 义 另 有 所, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 大 成 本 所 北 京 大 成 律 师 事 务 所 公 司 / 股 份 公 司 / 伊 斯 佳 股 份 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 / 时 代 经 典 公 司 珠 海 市 时 代 经 典 化 妆 品 有 限 公 司 广 发 信 德 珠 海 广 发 信 德 新 三 板 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 康 远 投 资 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 翔 隆 科 技 珠 海 市 翔 隆 科 技 有 限 公 司, 原 名 为 珠 海 市 伊 斯 佳 化 妆 品 有 限 公 司 云 友 科 技 珠 海 市 云 友 科 技 有 限 公 司, 原 名 为 珠 海 市 伊 斯 佳 发 展 有 限 公 司 维 美 丝 柏 珠 海 市 维 美 丝 柏 化 妆 品 有 限 公 司 紫 凝 生 物 广 州 紫 凝 生 物 科 技 有 限 公 司 伊 美 达 珠 海 市 伊 美 达 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 大 伊 美 珠 海 市 大 伊 美 投 资 管 理 有 限 公 司 顺 达 移 民 珠 海 市 顺 达 移 民 留 学 服 务 有 限 公 司 丝 域 咨 询 珠 海 市 丝 域 咨 询 服 务 有 限 公 司 丝 域 贸 易 珠 海 市 丝 域 贸 易 有 限 公 司 时 代 经 典 生 化 保 健 珠 海 市 时 代 经 典 生 化 保 健 制 品 有 限 公 司 时 代 生 物 科 技 珠 海 市 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 祥 合 工 贸 珠 海 祥 合 工 贸 有 限 公 司 广 州 紫 杉 投 资 广 州 紫 杉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 时 代 经 典 国 际 集 团 时 代 经 典 国 际 集 团 有 限 公 司 紫 祥 投 资 珠 海 市 紫 祥 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 时 代 经 典 香 洲 分 公 司 珠 海 市 时 代 经 典 化 妆 品 有 限 公 司 香 洲 分 公 司 伊 斯 佳 企 业 管 理 珠 海 市 伊 斯 佳 企 业 管 理 有 限 公 司 伊 斯 佳 发 展 珠 海 市 伊 斯 佳 发 展 有 限 公 司 米 智 投 资 珠 海 市 米 智 投 资 管 理 有 限 公 司 1
时 代 经 典 投 资 时 代 经 典 投 资 有 限 公 司 华 夏 健 康 管 理 华 夏 健 康 管 理 集 团 有 限 公 司 珠 海 紫 杉 投 资 珠 海 市 紫 杉 投 资 有 限 公 司 百 杰 投 资 珠 海 市 百 杰 投 资 管 理 有 限 公 司 伊 斯 佳 投 资 管 理 珠 海 市 伊 斯 佳 投 资 管 理 有 限 公 司 丝 缘 投 资 珠 海 丝 缘 投 资 咨 询 有 限 公 司 丝 域 实 业 珠 海 市 丝 域 实 业 发 展 有 限 公 司 新 丝 域 管 理 服 务 珠 海 市 新 丝 域 管 理 服 务 有 限 公 司 工 商 局 工 商 行 政 管 理 局 国 税 局 国 家 税 务 局 地 税 局 地 方 税 务 局 质 监 局 质 量 技 术 监 督 局 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 主 办 券 商 中 信 建 投 证 券 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 公 司 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 评 估 报 告 公 司 为 本 次 挂 牌 编 制 的 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 1 月 20 日 出 具 的 CHW 专 字 [2016]0168 号 审 计 报 告 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 24 日 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2015] 第 605 号 评 估 报 告 公 司 章 程 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 2
引 ( 试 行 ) 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 三 会 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 发 起 人 协 议 珠 海 伊 斯 佳 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 的 发 起 人 协 议 本 次 挂 牌 本 法 律 意 见 书 中 国 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 中 华 人 民 共 和 国, 仅 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 元 人 民 币 元 3
正 文 一 公 司 特 殊 问 题 1 申 报 文 件 显 示, 报 告 期 内,2014 年 4 月 25 日, 因 公 司 生 产 的 化 妆 品 黑 糖 新 生 亮 白 睡 眠 面 膜 经 检 验 丙 烯 酰 胺 不 符 合 要 求, 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 决 定 对 公 司 作 出 没 收 产 品 没 收 违 法 所 得 并 处 违 法 所 得 三 倍 罚 款 的 行 政 处 罚, 罚 没 款 共 计 人 民 币 42,068.16 元 2014 年 7 月 8 日, 因 供 公 司 生 产 未 取 得 批 准 文 号 的 特 殊 用 途 的 化 妆 品, 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 对 公 司 处 以 没 收 产 品 没 收 违 法 所 得 并 处 违 法 所 得 四 倍 罚 款 的 行 政 处 罚, 罚 没 款 共 计 39,000 元 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 报 告 期 内 被 处 以 没 收 产 品 没 收 违 法 所 得 等 情 形 是 否 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 并 对 是 否 导 致 不 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 律 师 回 复 : 2014 年 4 月 25 日, 因 公 司 生 产 的 化 妆 品 黑 糖 新 生 亮 白 睡 眠 面 膜 经 检 验 丙 烯 酰 胺 不 符 合 要 求, 违 反 了 化 妆 品 卫 生 监 督 条 例 第 十 一 条, 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 根 据 化 妆 品 卫 生 监 督 条 例 第 二 十 七 条 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 自 由 裁 量 权 细 化 标 准 第 六 十 三 条, 作 出 ( 珠 ) 化 行 罚 (2013)1122 号 行 政 处 罚 决 定 书, 决 定 对 公 司 作 出 没 收 产 品 没 收 违 法 所 得 并 处 违 法 所 得 三 倍 罚 款 的 行 政 处 罚, 罚 没 款 共 计 人 民 币 42068.16 元 该 罚 没 款 已 缴 纳 完 毕 根 据 公 司 的 说 明, 在 接 到 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 通 知 后, 公 司 第 一 时 间 召 回 了 全 部 产 品, 在 其 监 督 下 交 由 第 三 方 报 废 处 理, 并 且 当 即 决 定 不 再 使 用 这 款 原 料, 杜 绝 使 用 有 类 似 潜 在 风 险 的 原 料 2014 年 7 月 8 日, 因 供 公 司 生 产 未 取 得 批 准 文 号 的 特 殊 用 途 的 化 妆 品, 违 反 了 化 妆 品 卫 生 监 督 条 例 第 十 条, 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 根 据 化 妆 品 卫 生 监 督 条 例 第 二 十 五 条 的 规 定, 对 公 司 处 以 没 收 产 品 没 收 违 法 所 得 并 处 违 法 所 得 四 倍 罚 款 的 行 政 处 罚, 罚 没 款 共 计 39000 元 该 罚 没 款 已 缴 纳 完 毕 根 据 公 司 的 说 明, 在 接 到 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 通 知 后, 公 司 第 一 时 间 召 回 了 全 4
部 产 品, 在 其 监 督 下 交 由 第 三 方 报 废 处 理 本 所 律 师 认 为 : 根 据 化 妆 品 卫 生 监 督 条 例 第 二 十 七 条 规 定 : 生 产 或 者 销 售 不 符 合 国 家 化 妆 品 卫 生 标 准 的 化 妆 品 的, 没 收 产 品 及 违 法 所 得, 并 且 可 以 处 违 法 所 得 三 到 五 倍 的 罚 款 第 二 十 五 条 规 定 : 生 产 未 取 得 批 准 文 号 的 特 殊 用 途 的 化 妆 品, 或 者 使 用 化 妆 品 禁 用 原 料 和 未 经 批 准 的 化 妆 品 新 原 料 的, 没 收 产 品 及 违 法 所 行, 处 违 法 所 得 三 到 五 倍 的 罚 款 并 且 可 以 责 令 该 企 业 停 产 或 者 吊 销 化 妆 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 公 司 所 受 到 的 行 政 处 罚 方 式 均 为 罚 款 并 没 收 产 品, 该 罚 款 金 额 不 会 对 公 司 正 常 运 营 造 成 实 质 影 响, 且 涉 案 产 品 也 未 进 入 市 场 流 通 领 域, 不 会 对 消 费 者 造 成 人 身 损 害 或 财 产 损 失 根 据 珠 海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2015 年 12 月 31 日 出 具 的 关 于 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 无 发 生 重 大 违 法 违 规 行 为 的 证 明 ( 珠 食 药 监 证 明 2015122 号 ) 及 珠 海 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 1 月 7 日 出 具 的 关 于 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 无 因 违 反 质 量 技 术 监 督 相 关 法 律 法 规 和 规 章 而 受 到 处 罚 的 证 明, 公 司 上 述 行 为 未 造 成 严 重 后 果, 不 会 对 公 司 正 常 经 营 造 成 实 质 性 影 响, 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 导 致 公 司 不 符 合 挂 牌 条 件 2 由 于 公 司 属 于 重 污 染 行 业, 请 主 办 券 商 及 律 师 对 公 司 环 评 验 收 完 成 情 况 排 污 许 可 证 续 期 情 况 进 行 核 查, 并 对 其 环 保 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 律 师 回 复 : 公 司 主 要 从 事 自 有 品 牌 化 妆 品 的 研 发 生 产 销 售 以 及 部 分 知 名 化 妆 品 牌 的 OEM 和 ODM, 公 司 生 产 的 化 妆 品 以 洁 面 护 肤 为 主, 同 时 代 理 加 工 部 分 头 发 护 理 用 品 类 产 品, 属 于 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 第 9 类 化 工 中 的 日 用 化 学 产 品 制 造 之 化 妆 品 制 造, 属 于 环 保 核 查 重 点 关 注 的 领 域 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 经 取 得 珠 海 高 栏 港 经 济 区 管 理 委 员 会 环 境 保 护 局 于 2016 年 6 月 28 日 核 发 的 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 化 妆 品 生 产 项 目 竣 5
工 环 境 保 护 验 收 意 见 的 函 ( 珠 港 环 建 验 2016[19] 号 ); 公 司 已 经 取 得 珠 海 高 栏 港 经 济 区 管 理 委 员 会 环 境 保 护 局 于 2016 年 7 月 1 日 核 发 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证 ( 许 可 证 编 号 :4404062015000007), 有 效 期 限 自 2016 年 7 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日 综 上, 公 司 已 按 照 规 定 办 理 环 境 保 护 设 施 竣 工 验 收 并 取 得 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 化 妆 品 生 产 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见 的 函 及 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证, 已 经 履 行 了 环 境 保 护 相 关 的 审 批 验 收 等 手 续, 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 守 国 家 有 关 环 保 政 策 环 保 法 律 法 规 规 章 及 各 级 政 府 相 关 规 定, 公 司 在 环 境 保 护 方 面 具 备 合 法 合 规 性 3 补 充 说 明 的 其 他 重 要 事 项 2016 年 6 月 16 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 全 体 董 事 成 员 均 出 席 了 会 议 会 议 通 过 了 关 于 认 定 公 司 核 心 员 工 的 议 案 关 于 提 议 召 开 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 等 议 案 2016 年 6 月 19 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 全 体 监 事 成 员 均 出 席 了 会 议 会 议 通 过 了 关 于 认 定 公 司 核 心 员 工 的 议 案 2016 年 7 月 1 日, 公 司 召 开 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 股 东 均 出 席 了 会 议 会 议 审 议 通 过 了 关 于 认 定 公 司 核 心 员 工 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 等 议 案 经 核 查, 公 司 此 次 董 事 会 及 临 时 股 东 大 会 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 会 议 决 议 的 内 容 及 签 署 真 实 有 效 ( 此 页 以 下 无 正 文 ) 6
( 本 页 无 正 文, 为 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 珠 海 伊 斯 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 签 署 页 ) 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 彭 雪 峰 律 师 经 办 律 师 : 唐 宏 杰 律 师 经 办 律 师 : 刘 晓 红 律 师 年 月 日 7