证 券 代 码 :300367 股 票 简 称 : 东 方 网 力 公 告 编 号 :2014-034 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 与 上 海 常 春 藤 投 资 控 股 有 限 公 司 等 合 作 投 资 设 立 智 能 产 业 策 略 投 资 基 金 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 责 任 为 了 充 分 利 用 战 略 合 作 伙 伴 的 综 合 资 源 及 其 相 关 专 业 金 融 工 具 放 大 公 司 的 投 资 能 力, 高 效 发 挥 合 作 各 方 的 互 补 性 优 势, 整 合 适 应 公 司 发 展 战 略 需 要 的 上 下 游 企 业, 提 高 和 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 龙 头 地 位, 壮 大 公 司 的 实 力 和 提 升 公 司 形 象, 实 现 多 方 共 赢, 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 东 方 网 力 ) 拟 与 上 海 常 春 藤 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 常 春 藤 资 本 ) 浙 江 清 华 长 三 角 研 究 院 ( 以 下 简 称 清 华 长 三 角 研 究 院 ) 上 海 渝 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 渝 商 投 资 ) 等 合 作, 共 同 发 起 设 立 一 支 智 能 产 业 领 域 的 创 新 型 策 略 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 产 业 基 金 或 本 基 金 ), 从 项 目 来 源 投 资 决 策 项 目 管 理 风 险 控 制 以 及 证 券 化 退 出 等 各 个 环 节 进 行 全 方 位 合 作, 强 强 联 手 产 业 基 金 的 投 资 策 略 为 : 围 绕 公 司 的 战 略 发 展 方 向 开 展 投 资 并 购 整 合 等 业 务, 投 资 具 积 极 成 长 特 质 的 候 选 企 业, 寻 求 成 为 其 具 有 建 设 性 和 影 响 力 的 第 二 大 股 东, 并 对 被 投 资 企 业 给 予 产 业 支 撑 和 管 理 支 持, 在 被 投 资 企 业 具 备 各 方 预 期 的 并 购 条 件 时, 同 等 条 件 下 公 司 可 以 优 先 选 择 对 投 资 对 象 进 行 收 购, 从 而 助 力 东 方 网 力 在 智 能 产 业 领 域 对 上 下 游 企 业 进 行 纵 向 和 横 向 整 合, 推 动 公 司 通 过 资 产 证 券 化 核 心 管 理 和 品 牌 影 响 力 输 出 加 速 提 升 公 司 整 体 实 力, 从 而 最 终 实 现 公 司 全 体 股 东 利 益 最 大 化 上 述 对 外 投 资 事 项 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 的 批 准 授 权 上 述 对 外 投 资 事 项 不 属 于 关 联 交 易 和 重 大 资 产 重 组 事 项, 不 需 要 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 一 合 作 各 方 简 介 : 1
1 上 海 常 春 藤 投 资 控 股 有 限 公 司 常 春 藤 资 本 是 国 内 知 名 的 最 早 一 批 涉 足 非 上 市 类 企 业 股 权 投 融 资 业 务 的 专 业 机 构, 目 前 管 理 着 6 支 人 民 币 基 金 2 支 美 元 基 金, 管 理 资 金 规 模 近 20 亿 元 人 民 币 常 春 藤 资 本 团 队 由 一 批 拥 有 多 年 上 市 公 司 及 非 上 市 公 司 股 权 投 资 和 管 理 运 营 经 验 的 专 业 人 士 组 成, 其 中 90% 以 上 的 成 员 拥 有 硕 士 以 上 学 历, 核 心 管 理 团 队 成 员 均 拥 有 15 年 以 上 股 权 投 资 或 企 业 运 营 经 验 截 止 2014 年 6 月, 常 春 藤 团 队 共 投 资 企 业 约 40 家, 其 中 经 典 投 资 案 例 包 括 中 科 金 财 华 数 传 媒 东 方 网 力 无 锡 尚 德 江 西 赛 维 盈 德 气 体 汉 庭 酒 店 等, 另 有 数 家 企 业 已 经 提 交 IPO 正 式 申 报 材 料 公 司 认 为, 与 常 春 藤 资 本 的 合 作 将 会 给 公 司 带 来 巨 大 的 战 略 协 同 效 应 2 浙 江 清 华 长 三 角 研 究 院 清 华 长 三 角 研 究 院 是 由 浙 江 省 人 民 政 府 与 清 华 大 学 联 合 组 建 的 创 新 型 创 业 性 平 台 研 究 院 资 产 雄 厚, 通 过 依 托 清 华 大 学 在 人 才 研 究 技 术 产 业 和 资 金 等 方 面 的 综 合 资 源, 构 建 并 拥 有 以 全 资 子 公 司 浙 江 浙 华 投 资 有 限 公 司 为 核 心 平 台 的 多 层 次 和 多 区 域 协 同 的 科 技 投 融 资 体 系, 可 为 公 司 和 产 业 基 金 提 供 强 有 力 的 技 术 及 产 业 支 持 此 外, 清 华 大 学 强 大 的 上 市 公 司 资 源 也 将 在 产 业 基 金 投 资 项 目 的 退 出 方 面 发 挥 协 同 效 应, 共 同 为 包 括 公 司 在 内 的 全 体 投 资 人 创 造 兼 具 退 出 确 定 性 和 超 水 平 的 年 化 复 合 投 资 回 报 提 供 更 多 选 择 渠 道 3 上 海 渝 商 投 资 股 份 有 限 公 司 渝 商 投 资 是 以 上 海 市 重 庆 商 会 为 载 体, 集 合 商 会 部 分 优 秀 企 业 家 共 同 投 资, 组 建 的 专 业 投 资 平 台 渝 商 投 资 拥 有 一 支 在 实 业 运 营 保 险 银 行 资 本 运 营 等 领 域 具 有 丰 富 实 际 操 作 经 验 的 专 业 团 队, 曾 主 持 过 多 家 不 同 行 业 企 业 和 上 市 公 司 的 并 购 重 组 与 MBO 业 务 渝 商 投 资 还 积 极 面 向 大 上 海 地 区 和 大 重 庆 地 区 的 高 净 值 企 业 家 和 人 群, 提 供 财 富 管 理 资 本 运 营 和 产 业 咨 询 服 务, 拥 有 丰 富 的 投 资 者 资 源 和 动 员 能 力 二 本 次 合 作 的 具 体 情 况 1 合 作 模 式 由 常 春 藤 资 本 长 三 角 研 究 院 渝 商 投 资 和 公 司 共 同 发 起 设 立 一 支 智 能 产 业 策 略 投 资 基 金, 产 业 基 金 将 以 有 限 合 伙 形 式 组 建 合 作 各 方 一 致 同 意, 产 业 基 金 2
围 绕 着 智 能 产 业 进 行 策 略 投 资, 作 为 公 司 产 业 整 合 的 协 同 平 台 之 一, 服 务 并 围 绕 公 司 的 战 略 发 展 方 向 开 展 投 资 并 购 整 合 等 业 务, 助 力 公 司 战 略 发 展, 巩 固 公 司 行 业 地 位 2 设 立 规 模 产 业 基 金 的 总 规 模 约 3 亿 元, 依 据 项 目 的 实 际 投 资 进 度 分 期 到 位 东 方 网 力 出 资 不 超 过 6,000 万 元 人 民 币 作 为 产 业 基 金 的 有 限 合 伙 人 出 资 比 例 不 超 过 20%; 同 时, 东 方 网 力 还 在 产 业 基 金 的 普 通 合 伙 人 的 投 资 收 益 中 享 有 不 超 过 10% 的 份 额 比 例 产 业 基 金 剩 余 部 分 资 金 的 出 资, 由 常 春 藤 资 本 清 华 长 三 角 研 究 院 渝 商 投 资 负 责 出 资 或 向 社 会 投 资 者 募 集 产 业 基 金 的 其 他 出 资 人 作 为 有 限 合 伙 人, 可 以 是 法 人 合 伙 企 业 或 其 他 经 济 组 织, 也 可 以 是 自 然 人 或 其 他 可 以 作 为 合 伙 企 业 有 限 合 伙 人 的 合 法 投 资 主 体 3 存 续 方 式 (1) 产 业 基 金 以 有 限 合 伙 企 业 的 形 式 存 续 (2) 产 业 基 金 的 合 伙 期 为 5+1 年, 即 所 有 投 资 项 目 的 预 期 投 资 和 回 收 期 限 不 超 过 60+12 月 合 伙 期 前 24 个 月 为 项 目 投 资 期, 在 项 目 投 资 期 内 应 完 成 基 金 全 部 认 缴 出 资 的 对 外 投 资 合 伙 期 第 25 个 月 起 至 第 60 个 月 止 为 项 目 回 收 期, 原 则 上 不 得 再 投 资 新 的 项 目 合 伙 期 满 60 个 月, 若 仍 有 未 退 出 的 项 目, 经 产 业 基 金 全 体 合 伙 人 不 低 于 2/3 或 以 上 的 出 资 份 额 表 决 同 意 通 过 后 可 延 长 合 伙 期 限, 但 延 长 的 合 伙 期 限 最 长 不 超 过 12 个 月 延 长 的 合 伙 期 限 内, 不 得 投 资 新 的 项 目 4 投 资 方 向 产 业 基 金 主 要 服 务 于 与 公 司 核 心 业 务 和 发 展 战 略 相 关 的 产 业 领 域, 重 点 投 资 于 智 能 硬 件 及 相 关 云 服 务 视 频 及 视 频 流 技 术 深 度 应 用 互 联 网 与 移 动 互 联 网 等 等 代 表 未 来 创 新 发 展 趋 势 的 智 能 技 术 及 其 应 用 相 关 领 域 5 运 营 管 理 (1) 产 业 基 金 的 具 体 投 资 管 理 业 务 委 托 常 春 藤 资 本 管 理, 由 常 春 藤 资 本 任 产 业 基 金 管 理 人 常 春 藤 资 本 负 责 其 日 常 运 营 管 理 事 务, 由 公 司 清 华 长 三 角 研 究 院 渝 商 投 资 协 同 常 春 藤 资 本 进 行 投 资 项 目 的 筛 选 立 项 组 织 实 施 及 投 资 后 的 监 督 管 理 及 投 资 项 目 退 出 等 工 作 常 春 藤 资 本 等 合 作 伙 伴 主 要 负 责 被 投 企 业 战 略 规 划 行 业 研 究 分 析 资 源 整 合 优 化 等 方 面 工 作 ; 公 司 主 要 负 责 协 助 被 投 企 3
业 制 定 经 营 方 案 并 帮 助 其 优 化 日 常 经 营 和 管 理 水 平, 给 予 被 投 资 企 业 系 统 性 的 产 业 支 撑 和 管 理 支 持 (2) 产 业 基 金 成 立 专 门 的 投 资 决 策 委 员 会, 负 责 对 其 项 目 投 资 与 退 出 事 项 作 出 决 策, 并 设 立 产 业 基 金 投 资 决 策 委 员 会 观 察 员, 对 基 金 发 展 和 投 资 决 策 事 务 提 出 建 议 及 意 见 东 方 网 力 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 潘 少 斌 先 生 为 基 金 的 投 资 决 策 委 员 会 委 员, 东 方 网 力 副 董 事 长 DABIN ZHU 先 生 为 基 金 的 投 资 决 策 委 员 会 观 察 员 三 本 次 合 作 的 目 的 和 存 在 的 风 险 1 本 次 合 作 的 目 的 (1) 快 速 提 升 公 司 实 力 与 战 略 合 作 伙 伴 共 同 设 立 产 业 基 金, 目 的 是 为 了 通 过 充 分 利 用 合 作 各 方 的 互 补 性 资 金 资 源 优 势 及 相 关 专 业 金 融 工 具 放 大 公 司 的 投 资 能 力, 推 动 产 业 基 金 通 过 投 资 形 成 的 资 本 纽 带, 建 设 性 地 构 建 起 对 符 合 公 司 核 心 业 务 和 发 展 战 略 需 要 的 产 业 上 下 游 公 司 的 影 响 力, 并 在 常 春 藤 资 本 等 专 业 合 作 伙 伴 的 协 同 下, 实 施 产 业 协 同 和 并 购 整 合, 加 速 壮 大 公 司 实 力, 加 快 提 升 公 司 形 象, 在 持 续 完 成 公 司 内 生 性 增 长 目 标 的 同 时, 有 序 实 现 公 司 的 外 延 式 发 展 (2) 消 除 并 购 前 期 风 险 与 战 略 合 作 伙 伴 共 同 发 起 设 立 专 门 服 务 于 公 司 核 心 业 务 和 发 展 战 略 的 产 业 基 金, 协 同 实 施 对 投 资 项 目 的 筛 选 立 项 组 织 实 施 及 投 资 后 的 监 管, 在 达 到 各 方 预 期 的 条 件 后, 由 公 司 决 定 是 否 行 使 优 先 并 购 选 择 权 并 按 规 定 的 程 序 收 购 并 购 对 象, 这 种 设 计 有 助 于 消 除 并 购 前 期 的 诸 多 不 确 定 性 和 风 险, 更 好 地 保 护 了 公 司 股 东 的 利 益 2 本 次 合 作 存 在 的 风 险 (1) 产 业 基 金 作 为 公 司 对 外 投 资 与 产 业 整 合 的 协 同 工 具 之 一, 在 投 资 决 策 过 程 中 可 能 存 在 一 定 的 投 资 后 未 达 到 投 资 预 期 的 潜 在 风 险 (2) 产 业 基 金 作 为 公 司 对 外 投 资 与 产 业 整 合 的 协 同 工 具 之 一, 在 并 购 实 施 过 程 中 可 能 存 在 一 定 的 监 管 机 关 核 准 与 否 的 潜 在 风 险 (3) 产 业 基 金 作 为 公 司 对 外 投 资 与 产 业 整 合 的 协 同 工 具 之 一, 在 产 业 整 合 4
过 程 中 可 能 存 在 一 定 的 整 合 方 与 被 整 合 方 预 期 与 理 念 差 异 的 风 险 (4) 另 外, 产 业 基 金 作 为 股 权 投 资 基 金 的 一 种 类 型, 其 寻 找 候 选 投 资 标 的 过 程 还 可 能 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 并 进 而 导 致 产 业 基 金 的 投 资 期 可 能 存 在 一 定 的 被 适 度 延 长 的 潜 在 风 险 (5) 针 对 上 述 潜 在 的 风 险, 公 司 将 和 其 他 合 作 伙 伴 一 起, 在 充 分 发 挥 合 作 各 方 在 项 目 来 源 投 资 评 估 和 运 营 管 理 等 方 面 丰 富 经 验 的 基 础 上, 协 同 常 春 藤 资 本 进 行 投 资 项 目 的 挖 掘 筛 选 立 项 投 资 实 施 投 后 监 管 和 并 购 整 合 等 工 作, 可 合 理 降 低 潜 在 风 险 3 本 次 合 作 对 公 司 的 影 响 (1) 有 助 于 公 司 充 分 利 用 产 业 基 金 投 资 后 提 前 锁 定 候 选 目 标 公 司, 通 过 决 定 是 否 行 使 优 先 并 购 选 择 权, 择 机 分 步 实 施 整 合 和 并 购, 实 现 公 司 业 绩 内 生 性 和 外 延 式 的 协 同 增 长 (2) 有 助 于 公 司 充 分 利 用 产 业 基 金 总 体 资 金 的 协 同 杠 杆 效 应, 有 效 扩 大 潜 在 整 合 和 并 购 候 选 目 标 公 司 的 组 合 数 量 (3) 有 助 于 公 司 充 分 利 用 产 业 基 金 投 资 目 标 公 司 后, 上 市 公 司 决 定 是 否 行 使 优 先 并 购 选 择 权 之 前 的 时 间 窗 口, 有 效 了 解 目 标 公 司, 减 少 下 一 步 整 合 和 并 购 时 的 信 息 不 对 称 风 险 四 备 查 文 件 1 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 2 上 海 常 春 藤 投 资 控 股 有 限 公 司 浙 江 清 华 长 三 角 研 究 院 之 全 资 子 公 司 浙 江 浙 华 投 资 有 限 公 司 上 海 渝 商 投 资 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 副 本 复 印 件 3 常 春 藤 浙 华 智 能 产 业 策 略 投 资 基 金 ( 暂 定 名 ) 招 募 说 明 书 特 此 公 告 东 方 网 力 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 7 月 28 日 5