声 明 本 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别

公 告 编 号 :2016-073 股 票 代 码 :832950 股 票 简 称 : 益 盟 股 份 主 办 券 商 : 东 兴 证 券 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 ( 修 订 稿 ) 住 所 : 上 海 市 宜 山 路 926 号 第 16 层 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 八 月

声 明 本 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责

目 录 声 明... 2 一 公 司 基 本 信 息... 5 二 本 次 发 行 计 划... 5 三 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 必 要 性 可 行 性 分 析... 7 四 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况... 10 五 董 事 会 就 股 票 发 行 对 公 司 的 影 响 的 讨 论 与 分 析... 11 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明... 11 七 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 13 八 附 生 效 条 件 的 股 票 发 行 认 购 合 同 摘 要... 13 九 中 介 机 构 信 息... 14 十 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明... 16

释 义 在 本 方 案 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 益 盟 股 份 指 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 公 司 指 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 分 公 司 发 行 本 次 发 行 本 次 定 向 增 发 指 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 本 次 定 向 增 发 股 票 的 行 为 本 方 案 指 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 ( 修 订 稿 ) 公 司 章 程 指 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 或 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 东 大 会 指 益 盟 股 份 股 东 大 会 董 事 会 指 益 盟 股 份 董 事 会 元 ( 万 元 ) 指 人 民 币 元 ( 人 民 币 万 元 ) 由 于 四 舍 五 入 的 原 因, 本 方 案 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 一 定 差 异

一 公 司 基 本 信 息 中 文 名 称 英 文 名 称 证 券 简 称 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 Shanghai E-Money Software Technology Co., Ltd. 益 盟 股 份 证 券 代 码 832950 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 曾 山 人 民 币 43,750.00 万 元 上 海 市 宜 山 路 926 号 第 16 层 邮 编 200233 信 息 披 露 事 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 高 小 华 高 小 华 联 系 电 话 021-61958888 传 真 021-61958887 公 司 网 址 所 属 行 业 ( 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ) 主 要 业 务 www.emoney.cn 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012): I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 证 券 软 件 研 发 销 售 及 系 统 服 务, 向 投 资 者 提 供 金 融 数 据 数 据 分 析 服 务 及 证 券 投 资 咨 询 服 务 二 本 次 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 公 司 本 次 股 票 发 行 是 为 了 实 施 第 一 期 员 工 持 股 计 划, 使 员 工 分 享 公 司 发 展 的 成 果, 增 强 公 司 凝 聚 力, 优 化 公 司 治 理 结 构, 满 足 公 司 发 展 战 略 的 需 要 本 次 发 行 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 用 于 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房 ( 二 ) 发 行 方 案 1 发 行 对 象

本 次 发 行 为 定 向 增 发, 发 行 对 象 是 公 司 员 工 持 股 定 向 资 产 管 理 计 划 由 益 盟 股 份 向 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 益 盟 资 管 计 划, 具 体 名 称 以 实 际 设 立 的 资 产 管 理 计 划 为 准 ) 定 向 增 发 公 司 员 工 持 股 计 划 通 过 益 盟 资 管 计 划 拟 认 购 不 超 过 550 万 股 股 票 本 次 发 行 对 象 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 具 体 如 下 : 名 称 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 对 象 类 型 是 否 为 新 增 股 份 认 购 方 式 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 计 划 不 超 过 550 万 不 超 过 3,162.5 万 资 管 计 划 是 现 金 合 计 不 超 过 550 万 不 超 过 3,162.5 万 2 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 根 据 公 司 现 行 公 司 章 程, 公 司 现 有 股 东 对 新 增 股 份 不 享 有 优 先 认 购 权 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 定 向 增 发 的 定 价 依 据 为 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 公 司 2015 年 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 为 5.41 元 ), 具 体 发 行 价 格 为 人 民 币 5.75 元 / 股 本 次 股 票 发 行 价 格 主 要 考 虑 为 了 激 励 员 工 积 极 性, 以 较 低 价 格 让 员 工 持 有 公 司 股 份, 享 受 公 司 发 展 带 来 的 增 值 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 定 向 发 行 股 票 数 量 不 超 过 550 万 股 ( 含 550 万 股 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 3,162.5 万 元 ( 含 3,162.5 万 元 ) ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 登 记 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 登 记 日 期 间 如 发 生 除 权 除 息 情 况, 需 对 发 行 数 量 和 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 股 票 限 售 安 排 本 次 发 行 的 股 票 无 限 售 安 排

( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 较 少, 在 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 将 用 于 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 如 下 : 1 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 ( 修 订 稿 ) ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 者 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 股 东 人 数 已 经 超 过 200 人 因 此, 本 次 股 票 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 事 项 本 次 股 票 发 行 ( 修 订 稿 ) 的 相 关 事 项 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 经 中 国 证 监 会 股 转 系 统 核 准 或 备 案 后 方 可 实 施 三 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 必 要 性 可 行 性 分 析 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 定 向 发 行 股 票 数 量 不 超 过 550 万 股 ( 含 550 万 股 ), 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 3,162.5 万 元 ( 含 3,162.5 万 元 ), 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 将 用 于 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房, 从 而 为 浙 江 分 公 司 提 供 稳 定 的 办 公 场 所, 同 时 有 利 于 降 低 资 产 负 债 率, 公 司 偿 债 能 力 和 抵 御 财 务 风 险 能 力 将 进 一 步 提 升, 保 障 公 司 经 营 的 持 续 发 展 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 ( 万 元 ) 1 益 盟 股 份 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房 项 目 4,500.00 3,162.50 合 计 4,500.00 3,162.50 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 需 要, 通 过 自 筹 资 金 对 项 目 进 行 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 使 用 募 集 资 金 置 换 前 期 投 入 的 自 筹 资 金 募 集 资 金 如 有

不 足, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 公 司 将 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 于 2016 年 8 月 8 日 发 布 的 挂 牌 公 司 股 票 发 行 常 见 问 答 ( 三 ) 募 集 资 金 管 理 认 购 协 议 中 特 殊 条 款 特 殊 类 型 挂 牌 公 司 融 资 的 规 定 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求, 建 立 募 集 资 金 存 储 使 用 监 管 和 责 任 追 究 的 内 部 控 制 制 度, 明 确 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 要 求 将 严 格 按 照 规 定 建 立 募 集 资 金 专 项 账 户 并 在 本 次 发 行 认 购 结 束 后 验 资 前 与 主 办 券 商 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 并 向 监 管 部 门 报 备 公 司 董 事 会 将 于 每 半 年 度 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 专 项 核 查, 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告, 并 在 披 露 公 司 年 度 报 告 及 半 年 度 报 告 时 一 并 披 露 ; 公 司 将 会 全 力 配 合 主 办 券 商 于 每 年 就 公 司 募 集 资 金 存 放 及 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查, 其 出 具 的 核 查 报 告 将 会 在 公 司 披 露 年 度 报 告 时 一 并 披 露 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 1 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 房 产 位 于 杭 州 市 拱 墅 区 绿 地 运 河 商 务 中 心 3 号 楼 6 层 601 室 至 610 室, 建 筑 面 积 约 为 1,646.56 平 方 米 ( 以 房 地 产 登 记 部 门 登 记 为 准 ), 购 买 总 价 款 不 超 过 人 民 币 4,500 万 元 该 房 产 的 开 发 商 已 取 得 绿 地 运 河 商 务 中 心 项 目 规 划 建 设 销 售 手 续 并 已 取 得 相 关 产 权 证 明 2 交 易 对 方 的 基 本 情 况 交 易 对 方 名 称 : 绿 地 控 股 集 团 ( 浙 江 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 杭 州 市 长 乐 路 9 号 楼 一 楼 102 室 法 定 代 表 人 : 费 军 注 册 资 本 :113,720.00 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 :91330000062031806B 主 营 业 务 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营, 房 地 产 中 介 服 务, 自 有 房 屋 租 赁, 室 内 装 潢, 物 业 管 理, 建 筑 装 潢 材 料 机 电 设 备 金 属 材 料 机 电 设 备 配 件 的 销 售 股 东 : 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司

交 易 对 方 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 亦 不 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 项 目 实 施 的 必 要 性 与 可 行 性 分 析 1 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 符 合 公 司 总 体 战 略 规 划, 满 足 公 司 日 益 升 级 的 办 公 需 要 益 盟 股 份 浙 江 分 公 司 的 主 要 经 营 范 围 为 计 算 机 网 络 工 程 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 销 售 总 公 司 自 产 产 品, 并 且 负 责 浙 江 省 江 苏 省 福 建 省 产 品 销 售 和 服 务 益 盟 股 份 浙 江 分 公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入 占 益 盟 股 份 同 期 实 现 营 业 收 入 的 比 例 8% 左 右, 属 于 益 盟 股 份 业 务 发 展 的 重 要 组 成 部 分 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展 和 延 伸, 浙 江 分 公 司 所 服 务 的 客 户 数 量 也 在 不 断 增 加, 目 前 已 经 增 至 万 人 以 上 为 了 适 应 未 来 业 务 发 展 需 要, 公 司 员 工 数 量 不 断 增 加, 导 致 办 公 空 间 不 足, 租 用 办 公 场 所 已 不 能 满 足 公 司 目 前 的 办 公 需 要, 并 且 已 不 适 合 公 司 战 略 定 位, 影 响 公 司 长 远 发 展 和 形 象 为 了 更 好 的 提 高 综 合 竞 争 力, 公 司 拟 购 买 杭 州 市 拱 墅 区 绿 地 运 河 商 务 中 心 3 号 楼 6 层 601 室 至 610 室 办 公 用 房, 从 而 有 利 于 吸 引 更 多 高 端 人 才, 更 好 的 实 现 公 司 战 略 目 标 (2) 有 效 解 决 管 理 问 题, 提 升 运 作 效 率 益 盟 股 份 浙 江 分 公 司 目 前 在 职 员 工 人 数 为 90 人, 现 有 租 赁 的 办 公 场 地 面 积 合 计 为 956.59 平 米, 且 坐 落 于 不 同 的 地 点, 导 致 公 司 员 工 相 对 分 散, 难 以 形 成 合 力, 各 环 节 沟 通 和 协 助 效 率 较 低, 公 司 整 体 运 作 效 率 无 法 实 现 最 大 程 度 的 提 升 通 过 实 施 本 项 目, 将 相 关 人 员 集 合 在 一 起 办 公, 进 行 面 对 面 沟 通, 便 于 集 中 管 理 和 持 续 融 合 发 展, 对 促 进 沟 通 协 作, 提 高 整 体 工 作 效 率 起 到 保 障 作 用 (3) 有 助 于 提 升 公 司 形 象, 吸 引 优 秀 人 才, 改 善 公 司 资 产 结 构 绿 地 运 河 商 务 中 心 位 居 杭 州 市 中 心 三 大 商 务 板 块 ( 武 林 黄 龙 运 河 ) 之 一 的 运 河 板 块 2016 年, 运 河 板 块 已 正 式 获 得 浙 江 省 政 府 审 批, 成 立 杭 州 运 河 财 富 小 镇 目 前, 新 浙 控 股 钜 派 投 资 等 大 型 金 融 企 业, 运 河 财 富 小 镇 人 才 服 务 站 等 政 策 配 套 已 落 户 绿 地 运 河 商 务 中 心 绿 地 运 河 商 务 中 心 写 字 楼 招 商 联 动 拱 墅 区 城 建 发 展 中 心 财 富 小 镇 管 委 会 等 部 门, 参 与 区 政 府 6+2 产 业 互 动, 目 前 已 形 成 新 浙 金 融 中 心 运 河 文 创 中 心 总 部 经 济 集 群 等 商 务 组 团, 二 期 还 将 打 造 国 家 级 专 利 示 范 楼 宇 公 司 作 为 互 联 网 金 融 信 息 与 咨 询 服 务 业 提 供 商, 要 吸 引 大 量 优 秀 人 才, 寻 求 产 业 合 作, 离 不 开 企 业 品 牌 和 文 化 建 设 公 司

将 企 业 文 化 和 品 牌 宣 传 作 为 发 展 战 略 的 重 要 一 环, 通 过 在 杭 州 市 拱 墅 区 绿 地 运 河 商 务 中 心 购 置 办 公 场 所, 无 形 中 给 企 业 宣 传 带 来 了 宝 贵 的 财 富, 也 有 助 于 改 善 公 司 轻 资 产 的 财 务 结 构, 提 升 公 司 的 资 产 质 量 2 项 目 实 施 的 可 行 性 相 对 于 租 赁 办 公 场 所, 通 过 实 施 该 项 目 会 产 生 积 极 的 正 面 影 响 具 体 可 以 按 市 价 计 算 的 房 屋 租 金 与 按 购 买 总 投 资 的 年 折 旧 额 进 行 对 比 分 析, 具 体 情 况 如 下 : (1) 浙 江 分 公 司 未 来 5 年 租 赁 费 用 情 况 单 位 : 元 序 号 费 用 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 物 业 管 理 费 72,928 77,304 81,942 86,858 92,070 2 房 租 1,462,440 1,645,562 1,837,840 2,039,732 2,251,719 合 计 1,535,368 1,722,866 1,919,782 2,126,591 2,343,789 (2) 浙 江 分 公 司 未 来 5 年 购 置 办 公 用 房 费 用 情 况 单 位 : 元 序 号 费 用 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 物 业 管 理 费 257,360 257,360 257,360 257,360 257,360 2 房 产 税 414,522 414,522 414,522 414,522 414,522 3 土 地 使 用 税 16,466 16,466 16,466 16,466 16,466 4 房 屋 折 旧 1,068,969 1,068,969 1,068,969 1,068,969 1,068,969 合 计 1,757,317 1,757,317 1,757,317 1,757,317 1,757,317 由 上 述 比 较 可 见, 通 过 实 施 该 项 目 会 产 生 积 极 的 正 面 影 响 : 第 一 方 面, 公 司 能 够 降 低 因 土 地 资 源 减 少 而 带 来 的 租 金 成 本 升 高 的 风 险 ; 第 二 方 面, 所 购 置 办 公 场 所 位 于 杭 州 市 中 心 三 大 商 务 板 块 ( 武 林 黄 龙 运 河 ) 之 一 的 运 河 板 块, 未 来 具 备 较 大 的 升 值 潜 力, 公 司 可 以 获 得 房 产 增 值 部 分 带 来 的 收 益 ; 第 三 方 面, 公 司 自 营 场 地 面 积 增 加, 为 后 续 发 展 预 留 足 够 空 间 四 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 自 2015 年 7 月 29 日 挂 牌 以 来 没 有 进 行 过 募 集 资 金, 因 此, 无 需 按 照 挂 牌 公 司 股 票 发 行 常 见 问 答 ( 三 ) 募 集 资 金 管 理 认 购 协 议 中 特 殊 条 款 特 殊

类 型 挂 牌 公 司 融 资 的 相 关 要 求 披 露 前 次 发 行 募 集 资 金 的 使 用 情 况, 包 括 募 集 资 金 的 具 体 用 途 投 入 资 金 金 额 以 及 对 挂 牌 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 等 五 董 事 会 就 股 票 发 行 对 公 司 的 影 响 的 讨 论 与 分 析 董 事 会 认 为 : 经 过 本 次 定 向 增 发, 将 增 加 员 工 在 公 司 的 相 应 权 益, 激 发 员 工 积 极 性, 增 强 公 司 凝 聚 力, 为 公 司 进 一 步 扩 大 发 展 打 下 良 好 基 础 ; 募 集 资 金 将 用 于 益 盟 股 份 浙 江 分 公 司 购 置 办 公 用 房, 为 浙 江 分 公 司 提 供 稳 定 的 办 公 场 所, 有 助 于 提 升 公 司 形 象, 吸 引 优 秀 人 才, 改 善 公 司 资 产 结 构, 为 公 司 在 浙 江 地 区 的 后 续 发 展 预 留 足 够 空 间 公 司 所 有 者 权 益 将 有 所 提 升, 对 其 他 股 东 权 益 具 有 积 极 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 发 生 变 化, 也 不 涉 及 新 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 ( 一 ) 市 场 波 动 风 险 公 司 从 事 的 互 联 网 金 融 信 息 及 咨 询 服 务 业 务 的 市 场 需 求 与 证 券 市 场 的 景 气 度 紧 密 相 关 若 证 券 市 场 出 现 中 长 期 低 迷, 市 场 交 投 不 活 跃, 投 资 者 对 金 融 信 息 及 咨 询 等 服 务 的 需 求 下 降, 可 能 引 起 公 司 产 品 销 售 和 服 务 收 入 下 滑, 公 司 生 产 经 营 的 各 项 成 本 和 费 用 相 对 固 定, 从 而 可 能 导 致 公 司 经 营 业 绩 下 滑 证 券 市 场 的 景 气 程 度 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 ( 二 ) 证 券 交 易 信 息 的 许 可 经 营 风 险 目 前, 我 国 对 证 券 信 息 经 营 实 行 许 可 经 营, 公 司 主 要 通 过 各 家 交 易 所 或 交 易 所 授 权 机 构 获 得 证 券 交 易 信 息 公 司 目 前 生 产 经 营 中 使 用 的 证 券 信 息 取 得 了 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 和 香 港 交 易 所 信 息 公 司 等 机 构 的 授 权, 虽 然 公 司 与 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 和 香 港 交 易 所 信 息 公 司 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 如 果 公 司 没 有 按 协 议 约 定 提 出 展 期 或 换 发 许 可 证 的 申 请, 或 者 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 或 香 港 交 易 所 信 息 公 司 对 证 券 交 易 专 有 信 息 的 有 限 经 营 许 可 政 策 发 生 变 化, 则 可 能 影 响 公 司 现 有 产 品 或 服 务 的 经 营 公 司 能 否 持 续 取 得 证 券 交 易 数 据 的 许 可 经 营, 对 公 司 的 生 产 经 营 有 较 大 的 影 响, 公 司 存 在 证 券 交 易 信 息 许 可 经 营 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险

公 司 目 前 在 金 融 信 息 服 务 行 业 具 有 较 强 的 竞 争 力, 金 融 信 息 服 务 行 业 主 要 客 户 群 体 为 证 券 市 场 的 投 资 者, 信 息 内 容 对 证 券 市 场 影 响 较 大, 交 易 数 据 必 须 经 有 关 机 构 授 权 后 才 能 使 用, 因 此 使 得 本 行 业 有 别 于 其 他 传 统 行 业, 出 现 恶 性 竞 争 的 可 能 较 小, 但 由 于 竞 争 日 趋 激 烈, 企 业 将 面 临 产 品 毛 利 率 有 所 下 降 的 风 险 ( 四 ) 系 统 及 数 据 安 全 风 险 公 司 基 于 互 联 网 提 供 金 融 信 息 和 咨 询 服 务, 必 须 确 保 计 算 机 系 统 和 数 据 的 安 全, 但 设 备 故 障 软 件 漏 洞 网 络 攻 击 以 及 自 然 灾 害 等 因 素 客 观 存 在, 上 述 风 险 一 旦 发 生, 客 户 将 无 法 及 时 享 受 公 司 的 服 务, 严 重 时 可 能 造 成 公 司 业 务 中 断, 从 而 影 响 公 司 的 声 誉 和 经 营 业 绩, 甚 至 引 起 法 律 诉 讼, 公 司 存 在 互 联 网 系 统 和 数 据 安 全 风 险 ( 五 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 公 司 属 于 技 术 密 集 型 企 业, 技 术 研 发 和 产 品 创 新 工 作 依 赖 公 司 的 核 心 技 术 人 员, 核 心 技 术 人 员 流 失 可 能 对 公 司 的 经 营 和 发 展 带 来 重 大 影 响 公 司 已 采 取 了 相 应 措 施, 如 制 定 适 当 的 薪 酬 标 准 体 系 股 权 激 励 政 策 等, 但 随 着 市 场 竞 争 格 局 的 加 剧, 不 排 除 上 述 人 员 流 失 的 可 能, 从 而 对 公 司 的 未 来 发 展 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 六 ) 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险 公 司 自 成 立 以 来 持 续 快 速 发 展, 资 产 规 模 和 人 员 规 模 也 快 速 扩 张 随 着 经 营 规 模 不 断 扩 大 以 及 公 司 实 施 精 细 化 管 理 策 略 的 要 求, 未 来 公 司 在 机 制 建 立 战 略 规 划 组 织 设 计 运 营 管 理 资 金 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 的 管 理 水 平 将 面 临 更 大 的 挑 战 如 果 公 司 未 能 及 时 调 整 经 营 观 念 和 管 理 手 段, 将 面 临 企 业 规 模 扩 张 所 带 来 的 管 理 风 险 ( 七 ) 货 币 资 金 高 储 备 的 风 险 互 联 网 软 件 等 行 业 企 业 普 遍 规 模 较 小, 受 宏 观 经 济 周 期 的 影 响 较 大, 自 身 抗 风 险 的 能 力 低 于 传 统 制 造 行 业 企 业 从 国 际 市 场 上 看, 为 应 对 行 业 风 险 和 促 进 业 务 开 拓, 较 高 的 现 金 储 备 是 互 联 网 软 件 行 业 内 企 业 的 普 遍 特 征 公 司 近 年 来 发 展 较 快, 除 储 备 现 金 防 范 风 险 外, 还 需 要 较 大 量 的 现 金 投 入 开 发 新 产 品 和 开 拓 市 场, 以 应 对 互 联 网 行 业 技 术 和 商 业 模 式 快 速 创 新 的 局 面 较 大 量 的 货 币 资 金 给 公 司 带 来 了 管 理 的 风 险, 货 币 资 金 可 能 会 暂 时 性 闲 置, 资 金 利 用 率 不 高 ( 八 ) 信 息 使 用 费 成 本 增 加 的 风 险 公 司 的 信 息 使 用 费 占 总 成 本 的 比 例 较 高 为 满 足 投 资 者 对 金 融 信 息 及 资 讯 不

断 提 高 的 需 求, 公 司 将 扩 大 对 金 融 信 息 及 资 讯 的 采 集, 从 而 增 加 相 应 的 成 本 支 出 同 时, 对 于 公 司 已 获 取 授 权 的 金 融 信 息 及 资 讯, 其 定 价 也 有 可 能 发 生 变 化, 导 致 公 司 信 息 使 用 费 用 成 本 增 加, 进 而 导 致 公 司 毛 利 率 下 降, 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 不 利 影 响 七 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 1 公 司 不 存 在 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 2 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 担 保 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 没 有 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 没 有 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ; 4 公 司 不 存 在 股 权 代 持 及 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 社 会 公 共 权 益 的 情 形 八 附 生 效 条 件 的 股 票 发 行 认 购 合 同 摘 要 ( 一 ) 股 份 发 行 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 价 格 : 每 股 5.75 元 人 民 币 ; 发 行 数 量 : 不 超 过 550 万 股 ; 认 购 数 量 : 认 购 人 认 购 不 超 过 550 万 股, 最 终 认 购 的 股 份 数 以 认 购 人 实 际 缴 纳 的 认 购 款 计 算 ; 发 行 方 式 : 采 用 向 作 为 特 定 对 象 的 认 购 人 定 向 发 行 的 方 式 ; 认 购 方 式 : 认 购 人 以 现 金 认 购 发 行 人 向 其 发 行 的 股 份 ( 二 ) 标 的 股 份 及 限 售 期 发 行 人 与 认 购 人 确 认, 认 购 人 在 本 次 定 向 发 行 股 票 方 式 所 获 得 的 全 部 标 的 股 票 无 限 售 期 ( 三 ) 滚 存 利 润 及 估 值 调 整 1 认 购 人 同 意 本 次 认 购 完 成 后, 发 行 人 于 本 次 发 行 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有

2 发 行 人 向 认 购 人 确 认, 本 协 议 签 署 日 起 至 股 份 实 际 发 行 期 间, 发 行 人 不 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 行 为 3 发 行 人 与 认 购 人 确 定, 双 方 不 约 定 任 何 其 他 估 值 调 整 安 排 ( 四 ) 协 议 生 效 的 先 决 条 件 本 协 议 为 附 生 效 条 件 的 协 议, 须 在 下 列 条 件 全 部 获 得 满 足 的 前 提 下 方 可 生 效 : 1 发 行 人 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 发 行 的 具 体 方 案 2 发 行 人 股 东 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 发 行 的 相 关 事 项 3 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 核 准 本 次 发 行 4 除 前 述 先 决 条 件 外, 本 协 议 不 设 置 任 何 其 他 保 留 条 款 与 前 置 条 件 ( 五 ) 协 议 生 效 本 协 议 经 甲 乙 双 方 签 署 后 成 立 并 在 本 协 议 所 述 的 先 决 条 件 实 现 时 生 效 ( 六 ) 违 约 责 任 1 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 承 诺 或 所 作 出 的 陈 述 或 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 反 本 协 议 2 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 进 行 的 合 理 费 用 支 出 ) 九 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 魏 庆 华 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 电 话 010-66555171 传 真 021-65465358 项 目 小 组 负 责 人 王 义 ( 二 ) 律 师 事 务 所 北 京 市 中 伦 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 住 所 赵 靖 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 国 金 中 心 二 期 10-11 楼 电 话 021-60613666

传 真 021-60613555 经 办 律 师 陈 芳 项 瑾 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 签 字 会 计 师 张 松 柏 林 雯 英

十 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 曾 山 梁 宇 峰 赖 智 明 郭 斐 杨 军 束 建 平 全 体 监 事 签 字 : 李 晓 东 俞 湧 郭 春 梅 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 ( 不 含 董 事 ): 马 轶 群 焦 阳 高 小 华 上 海 益 盟 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 2016 年 8 月 25 日